美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至本季度末
或
從 到_的過渡期
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| (國家或其他司法管轄區 | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主 | ||
| (法團成員) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(617)395-1644
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成 收購普通股的一半股份 | NOACU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 認股權證 | NOACW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
As of May 13, 2022,
目錄表
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 2 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 6 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 6 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 7 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 7 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 7 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 7 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 7 |
| 第五項。 | 其他信息 | 7 |
| 第六項。 | 陳列品 | 8 |
| 簽名 | 9 | |
i
第一部分財務信息
項目1.財務報表
自然秩序收購公司。
財務報表索引
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | F-1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明經營報表 | F-2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益/(虧損)簡明變動表 | F-3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月未經審計的現金流量簡明報表 | F-4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | F-5 to F-16 |
1
自然秩序收購公司。
簡明資產負債表
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的普通股和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 贊助商提供的營運資金貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的普通股，$ | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的普通股和股東權益(虧損) | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-1
自然秩序收購公司。
未經審計的業務簡明報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
| 截至三個月 | 三個月 告一段落 | |||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||
| 通過信託賬户持有的投資獲得的股息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股加權平均流通股 | ||||||||
| 普通股每股基本收益和攤薄收益 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-2
自然秩序收購公司。
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益(赤字) | ||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益(赤字) | ||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-3
自然秩序收購公司。
未經審計的現金流量表簡明表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
截至3月31日的三個月， | 截至三個月 3月31日， | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額 ： | ||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託賬户持有的投資中賺取的股息 | ( | ) | ||||||
| 認股權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 來自信託帳户的分發(%1) | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 營運資金貸款關聯方所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| $ | - | $ | - | |||||
(1) –
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-4
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
注1-組織機構和業務運作説明
Natural Order Acquisition Corp.(“公司”)於2020年8月10日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家處於早期和新興成長期的公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年3月31日， 公司尚未開始運營。截至2022年和2021年3月31日止三個月的所有活動均涉及本公司因進行業務合併而產生的費用，詳情如下。本公司目前和將來都不會產生任何營業收入，最早也要等到業務合併完成之後。本公司從首次公開發售所得款項以利息收入形式產生營業外收入 。
本公司首次公開招股的註冊聲明
於2020年11月10日宣佈生效。2020年11月13日，公司完成了首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本達
美元
在2020年11月13日首次公開募股結束後，金額為$
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都旨在用於完成業務合併。
不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市場價值至少等於
F-5
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
本公司將向
已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中的金額(最初為$)按比例贖回他們的公開股票
只有當公司的有形淨資產至少為$時，公司才會進行業務合併。
儘管如上所述，
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，
公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義)將被限制贖回其股票的總和
初始股東
同意(A)在企業合併完成後放棄對其持有的創始人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不建議修改公司註冊證書(I)以修改公司允許與企業合併有關的贖回或贖回的義務的實質或時間
本公司必須在2022年11月13日(“合併期”)前完成業務合併。如本公司於合併期內仍未完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務(清盤除外)，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不得超過其後十個營業日)贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，
相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息，以及
以前未予釋放以繳税(最高不超過$)的股份
F-6
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權
。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開股票將有權從信託賬户獲得清算分配
。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註
6)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中持有的金額，初始股東已同意，如果並在一定範圍內，第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與其簽訂交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至$以下
持續經營的企業
截至2022年3月31日，
公司手頭現金約為$
關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司 無法在2022年11月13日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期以及營運資金赤字令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年11月13日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。本公司打算在強制清算日期 之前完成企業合併。然而，不能保證公司能夠在2022年11月13日之前完成業務合併。
F-7
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國公認中期財務資料會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會表格10-Q及規則第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則 編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報一併閲讀，該年報包含經審計的財務報表及其附註。截至2021年12月31日的財務信息 來自公司在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中提交的經審計的財務報表。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興成長型公司
本公司為“新興成長型公司”，其定義見經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節，經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂 ，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果一項準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長過渡期是困難或不可能的。
F-8
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。該公司有$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司#美元的限額。
信託賬户中的投資
截至2022年3月31日，信託賬户中持有的所有資產基本上都以美國國債的形式持有。截至2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中。
可能贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)中的指導，對其普通股進行會計核算，如有可能進行贖回。 主題480“區分負債與權益”。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不完全在公司控制範圍內)歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。 首次公開募股發行的普通股具有某些被認為不在公司控制範圍內的贖回權， 受未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東虧損部分。
F-9
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值 。
在2022年3月31日和2021年12月31日，簡明資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 需贖回的普通股 | $ |
產品發售成本
發售成本按相對公允價值基準按首次公開發售發行的可分離金融工具分配，與收到的總收益相比 。與認股權證負債相關的發售成本已在已發生時列支，並在未經審核的簡明經營報表中列報為非營運開支。與已發行普通股相關的發售成本從普通股的賬面價值中扣除，但在首次公開發售完成後可能會被贖回。本公司將遞延承銷佣金分類為非流動負債，因其清算並不合理預期需要使用流動資產 或產生流動負債。
所得税
本公司遵循ASC 740“所得税”項下的資產和負債所得税會計方法。遞延税項資產及負債按應歸因於現有資產及負債與其各自課税基礎之間的差額的財務報表的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量
預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響
在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。
於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產約為$
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
普通股每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。收益和虧損按比例在所有普通股中分攤。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均數。本公司並未考慮首次公開發售及私募認購權證的影響。
因此，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，稀釋後每股淨收益(虧損)與每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回普通股相關的增值 不包括在每股收益中。
F-10
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年3月31日，基本股份和稀釋股份相同，因為沒有對公司股東造成稀釋的不可贖回證券。
金融工具的公允價值
公司的資產和負債符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具的公允價值，其公允價值與簡明資產負債表中的賬面金額相近，主要是由於其短期性質。
認股權證法律責任
本公司根據對權證具體條款的評估，並根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”) 480區分負債(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引，將權證列為權益分類或負債分類工具。 評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日期進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證 ，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公募認股權證符合股權分類的所有標準，而私募認股權證則不符合。關於用於確定歸類為負債分類工具的權證公允價值的方法的進一步討論，見附註 9。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對較小的報告公司生效，2023年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用， 允許從2021年1月1日開始提前採用。公司尚未採用該標準，管理層正在評估其 潛在影響。採用ASU 2020-06預計不會對財務報表產生實質性影響。管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用，會對公司的財務報表產生實質性影響 。
附註4-首次公開招股
根據首次公開募股，該公司出售了
F-11
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註5-私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證 相同，不同之處在於私募認股權證將可按現金(即使有關在行使該等認股權證時可發行普通股的登記聲明無效) 或以無現金方式行使，並將不會由本公司贖回，不論在任何情況下，只要該等認股權證由初始購買者或其聯屬公司持有 。
附註6--關聯方
方正股份
2020年8月，公司
發佈了一份
除某些有限的例外情況外，初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票，直至企業合併完成後六個月內，對於50%的創始人股票，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期，在企業合併後開始的30個交易日內的任何20個交易日內，對於剩餘的50%的創始人股票，直至企業合併完成後六個月，或在任何一種情況下， 如果在企業合併後，公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他 財產。
行政支持協議
本公司自2020年11月10日起，通過本公司完成企業合併或其
清算，簽訂了一項協議，將向發起人支付合計$
本票關聯方
2020年8月，公司
與保薦人的關聯公司簽訂了無擔保本票(“本票”)，據此，公司
可借入本金總額最高達#美元。
F-12
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
贊助商提供的營運資金貸款
為滿足本公司的營運資金需求，初始股東、初始股東的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。
此類營運資金貸款將由本票提供證明。票據可以在業務合併完成時償還，
無息，或由貸款人自行決定，最高可達$
附註7--承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但具體影響尚不容易 截至這些財務報表的日期確定。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
註冊權
根據2020年11月10日簽訂的登記權利協議，方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的證券的持有人將有權獲得登記及股東權利。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以 選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。私募認股權證(及相關證券)的大部分持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使這些 登記權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。登記 權利協議不包含因延遲登記本公司的證券而產生的清償損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得$的遞延費用。
律師費
僅在公司成功完成業務合併的情況下，才需要支付某些法律費用。截至2022年3月31日，此類費用的金額約為$
附註8--股東權益
普通股 -
公司有權發行
F-13
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註9 -認股權證
公開認股權證 —
除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書及有關該等普通股股份的現行招股説明書，否則任何公開認股權證均不得以現金方式行使。儘管有上述規定，如因行使公開認股權證而可發行的普通股登記 聲明於企業合併結束起計120天內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法獲得註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的 期間為止。
本公司可贖回 公開認股權證：
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。
行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行普通股而作出調整。本公司已同意 盡其最大努力宣佈認股權證行使後可發行普通股的招股説明書生效，並使該招股説明書保持有效，直至認股權證期滿為止。然而，若本公司並無保存有關在行使認股權證時可發行的普通股的現行招股説明書，則持有人將無法行使其認股權證以換取現金，而本公司將不會被要求就行使認股權證進行現金結算或現金結算。完成業務合併後，本公司認股權證將不會有贖回權。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其權證相關的任何此類 資金，也不會從信託 賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)，為企業合併的結束而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金。(Y)此類發行的總收益總額佔業務合併完成之日可用於為業務合併提供資金的 股權收益及其利息總額的60%以上，以及(Z)自公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.50美元。認股權證的行使價將調整為等於市值的115% ，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的180%。
F-14
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註10- 公允價值計量
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
截至2022年3月31日，信託賬户中的資產
包括#美元
下表提供了關於本公司於2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。截至2022年3月31日的證券持有收益總額和公允價值如下：
| March 31, 2022 | |||||||||||||||||
| 持有至到期證券 | 水平 | 攤銷成本 | 毛收入 持有 利得 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產 | 1 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| March 31, 2022 | |||||||||
| 安防 | 水平 | 公允價值 | |||||||
| 負債 | 3 | $ | |||||||
證券在2021年12月31日的公允價值如下：
2021年12月31日 | |||||||||
| 安防 | 水平 | 公允價值 | |||||||
| 資產 | $ | ||||||||
| 負債 | $ | ||||||||
在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。在此期間，沒有任何轉賬。
根據ASC 815-40，私募認股權證作為負債入賬，並在公司簡明資產負債表的權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動內列報。
F-15
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
公允價值計量
私募認股權證按公允價值按公允價值經常性計量，採用Black-Scholes模型，被視為涉及內在不確定性的3級負債 。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會有很大不同。針對私募認股權證的布萊克-斯科爾斯模型的關鍵輸入如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
下表列出了權證負債公允價值的變化：
| 搜查令 負債 | ||||
| 截至2022年1月1日的公允價值 | $ | |||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 搜查令 負債 | ||||
| 截至2021年1月1日的公允價值 | $ | |||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的公允價值 | $ | |||
注11--後續活動
本公司對截至未經審計簡明財務報表出具之日為止的後續 事件及交易進行評估。根據本次審核，除下文所述事項外，本公司未發現任何後續事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露 。
2022年4月，贊助商
向本公司額外提供營運資金貸款$
F-16
項目2.管理層對財務報表的討論和分析
提及“公司”、“NOAC”、“我們”、“我們”或“我們”指的是自然訂單收購 公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份《Form 10-Q》季度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語或其他類似表述的否定詞來識別前瞻性 陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
自然訂單收購公司是一家特拉華州公司，成立於2020年8月10日，是一家空白支票公司，目的是進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併， 一個或多個目標業務。雖然我們的目標在哪個行業運營沒有限制或限制，但我們的意圖是 追求專注於與可持續植物性食品和飲料、替代蛋白質和配料相關的技術和產品的預期目標。更具體地説，我們的目標市場包括使用植物、細胞或精密發酵技術來開發將動物從食品供應鏈中剔除的食品產品的公司。
新冠肺炎冠狀病毒的爆發和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突對全球經濟和金融市場造成了不利影響 ，無論新冠肺炎 或俄羅斯/烏克蘭衝突是否影響其業務運營，潛在目標公司都可能推遲或終止與我們進行潛在業務合併的討論。新冠肺炎或俄羅斯/烏克蘭衝突對我們的影響程度 我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度、遏制新冠肺炎或處理其影響的行動、針對俄羅斯/烏克蘭衝突而實施的任何制裁的影響等方面的新信息。如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制了旅行，我們可能無法完成業務合併 ，從而限制了我們與潛在投資者、目標公司人員或供應商和服務提供商及時舉行會議談判和完成交易的能力。
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向股東保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動和為我們的首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，以及在我們的IPO之後尋找要收購的目標業務，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股以來持有的證券投資利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用。
於截至2022年及2021年3月31日止三個月，吾等分別錄得淨收益1,659,508美元及淨虧損134,442美元，其中包括一般及行政開支分別為220,656美元及232,412美元，分別被信託賬户所持投資所賺取的利息及股息 分別抵銷，以及私募認股權證公平值分別減少1,768,000美元 及68,000美元。
2
流動資金和資本資源；持續經營
於2020年11月13日，吾等完成首次公開招股23,000,000股(“單位”)，每股單位包括一股本公司普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及一份可贖回認股權證，以11.5美元購買一半普通股 (“認股權證”)。收盤時包括全面行使承銷商的超額配售選擇權。單位 以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來2.3億美元的毛收入。在完成首次公開招股的同時，我們與Natural Order保薦人LLC(“保薦人”) 完成了6,800,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募配售(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為6,800,000美元。
在首次公開招股、全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，共有230,000,000美元存入信託 賬户，在支付與首次公開發售相關的成本後，我們在信託賬户外持有1,726,624美元現金， 可用於營運資金用途。
交易成本為13,173,201美元，包括4,600,000美元現金承銷費、8,050,000美元遞延承銷費和523,201美元其他發行成本 。在這些總交易成本中，8,714美元與發行私募認股權證有關，並計入開支，其餘的13,164,487美元計入臨時股本。
截至2022年3月31日的季度，運營活動中使用的現金為317,925美元。淨收入1 659 508美元受到信託賬户所持投資證券的利息和股息112 164美元以及認股權證負債公允價值非現金增加1 768 000美元的影響。營業資產和負債的變動 將97,269美元現金用於經營活動。
在截至2021年3月31日的季度中，運營活動中使用的現金為172,311美元。134,442美元的淨虧損是由於信託賬户持有的投資證券賺取的利息29,970美元和認股權證負債公允價值的非現金增加68,000美元。 經營資產和負債的變化為經營活動提供了60,101美元的現金。
截至2022年3月31日，我們 在信託賬户中持有的投資為230,114,469美元。我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金 用於收購目標業務並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金 。此類營運資金可以通過多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。 如果信託賬户以外的資金不足以支付此類費用，則此類資金也可用於償還我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發起人費用。
截至2022年3月31日，我們 在信託賬户之外持有74,562美元現金。我們打算使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購對象，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室、潛在目標企業的工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完善業務組合。
為了彌補運營資本不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併， 我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達500,000美元的此類貸款轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元 。認股權證將與私人認股權證相同。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們 可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法律的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們的業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資以履行我們的義務。
3
關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司 無法在2022年11月13日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期以及營運資金赤字令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年11月13日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。本公司擬於強制清算日 前完成業務合併。然而，不能保證公司能夠在2022年11月13日之前完成業務合併。
表外融資安排
截至2022年3月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易 ，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何 表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔、 或購買任何非金融資產。
合同義務
我們 不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，但以下所述的 協議是每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書以及行政和支持服務費用的協議 。我們從2020年11月10日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併或我們的清算完成 的時間較早。
我們IPO的承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，從我們的IPO向承銷商支付的遞延費用將僅從信託賬户中的金額中支付。
此外，只有在我們成功完成業務合併的情況下，才需要支付某些法律費用。截至2022年3月31日，此類費用的金額約為180萬美元。由於業務合併的或有性質，以及圍繞業務合併成功完成的不確定性，截至2022年3月31日，這筆金額不包括在我們的簡明資產負債表中， 也沒有作為費用計入當時結束的運營報表中。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。在IPO中發行的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件 。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。
4
普通股每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。收益和虧損 由所有普通股按比例分攤。每股股票淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損) 除以相應時期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄收益時，本公司並未計入於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買14,900,000股普通股的影響 ，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄 。
因此，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，每股攤薄淨收益(虧損)與每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回普通股相關的增值不包括在每股收益中。
截至2022年3月31日，基本股份和稀釋股份相同，因為不存在對公司股東造成稀釋的不可贖回證券。
認股權證法律責任
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。 這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未清償的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證 ，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對較小的報告公司生效，2023年1月1日生效，應在完整的 或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司尚未實施該標準 ，管理層正在評估其潛在影響。ASU 2020-06的採用預計不會對財務報表產生實質性影響 。管理層不相信最近頒佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
5
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時決定是否需要披露 。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估，該術語在《交易法》規則 13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制程序和程序於2022年3月31日生效。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
我們認識到控制環境的重要性，因為它為公司奠定了整體基調，也是內部控制所有其他組成部分的基礎。因此，我們設計並實施了補救措施，以解決之前發現的與金融工具的某些複雜功能相關的重大缺陷，並加強了對財務報告的內部控制。鑑於這一重大缺陷，我們改進了流程 ，以識別並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們的簡明財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供更好的會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們向他們諮詢複雜的會計 應用程序。我們認為，上述行動彌補了財務報告內部控制的重大弱點，截至2022年3月31日已完成。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
6
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。除下文所述外，截至本10-Q表日止，與我們於2020年11月10日提交的最終招股説明書及於2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表年期內披露的風險因素相比，並無重大變動。
法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成我們的初始業務組合和運營結果的能力。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他 法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大的不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成我們的 業務組合和運營結果的能力。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強涉及SPAC和民營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併相關的預測的使用；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》監管的 業務合併交易的擬議規則(《2022年擬議規則》)。2022年《美國證券交易委員會》提出的規則，無論是以擬議的形式還是以修訂的形式通過，以及美國證券交易委員會就2022年擬議的規則表達的某些立場和法律結論，可能會對我們談判和完成業務合併的能力產生實質性的不利影響，並可能增加相關的成本和時間 。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到 限制，這可能會使我們難以完成業務合併。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括但不限於：
| ● | 對我們投資性質的限制， |
| ● | 對證券發行的限制，以及 |
| ● | 對我們簽訂的協議的可執行性的限制 ，每一項限制都可能使我們難以完成業務合併。 |
此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於：
| ● | 在美國證券交易委員會註冊為投資公司(這可能不切實際，需要我們的資本結構等進行重大改變)； |
| ● | 採用特定形式的公司結構；以及 |
| ● | 報告、 記錄保存、投票、代理和披露要求以及遵守其他規則 和我們目前不受限制的法規。 |
為使投資公司不受《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們 必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動的投資者。
《投資公司法》下的2022年擬議規則將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對投資公司的定義為SPAC提供安全港，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務 目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求太平洋投資管理委員會向美國證券交易委員會提交一份當前表格 8-K的報告，宣佈其已與目標公司(或多家公司)達成協議，將在其首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月內進行初始業務合併。 然後，該委員會將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。儘管包括擬議的避風港規則在內的2022年擬議規則尚未獲得通過，但美國證券交易委員會對於《投資公司法》是否適用於未能在擬議的避風港規則規定的擬議時間框架內完成初始業務合併或在其他方面不屬於避風港其他條款的 的SPAC的看法存在不確定性。
我們不認為我們目前的主要活動 使我們受《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的“美國政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。 通過將收益投資於這些工具，以及通過制定旨在獲得和發展長期業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們不相信 我們是投資公司法所指的“投資公司”。首次公開募股並非面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有處，以等待以下情況的最早發生：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併； (Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書 ，以修改我們義務的實質或時間，以規定贖回與初始業務合併有關的公開股票，或如果我們沒有在完成窗口 內完成我們的初始業務組合，則贖回100%的公開股票；以及(3)未進行企業合併, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東 ，作為我們贖回公共股票的一部分。因為我們只投資於許可的工具，所以我們認為我們不是一家投資公司。然而，我們目前還沒有就業務合併的目標達成協議，可能無法在2022年擬議規則的安全港期限內完成業務合併。在這種情況下，我們將不能依賴安全港(如果採用)，而需要依賴上述因素，而美國證券交易委員會可能會認為我們作為投資公司受投資公司法的 監管。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能 阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法在合併期間內完成我們的業務合併，我們將按每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存放在 信託賬户中的總金額，受某些調整的限制，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回時可能獲得每股低於10.00美元的收益。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
生效 截至2022年1月28日和2022年4月22日，公司向保薦人發行了金額分別為150,000美元 和50,000美元的無擔保本票(“票據”)，作為保薦人提供貸款的代價，以滿足公司的營運資金需求。 在完成業務合併後，保薦人可以選擇票據進行兑換。選擇完成後，債券將以每份1.00美元的價格轉換為等同於私人認股權證的認股權證。該等票據不產生利息，並於完成業務合併或本公司清盤時(以較早者為準)悉數支付。票據的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免規定進行的。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
本10-Q表格第二部分的第2項“股權證券的未登記銷售和收益的使用”中的信息通過引用併入本表格第二部分的表格10-Q第5項中，以代替表格8-K第2.03項下的披露。
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項目6.展品。
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 10.1 | 以自然訂單保薦人有限責任公司為受益人發行的本票，自2022年1月28日起生效 | |
| 10.2 | 以自然訂單保薦人有限責任公司為受益人發行的本票，自2022年4月22日起生效 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
| 31.2 | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條，對首席財務官和財務主管(首席財務和會計幹事)進行認證。 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XRBL標記嵌入在內聯XRBL文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 日期：2022年5月13日 | 自然秩序收購公司。 | |
| 由以下人員提供： | /s/Paresh Patel | |
| 姓名： | 帕雷什·帕特爾 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官兼董事 (首席執行官) | |
| 由以下人員提供： | /s/約翰·裏塔科 | |
| 姓名： | 約翰·裏塔科 | |
| 標題： | 首席財務官兼祕書 (首席財務和會計官) | |
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