美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 |
|
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 註冊的 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成 | OCAXU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
可贖回認股權證,每股可行使一股A類普通股的完整認股權證,行權價為11.50美元 | OCAXW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 |
☒ | |
如果是一家新興成長型公司,
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義):是
截至2022年5月13日,有
OCA收購公司。
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | 1 |
簡明資產負債表 | 1 | |
業務簡明報表(未經審計) | 2 | |
股東虧損變動簡明報表(未經審計) | 3 | |
現金流量表簡明表(未經審計) | 5 | |
簡明財務報表附註 | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
第四項。 | 控制和程序 | 25 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 26 |
第1A項。 | 風險因素 | 26 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 |
第三項。 | 高級證券違約 | 27 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 |
第五項。 | 其他信息 | 27 |
第六項。 | 陳列品 | 27 |
簽名 | 28 |
i
項目1.財務報表
OCA收購公司。
濃縮資產負債表
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
因關聯方原因 | ||||||||
本票關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
遞延承銷費 | ||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 | ||||||||
A類普通股可能會被贖回, | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
1
OCA收購公司。
操作簡明報表
(未經審計)
截至三個月 3月31日, 2022 | 三個月 告一段落 3月31日, 2021 | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
分配給認股權證的要約成本 | — | ( | ) | |||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
其他收入合計 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
A類普通股加權平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股 | $ | $ | ||||||
B類普通股加權平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,B類普通股 | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
2
OCA收購公司。
股東赤字變動簡明報表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 留用 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額(未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些財務報表的組成部分。
3
OCA收購公司。
股東赤字變動簡明報表
截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 留用 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益 | (赤字) | ||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
可贖回的A類普通股增持 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額(未經審計) | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些財務報表的組成部分。
4
OCA收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
截至
3月31日的三個月, 2022 | 截至三個月 三月三十一日, 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
分配給認股權證的要約成本 | — | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用 | ( | ) | ||||||
因關聯方原因 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
信託賬户中現金的投資 | — | ( | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | — | ( | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行基金單位所得款項,扣除承銷折扣 | — | |||||||
發行私募認股權證所得款項 | — | |||||||
本票關聯方收益 | — | |||||||
本票關聯方的償付 | — | ( | ) | |||||
支付要約費用 | — | ( | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 | — | |||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
期初現金 | ||||||||
現金,期末 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
認股權證負債的初步分類 | $ | — | $ | |||||
從額外實收資本中扣除的遞延承銷商貼現 | $ | — | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
5
OCA收購公司。
簡明財務報表附註
注1-組織和業務運作
華僑銀行收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司,於2020年7月28日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
截至2022年3月31日,本公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動與公司的成立和首次公開募股(定義和描述如下)有關,並確定業務合併的目標公司。最早在業務合併完成之前,公司不會產生任何 營業收入。本公司以首次公開招股所得款項的利息收入形式產生營業外收入。
美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)於2021年1月14日宣佈本公司首次公開募股的註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)生效。本公司的保薦人為OCA Acquisition Holdings LLC,是特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)。於2021年1月20日,本公司完成首次公開發售14,950,000個單位 ,每股單位10.00元(“單位”),其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權,以每單位10.00元額外購買1,950,000個單位,所得毛收入149,500,000元,詳情見附註3(“首次公開發售”)。
同時,於首次公開招股結束時,本公司根據與保薦人訂立的認股權證購買協議,按每份私募認股權證1.00美元的價格,完成出售7,057,500份私募認股權證(“私募認股權證”),所產生的總收益為7,057,500美元,詳見附註4(“私募配售”)。
IPO的交易成本為8,765,734美元,其中包括2,990,000美元的承銷費、5,232,500美元的遞延承銷費 和543,234美元的其他發行成本。
在IPO於2021年1月20日完成後,根據《投資公司法》第2(A)(16)節的規定,首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨髮行收益中的151,742,500美元(約合每單位10.15美元)被存入信託賬户(“信託賬户”) 並投資於美國政府證券。期限為185天或以下,或持有任何不限成員名額的投資公司,而該公司自稱是貨幣市場基金,並符合本公司釐定的《投資公司法》第2a-7條的條件。除信託賬户中的資金所賺取的利息 可撥給本公司支付其特許經營權和所得税義務(減去最多100,000美元利息以支付解散費用)外,本次發行和出售私募認股權證的收益 將不會從信託賬户中撥出,直到(A)完成本公司的初始業務合併, (B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票,以修訂本公司經修訂的 和重述的公司註冊證書,及(C)如本公司未能在自本次發售完成起計的18個月內(或如本公司延長有關期限,則最多可於24個月內)完成首次業務合併,則贖回本公司的公眾股份,但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話),而債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。
本公司將向其公眾股東提供在完成首次業務合併後贖回全部或部分公開股份的機會(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其股份(最初約為每股10.15美元, 外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,但以前未向公司發放以支付其納税義務)。
6
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編(“ASC”)第480題“區分負債與權益”(“ASC 480”),須贖回的普通股股份(定義見附註2)於首次公開招股完成時按贖回價值入賬並分類為臨時股本。如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,公司將繼續進行業務合併 ,如果公司尋求股東批准,投票表決的大多數已發行和已發行股票將投票贊成業務合併 。
自2021年1月20日起,本公司將有18個月的時間(或如果本公司延長時間,則最多有24個月的時間)完成首次公開募股以完成業務合併(“合併期”)。然而,如果本公司無法在合併期內完成業務合併,本公司將按比例贖回100%的已發行公眾股票,以獲得信託賬户中持有的資金,相當於當時存放在信託賬户中的資金總額,包括信託賬户中持有的、之前未發放給公司用於支付特許經營權和所得税的資金所賺取的利息,除以當時已發行公眾股票的數量,符合適用法律,並如註冊聲明中進一步描述的那樣,然後尋求 解散和清算。
保薦人、高級職員及董事同意(I)放棄與完成初始業務合併有關的創始人股份(定義見附註 5)及公眾股份的贖回權,(Ii)放棄其與股東投票有關的創始人股份及公眾股份的贖回權,以批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂。以及(Iii)如本公司未能在合併期內完成初始業務合併,則放棄從信託賬户中清算與其創始人股份有關的分派的權利 。
本公司的發起人已同意,如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立了書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的預期目標業務提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股票金額中較小的金額,本公司將對本公司承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元,減去應付税款,只要此類負債 不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金 的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於根據本公司對此次發行的承銷商的賠償 針對某些債務的任何索賠,包括根據修訂的1933年證券法( “證券法”)提出的任何索賠。然而,本公司並未要求其保薦人為該等彌償責任預留款項,本公司亦未有獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任,並相信 本公司保薦人的唯一資產為本公司證券。因此,本公司不能保證其贊助商 能夠履行這些義務。
流動資金 和持續經營考慮
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司的現金分別為723美元和194,304美元,營運資本赤字分別為1,682,104美元和1,251,072美元,將從資產負債表日期後在業務合併中發生的費用中扣除。
在截至2022年3月31日的三個月內,本公司主要通過保薦人的資金滿足其流動資金需求。在企業合併完成之前,公司將使用信託賬户以外的資金。公司可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外的資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給公司資金,金額由他們自行決定 合理,以滿足公司的營運資金需求。因此,該公司可能無法 獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資本,則可能需要採取額外措施 來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停潛在的交易 以及減少管理費用。
7
關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”) 主題2014-15“關於實體作為持續經營企業持續經營能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估,公司 必須在2022年7月20日(或2023年1月20日,如果延期)之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,且發起人未要求延期,公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定,如果企業合併未發生,且發起人未要求延期,且隨後可能的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑,則流動性狀況和強制清算將不會發生。 如果本公司被要求在2022年7月20日(或如果延長,則為2023年1月20日)之後進行清算,則資產或負債的賬面金額未作任何調整。本公司擬於強制清算日期 日前完成企業合併。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的 未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)以美元列報,以提供財務信息,並符合美國證券交易委員會的規則和規定。因此, 它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明財務報表 反映了所有調整,其中僅包括編制公允餘額報表所需的正常經常性調整和列報各期間的結果。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與經審計的財務報表一併閲讀,並在截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的本公司的10-K表格年度報告中包含相關附註。
新興的 成長型公司狀態
公司 按照證券法第2(A)節的定義,經2012年的JumpStart Our Business 創業法案(“JOBS法案”)修訂,是一家“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券法》註冊的證券類別)為止。經修訂的1934年證券交易法) 必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果一項標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期,本公司作為一家新興成長型公司, 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使 公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
8
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、披露或有資產和負債以及報告期間的費用報告金額。因此,實際結果可能與這些估計不同。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一 是權證負債公允價值的確定。隨着更新的信息可用,此類估計可能會發生變化,因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日, 公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
在2022年3月31日和2021年12月31日,信託賬户中的投資以有價證券的形式持有,這些有價證券按公允市場價值報告。本公司在信託賬户中持有的有價證券組合包括 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券,期限不超過185天的美國政府證券、投資於美國政府證券、現金或其組合的貨幣市場基金的投資。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入信託賬户中的投資收益。信託賬户中持有的有價證券的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦
存託保險公司1美元的承保限額。
認股權證負債
本公司根據ASC主題815-40“實體本身權益中的衍生工具及對衝合約”(“ASC 815-40”) 對認股權證進行評估,並斷定認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文使該等認股權證不能計入 股本組成部分。由於權證符合ASC 815-40對衍生工具的定義,權證 在資產負債表上作為衍生負債入賬,並根據ASC 820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量,並於變動期內的經營報表 確認公允價值變動。
與首次公開發行相關的發售成本
本公司遵守美國會計準則主題340-10-S99-1“其他資產和遞延成本”和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A“發售費用 ”的要求。發售成本包括與IPO直接相關的法律、會計、承銷費用及通過IPO產生的其他成本。發行成本按相對 公允價值與收到的總收益相比,分配給在IPO中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用,並在經營報表中作為營業外費用列報。與A類普通股相關的發售成本 (定義見下文)在首次公開招股完成時計入臨時股本。
9
可能贖回的A類普通股
公司 根據ASC 480中列舉的指南,對其A類普通股進行會計處理,但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼 在發生不確定事件時僅在公司控制範圍內進行贖回),被歸類為臨時性 股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益(虧損)。公司的A類普通股 包含某些贖回權,公司認為這些權利不在公司的控制範圍之內,並受 未來不確定事件發生的影響。因此,截至2022年3月31日和2021年12月31日,可能贖回的A類普通股有14,950,000股,按贖回價值作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益(赤字)部分之外列報。
公司在贖回價值發生變化時立即確認,並在每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值 ,使其與贖回價值相等。這種方法會將報告期結束視為 也是證券的贖回日期。這種變化反映在額外的實收資本中,或者在沒有額外實收資本的情況下,反映在累計赤字中。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司錄得累計虧損18,044,947美元。
所得税
本公司 在ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債,因為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外,ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下建立估值準備。
ASC 740 還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序,以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的計量 。為了確認這些好處,税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司
將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年1月20日,沒有未確認的税收優惠
,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題
可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。在截至2022年3月31日的三個月內,公司遞延税項優惠的變動為87,307美元。於2022年3月31日,本公司的遞延税項資產及相關估值撥備為709,641美元。於2021年12月31日,本公司遞延税項優惠的變動為
$
每股普通股淨收入
公司有兩類普通股,A類普通股,面值$
10
普通股每股淨收益對賬
本公司的簡明經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報普通股的每股收益,但需贖回。因此,A類普通股和B類普通股的每股基本收益和稀釋後收益計算如下:
截至2022年3月31日的三個月 | 三個月 告一段落 3月31日, 2021 | |||||||
A類普通股每股淨收益: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
減去:將收入分配給B類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
調整後淨收益 | $ | $ | ||||||
A類普通股加權平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股 | $ | $ | ( | ) | ||||
B類普通股每股淨收益: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
減去:將收入分配給A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
調整後淨收益 | $ | $ | ||||||
B類普通股加權平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,B類普通股 | $ | $ |
金融工具的公允價值
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司 遵循ASC主題820“公允價值計量”中的指導。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而收到或因市場參與者之間有秩序地轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級- | 估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價,因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。 |
2級- | 估值依據如下:(I)類似資產及負債在活躍市場的報價;(Ii)相同或類似資產的非活躍市場報價;(Iii)資產或負債的報價以外的其他投入;或(Iv)主要來自市場或透過相關或其他方式證實的投入。 |
3級- | 估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
流動資產和負債接近公平市價。有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息,請參閲附註8。
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近期會計公告
FASB發佈了最終指南,修訂了ASC 815和其他主題,以擴展和澄清現在稱為公允價值利率對衝利率風險的投資組合層法的使用。修正案解決了利益攸關方對該方法應用的關切,該方法在ASU 2017-12年度引入時被稱為層末方法 。這種方法旨在降低將公允價值套期保值會計應用於由預付金融資產組合或由一組預付金融工具擔保的一個或多個受益權益的投資組合時的複雜性;但利益相關者 指出,將對衝會計限制在已關閉投資組合的單一層面與實體的風險管理目標 不一致,並降低了該模型的實用性。利益攸關方還表示,不可預付金融資產應有資格被計入被對衝的封閉式投資組合,需要就如何核算與現有最後一層對衝相關的公允價值對衝基礎調整提供更多指導。利益攸關方還表示,不可預付金融資產應有資格被計入被對衝的封閉式投資組合,需要就如何核算與現有最後一層對衝相關的公允價值對衝基礎調整提供更多指導。本指導意見適用於2023年12月15日之後的財政年度。截至2022年3月31日,公司 尚未採用本指南。
FASB發佈了最終指南1,修訂了會計準則編纂(ASC)310,取消了採用ASC 326中新的信用損失指南的債權人對問題債務重組(TDR)的確認和計量指南。該指南還要求公共企業實體在其年份披露中按年份提供註銷總額 。財務會計準則委員會針對利益相關者的反饋發佈了該指南,作為實施後對其新的信貸損失標準進行審查的一部分。利益相關者表示,TDR會計指導不再相關,因為根據ASC 326,實體 將對整個生命週期預期信貸損失進行核算。他們還提出了實體是否需要在年份披露中提供總沖銷和總回收的問題,因為指導意見沒有具體涉及這一點,但披露在一個例子中包括 。財務報表使用者告訴財務會計準則委員會,有關核銷總額的信息很有價值。對於已採用ASC 326指南的實體,修正案在2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期內有效。 截至2022年3月31日,公司尚未採用本指南。
2020年8月,美國財務會計準則委員會發布了ASU主題2020-06,“債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合約(子主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理” (“ASU 2020-06”),通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了股權掛鈎合同符合例外範圍所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效, 應在全面或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
本公司管理層 不認為最近發佈但未生效的任何其他會計準則,如果目前採用,會對隨附的財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
公共單位
於2021年1月20日,本公司以每單位10.00美元的收購價售出14,950,000個單位,其中包括超額配售選擇權的承銷商全面行使超額配售選擇權,額外購買1,950,000個單位。每個單位包括一股A類普通股 ,以及購買一股A類普通股的一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。
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公開認股權證
每份完整的 認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股本公司A類普通股, 可按本文所述進行調整。認股權證將於首次公開招股結束後12個月後或首次業務合併完成後30天 可行使,並將於本公司首次業務合併完成 後五年、紐約市時間下午5:00或贖回或清盤後更早時間到期。
此外, 如果(X)公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ,且A類普通股的發行價或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價 (該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定),如果是向本公司保薦人或其關聯公司發行任何此類股票,不計入本公司發起人或其關聯公司在該等發行前持有的任何創辦人 股份)(“新發行價格”),(Y)該等發行所得的毛收入總額佔股權收益總額及其利息的60%以上,可用於 初始業務合併完成之日的初始業務合併資金(扣除贖回), 和(Z)自公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內,公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格為“市值”) 低於每股9.20美元,認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的 的115%。而每股18.00美元的贖回觸發價格(如下所述)將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(調整至最接近的美分)。
公司 將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,也將沒有義務 結算認股權證的行使,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 股票的登記聲明隨後生效,且招股説明書是有效的。認股權證將不會被行使,本公司亦無義務在認股權證行使時發行A類普通股,除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法,認股權證持有人已登記、符合資格或被視為獲豁免發行A類普通股 。在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明 對已行使的認股權證無效,則包含該等認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股股份支付全部購買價格。
一旦該等認股權證可行使,本公司可要求贖回該等認股權證:
當且僅當A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日的最後銷售價格 等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
如果公司 如上所述要求贖回認股權證,管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使其認股權證。如果管理層利用這一選項,所有認股權證持有人將 交出A類普通股的認股權證,支付行使價,等同於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以(Y)認股權證行使價所得的“公平市價”(定義見下文)的超額 乘以(Y)公平市價所得的商數。公允市價是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股的平均最後銷售價格。
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附註4-私募
在招股結束的同時,保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格購買了合共7,057,500份私募認股權證,總購買價為7,057,500美元。私募收益的一部分 被添加到信託賬户持有的IPO收益中。
每份私募認股權證與首次公開發售的公開認股權證相同,不同之處在於,私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有,(I)本公司不得贖回,(Ii)除某些有限例外外,持有人不得轉讓、轉讓或出售,直至本公司首次業務合併完成後30天。以及(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使。本公司保薦人已同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的創始人股份及公眾股份的贖回權,(Ii)放棄其與股東投票批准修訂及重述的公司註冊證書修正案有關的創始人股份及公眾股份的贖回權,(A)修改本公司於7月20日前未能完成其初始業務合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間,2022 (或如果本公司延長時間,則最多24個月),或(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何 其他條款,以及(Iii)如果公司未能在2022年7月20日之前完成其初始業務 合併,則放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利 (或如果公司延長時間,則最多24個月)。此外, 本公司保薦人 已同意對其持有的任何方正股份以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和 私下協商的交易)投贊成票,支持本公司的初始業務合併。
附註5--關聯方交易
方正股份
於二0二0年八月期間,本公司向保薦人發行5,031,250股普通股,現金金額為25,000美元,或每股約0.005美元,與成立有關(“方正股份”)。於2020年12月21日,保薦人無償交出合共1,293,750股B類普通股 ,而該等股份已註銷,導致合共3,737,500股B類普通股 包括最多487,500股可予沒收的B類普通股,以致 承銷商未能全部或部分行使超額配售。由於承銷商於2021年1月20日選舉充分行使其超額配售選擇權,487,500股不再被沒收。
發起人 已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票,直至(A)公司完成初始業務合併一年或(B)公司初始業務合併後一年,(X)如果 公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、在本公司首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期,而該交易導致其所有股東有權將其持有的普通股 股份交換為現金、證券或其他財產。
本票關聯方
於2020年7月28日,本公司向保薦人發行總額高達300,000美元的無抵押本票,以支付與首次公開募股(“2020票據”)相關的費用。2020年票據為無息票據,於2021年6月30日或首次公開招股完成時(以較早者為準)支付。截至2020年12月31日,本公司已從2020年票據中提取141,451美元。在2021年1月1日至2021年1月18日期間,本公司在2020年票據項下額外借款10,800美元。2021年1月20日,本公司從首次公開募股所得款項中全額支付了2020年票據的152,251美元餘額 ,2020年票據不再可供提取。
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2021年12月14日,本公司向保薦人發行本金高達1,500,000美元的本金本票(“2021年本票”)。發行2021年本票的目的是為了支付保薦人已預支的款項,以及未來可能預支給本公司的款項,作為營運資金支出。如果公司完成業務合併,我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還2021年票據 。否則,2021年債券將只從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分償還2021年票據,但信託賬户的任何收益都不會用於償還2021年票據。在保薦人選擇時,2021年票據的全部或部分未償還本金可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為本公司的認股權證(“轉換認股權證”)。 轉換認股權證及其相關證券有權享有2021年票據所載的登記權。截至2022年3月31日和2021年12月31日,2021年票據的未償還金額為1,000,000美元。
關聯方貸款
為支付與企業合併有關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以根據需要借給公司資金(“營運資金貸款”),但沒有義務。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。
否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分償還營運資金貸款
,但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$
關聯方延期貸款
公司將在2022年7月20日之前完成初步業務合併。然而,如果本公司預計其可能無法在2022年7月20日之前完成其初始業務合併
,本公司可應發起人的要求,通過董事會決議,將完成業務合併的時間再延長6個月(完成業務合併總共最多24個月),但發起人應將額外資金存入信託賬户。本公司的股東將無權就任何此類延期投票或贖回其股份
。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司與大陸股票轉讓及信託公司訂立的信託協議的條款,為使本公司完成初始業務合併的時間得以延長,本公司的保薦人或其關聯公司或指定人須在適用期限前五天通知信託賬户,存入$
行政服務費
自2021年1月20日起,本公司同意向本公司贊助商的一家關聯公司支付每月15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。本公司業務合併或清算完成後,本公司將停止支付這些月費。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月,本公司的行政服務費分別為45,000元及45,000元。在2022年3月31日和2021年12月31日,公司根據本行政支持服務協議分別欠發起人15,000美元和30,000美元。該金額已 計入應收關聯方
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內,本公司從贊助商那裏分別產生了額外的19,600美元和0美元的共享服務費用 主要與法律服務有關。公司向共享服務贊助商支付了費用,在2022年3月31日有0美元的餘額 。
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贊助商預付款
截至2022年3月31日,本公司已記錄了應付關聯方的保薦人預付款(401,300美元)共488,186美元,以支付保薦人直接代表本公司支付的費用 和86,886美元。截至2021年12月31日,本公司欠關聯公司代表本公司支付的費用87,223美元。保薦人墊付的款項記入關聯方應收賬款。
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證持有人擁有登記權,可要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有人將有權提出最多 三項要求,要求公司根據證券 法案登記此類證券以供出售,但不包括簡短的註冊要求。此外,這些持有者將擁有“搭載”註冊權,可將其證券納入公司提交的其他註冊聲明中。
承銷協議
承銷商 有45天的選擇權,從IPO之日起按公開發行價格減去承銷佣金購買總計1,950,000個額外單位,以彌補超額配售(如果有)。2021年1月20日,承銷商充分行使了其超額配售選擇權,並獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣,或總計2,99萬美元。
承銷商 有權獲得IPO總收益3.5%的遞延承銷費,或總計5,232,500美元。僅在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,從信託賬户中持有的金額向承銷商支付 遞延費用。
附註7--股東權益
優先股- 公司有權發行總計1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日及2021年12月31日,並無已發行或已發行的優先股。
A類普通股-
公司有權發行總計
B類普通股- 公司有權發行總計1,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,已發行和已發行股票總數為3,737,500股。
本公司的 初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票,直至(A)本公司完成初始業務合併後一年或(B)本公司初始業務合併完成後一年, (X)如果本公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票 拆分、股票股息、重組、於本公司首次業務合併後至少150天起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期,而該交易導致其所有股東有權將其普通股股份 交換為現金、證券或其他財產。任何獲準受讓人將受到與本公司初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
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B類普通股的股份將在首次業務合併時以一對一的方式自動轉換為公司的A類普通股,受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響,並受本文規定的進一步調整的影響。如果A類普通股或股權掛鈎證券的增發或被視為發行的金額超過本招股説明書中提出的金額,並與初始業務合併的結束有關,B類普通股應轉換為A類普通股的比例 將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整),以便B類普通股所有 股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等,本次發行完成時所有已發行普通股總數的20%,加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券,或向保薦人或向本公司提供的貸款轉換後向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值單位)。
A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,每股普通股有權投一票。
附註8-公允價值計量
下表提供了關於本公司於2022年3月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
3月31日, | 報價在 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
2022 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
公共認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募擔保責任 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
下表提供了有關本公司於2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。
十二月三十一日, | 引自 價格中的 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
公共認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募擔保責任 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
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權證 根據美國會計準則815-40作為負債入賬,並在資產負債表上的權證負債內列報。權證負債於開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動列示於營運報表中權證負債的公允價值變動。
本公司利用蒙特卡羅模擬模型,於2021年1月20日,即本公司首次公開招股的日期,以及於2022年3月31日及2021年12月31日,採用公開認股權證的相關交易價格,釐定公開認股權證的初始公允價值。本公司於2021年1月20日、2022年3月31日及2021年12月31日由 採用經修訂的Black Scholes計算方法確定私募認股權證的初始公平價值。由於使用了無法觀察到的輸入,權證在初始測量日期被歸類為3級。最重要的不可察覺的輸入是波動性。孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致更高(更低)的公允價值計量。自2021年12月31日起,由於隨後的估值是基於公共認股權證的交易價格,因此公共認股權證隨後被調出3級,並被歸類為1級。由於使用不可觀察的 輸入,私募認股權證在2022年3月31日和2021年12月31日被歸類為3級。
在截至2022年3月31日的三個月內,1級、2級或3級之間沒有任何轉賬。下表列出了截至2021年12月31日的年度3級認股權證負債的公允價值變化 :
3級 搜查令 負債 | ||||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | |||
2021年1月20日的首次測量 | ||||
截至2021年12月31日的估值變動 | ( | ) | ||
將公有認股權證轉移至第1級 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ |
截至2022年3月31日和2021年12月31日,修改後的布萊克·斯科爾斯 計算的關鍵輸入如下:
3月31日, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
輸入量 | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期期限(年) | ||||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
股票價格 | $ | $ |
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附註9--所得税
本公司的遞延税項淨資產如下:
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
組織成本/啟動成本 | $ | $ | ||||||
聯邦淨營業虧損 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 | $ | $ |
所得税撥備包括以下內容:
3月31日, 2022 | 3月31日, 2021 | |||||||
聯邦制 | ||||||||
當前 | $ | $ | ||||||
延期 | ||||||||
狀態 | ||||||||
當前 | ||||||||
延期 | ||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ||||||
所得税撥備 | $ | $ |
本公司於2022年3月31日及2021年12月31日的淨非淨營業虧損為$
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。
遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生,
代表未來可扣除淨額的臨時差額成為可扣除的期間。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。在截至2022年3月31日的三個月內,公司遞延税項優惠的變動為87,307美元。於2022年3月31日,本公司的遞延税項資產及相關估值撥備為709,641美元。截至2021年12月31日,公司遞延税收優惠的變動為$
聯邦所得税税率 與公司在2022年3月31日和2021年12月31日的有效税率對賬如下:
3月31日, 2022 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
法定聯邦所得税率 | % | % | ||||||
扣除聯邦税收優惠後的州税 | ||||||||
永久性賬面/税項差異 | ( | )% | ( | )% | ||||
更改估值免税額 | % | % | ||||||
其他 | ( | )% | ( | )% | ||||
所得税撥備 |
永久賬面/税項差異
涉及認股權證負債估值變動的未實現收益$
附註10--後續活動
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審查,本公司 並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時,指的是華僑城收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的警告説明
本季度報告 包括經修訂的1933年證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節 所指的前瞻性陳述。我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險、 有關我們的不確定性和假設的影響,這些不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。 在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”等術語來識別前瞻性陳述。“估計”、“ ”、“繼續”或此類術語或其他類似表達的否定。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資,以及相關事項,以及本季度報告中包含的除歷史事實陳述之外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們 是一家空白支票公司,於2020年7月28日在特拉華州註冊成立,目的是實現初步業務合併。我們打算 使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
我們首次公開募股的註冊聲明已於2021年1月14日宣佈生效。2021年1月20日,我們完成了首次公開發行14,950,000個單位(包括根據授予承銷商的超額配售選擇權全部行使而向承銷商發行的1,950,000個單位),單位數為10.00美元,產生了1.495億美元的毛收入,產生了約880萬美元的發行成本,其中包括520萬美元的遞延承銷佣金。
同時,隨着首次公開招股的結束,我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人私募7,057,000份認股權證 ,產生了約710萬美元的毛收入。
於2021年1月20日首次公開發售及出售私募認股權證完成後,首次公開發售單位及私人配售認股權證所得款項淨額(每單位10.15美元)將存入 信託賬户。該信託帳户位於美國,大陸航空公司為受託人,僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定,貨幣市場基金的到期日不超過185天或 ,僅投資於由該公司確定的直接美國政府國債。直至:(I)完成初始業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配,兩者中較早者為準。
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如果我們在首次公開募股結束後24個月內仍未完成初始業務合併,我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回,但此後不超過十個工作日 ,按每股價格贖回公開股票,以現金支付,相當於在 存入信託賬户時的總金額,包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息,以及之前未向我們發放的用於支付税款的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量, 贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分配的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散,前提是得到其餘股東和我們董事會的批准,在每種情況下,必須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務,為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 。
經營成果
截至2022年3月31日止三個月,我們的淨收益約為420萬美元,其中包括認股權證負債的公允價值變動收益470萬美元和信託賬户利息收入2000萬美元,但被運營虧損約40萬美元所抵消。
截至2021年3月31日的三個月,我們的淨收益約為300萬美元,其中包括運營虧損30萬美元,認股權證分配成本支出40萬美元,以及認股權證負債公允價值變動收益370萬美元完全抵消。從成立到2021年3月31日,我們的業務活動主要包括組建和完成IPO,自上市以來,我們的活動僅限於確定和評估初始業務組合的預期收購目標。
我們從成立到2022年3月31日的業務活動主要包括組建和完成首次公開募股,自上市以來,我們的活動僅限於確定和評估初始業務組合的預期收購目標 。
流動性和即將到來的擔憂
截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們的營運銀行賬户中分別有723美元和194,034美元,營運資金 赤字分別為1,682,104美元和1,251,072美元。
本公司在首次公開招股前的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元購買創始人股票以及保薦人提供的無擔保本票貸款145,000美元來滿足。保薦人本票上的未償還餘額 已於2021年2月26日從首次公開募股募集資金中全額支付。於首次公開發售完成後,我們的流動資金需求已透過出售非信託賬户持有的私募認股權證及保薦人墊款所得款項淨額 滿足。此外,為了支付與初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或保薦人的關聯公司,或我們的某些 管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。
2021年12月14日,我們向保薦人發行了本金高達1,500,000美元的2021年票據。2021年票據的發行與保薦人已經並可能在未來為營運資金支出向本公司墊付款項有關。如果我們完成業務合併,我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還2021年票據。否則,2021年票據將僅從信託賬户以外的資金中償還 。如果企業合併沒有完成,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還2021年票據,但信託賬户的任何收益都不會用於償還 2021年票據。在保薦人的選擇下,2021年債券的全部或部分未償還本金可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為本公司的認股權證(“轉換認股權證”)。轉換認股權證及其相關證券 有權享有2021年票據所載的登記權。截至2022年3月31日和2021年12月31日,2021年票據的未償還金額為1,000,000美元 。
根據上述情況,管理層相信本公司將有足夠的營運資金及借款能力,以初始業務合併完成後或自本申請日期起計一年內的較早時間 滿足其需要。在此期間,我們將使用信託賬户外的這些資金來支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選對象、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標 業務,以及構建、談判和完善初始業務組合。
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根據FASB會計準則更新(“ASU”)主題2014-15“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”, 根據公司對持續經營考慮因素的評估,公司必須在2022年7月20日(或2023年1月20日,如果延期)之前完成初步業務合併。目前尚不確定該公司能否在此時完成初步的業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成,且發起人未提出延期請求,公司將被強制清算並隨後解散。 管理層已確定,如果初始業務合併未發生且發起人未提出延期請求,則流動性狀況和強制清算將引發對公司作為持續經營企業持續經營能力的極大懷疑。如果公司 在2022年7月20日(或,如果延長,則為2023年1月20日)之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有任何調整。本公司擬於強制清算日前完成初步業務合併。
合同義務
除遞延承銷費5,232,500美元、2021年票據項下未償還的1,000,000美元以及於2022年3月31日應付保薦人的503,186美元外,我們 並無任何長期債務義務、資本租賃義務、營運租賃義務、購買義務或長期負債。
關鍵會計政策
管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表, 這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷 。我們持續評估我們的估計和判斷,包括與金融工具和應計費用的公允價值相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
除下文所述的 外,我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化,這在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K年報中進行了討論。
擔保責任
我們 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼 (“ASC”)主題815-40“實體自身權益中的衍生品和對衝-合同”(“ASC 815-40”) 對認股權證進行評估,並得出結論,本公司與大陸航空於2021年1月14日簽訂的認股權證協議中的一項與某些投標或交換要約有關的條款,以及根據權證持有人的特徵可能改變結算金額的條款,由於權證符合ASC 815-40中“衍生工具”的定義,且不符合衍生工具會計的例外情況,權證在資產負債表中作為衍生工具負債入賬 ,並於初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量,按ASC主題820“公允價值計量”計量,並於變動期內於隨附財務報表的營運報表中確認公允價值變動。
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A類普通股 可能贖回的股票
在首次公開發售中作為單位的一部分出售的14,950,000股A類普通股中的所有 都包含贖回 功能,允許在與公司清算相關的情況下贖回該等公開股票,如果股東 就最初的業務合併以及與對公司 修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂有關的情況下進行投票或要約收購。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入美國會計準則第480-10-S99號專題“區分負債與股權”),並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款 要求必須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。普通清算 涉及贖回和清算實體的所有股權工具的事件,不包括在《美國會計準則》專題480“區分負債與股權”的規定 中。因此,於2022年3月31日和2021年12月31日,A類普通股的所有 股票可能被贖回,分別作為臨時股本列示在公司資產負債表的股東權益部分之外。
公司在贖回價值發生變化時立即確認,並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值。此方法將報告期結束時視為也是證券的贖回日期。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
每股淨收益 普通股
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量來計算的。公司有兩類股份,A類普通股和B類普通股。盈虧由 兩類股份按比例分攤。在計算每股攤薄收益時,本公司並未考慮首次公開發售時出售的認股權證及出售認股權證以購買合共14,532,500股本公司A類普通股的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。因此,每股普通股攤薄後淨虧損與期內每股普通股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股 可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
金融工具的公允價值
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵循ASC主題820“公允價值計量”中的指導方針。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級- |
基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價的估值 。未應用估值調整和區塊 折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價,因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。 |
2級- |
估值基於(I)類似資產及負債活躍市場的報價,(Ii)相同或類似資產的非活躍市場報價, (Iii)資產或負債報價以外的投入,或(Iv)主要源自市場或以相關或其他方式證實的投入。 |
3級- | 估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
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最近的會計聲明
FASB發佈了最終指導 ,修訂了ASC 815和其他主題,以擴展和澄清現在稱為公允價值對衝利率風險的投資組合層法的使用。修正案解決了利益攸關方對該方法應用的擔憂,該方法在ASU 2017-12年度引入時被稱為層末 方法。該方法旨在降低將公允價值對衝會計 應用於預付金融資產或由一組預付金融工具擔保的一個或多個受益權益的投資組合時的複雜性;但利益相關者指出,將對衝會計限制在封閉投資組合的單一層面與實體的風險 管理目標不一致,並降低了該模型的有用性。利益攸關方還表示,不可預付金融資產應 有資格納入正在對衝的封閉式投資組合,需要就如何核算與現有最後一層套期保值相關的公允價值對衝基礎調整提供更多指導。利益攸關方還表示,不可預付的金融資產應符合納入被套期保值的封閉式投資組合的資格,需要就如何計入與現有最後一層套期保值相關的公允價值對衝基礎調整提供更多指導。本指南在2023年12月15日之後的財年有效。 截至2022年3月31日,公司尚未採用本指南。
FASB發佈了最終指南1,對ASC 310進行了修訂,取消了已採用ASC 326中新的信用損失指南的債權人對問題債務重組(TDR)的確認和計量指南。該指導意見還要求公共企業實體在其年份披露中提出截止日期 年的註銷總額。財務會計準則委員會針對利益相關者的反饋發佈了該指南,作為實施後對其新的信貸損失標準進行審查的一部分。利益相關者表示,TDR會計指導不再相關,因為根據ASC 326,實體 將對整個生命週期預期信貸損失進行核算。他們還提出了實體是否需要在年份披露中提供總沖銷和總回收的問題,因為指導意見沒有具體涉及這一點,但披露在一個例子中包括 。財務報表使用者告訴財務會計準則委員會,有關核銷總額的信息很有價值。對於已採用ASC 326指南的實體,修正案在2022年12月15日之後的會計年度和過渡期內有效。 截至2022年3月31日,本公司尚未採用本指南。
2020年8月,美國財務會計準則委員會發布了ASU主題2020-06,“債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生品和 對衝-實體自有股權中的合同(子主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”),通過取消當前美國公認會計準則所要求的主要分離模式 ,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了股權掛鈎合同 有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效,應在完全或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
公司管理層不認為最近發佈但未生效的任何其他會計準則如果目前被採用, 將不會對所附財務報表產生實質性影響。
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表外安排
截至3月31日,我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii) 項定義的表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
項目4.控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序 旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求我們披露的信息,並確保此類信息經過 積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需披露做出決定。
在我們首席執行官和首席財務官的參與下,我們在 的監督下,對截至2022年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,因為該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估,我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論,在本季度報告涵蓋的期間,由於對複雜金融工具的會計處理存在重大缺陷,我們的披露控制和程序 無效。鑑於這一重大弱點,我們進行了認為必要的額外分析,以確保我們的未經審計的中期財務報表是按照美國公認會計原則編制的。
管理層 發現與複雜金融工具會計有關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程,但我們計劃繼續加強評估和實施適用於我們的簡明合併財務報表的會計準則的系統,包括通過我們的人員 和我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員進行增強的分析。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。
管理層 已實施補救措施,以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説,我們擴大和改進了對複雜金融工具和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過以下方式進一步改進這一流程:增加對會計文獻的獲取,確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員,以及考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員,以補充現有的會計專業人員。
財務報告內部控制變更
在本季度報告涵蓋的截至2022年3月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分-其他 信息
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素是我們的註冊聲明和我們截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告(經修訂)中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。
烏克蘭的軍事衝突可能會讓我們更難完成業務合併。
烏克蘭的軍事衝突可能會導致包括我們在內的公開交易證券的 增加和價格波動,並導致其他國家、地區和國際經濟中斷 和經濟不確定性,這些都可能使我們更難找到業務合併合作伙伴,並以可接受的商業條款完成 業務合併。
最近美國和其他地方通脹的上升可能會使我們更難完成業務合併。
美國和其他地方最近通貨膨脹的加劇可能導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇,並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷,任何這些都可能使我們更難完成業務合併。
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化,或未能遵守任何法律、法規、解釋或申請, 可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
我們受制於國家、地區、州和地方政府以及適用的非美國司法管轄區的法律和法規,以及對這些法律和法規的解釋和適用。特別是,我們完成業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力,任何業務合併後的公司可能會受到額外的法律、法規、解釋和申請的約束。遵守上述規定可能是困難、耗時和昂貴的。法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力。如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了關於以下事項的擬議規則:涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)和私營運營公司的企業合併交易的披露;涉及殼公司的交易適用的財務報表要求;美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用;擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任 ;以及SPAC可能在多大程度上受到修訂後的《投資公司法》的監管,包括一項擬議的規則,該規則將為SPAC提供安全港,使其不被視為投資公司 ,前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果採用這些 規則,無論是以建議的形式還是以修訂後的形式採用,可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間,並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
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第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
證物編號 |
描述 | |
31.1* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條,對聯席首席執行官(首席執行官和總裁)進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席財務官(首席財務官和董事)。 | |
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官(首席執行官和總裁)的認證。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官(首席財務官和董事)的認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節向美國證券交易委員會提供的,並且不被視為根據1934年證券交易法(經修訂)第18節的目的進行備案,也不應被視為通過引用被納入1933年證券法下的任何備案文件,除非在該備案文件中通過具體引用明確規定。 |
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簽名
根據《交易所法案》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
OCA收購公司。 | ||
Date: May 13, 2022 | 由以下人員提供: | /s/沈大衞 |
姓名: | 沈大衞 | |
標題: | 首席執行官兼總裁 | |
(首席行政主任) | ||
Date: May 13, 2022 | 由以下人員提供: | /s/Jeffrey Glat |
姓名: | 傑弗裏·格拉特 | |
標題: | 首席財務官兼董事 | |
(首席會計和財務官) |
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