NuSTAR Energy L.P.可能在一次或多次發售中提供和出售代表NuStar Energy L.P.有限合夥人權益的普通股和優先股。NuSTAR Energy L.P.普通股在紐約證券交易所上市交易，代碼為“NS”。NuStar物流公司可能會在一次或多次發行中提供和出售其債務證券，這些債務證券將由NuStar Energy L.P.和NuStar管道運營夥伴公司提供全面和無條件的擔保。我們將在交易市場的相關招股説明書補充資料中提供有關NuStar Energy L.P.可能提供的任何優先股或NuStar物流公司可能提供的債務證券的信息。

我們將提供證券的數量、價格和條款將由我們發行時的市場狀況和其他因素決定。本招股説明書僅描述了這些證券的一般條款以及我們將發行這些證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書附錄將描述我們發行證券的具體方式，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件。除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

投資我們的證券涉及高度風險。有限合夥本質上不同於公司。有關您在決定購買我們的證券之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月13日

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，惟本招股章程、任何招股章程副刊或我們以其他方式向閣下提交的文件所載者除外。我們不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息，以及我們先前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的信息(通過引用併入本文)在除其各自的日期外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，隨着時間的推移，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款和我們在該發行中提供的證券的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考合併”標題下描述的其他信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。本文提及的某些文件的副本已經或將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔或合併，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則所指的“NuStar Energy”、“We”、“Us”和“Our”是指NuStar Energy L.P.、我們的一個或多個合併子公司或所有這些子公司。“NuStar物流”指的是NuStar物流公司。“NuPOP”指的是NuStar管道運營合夥公司。

NuSTAR Energy是特拉華州的一家上市有限合夥企業，主要從事石油產品和可再生燃料的運輸、終端和儲存以及無水氨的運輸。我們的業務是在NuStar GP，LLC董事會的指導下管理的，NuStar GP，LLC是我們的普通合夥人Riverwalk物流公司的普通合夥人，這兩家公司都是我們的全資子公司。

我們通過我們的全資子公司開展業務，主要是NuStar物流和NuPOP。我們有三個可報告的業務部門：管道、存儲和燃料營銷。

我們的主要執行辦公室位於19003 IH-10 West，San Antonio，Texas 78257，我們的電話號碼是(210)9182000。

我們已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，涉及在此發行的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。欲瞭解有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，您可能希望查看根據證券法提交的完整註冊聲明，包括其證物和時間表。美國證券交易委員會在https://www.sec.gov上有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的註冊説明書可以從美國證券交易委員會網站下載，本招股説明書是其中的一部分。

新星能源的網站位於https://www.nustarenergy.com，在這些報告和其他信息以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，新星能源在合理可行的情況下儘快通過其網站免費提供向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息。NuStar Energy網站上的信息不包含在本招股説明書中作為參考，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入本文檔。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代之前提交的信息。我們將以下所列由新星能源提交的文件以及新星能源根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考，不包括被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息，在根據本招股説明書終止發售之前，直至所有證券均已出售：

這些文件都可以從上述美國證券交易委員會的網站上獲得。通過我們的網站https://www.nustarenergy.com，，您可以訪問我們提交給美國證券交易委員會的文件的電子副本，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。在本招股説明書中，我們網站上的信息並不以引用的方式併入。在向美國證券交易委員會提交文件後，儘快可以訪問這些電子文件。您也可以通過寫信或致電NuStar Energy L.P.向我們的主要執行辦公室索取這些文件的副本(不包括證物)，地址是：德克薩斯州聖安東尼奧19003 IH-10 West，德克薩斯州78257；電話210-918-INVR(4687)。

有限合夥人的利益本質上不同於公司的股本，儘管我們面臨的許多商業風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告中包含的風險因素，這些報告通過引用併入本文，以及可能包含在適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中包含的所有其他信息。

如果上述文件中討論的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們向我們的單位持有人進行分配或支付任何債務證券的利息或本金的能力可能會降低，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的部分信息可能包含前瞻性陳述。可以通過使用“可能”、“相信”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“打算”、“預測”、“預算”、“項目”、“潛在”或其他類似詞彙來識別這些陳述。這些陳述討論了未來的預期，包含了對經營結果或財務狀況的預測，或陳述了其他“前瞻性”信息。這些前瞻性陳述包含風險和不確定性。在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或以引用方式併入本文中的風險因素和其他警示聲明，包括我們最新的Form 10-K年度報告的“風險因素”部分所描述的那些，以及在適用的範圍內，我們的Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告以及任何招股説明書附錄中所描述的那些。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充或以引用方式併入本文或其中的風險因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請投資者注意，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入的某些陳述，以及定期新聞稿中的一些陳述，以及我們的官員和子公司在介紹本公司時所作的一些口頭陳述，都是“前瞻性”陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測，固有地受到各種風險和不確定性的影響。, 其中許多是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與預期或預測的結果大不相同。告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書的日期，或如前瞻性陳述包含在任何附帶的招股説明書附錄或文件中，則為該隨附的招股説明書附錄或文件的日期，我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新這些陳述，以反映我們的預期或信念的任何變化，或任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非證券法要求我們這樣做。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則NuStar Energy和NuStar物流預計將在此將出售證券的淨收益用於一般合夥目的，其中可能包括：

我們從使用本招股説明書出售任何特定證券發行中獲得的收益的實際應用將在與此類發行有關的適用招股説明書附錄中説明。

共同單位代表有限的合夥人利益，使持有者有權參與NuStar Energy的現金分配，並根據合夥協議行使普通單位持有人的權利和特權。有關普通單位持有人在NuStar能源分配中和對該分配的權利和特權的描述，請閲讀“現金分配”。有關普通單位持有人在合夥協議下的權利和特權的説明，包括投票權，請閲讀“合夥協議”。

每個共同單位的持有者有權在提交給共同單位持有人投票的所有事項上為每個單位投一票，但受NuStar Energy的合作協議中包含的任何限制的限制。

我們的共同單位在紐約證券交易所(NYSE)上市，股票代碼為“NS”。

共同單位的轉讓

除非受讓方簽署並遞交轉讓申請，否則NuStar Energy將不會承認任何通用單位的轉讓。如果不採取這一行動，購買者將不會被登記為NuStar Energy轉讓代理賬簿上的公共單位的記錄持有者，也不會簽發公共單位證書或其他未經認證的公共單位的發放證據。購買者可以在代名人賬户中持有共同單位。

我們共同單位的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

NuSTAR Energy的合夥協議授權NuStar Energy在優先股(定義見下文)持有人要求的任何批准下，發行無限數量的額外合夥證券作為對價，並根據NuStar Energy的普通合夥人自行決定的條款和條件發行，而無需任何有限合夥人的批准。根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》(下稱《特拉華州法律》)和NuStar Energy的合夥協議條款，NuStar Energy可以發行具有普通單位無權享有的特殊投票權的額外合夥證券。截至2022年3月31日，NuStar Energy擁有9,060,000股8.50%A系列固定至浮息累計贖回永久優先股(“A系列優先股”)、15,400,000股7.625%B系列固定至浮息累計贖回永久優先股(“B系列優先股”)、6,900,000股9.00%C系列固定至浮息累計贖回永久優先股(“C系列優先股”)及23,246,650股D系列累積可贖回優先股(“D系列優先股”)，連同A系列優先股、B系列優先股及C系列優先股，“首選單位”)。

如果NuStar Energy根據本招股説明書提供優先股，與所提供的特定系列優先股有關的招股説明書補充資料將包括這些優先股的具體條款，其中包括以下內容：

在每個季度結束後的45天內，NuStar Energy將在適用的記錄日期將其所有可用現金分配給其普通單位持有人。

可用現金在NuStar Energy的合夥協議中定義，對於任何財政季度，一般是指該季度末的所有現金和現金等價物的總和，加上在該季度末之後發生的營運資本借款產生的任何現金，減去NuStar Energy的普通合夥人在其合理酌情權下確定為必要或適當的任何現金儲備額：

但條件是，根據合夥協議，NuStar Energy的普通合夥人不得根據上文第四個要點建立現金儲備，前提是此類儲備的效果將是NuStar Energy無法向每位普通股持有人至少分配合夥協議中規定的最低季度分配。

NuSTAR Energy的政策是，在合夥協議中定義的運營盈餘中有足夠的可用現金，向每位普通股持有人分配每季度0.40美元或每年1.60美元的季度分配。然而，不能保證NuStar Energy將在任何季度對普通單位進行分配，如果根據NuStar Energy的債務條款，可能會導致違約事件，則可能禁止NuStar Energy向單位持有人進行任何分配。此外，在分配權和清算時的權利方面，NuStar Energy的優先股優先於普通股。如果NuStar Energy不支付其首選單位的所需分配(包括任何欠款)，它將無法支付公共單位的分配。

如果NuStar Energy根據合夥協議解散，它將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置其資產。NuSTAR Energy將首先將清算所得用於向債權人付款或為債權人提供付款。NuSTAR Energy隨後將支付任何累積的和未支付的分配以及優先股的適用清算優先權。NuSTAR Energy將根據普通股持有人的資本賬户餘額將任何剩餘收益分配給普通股持有人，並對其進行調整，以反映在清算中出售或以其他方式處置其資產時的任何收益或損失。

2013年1月22日，NuStar物流發行了價值4.025億美元、2043年1月15日到期的固定利率至浮動利率次級票據(以下簡稱“次級票據”)。自2018年1月15日起，附屬債券的年息率改為相當於相關季度利息期間的3個月倫敦銀行同業拆息加按季支付的6.734釐的年利率，自2018年4月15日到期支付利息開始計算。截至2022年3月31日，利率為6.97%。附屬債券由NuStar Energy和NuPOP在無擔保和從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保。

根據票據的條款，NuStar物流可選擇一次或多次推遲支付附屬票據的利息，最長連續五年。遞延利息將按當時適用於附屬票據的利率累積，直至支付為止。如果NuStar物流選擇推遲支付利息，則NuStar Energy在該利息延期期間不能就其股權證券申報或進行現金分配，或贖回、購買或支付清算款項。

以下是NuStar Energy的合作伙伴協議的主要條款摘要，並以NuStar Energy的合作伙伴協議為參考，該協議作為註冊説明書的證物包括在內，本招股説明書是其中的一部分。

NuSTAR Energy成立於1999年12月，將繼續存在，直到根據夥伴關係協定解散為止。

NuStar Energy的宗旨是：(1)作為NuStar能源的主要運營子公司之一的NuStar物流及其為開展NuStar Energy的業務而設立的其他子公司(統稱為“運營合夥企業”)的合作伙伴；(2)從事可能由運營合夥企業從事的或經NuStar Energy的普通合夥人批准的任何業務活動，前提是NuStar Energy的普通合夥人必須合理地確定，該活動產生或加強任何產生“合格收入”的活動的運營，該術語在1986年修訂的《美國國税法》第7704節中有定義；(3)擔任NuStar GP Holdings，LLC的成員，並行使NuStar Energy作為NuStar GP Holdings，LLC的成員所擁有的所有權利和權力；及(4)為上述事宜作出任何必要或適當的行動，包括向NuStar Energy的附屬公司作出出資或貸款。NuSTAR Energy的普通合夥人對NuStar Energy、其有限責任合夥人或合夥權益受讓人沒有義務或義務建議或批准NuStar Energy的任何業務，並可酌情拒絕提議或批准。

每名有限責任合夥人以及每一名取得有限合夥人權益並簽署和遞交轉讓申請的人，向NuStar Energy的普通合夥人和清算人(如果被任命)授予一份授權書，以簽署和提交NuStar Energy的資格、繼續或解散所需的文件。授權書還授權NuStar Energy的普通合夥人和清算人修改合夥協議，並根據合夥協議做出同意和豁免。

NuSTAR Energy的單位持有人沒有義務作出額外的出資，但以下“-有限責任”一節所述除外。

假設有限合夥人不參與特拉華州法律所指的NuStar Energy的業務控制，並且該有限合夥人的行為符合NuStar Energy的合夥協議的規定，則除可能的例外情況外，有限合夥人在特拉華州法律下的責任將被限制為有限合夥人有義務為該合夥人的單位向NuStar Energy貢獻的資本額加上合夥人在任何未分配的利潤和資產以及任何錯誤分配給它的資金中所佔的份額，如下所述。但是，如果確定有限合夥人作為一個整體的權利或權利的行使：

如果就特拉華州法律而言，這構成了對NuStar Energy業務的“參與”，則有限合夥人可被要求對NuStar Energy根據特拉華州法律承擔的義務承擔與其普通合夥人相同的個人責任。這一責任將擴大到與NuStar Energy進行業務往來的人，他們有理由相信，根據有限合夥人的行為，有限合夥人是普通合夥人。

NuStar Energy的合夥協議和特拉華州的法律都沒有明確規定，如果有限合夥人因NuStar Energy的普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，則對NuStar Energy的普通合夥人提出法律追索。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們知道在特拉華州的判例法中沒有這種類型的索賠的先例。

根據特拉華州法律，如果有限合夥的所有負債在分配後將超過有限合夥資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配，但因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債以及債權人的追索權僅限於有限合夥的特定財產的負債除外。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，特拉華州法律規定，受債權人追索權限制的須承擔責任的財產的公允價值僅應計入有限合夥企業的資產，前提是該財產的公允價值超過無追索權的負債。特拉華州法律規定，有限合夥人收到分配，並且在分配時知道該分配違反了特拉華州法律，將在分配之日起三年內對有限合夥公司承擔分配金額的賠償責任。根據特拉華州法律，成為有限合夥的替代有限合夥人的受讓人對其轉讓人向有限合夥作出貢獻的義務負有責任，不包括轉讓人如上所述關於錯誤分配的任何義務，但受讓人不對其成為有限合夥人時不知道且無法從合夥協議中確定的責任承擔責任。

NuSTAR Energy的運營子公司在美國和國際上開展業務或擁有資產。維持NuStar Energy作為其運營子公司的有限合夥人或成員的有限責任可能需要遵守運營子公司開展業務的司法管轄區的法律要求。許多法域沒有明確規定有限合夥人或成員對有限合夥企業或有限責任公司的義務的責任限制。如果認定NuStar Energy憑藉其子公司的所有權權益或其他方面在任何州開展業務，而沒有遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使權利罷免或更換NuStar Energy的普通合夥人，批准對合夥協議的某些修訂，或根據合夥協議採取其他行動，就任何相關司法管轄區的法規而言，構成了對NuStar Energy業務的“參與控制”。然後，在這種情況下，有限合夥人可以被要求對NuStar Energy根據該司法管轄區的法律承擔的義務承擔與其普通合夥人相同的個人責任。NuSTAR Energy將以其普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運營，以維護有限合夥人的有限責任。

以下事項需要由以下指定的單位持有人投票表決。需要獲得“單位多數”批准的事項，需要獲得多數未完成的共同單位和未完成的D系列優先單位的持有人的批准(按折算後的基礎進行投票)，作為一個類別一起投票(但須遵守合夥協議中“未完成”的定義中規定的限制)。

NuSTAR Energy的合夥協議授權NuStar Energy在獲得優先股持有人要求的任何批准的情況下，發行無限數量的額外合夥證券作為對價，並按照NuStar Energy的普通合夥人自行決定的條款和條件發行，而無需任何有限合夥人的批准。

除因需要優先股持有人批准而產生的限制外，合夥協議對NuStar Energy的普通合夥人發行合夥證券的能力並無限制，包括普通單位的初級或高級合夥證券。

NuStar Energy可能會通過發行額外的普通單位或其他合夥證券來為收購提供資金。NuStar Energy發行的任何額外普通單位的持有者將有權與當時的普通單位持有人平等分享NuStar Energy分配的可用現金和額外的合夥證券，在分配方面可能優先於普通單位。此外，發行額外的合夥證券可能會稀釋當時存在的普通單位持有人在NuStar Energy淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和合夥協議的規定，NuStar Energy還可以發行額外的合夥證券，由NuStar Energy的普通合夥人全權酌情決定，這些證券可能具有普通單位無權享有的特殊投票權。

任何人在發行任何合夥證券方面都不會有任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。

對合夥協議的修改只能由NuStar Energy的普通合夥人提出，或在其同意的情況下提出，同意與否可由其全權酌情決定。為了通過除下文討論的修正案外的擬議修正案，NuStar Energy的普通合夥人必須尋求批准修正案所需單位數量的持有人的書面批准，或召開有限合夥人會議審議和表決擬議修正案。除下文所述外，修正案須經單位多數通過。

不得對下列各項作出任何修訂：

除某些例外情況外，合夥協議中禁止對具有上述七個項目所述效力的合夥協議進行修訂的條款，只有在獲得至少90%的未償還普通單位和D系列優先單位(按折算後的基礎投票)的持有者批准後，才能修改，並作為一個類別一起投票。此外，在獲得(A)A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股各自未償還類別的66-2/3%的持有人的贊成票或同意或(B)大部分未償還的D系列優先股的持有人同意之前，不得對合夥協議作出任何對優先股的權力、優先股、義務或特別權利產生重大不利影響的修訂。

NuSTAR Energy的普通合夥人一般可在未經任何合夥人或受讓人批准的情況下對合夥協議進行修改，以反映：

此外，在受優先股條款施加的任何限制的限制下，NuStar Energy的普通合夥人可在未經任何合夥人或受讓人批准的情況下，由NuStar Energy的普通合夥人酌情對合夥協議進行修改：

除上述“無單位持有人批准”或與合併有關的修訂外，合夥協議的任何其他修訂均須經持有至少90%未償還普通單位及D系列優先股持有人的批准(按折算後的基準投票)，並以單一類別投票，除非NuStar Energy取得律師意見，表明修訂不會影響NuStar Energy任何有限合夥人在適用法律下的有限責任。

除某些例外情況外，NuStar Energy的合併或合併需要事先獲得NuStar Energy的普通合夥人的批准。NuSTAR Energy的普通合夥人也必須批准合併協議，其中必須包括NuStar Energy的合作協議中規定的某些信息。一旦獲得NuStar Energy的普通合夥人的批准，合併協議必須提交普通單位持有人和D系列優先單位持有人的投票(在轉換後的基礎上投票)，作為一個類別一起投票，合併協議將在收到單位多數持有人的贊成票或同意後獲得批准(除非合併協議或特拉華州法律要求更大比例的持有人投贊成票)。

除非與NuStar Energy的解散和清算或正式批准的合併有關，否則未經單位多數股東批准，NuStar Energy的普通合夥人不得(A)在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置NuStar Energy的全部或幾乎所有資產，或(B)代表NuStar Energy批准出售、交換或以其他方式處置運營合夥企業的所有或基本上所有資產。然而，NuStar Energy的普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下抵押、質押、質押或授予NuStar Energy或運營合夥企業的全部或幾乎所有資產的擔保權益。此外，NuStar Energy的普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下，根據任何此類產權負擔的止贖或其他變現，以強制出售的方式出售NuStar Energy或運營合夥企業的任何或全部資產。

NuSTAR Energy將繼續以有限合夥形式存在，直到根據其合夥協議終止。NuSTAR Energy將在以下情況下解散：

根據上述最後一項條款解散後，單位多數股東也可在特定時限內選擇重組NuStar Energy，並按照合夥協議中描述的相同條款和條件繼續其業務，方法是以與合夥協議中的條款相同的條款組建新的有限合夥企業，並由單位多數股東批准的實體作為普通合夥人，但NuStar Energy必須收到律師的意見，大意如下：

在NuStar Energy解散後，除非NuStar Energy被重組並繼續作為一家新的有限合夥企業，否則被授權結束NuStar Energy事務的清算人將行使NuStar Energy普通合夥人在其判斷中認為必要或適宜的所有權力，清算NuStar Energy的資產，並按照“現金分配-清算時現金分配”的規定使用清算所得。清算人可將NuStar Energy的資產清算或分配推遲一段合理的時間，或將資產以實物形式分配給合作伙伴，如果其確定出售將不切實際或將給合作伙伴造成不應有的損失。

NuSTAR Energy的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，提前90天書面通知退出普通合夥人的身份，而且這種退出不會構成對合夥協議的違反。此外，合夥協議允許NuStar Energy的普通合夥人出售或以其他方式轉讓其在NuStar Energy的所有普通合夥人權益，而無需單位持有人的批准。請閲讀“-普通合夥人權益轉讓”。

當NuStar Energy的普通合夥人在任何情況下退出時，除非是由於轉讓其在NuStar Energy的全部或部分普通合夥人權益，單位多數股權的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果繼任者未被選舉，或被選舉，但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見，NuStar Energy將被解散、清盤和清算，除非在撤回後180天內，單位多數持有人書面同意繼續NuStar Energy的業務並任命繼任者普通合夥人。請閲讀“-終止和解散”。

如果NuStar Energy的普通合夥人在不違反合夥協議的情況下退出，並根據合夥協議的條款選出繼任普通合夥人，則離職的普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人以現金購買其普通合夥人權益。如果NuStar Energy的普通合夥人在確實違反合夥協議的情況下退出，並選出了繼任普通合夥人，則繼任普通合夥人將有權購買即將離職的普通合夥人的普通合夥人權益。如果這些普通合夥人權益不是由繼任普通合夥人購買的，它們將被轉換為共同單位。

NuSTAR Energy的普通合夥人不得被罷免，除非該罷免獲得不少於單位多數的股東投票批准，並且NuStar Energy收到律師對有限責任和税務問題的意見。NuStar Energy的普通合夥人的任何解職也須經繼任普通合夥人以單位多數投票批准。

如果NuStar Energy的普通合夥人在沒有原因的情況下被免職，並根據合夥協議選出繼任普通合夥人，則離職的普通合夥人將可以選擇要求繼任普通合夥人以現金購買其普通合夥人權益。如果NuStar Energy的普通合夥人在確實存在原因的情況下被免職，並選舉出繼任普通合夥人，則繼任普通合夥人將有權購買即將離職的普通合夥人的普通合夥人權益。如果新星能源的普通合夥人權益未被繼任普通合夥人購買，則這些權益將轉換為共同單位。

“事由”的狹義定義是指有管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決，認定普通合夥人以普通合夥人的身份對實際欺詐、重大過失或故意或肆意的不當行為負有責任。

NuStar Energy普通合夥人的退出或罷免也構成運營合夥企業普通合夥人的退出或罷免。

此外，NuStar Energy將被要求向離職普通合夥人償還離職普通合夥人應支付的所有款項，包括但不限於因離職普通合夥人為NuStar Energy的利益而解僱任何員工而產生的所有與員工有關的債務，包括遣散費債務。

NuSTAR Energy的普通合夥人可以轉讓其在NuStar Energy的全部或任何部分普通合夥人權益，而無需單位持有人的批准。

NuStar Energy的普通合夥人不得轉讓其普通合夥人的全部或任何部分權益，除非(1)受讓人同意承擔普通合夥人的權利和義務，並受合夥協議的約束，(2)NuStar Energy收到律師關於有限責任和税務問題的意見，以及(3)該受讓人同意購買作為運營合夥企業的普通合夥人的普通合夥人以及NuStar Energy或運營合夥企業的任何子公司的所有合夥企業權益。

NuSTAR Energy的合作協議包含特定條款，旨在阻止個人或集團試圖解除NuStar Energy的普通合夥人或以其他方式改變管理層，包括以下內容：

有限合夥人年度會議選舉董事會成員，以及NuStar Energy普通合夥人提交有限合夥人投票表決的其他事項，將於每年4月或NuStar Energy普通合夥人決定的其他日期舉行。有限合夥人的特別會議可由NuStar Energy的普通合夥人或擁有擬召開會議的一個或多個類別的未償還有限合夥人權益20%或以上的有限合夥人召開。

為了確定哪些有限合夥人有權在任何會議上發出通知或在任何會議上投票，或在沒有會議的情況下給予批准，NuStar Energy的普通合夥人可以設定一個記錄日期，就會議通知而言，該日期不得早於會議日期的10天，也不得超過會議日期的60天。

每個有限合夥人權益的記錄保持者都有權根據其在NuStar Energy的權益百分比進行投票。由另一人(例如經紀、交易商或銀行)代某人持有的有限合夥人權益，如該等有限合夥人權益是以該人的名義登記的，則除非該等人士之間的安排另有規定，否則該另一人將在實益擁有人的指示下投票贊成該權益。親自或委託代表會議所涉及的一類或多類有限責任合夥人的過半數未清償權益

被催繳的股份將構成該會議的法定人數(除非有限合夥人的特定行動需要獲得較大比例的有限合夥人權益的批准，在此情況下，法定人數應為較大百分比)。

在任何有法定人數出席的會議上，持有有權在會上表決的過半數有限合夥人權益的有限合夥人的行為將被視為所有有限合夥人的行為，除非合夥協議要求一個更大或不同的百分比，在這種情況下，將需要有限合夥人持有該較大或不同百分比的未償還有限合夥人權益的行為。在董事選舉會議上，董事由持有未完成的共同單位和D系列優先單位的有限合夥人以多數票選出(按折算後的基礎投票)，作為一個類別一起投票。

如果得到NuStar Energy的普通合夥人的授權，要求或允許在有限合夥人會議上採取的任何行動，可以在有限合夥人會議上採取，也可以在沒有會議的情況下采取，前提是持有有限合夥人權益的人簽署了書面同意，描述瞭如此採取的行動，以便在會議上授權或採取該行動。

董事會的董事人數將為九人，除非當時在任的大多數董事不時另有決定，或根據D系列優先股的條款自動增加董事人數。董事會的任何董事人數的減少，都可能不會縮短任何現任董事的任期。截至2022年5月13日，董事會有10名董事。

根據董事的任期，他們被分為三組。在每一次有限合夥人年度會議上，任期在該年度會議上屆滿的董事的繼任者將被選舉出來，任期三年。

只有在有限合夥人會議上持有單位多數的有限合夥人投贊成票，且只有在同一次會議上，持有單位多數的有限合夥人提名繼任董事並選舉繼任董事進入董事會，才能以正當理由將董事除名。董事會的空缺(有限責任合夥人罷免董事所導致的空缺除外)可由當時在任的其餘董事的過半數填補。

在有限合夥人週年大會上，只有根據NuStar Energy的普通合夥人的會議通知，或(2)由持有或實益擁有5%的未清償普通單位和D系列未清償優先股(在轉換後的基礎上)的有限責任合夥人或有限合夥人團體(該有限合夥人或有限合夥人集團)連續持有或實益擁有5%的未清償普通單位和未清償D系列優先股(在轉換後的基礎上)，才可在有限合夥人年會上提名董事。(A)在合夥協議規定的通知交付給新星能源的普通合夥人時是有限合夥人，以及(B)遵守合夥協議規定的通知程序。

對於有限合夥人在年度會議之前提出的任何提名，有限合夥人必須及時以書面形式通知NuStar Energy的普通合夥人。通知必須包含合夥協議中描述的某些信息。為了及時，有限合夥人的通知必須不遲於第90天的營業結束，也不早於前一年年會一週年前的第120天的營業結束，送達NuStar Energy的普通合夥人。公開宣佈年會延期或延期不會開始如上所述發出有限合夥人通知的新時間段(或延長任何時間段)。

倘若董事人數在提名截止日期後增加生效，而NuStar Energy或其普通合夥人在上一年度股東周年大會一週年前至少100天並無公佈提名新增董事職位的候選人，則有關新增董事職位提名的有限合夥人通知，如不遲於NuStar Energy或其普通合夥人首次作出該等公告的翌日營業時間結束後第10天送達，亦會被視為及時。

董事的提名可以在有限合夥人特別會議上進行，根據合夥協議的規定選舉董事。

只有按照合夥協議規定的程序提名的人才有資格在有限合夥人年度會議或特別會議上當選為董事。除法律或合夥協議另有規定外，如每名提名的有限責任合夥人沒有出席有限責任合夥人的週年大會或特別會議提交提名，提名將不予理會。

除了上述和合夥協議中的規定外，有限合夥人還必須遵守交易所法案及其下的規則和條例的所有適用要求。合夥協議中對《交易法》或根據該法案頒佈的規則的任何提及，都不打算、也不會限制根據合夥協議適用於提名的任何要求，遵守合夥協議是有限合夥人進行提名的唯一手段。

如果在任何時候，NuStar Energy的普通合夥人及其關聯公司擁有任何類別已發行和未償還的有限合夥人權益的80%或以上，NuStar Energy的普通合夥人將有權(該權利可轉讓和轉讓給NuStar Energy或其普通合夥人的任何關聯公司)購買由非關聯人士持有的該類別未償還有限合夥人權益的全部(但不少於全部)。確定NuStar Energy普通合夥人將購買的有限合夥人權益所有權的記錄日期將由NuStar Energy的普通合夥人選擇，NuStar Energy的普通合夥人必須在購買日期至少10天但不超過60天之前向該等權益的持有人郵寄關於其選擇購買該權益的通知。在根據這些規定進行購買的情況下，購買價格將為(1)在NuStar Energy普通合夥人郵寄其選擇購買有限合夥人權益的通知前三天的當前市場價格(如合夥協議中的定義)和(2)NuStar Energy的普通合夥人或其任何關聯公司為其選擇購買有限合夥人權益的日期前90天內購買的任何有限合夥人權益支付的最高現金價格。

NuStar Energy不會承認證書所代表的NuStar Energy有限合夥人權益的轉讓，除非交出代表該有限合夥人權益的證書，並且該證書附有正式簽署的轉讓申請書。每名擁有有限合夥人權益的受讓人必須籤立轉讓申請，其中包括要求受讓人被接納為替代有限責任合夥人、作出某些陳述、籤立和同意遵守合夥協議並受其約束，以及給予合夥協議所載的同意和批准，以及作出合夥協議所載的豁免。受讓人可以在指定賬户中持有有限的合夥人權益。

一旦受讓人按照合夥協議簽署並遞交了轉讓申請，受讓人即成為受讓人。受讓人經NuStar Energy的普通合夥人同意，並將受讓人的姓名記錄在NuStar Energy的賬簿和記錄上，即可成為有限責任合夥人。NuStar Energy的普通合夥人可自行決定是否同意。受讓人在被接納為替代有限合夥人之前，有權在NuStar Energy中享有與有限合夥人相同的權益，分享分配和分配的權利，包括清算NuStar Energy的分配。NuSTAR Energy的普通合夥人將在受讓人的書面指示下投票並行使由未成為替代有限合夥人的受讓人擁有的有限合夥人權益的其他權力。

不執行和交付轉讓申請的受讓人將既不被視為受讓人，也不被視為有限合夥人權益的記錄持有人，也不會收到分配、聯邦所得税分配或向有限合夥人權益記錄持有人提供的報告。這些受讓人的唯一權利是在執行轉讓申請時被接納為替代有限合夥人，但須得到NuStar Energy的普通合夥人的批准。被指定人或經紀人執行了關於街道名稱或被指定人賬户中持有的有限合夥人權益的轉讓申請的人，將收到與此類有限合夥人權益有關的分發和報告。

如果NuStar Energy、運營合夥企業或其各自的任何子公司正在或將受到聯邦、州或地方法律或法規的約束，而根據NuStar Energy的普通合夥人的合理決定，該等法律或法規對NuStar Energy、運營合夥企業或任何

由於任何有限合夥人或受讓人的國籍、公民身份或其他相關地位，NuStar Energy可按有限合夥人或受讓人持有的有限合夥人權益的當前市場價格贖回其持有的有限合夥人權益。為了避免任何取消或沒收，NuStar Energy的普通合夥人可以要求每個有限合夥人或受讓人提供關於其國籍、公民身份或相關身份的信息。如果有限合夥人或受讓人在收到信息請求後30天內未能提供有關該國籍、公民身份或其他相關身份的信息，或者NuStar Energy的普通合夥人在收到信息後確定該有限合夥人或受讓人不是符合條件的公民，則該有限合夥人或受讓人可被視為非公民受讓人。除了對不是被替代有限合夥人的受讓人權利的其他限制外，非公民受讓人無權指導對其有限合夥人權益的投票，並且在NuStar Energy清算時可能無法獲得實物分配。

根據合夥協議，在大多數情況下，NuStar Energy將在法律允許的最大程度上賠償下列人員的所有損失、索賠、損害或類似事件，只要這些人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對NuStar Energy的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的：

根據這些規定，任何賠償都只能從NuStar Energy的資產中提取。NuSTAR Energy的普通合夥人不會對NuStar Energy的任何賠償義務承擔個人責任，也不會有任何義務向NuStar Energy提供或借出資金或資產以使其能夠實現賠償。NuSTAR Energy有權為個人因其活動而承擔的責任和費用購買保險，無論NuStar Energy是否有權根據合夥協議對個人的責任進行賠償。

NuStar Energy的普通合夥人被要求在NuStar Energy的主要辦事處保存適當的NuStar Energy業務賬簿。這些賬簿將按應計制保存，以供税務和財務報告之用。出於税務和財務報告的目的，NuStar Energy的會計年度為日曆年度。

NuSTAR Energy將在每個會計年度結束後120天內向合夥證券的記錄持有人提供或提供一份包含經審計的財務報表的年度報告，以及其註冊會計師事務所關於這些財務報表的報告。除第四季度外，NuStar Energy還將在每個季度結束後90天內提供或提供摘要財務信息。

NuSTAR Energy將在每個歷年結束後90天內向每個合夥證券的記錄持有人提供報税所需的合理信息。

合夥協議規定，有限合夥人可為合理地與有限合夥人作為有限合夥人的權益有關的目的，在提出合理要求後，自費向其提供：

NuSTAR Energy的普通合夥人可能並打算對其認為真誠地披露不符合NuStar Energy、營運合夥企業及其各自子公司的最佳利益、可能損害NuStar Energy、營運合夥企業及其各自子公司的利益，或法律或與第三方達成的協議要求NuStar Energy、營運合夥企業或其各自子公司保密的商業祕密或其他信息保密。

根據合夥協議，NuStar Energy已同意根據證券法和適用的州證券法登記轉售普通合夥人或其任何關聯公司或其受讓人建議出售的任何普通單位或其他合夥證券，如果沒有其他豁免註冊要求的話。這些註冊權在Riverwald物流公司作為NuStar Energy的普通合作伙伴退出或移除後兩年內繼續存在。NuSTAR Energy有義務支付與註冊相關的所有費用，不包括承保折扣和佣金。

Riverway物流公司是NuStar Energy的普通合夥人，有法律責任以有利於NuStar Energy單位持有人的方式管理NuStar Energy。這一法律義務源於法規和司法裁決，通常被稱為“受託”義務。

NuSTAR Energy的合夥協議包含一些條款，允許其普通合夥人在解決利益衝突時考慮到NuStar Energy以外各方的利益。實際上，這些規定限制了NuStar Energy的普通合夥人對單位持有人的受託責任。合夥協議還限制了單位持有人可以採取的補救措施，如果沒有這些限制，可能會構成違反受託責任的行為。每當NuStar Energy的普通合夥人或其附屬公司與NuStar Energy或任何其他合作伙伴發生衝突時，NuStar Energy的普通合夥人將解決該衝突。

如果衝突的解決被認為對NuStar Energy是公平合理的，NuSTAR Energy的普通合夥人將不會違反其在合作伙伴協議下的義務，也不會違反其對NuStar Energy或單位持有人的責任。任何決議都被認為對NuStar Energy是公平合理的，如果該決議是：

在解決衝突時，除非合夥協議中有明確規定，否則NuStar Energy的普通合夥人可以考慮：

在下述情況下，除其他情況外，可能會出現利益衝突。

可分配給單位持有人的現金數額受NuStar Energy的普通合夥人關於以下方面的決定的影響：

此外，NuStar Energy的借款並不構成違反NuStar Energy的普通合夥人對單位持有人的任何義務。

合夥協議規定，NuStar Energy可以從其普通合夥人及其附屬公司借入資金，反之亦然。

NuSTAR Energy的普通合夥人可以行使其權利，根據NuStar Energy的合作伙伴協議的規定，催繳和購買任何類別的有限合夥人權益，或將這一權利轉讓給其附屬公司或我們。NuSTAR

能源的普通合夥人可以自行決定是否行使這一權利，不受受託責任的限制。因此，有限合夥人權益的持有者可能會以不受歡迎的時間或價格從他那裏購買有限合夥人權益。

NuSTAR Energy的普通合夥人作為受託人對NuStar Energy及其單位持有人負責。這些有限的受託責任與更常見的公司董事會職責截然不同，後者必須始終以公司及其股東的最佳利益為行動。

受託責任通常被認為包括以應有的謹慎和忠誠行事的義務。在合夥協議中沒有另有規定的情況下，注意義務通常要求普通合夥人以審慎人代表自己行事的相同方式為合夥企業行事。在合夥協議中沒有另有規定的情況下，忠誠義務一般禁止普通合夥人採取任何行動或從事存在利益衝突的任何交易。特拉華州的法律一般規定，如果普通合夥人拒絕提起訴訟，或促使普通合夥人提起訴訟的努力不太可能成功，有限合夥人可以代表合夥企業提起法律訴訟，向第三方追討損害賠償。此外，一些法域的成文法或判例法可能允許有限合夥人代表自己和所有其他類似情況的有限合夥人提起法律訴訟，以向普通合夥人追討因違反其對有限責任合夥人的受信責任而造成的損害賠償。

特拉華州法律規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中限制或擴大普通合夥人對有限責任合夥人和合夥企業承擔的受託責任。

新星能源的合作協議可能會修改受託標準。NuSTAR Energy的合夥協議包含各種條款，限制了NuStar Energy的普通合夥人可能承擔的受託責任。以下是NuStar Energy的普通合夥人對有限合夥人負有的受託責任的實質性限制摘要：

合夥協議包含放棄或同意NuStar Energy的普通合夥人及其附屬公司的行為的條款，否則這些行為可能會引發遵守受託責任或適用法律的問題。例如，合夥協議允許NuStar Energy的普通合夥人以其“唯一的自由裁量權”做出一系列決定，例如：

全權酌情決定權賦予NuStar Energy的普通合夥人僅考慮其希望的利益和因素的權利，並且其沒有責任或義務對NuStar Energy、其附屬公司或任何有限合夥人(包括公共單位持有人)的任何利益或影響因素給予任何考慮。NuStar Energy的合夥協議中的其他條款規定，NuStar Energy的普通合夥人的行動必須在其合理的酌情決定權下進行。

合夥協議一般規定，在上述因素下，不涉及單位持有人投票的關聯交易和利益衝突解決方案必須對新星能源“公平合理”。在確定一項交易或決議是否“公平合理”時，NuStar Energy的普通合作伙伴可能會考慮所有相關各方的利益，包括它自己的利益。除非NuStar Energy的普通合夥人有惡意行為，否則NuStar Energy的普通合夥人採取的行動不會構成違反其受託責任。

除了其他限制NuStar Energy普通合夥人義務的更具體條款外，合夥協議還進一步規定，如果NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC的高級管理人員和董事出於善意行事，則NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC的高級管理人員和董事將不對NuStar Energy、有限責任合夥人或受讓人的判斷錯誤或任何作為或不作為承擔賠償責任。

NuSTAR Energy必須在法律允許的最大範圍內，向其普通合夥人和NuStar GP，LLC及其高級管理人員、董事、員工、附屬公司、合夥人、成員、代理和受託人賠償由NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC或這些其他人產生的責任、成本和開支。如果NuStar Energy的普通合夥人或這些人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或(就NuStar Energy的普通合夥人以外的人而言)不反對NuStar Energy的最大利益的方式行事，則需要進行這種賠償。如果NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC或其他人沒有合理理由相信他們的行為是非法的，則需要進行刑事訴訟。因此，如果NuStar Energy的普通合作伙伴和NuStar GP，LLC滿足這些關於誠信和NuStar Energy的最佳利益的要求，他們的疏忽行為可能會得到賠償。

以下描述闡述了適用於NuStar物流可能提供的債務證券的一般條款和規定。每份招股説明書增刊將説明適用於增刊所包括的債務證券的特定條款。

債務證券將是NuStar物流的優先債務證券或次級債務證券。所有債務證券都將是無擔保的。NuStar物流的優先債務證券將與NuStar物流的所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的等級。次級債務證券將從屬於優先債務，如下文“NuStar物流附屬契約條款-附屬債務證券”所述。

如果NuStar物流公司提供優先債務證券，它將根據NuStar物流公司、作為擔保人的NuStar能源公司和作為受託人(“受託人”)的全國協會富國銀行協會(作為紐約銀行的利息繼承人)之間的優先契約發行，發行日期為2002年7月15日，並附有補充契約。如果NuStar物流提供次級債務證券，它將根據NuStar物流、作為擔保人的NuStar Energy和受託人之間的附屬契約發行這些證券，日期為2013年1月22日，並補充補充契約。高級契據和附屬契據已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

這兩個契約都沒有限制NuStar物流根據該契約可以發行的債務證券的本金總額。債務證券可按NuStar物流可能不時授權的一個或多個系列發行。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款，因為作為債務證券持有人，你的權利是由契約而不是這個描述來支配的。

NuSTAR物流在任何一系列債務證券下的支付義務將由NuStar Energy和NuPOP共同和各自提供全面和無條件的擔保。NuStar Energy和NuPOP將各自簽署一份擔保批註，作為其擔保的進一步證據。適用的招股説明書附錄將描述NuStar Energy和NuPOP提供的任何擔保的條款。

根據擔保，NuStar Energy和NuPOP各自將擔保到期的特定系列債務證券的本金、利息和溢價(如果有)的到期支付，無論是通過加速還是以其他方式。這些擔保將對NuStar Energy和NuPOP各自執行，而不需要首先對NuStar物流執行任何債務證券。

優先債務證券的擔保：

如果一系列次級債務證券由NuStar Energy和NuPOP擔保，則擔保將分別從屬於NuStar Energy和NuPOP的優先債務，程度與該系列次級債務證券從屬於NuStar物流的優先債務的程度基本相同。

NuSTAR物流將準備一份招股説明書附錄和一份補充契約或授權決議，與所發行的任何系列債務證券有關，其中將包括與此類債務證券相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

NuStar物流的優先債務證券將與NuStar物流的所有其他優先和非次級債務具有同等的償付權，而NuStar物流的任何次級債務(包括次級債務證券)的優先償還權將與NuStar物流的任何次級債務(包括次級債務證券)同等。高級契約包含限制性契約，包括以下條款：

NuStar物流根據附屬契約發行的次級債務證券可能遵守或可能不遵守適用的招股説明書附錄中規定的類似條款。NuSTAR物流在下文中描述了這些規定以及其中使用的一些定義術語。

高級契約規定，NuStar物流將不會，也不會允許任何附屬公司設立、承擔、產生或容受對任何財產或資產的任何留置權，無論是在高級契約日期擁有或租賃的，還是在其後收購的，以擔保其任何債務或任何其他人的債務(根據該契約發行的優先債務證券除外)，而在任何該等情況下，不會制定有效的撥備，規定所有根據該契約未償還的優先債務證券應與該等債務同等且按比例地與該等債務一起抵押，或在該等債務以該等債務為抵押之前予以抵押。

此限制不適用於：

以收購、合併或其他方式附屬；但此種留置權僅在該人成為附屬公司時扣押該人的財產或資產；

儘管如上所述，NuStar物流可以，也可以允許任何子公司在任何財產或資產上設立、承擔、產生或容忍存在任何留置權，以保證其債務或任何人的債務(包括上文第(1)至(10)款不包括在內)的債務，而不擔保根據優先契約發行的優先債務證券，但前提是由該留置權和所有類似留置權擔保的所有未償債務的本金總額，連同以下定義的所有可歸因性債務，來自售後回租交易。如下定義(不包括下文所述的售後回租限制公約第一段第(1)至(4)款允許的回租交易)不超過綜合有形資產淨值的10%(定義如下)。

“允許留置權”是指：

“綜合有形資產淨額”是指在任何確定日期，扣除下列各項後的資產總額：

所有這些都列於NuStar物流最近完成的會計季度的綜合資產負債表中，該資產負債表是根據美國公認會計原則編制的。

NuStar物流高級契約規定，NuStar物流將不會，也不會允許任何子公司從事由NuStar物流或任何子公司將任何財產或資產出售或轉讓給個人(NuStar物流或子公司除外)，以及由NuStar物流或任何子公司(視情況而定)收回該等財產或資產的租賃(“售後回租交易”)，除非：

儘管有上述規定，NuStar物流仍可且可允許其任何附屬公司進行任何不受上文第(1)至(4)款(首尾兩節包括在內)豁免的回售交易；但條件是，回售交易產生的應佔債務，連同以上述留置權限制第二段第(1)至(10)條(首尾兩段包括在內)以外的紐星物流或其附屬公司的任何財產或資產的留置權擔保的未償債務(優先債務證券除外)，不得超過綜合有形資產淨值的10%。

“可歸屬負債”用於任何回租交易時，是指在確定時，按交易所包含的租賃條款中規定的或隱含的利率折現的承租人在包括在回售交易中的租賃剩餘期限內(包括租賃已延長的任何期間)支付租金的現值，但因物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和勞動力成本以及其他構成產權支付的項目而需要支付的金額除外。如任何租約在支付罰款或其他終止付款後可由承租人終止，則該款額須以假設在該租約可終止的第一日終止而釐定的款額中較小者為準，在此情況下，該款額亦應包括罰款或終止付款的款額，但在該租約可如此終止的第一日之後，任何租金均不得視為根據該租約須予支付，或在假設不終止的情況下釐定的款額。

“同等債務”是指NuStar物流的任何債務，無論是在任何優先債務證券根據優先契約發行之日，還是在此後創建、產生或承擔的日期，除非就任何特定債務而言，創建或證明該債務的文書明確規定，該債務應從屬於優先債務證券的償付權。

次級債務證券的償還權將低於NuStar物流的所有優先債務。“高級債務”通常被定義為包括擔保在內的NuStar物流所藉資金的所有票據或其他債務證據，除非此類債務明確規定其償還權不高於次級債務證券或其他同等債務。

附屬契約規定，如果NuStar物流在到期時未能支付任何優先債務的任何金額，以及在附屬契約中指定的其他情況下，不得支付次級債務證券的本金、利息和任何溢價。

附屬契約不限制NuStar物流可能產生的優先債務金額。

根據每個契約，NuStar物流不得與任何其他實體合併或合併，或將其財產和資產作為或基本上作為整體出售、租賃或轉讓給任何實體，除非：

NuSTAR物流可以修改或修改每份契約，前提是受修改或修改影響的契約下發行的所有系列未償還債務證券的大部分本金持有者同意。然而，未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，一般不得作出任何修改：

NuSTAR物流在某些情況下可在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改每份契約，包括：

根據任何一種債券發行的任何系列的未償還債務證券的本金過半數的持有人，可以根據該債券免除過去對該系列的違約。根據任一契約發行的所有受影響系列的未償還債務證券的大部分本金持有人(作為一個類別投票)可放棄NuStar物流對該系列債務證券的某些契約的遵守。然而，這些持有人不得放棄對該系列債務擔保的任何付款的任何違約，也不得免除未經受影響持有人同意不得修改或修改的規定的遵守情況。

“違約事件”在每份契約中使用時，是指與根據適用契約發行的任何系列債務證券有關的下列任何事項：

附屬契約的附屬條款並不影響NuStar物流於到期時支付附屬債務證券的本金及任何溢價及利息的責任，該責任是絕對及無條件的。此外，這類附屬條款並不能防止附屬契據下發生任何違約。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據任一契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金或利息的支付除外。

如任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部本金(或，如該系列的任何債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該證券條款所指明的本金部分)以及該系列債務證券的所有債務證券的應計但未付利息(如有的話)立即到期並須予支付。如果發生這種情況，在符合某些條件的情況下，該系列債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷聲明。如果發生與某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件，所有未償還票據的全部本金應立即到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知。

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在任何契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。如果它們提供了這種合理的賠償，任何系列債務證券的本金過半數的持有人，在受到某些限制的情況下，可以指示對任何系列債務證券進行任何法律程序或任何受託人可用的任何補救措施或行使受託人賦予的任何權力的時間、方法和地點。

NuSTAR物流可以發行登記、無記名、息票或全球形式的一系列債務證券。

債務證券將以登記形式發行，每筆金額為1,000美元或1,000美元的倍數。

NuStar物流的普通合夥人及其董事、高級管理人員、員工和股東(以其身份)將不會對NuStar物流在契約或債務證券項下的義務承擔任何責任。此外，NuStar GP，LLC，NuStar Energy的普通合夥人，以及NuStar GP，LLC的董事、高級管理人員、員工和成員將不會對NuStar Energy在契約或債務證券下作為擔保人的義務承擔任何責任。每個債務證券的持有者通過接受債務證券免除和解除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

完全註冊證券的本金、利息和任何溢價將在指定地點支付。付款將在契約或任何招股説明書附錄中指定的日期以支票郵寄給債務證券登記人的名義。其他形式的債務證券支付將在NuStar物流指定的地點支付，並在招股説明書附錄中指定。

完全註冊的證券可以在受託人的公司信託辦公室或NuStar物流為此目的設立的任何其他辦事處或代理進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但任何税收或政府收費除外。

根據適用的契約，任何系列的債務證券可交換為相同系列、相同本金總額和相同條款但不同授權面額的其他債務證券。持有人可出示債務證券，以便在證券登記處登記轉讓或任何轉讓

紐斯塔爾物流代理指定。擔保登記員或轉讓代理在對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意時，將進行轉讓或交換。NuSTAR物流將不會對債務證券的任何登記、轉讓或交換收取服務費。然而，NuSTAR物流可能要求支付任何應為該註冊支付的税款或其他政府費用。

NuSTAR物流將任命每份契約下的受託人為該契約下發行的債務證券的證券登記人。NuSTAR物流需要在每個支付地點維持一個用於轉賬和兑換的辦事處或機構。NuSTAR物流可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。在任何部分兑換的情況下，NuStar物流將不需要：

NuSTAR物流可以選擇在法律失敗時履行其對任何系列債務證券的義務，或在契約失敗時解除其對任何系列債務證券的契約限制。NuSTAR物流可以在向適用受託人存入足夠的現金或政府證券後的第91天隨時這樣做，以支付該系列債務證券的本金、利息、任何溢價和在規定的到期日或贖回日到期的任何其他款項。此外，NuStar物流必須向受託人提交其法律顧問的意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因為此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其金額、方式和時間與如果沒有發生此類存款和失敗的情況相同。僅在法律上無效的情況下，此意見必須基於從美國國税局(“IRS”)收到或發佈的裁決或聯邦所得税法的變化。NuSTAR物流可能不會對存款日解除的債務證券違約。任何退款不得違反NuStar物流的任何其他協議，也不得導致存款產生的信託成為違反1940年《投資公司法》的投資公司。如果NuStar物流選擇法律無效選項，該系列債務證券的持有人將無權享有適用契約的利益，但債務證券的轉讓和交換登記、替換丟失、被盜或殘缺的債務證券、轉換或交換債務證券除外。, 在原來規定的到期日或指定的贖回日支付償債並收取本金和利息。

根據契約和管理受託人利益衝突的1939年《信託契約法》的規定，任何一系列優先債務證券的任何未治癒的違約事件將迫使受託人辭去從屬契約或優先契約受託人的職務。此外，任何一系列次級債務證券的任何違約事件如未治癒，將迫使受託人辭去優先契約或附屬契約受託人的職務。任何辭職都需要按照適用契約的條款和條件在適用契約下任命一名繼任受託人。NuSTAR物流可以為任何系列的債務證券指定單獨的受託人。受託人是指就上述任何一系列債務證券委任的受託人。持有任何系列債務證券本金總額過半數的持有人，可解除該系列債務證券的受託人職務。

受託人在成為NuStar物流債權人的情況下，在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產變現(如擔保或其他)的權利是有限制的。

受託人須向債務證券持有人提交一份年度報告，內容包括受託人擔任受託人的資格、受託人就其所作某些墊款提出的申索的優先次序，以及受託人所採取的任何對債務證券有重大影響的行動。

每份由NuStar物流向受託人提出的訴訟申請，應附有NuStar物流普通合夥人的某些高級職員的證書和律師(可能是NuStar物流的律師)的意見，聲明簽字人認為，該行動的所有先決條件已由NuStar物流遵守。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，NuStar Energy或NuStar物流(視情況而定)將以一份或多份登記在託管人或託管人名下的記賬憑證的形式向投資者發行NuStar Energy公共單位以外的證券。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則託管機構將為存託信託公司(“DTC”)。我們已經接到DTC的通知，它的被提名者將是割讓公司(“割讓”)。因此，CEDE預計將成為以簿記形式發行的所有證券的初始登記持有人。

除本招股説明書或適用的招股説明書附錄所述外，以簿記形式發行的證券中取得實益權益的任何人都無權獲得代表這些證券的證書。除非在下文所述的有限情況下發行最終證券，否則所有提及以簿記形式發行的證券的持有人或實益擁有人的行動，均指DTC根據參與者的指示採取的行動，而所有提及付款及向持有人或實益擁有人發出的通知，均指向DTC或CEDE(該等證券的登記持有人)支付及發出通知。

DTC已通知我們，它是：

DTC還通知我們，創建DTC的目的是：

參與者在DTC擁有賬户，包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等間接參與者也可以間接使用直接或間接與參與者進行清算或保持託管關係的DTC系統。

非參與者或間接參與者但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券的所有權或權益的人只能通過參與者和間接參與者這樣做。在記賬系統下，受益所有人在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為付款將由我們的代理人轉給DTC的代言人。DTC將把這些款項轉給其參與者，然後再轉給間接參與者或受益者。受益所有人不會被適用的登記員、轉讓代理人、受託人或託管機構承認為有權享受證書、契約或任何存款協議利益的證券的登記持有人。不是參與者的受益所有人將只被允許通過參與者以及在適用的情況下通過間接參與者間接行使其作為所有者的權利。

根據影響DTC的現行規則和條例，DTC將被要求在參與者之間進行證券的入賬轉移，並接收和向參與者傳輸付款。本規則還要求與證券受益所有人有賬户的參與者和間接參與者進行記賬轉賬，並代表其各自的賬户持有人接受和轉賬這種付款。

由於直接交易委員會只能代表參與人行事，而參與人又只能代表其他參與人或間接參與人以及銀行、信託公司和經其核準的其他人行事，因此，以簿記形式發行的證券的實益所有人將這些證券質押給不參加直接交易委員會系統的個人或實體的能力可能會受到限制，因為沒有這些證券的實物證書。

DTC已告知吾等，任何證券的登記持有人根據證書、契據或任何存款協議所準許採取的任何行動，只會在一名或多名參與者的指示下采取，而該等參與者的證券已記入DTC的賬户。

據DTC稱，關於DTC的信息僅供其參與者和金融界其他成員參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則只有在以下情況下，賬簿記賬證券才可兑換以DTC或其代名人以外的人的名義登記的最終證券：

凡依照前款規定可兑換的記賬式證券，均可兑換以DTC指示的名稱登記的證券。

如果發生前款所述事件之一，DTC通常需要通過DTC通知所有參與者最終證券的可用性。在DTC交出代表證券的簿記證券並交付重新登記的指示後，登記員、轉讓代理人、受託人或託管人(視屬何情況而定)將重新發行該等證券作為最終證券。在證券重新發行後，這些人將承認此類最終證券的實益所有人為證券的登記持有人。

除非如上所述：

吾等、受託人、任何登記及轉讓代理人、任何存託機構或他們的任何代理人，均不會對DTC或任何參與者的記錄中與簿記證券的實益權益有關的任何方面，或就因該等權益而支付的款項，承擔任何責任或責任。

本部分是對可能與NuStar Energy共同單位的潛在持有者相關的重大美國聯邦所得税後果的摘要，其依據是1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)的現行條款、據此修訂的現有和擬議的美國財政部條例(下稱《財政部條例》)以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些規定都可能會發生變化。這些機構的變動可能會導致税收後果與下文所述的後果有很大不同，可能具有追溯性。除本文另有説明外，本節所載有關美國聯邦所得税事宜及相關法律結論的陳述，僅代表我們的普通合夥人和我們的律師Sidley Austin LLP的意見，並基於我們普通合夥人和我們所作陳述的準確性。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”或“NuStar Energy”均指NuStar Energy L.P.

本節不涉及影響我們或我們的單位持有人的所有美國聯邦、州和地方税事宜，也不描述可能適用於某些單位持有人的替代最低税額的適用情況。在本節涉及美國境內的州、地方或其他司法管轄區徵税的範圍內，此類討論僅旨在提供一般性信息。我們沒有就美國州、地方或其他税收徵詢法律顧問的意見，因此，以下討論中與此類税收有關的任何部分並不代表盛德律師事務所或任何其他法律顧問的意見。此外，本節僅限於普通單位的受益所有者，他們是美國持有者，其職能貨幣是美元，並將單位作為資本資產持有(通常是作為投資持有的財產)。本節不適用於為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的公司、房地產、實體、信託、非居民、美國僑民和前美國公民或在美國長期居住的居民或其他享受特殊税收待遇的單位持有人，如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人(包括但不限於受控制的外國公司、被動外國投資公司和有資格享受與美國簽訂的適用所得税條約的非美國人)。個人退休賬户(“IRA”)、房地產投資信託基金、僱員福利計劃、共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商、作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他降低風險交易一部分的持有其單位的人士，以及根據守則的推定銷售條款被視為出售其單位的人士。因此，我們鼓勵每個單位持有人諮詢, 並依賴於該單位持有人自己的税務顧問來分析美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果，特別是該單位持有人對共同單位的所有權或處置以及適用税法的潛在變化。

我們將依靠盛德律師事務所的意見和建議。律師的意見只代表該律師的最佳法律判斷，對國税局(IRS)或法院不具約束力。因此，如果美國國税局對此提出異議，法院可能不會支持本文中的意見和陳述。任何這類與美國國税局的競爭都可能對普通單位的市場和普通單位的交易價格產生實質性的不利影響。此外，與美國國税局競爭的任何費用，主要是法律、會計和相關費用，將導致可用於向我們的單位持有人支付分配的現金減少，因此將由我們的單位持有人間接承擔。此外，我們或對我們共同單位的投資的税收待遇，可能會因未來的立法或行政變化或法院裁決而顯著改變。任何修改都可能有追溯力，也可能沒有追溯力。

出於以下原因，盛德律師事務所尚未就以下具體的聯邦所得税問題發表意見：(1)對其共同單位是證券貸款標的的單位持有人的待遇(請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-證券貸款的處理”)；(2)我們每月關於分配應税收入和損失的約定是否得到現有財政部法規的允許(請閲讀“-共同單位的處置-轉讓人和受讓人之間的分配”)；以及(3)我們考慮第743條調整的方法在某些情況下是否可持續(請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-第754條選舉”和“-共同單位的統一性”)。

出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為合夥企業，根據以下“-行政事項-信息申報和審計程序”中的討論，我們一般不承擔實體級別的美國聯邦所得税。相反，如下所述，我們的每個單位持有人在計算他的美國聯邦所得税負債時，將考慮他在我們的收入、收益、損失和扣除項目中各自的份額，即使我們

不給他發現金。我們對單位持有人的分配一般不向他徵税，除非分配給他的現金金額超過了他在他的單位中的調整基礎。請閲讀“-共有單位所有權的税收後果-分配的處理”和“-共有單位的處置”。

《法典》第7704條規定，作為一般規則，公開交易的合夥企業將作為公司徵税。然而，對於上市合夥企業來説，存在一個例外，即所謂的“合格收入例外”，即每個納税年度90%或更多的總收入由“合格收入”組成。符合資格的收入包括任何礦產或自然資源的勘探、開發、採礦或生產、加工、精煉、運輸、儲存和銷售所產生的收入和收益。其他符合資格的收入類別包括利息(金融業務除外)、股息、出售不動產的收益，以及出售或以其他方式處置資本資產所得的收益，以產生原本構成符合資格的收入。我們估計，在我們目前的總收入中，只有不到3%不是合格收入；然而，這一估計可能會不時改變。基於這一估計、我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述以及對適用法律當局的審查，盛德律師事務所認為，我們目前總收入的至少90%構成合格收入。我們的收入中符合條件的收入部分可能會不時發生變化。

盛德國際律師事務所認為，根據《守則》、財政部法規、已公佈的收入裁決和法院裁決以及下文所述陳述，NuStar Energy將被歸類為合夥企業，適用於美國聯邦所得税。

Sidley Austin LLP在陳述其意見時依賴於我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述，包括但不限於：

我們相信這些陳述是真實的，並預計這些陳述在未來將繼續真實。

如果我們未能達到合格收入例外，除非是美國國税局認定為疏忽並在發現後的合理時間內修復的失敗(在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們將被視為在我們未能達到合格收入例外的一年的第一天，將我們的所有資產轉移到一家新成立的公司，以換取該公司的股票，然後在清算他們在我們的權益時將股票分配給我們的單位持有人。這種被認為的出資和清算對單位持有人和我們來説應該是免税的，除非我們的負債超過了當時我們資產的納税基礎。此後，我們將被視為一家公司，用於美國聯邦所得税目的。

如果我們被視為在任何納税年度作為公司應納税的協會，無論是由於未能滿足符合資格的收入例外情況，還是由於其他原因，我們的收入、收益、損失和扣除項目將只反映在我們的納税申報單上，而不是傳遞給單位持有人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，吾等向基金單位持有人作出的任何分配，在我們目前或累積的盈利及利潤的範圍內，將被視為應課税股息收入，或在沒有收益及利潤的情況下，按單位持有人在其共同單位的課税基礎範圍內的非應納税資本回報，或在單位持有人在其共同單位的課税基礎減至零後的應課税資本收益處理。因此，對我們公司徵税將導致單位持有人的現金流和税後回報大幅減少，從而可能導致共同單位的價值大幅下降。

下面的討論是基於盛德律師事務所的觀點，即我們將被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

被接納為NuStar Energy有限合夥人的單位持有人，以及其共同單位以街道名義或由代名人持有並有權指示代名人行使與其共同單位所有權相關的所有實質性權利的單位持有人，將被視為NuStar Energy的合夥人，以繳納美國聯邦所得税。

就美國聯邦所得税而言，普通單位的受益所有人如果其單位是證券貸款的標的，則似乎失去了與這些單位相關的合夥人地位。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-證券貸款的處理”。

我們的收入、收益、損失和扣除項目似乎不會由不是美國聯邦所得税合作伙伴的單位持有人報告，因此，不是美國聯邦所得税合作伙伴的單位持有人收到的任何現金分配將看起來像普通收入一樣完全納税。這些單位持有人被敦促就他們持有NuStar Energy共同單位的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。在下面的討論中提到的“單位持有人”是指出於美國聯邦所得税的目的而被視為NuStar Energy合夥人的人。

根據以下“-實體級別的收款”和“-行政事項-信息申報和審計程序”的討論，我們將不支付任何美國聯邦所得税。相反，每個單位持有人都被要求在他的所得税申報單上報告他在我們的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額，而不考慮我們是否向該單位持有人分配現金。因此，我們可能會將收入分配給單位持有人，即使他沒有收到現金分配。每個單位持有人將被要求在收入中包括他在我們的納税年度或在他的納税年度結束或之內的年度中的收入、收益、損失和扣除的可分配份額。我們的納税年度到12月31日結束。

出於美國聯邦所得税的目的，我們對單位持有人的分配一般不會向單位持有人徵税，除非任何此類現金分配的金額超過其在緊接分配前的共同單位的納税基礎。一般情況下，超過單位持有人在其共同單位的税基的現金分配將被視為出售或交換共同單位的收益，應根據下文“-共同單位的處置”中所述的規則納税。單位持有人在我們的債務中所佔份額的任何減少，包括未來發行的結果，都將被視為我們向該單位持有人分配現金。在我們的分配導致單位持有人的“風險”金額在任何納税年度結束時小於零的範圍內，單位持有人必須重新彌補在前幾年扣除的任何損失。請閲讀下面的“--損失扣除的限制”。

由於我們發行額外的普通單位，單位持有人在我們的百分比權益減少，將減少他在我們無追索權債務中的份額，因此將導致相應的現金被視為分配，這可能構成非按比例分配。貨幣或財產的非按比例分配可能會給單位持有人帶來普通收入，無論他在共同單位中的納税基礎如何，如果這種分配減少了單位持有人在我們的“未實現應收賬款”中的份額，包括重新獲得折舊和大幅增值的“庫存項目”，這兩者都符合準則(“第751條資產”)的定義。在這方面，他將被視為已按比例分配了第751條資產的份額，然後與我們交換了這些資產，以換取實際分配給他的不按比例分配的部分。後者被認為的交換通常將導致單位持有人實現普通收入，這將等於單位持有人在交換中被視為放棄的第751條資產份額的非按比例分配部分超過單位持有人的納税基礎(通常為零)。

單位持有人對其共同單位的初始納税基礎將是他為共同單位支付的金額加上他在我們無追索權債務中的份額。這一基準將被(1)他在我們收入和收益中的份額以及他在我們無追索權負債中份額的任何增加所增加，(2)通過我們對他的分配，他在我們損失和扣除中的份額，他在我們無追索權負債中的任何份額的減少，以及分配給他的超額業務利息(通常是我們的業務利息超過可扣除的金額)，而減少，但不低於零。在處置共同單位之前，單位持有人在這種共同單位的納税基礎將增加因適用限制而未被他扣除的任何額外商業利息的金額。請閲讀下面的“-利息扣除限制”。我們的無追索權負債份額一般基於賬面税差異(如“-收入、收益、損失和扣除的分配”中所述)歸因於該單位持有人，在該數額的範圍內，以及此後該單位持有人在我們利潤中的份額。請閲讀“-共同單位的處置-確認損益”。

單位持有人對我們的損失份額的扣除將限於(1)單位持有人在其共同單位中的納税基礎和(2)單位持有人被認為在我們的活動中“面臨風險”的金額中較小的一個。受這些限制的單位持有人必須重新彌補前幾年扣除的損失，條件是分配導致單位持有人的風險金額在任何納税年度結束時小於零。由於這些限制而不允許給單位持有人或重新收回的損失將結轉，並將允許在以後的一年作為扣除，前提是單位持有人的風險金額隨後增加，前提是此類損失不超過單位持有人在其共同單位的納税基礎。在對共同單位進行應税處置時，單位持有人確認的任何收益可以由先前由風險限制暫停的損失抵消，但不能由基礎限制暫停的損失抵消。任何以前被風險限制暫停的超過該收益的損失都不再可用。

一般而言，單位持有人將在其共同單位的課税基礎範圍內面臨風險，不包括可歸因於他在我們的無追索權債務中的份額的該基礎的任何部分，減去(1)該基礎的任何部分，該部分代表因擔保、停止損失協議或其他類似安排而受到保護的不受損失的金額，以及(2)單位持有人為收購或持有其共同單位而借入的任何金額，如果借入資金的貸款人擁有我們的權益，與另一單位持有人有關，或只能向共同單位償還。單位持有人的風險金額將隨着其共同單位的納税基礎的增加或減少而增加或減少，但由於其在我們的無追索權負債中所佔份額的增加或減少而增加或減少的納税基礎除外。

除了對損失扣除的基礎和風險限制外，被動損失限制一般規定，允許個人扣除被動活動的損失，這些活動通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動，但僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動損失限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失將僅用於抵消我們未來產生的被動收入，而不能用於抵消來自其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或單位持有人對其他上市合夥企業的投資，或單位持有人的工資或積極業務或其他收入。由於超過單位持有人在我們所產生的收入中的份額而不可扣除的被動損失，當單位持有人在與非關聯方的全額應税交易中處置他在我們的全部投資時，可能會被全額扣除。被動活動損失限制是在其他適用的扣除限制之後適用的，包括風險規則和基礎限制。單位持有人在我們淨收入中的份額可能會被我們任何暫停的被動虧損所抵消，但它可能不會被其他被動活動的任何其他當前或結轉虧損所抵消，包括可歸因於其他上市合夥企業的虧損。

對於2017年12月31日之後至2027年1月1日之前的納税年度，公司以外的納税人的“超額業務損失”限制進一步限制了此類納税人對損失的扣除。超額業務虧損是指納税人在該課税年度可歸因於該納税人的行業或業務的扣除總額(不考慮超額業務虧損限額而釐定)，超過該納税人在該課税年度可歸因於該等行業或業務的總收入或收益加上一個起徵額。2022年的起徵額為27萬美元，或納税人提交聯合報税表的54萬美元。在一個納税年度內，任何因超出業務損失限額而不被允許的損失，在滿足某些條件的情況下，可以由適用的單位持有人在下一個納税年度使用。適用這一超額業務損失限制的單位持有人在確定這一限制時，將考慮他們在我們的收入、收益、損失和扣除項目中的可分配份額。這一額外業務損失限制將在被動損失限制之後適用於非公司單位持有人，並可能限制該單位持有人利用我們產生的任何損失的能力，這些損失可分配給該單位持有人，且不受上述基礎、風險和被動損失限制的限制。

在某些情況下，我們扣除可適當分配給貿易或企業的債務所支付或應計利息的能力可能被限制在我們的商業利息收入加上我們的“調整後的應税收入”的30%的總和。由於我們通過子公司運營夥伴關係、NuStar物流和NuPOP進行運營，因此這一限制首先適用於運營子公司級別。目前，幾乎所有可分配給NuStar Energy貿易或業務的債務都由NuStar物流產生。因此，與該等債務支付或應計利息有關的業務利息限額將完全基於NuStar物流的業務利息收入和調整後的應税收入確定，而不會考慮NuPOP的任何業務利息收入或調整後的應税收入。我們(或NuStar物流)是否應該有能力扣除業務

如果利息受到限制，在該限制生效的納税年度內分配給我們的單位持有人的應納税所得額可能會增加。然而，在某些情況下，在未來的納税年度，單位持有人可能能夠在受這一限制的情況下使用部分商業利息扣除。未來的單位持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這一業務利息扣除限制對我們共同單位投資的影響。

除了合夥企業的業務利息可扣除的這一限制外，非公司納税人的“投資利息支出”的扣除通常限於該納税人的“投資淨收益”的數額。投資利息支出包括：

在計算單位持有人的投資利息支出時，將計入任何保證金賬户、借款或購買或持有普通單位所產生的其他貸款的利息。投資收入淨額包括持有作投資用途的物業的總收入及根據被動損失規則視為投資組合收入的金額，減去與產生投資收入直接相關的利息以外的可扣除開支，但一般不包括出售持有作投資的財產的收益，或(如適用)合資格股息收入。美國國税局表示，上市合夥企業獲得的淨被動收入將被視為單位持有人的投資收入。此外，就投資利息支出限制而言，單位持有人在我們投資組合收入中的份額將被視為投資收入。

如果我們被要求或根據適用法律選擇代表任何單位持有人或任何前單位持有人繳納任何聯邦、州、地方或外國所得税，我們有權從我們的基金中支付這些税款。如果支付了這筆款項，將被視為向代表其付款的單位持有人分配現金。如果付款是代表身份無法確定的人支付的，我們有權將付款視為對所有當前單位持有人的分配。我們被授權以必要的方式修改我們的合夥協議，以保持共同單位固有税收特徵的一致性，並調整以後的分配，以便在實施這些分配後，儘可能保持在我們的合夥協議下適用的其他分配的優先順序和特徵。請閲讀“-行政事項-信息申報和審計程序”。每個單位持有人都被敦促諮詢他的税務顧問，以確定我們代表他支付的任何税款對他的影響。

一般來説，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、損失和扣除項目將按照普通單位持有人在我們中的百分比權益分配給他們。如果我們有淨虧損，我們的收入、收益、損失和扣除項目將根據普通單位持有人在我們中的百分比權益在他們積極的資本賬户範圍內分配給普通單位持有人。

我們的收入、收益、損失和扣除的特定項目將根據守則第704(C)節進行分配，以考慮(1)我們的資產在發售或發行時的納税基礎和公平市場價值之間的任何差異，以及(2)在此類貢獻時向我們提供的任何財產的納税基礎和公平市場價值之間的任何差異，在本討論中統稱為“貢獻財產”。

如果我們在未來發行額外的單位或從事某些其他交易，與上述第704(C)條分配類似的“反向第704(C)條分配”將向所有合作伙伴作出，以説明在未來交易時，出於維護資本賬户目的的“賬面”基礎與我們在未來交易時持有的所有財產的公平市場價值之間的差額。此外，將在可能的範圍內將回收收入項目分配給被分配了導致將該收益視為回收收入的扣除項目的單位持有人，以儘量減少其他單位持有人對普通收入的確認。最後，雖然我們預計我們的運作不會導致出現負資本賬户，但如果出現負資本賬户，我們的收入和收益項目將以足夠的金額和方式進行分配，以儘快消除負餘額。

我們的收入、收益、損失或扣除項目的分配(不包括第704(C)條要求的分配，以消除合夥人的“賬面”資本賬户和“税務”資本賬户之間的差異，該資本賬户以貢獻財產的公平市場價值貸記，稱為“賬面-税收差異”)，只有當分配具有重大的經濟影響時，才會在美國聯邦所得税的目的下生效，以確定單位持有人在收入、收益、損失或扣除項目中的份額。在任何其他情況下，單位持有人在項目中的份額將根據他在我們中的權益來確定，這將通過考慮所有事實和情況來確定，包括(1)他對我們的相對貢獻；(2)所有合夥人在損益中的利益；(3)所有合夥人在現金流和其他非清算分配中的利益；以及(4)所有合夥人在清算時獲得資本分配的權利。盛德律師事務所認為，除了“第754條選舉”、“共同單位的統一性”和“共同單位的處置-轉讓方和受讓方之間的分配”中描述的問題外，合夥協議下的收入、收益、損失和扣除的分配將適用於美國聯邦所得税目的。

單位持有人的普通單位是證券貸款的標的(例如，借給“賣空者”以彌補單位的賣空)，可被視為已處置這些單位。如果是這樣的話，在貸款期間，他將不再被視為這些單位的合夥人，並可確認處置的收益或損失。因此，在此期間，(1)我們與這些單位有關的任何收入、收益、損失或扣除項目將不會被借貸單位持有人報告，以及(2)借貸單位持有人收到的關於這些單位的任何現金分配可能被視為普通應納税所得額。

由於在這一與合夥權益有關的問題上沒有直接或間接的控制當局，盛德律師事務所沒有就單位持有人就其共同單位進行證券貸款的税務處理髮表意見。基金單位持有人如希望確保其作為合夥人的地位，並避免因其共同單位的貸款而獲得收入確認的風險，請與其自己的税務顧問協商，討論是否可取地修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止其經紀人借入和借出其共同單位。美國國税局此前曾宣佈，正在研究與合夥企業權益賣空的税收處理相關的問題。另請閲讀“-共同單位的處置-確認損益”。

根據現行法律，適用於個人普通收入的最高邊際美國聯邦所得税率為37%，適用於個人長期資本利得(通常是持有超過12個月的某些資產的資本利得)的最高邊際所得税率為20%。此外，在2017年12月31日之後至2025年12月31日或之前的納税年度，個人普通單位持有人有權獲得相當於其可分配份額的20%的扣減。就此扣除而言，我們的“合格業務收入”等於以下各項的總和：

這些税率和扣除額隨時可能會因新的立法而改變。未來的單位持有人應諮詢他們的税務顧問關於適用於合格的商業收入的扣除。

此外，3.8%的淨投資所得税(NIIT)適用於個人、遺產和信託基金賺取的某些淨投資收入。就這些目的而言，淨投資收入通常包括單位持有人在我們收入中的可分配份額以及單位持有人通過出售共同單位實現的收益(不包括上文討論的20%的扣減)。對個人而言，按以下兩者中較小的一項徵税：(1)單位持有人的淨投資收入；(2)單位持有人調整後的調整總收入超過的數額

$250,000(如單位持有人已婚並共同提交申請或尚存配偶)、$125,000(如單位持有人已婚並分別提交申請)或$200,000(在任何其他情況下)。在遺產或信託的情況下，將對(1)未分配的投資淨收入，或(2)超過適用於遺產或信託的最高所得税税級的美元金額的超額調整毛收入徵收税款，以較小者為準。

我們已經做出了代碼第754條允許的選舉。沒有美國國税局的同意，這次選舉是不可撤銷的。該選擇一般允許我們根據守則第743(B)節調整我們資產中的普通單位購買者的納税基礎(“內部基礎”)，以反映其購買價格。這一選擇適用於從出售單位持有人那裏購買公共單位的人，但不適用於直接從我們那裏購買公共單位的人。第743(B)條的調整屬於買方，而不屬於其他單位持有人。就本次討論而言，單位持有人在我們資產中的內部基礎將被視為有兩個組成部分：(1)他在我們資產中所佔的我們的納税基礎份額(“共同基礎”)和(2)他的第743(B)條對該基礎的調整。

根據守則第743節的庫務規定，如果採用(我們已採用的)補救分配方法，則第743(B)節調整中可歸因於收回根據守則第168節須折舊的財產的一部分，應在剩餘的成本回收期間內因財產的未攤銷賬面税項差異而折舊。根據《庫務規例》1.167(C)-1(A)(6)條，第743(B)條的調整一般須採用直線折舊法或餘額遞減150%法進行折舊，而不是按第168條的成本回收扣除。根據合夥協議，我們的普通合夥人被授權採取某種立場來保持單位的一致性，即使該立場與這些和任何其他財政部規定不一致。請閲讀“--通用單位的一致性”。

我們根據第743(B)條對可歸因於貢獻財產價值未實現增值的部分進行折舊，在任何未攤銷賬面税項差異的範圍內，使用折舊或攤銷方法得出的折舊率或攤銷比率以及適用於財產未攤銷賬面税項差異的使用年限，或將該部分視為不可攤銷的可歸因於不可攤銷的財產。這種方法與其他上市合夥企業使用的方法是一致的，但可以説與財政部監管1.167(C)-1(A)(6)節不一致，該節預計不會直接適用於我們資產的重要部分。在第743(B)條的調整可歸因於增值超過未攤銷賬面税差異的程度上，我們將適用財政部條例和立法歷史中描述的規則。如果我們確定不能合理地採取這一立場，我們可能會採取折舊或攤銷立場，根據相同的適用匯率，所有在同一月購買公共單位的買家將獲得折舊或攤銷，無論是按普通基礎還是第743(B)條調整，就像他們購買了我們資產的直接權益一樣。這種彙總方法可能會導致比某些單位持有人所允許的年度折舊或攤銷扣減額更低。請閲讀“--通用單位的一致性”。單位持有人對其共同單位的納税基礎減去他在我們的扣除中的份額(無論這種扣除是否在個人的所得税申報單上申請)，因此我們採取的任何立場如果低估了扣除額，就會誇大共同單位持有人在其共同單位中的基礎, 這可能導致單位持有人少報任何此類單位的銷售收益或誇大其損失。請閲讀“-共同單位的處置-確認損益”。Sidley Austin LLP無法評論我們計入第743(B)條調整的方法對於根據守則第167條須折舊的物業是否可持續，或我們是否使用如上所述的綜合方法，因為並無直接或間接控制當局處理該等倉位的有效性。此外，美國國税局可能會挑戰我們在折舊或攤銷第743(B)條調整方面的立場，我們採取這種調整是為了保持共同單位的一致性。如果這一挑戰持續下去，出售共同單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。

如果受讓人在其共同單位中的計税基礎高於緊接轉移前我們資產的共同單位在我們資產總計税基礎中的份額，則第754條的選擇是有利的。在這種情況下，由於選舉的結果，除其他項目外，受讓人將有更多的折舊扣除，而他在出售我們資產的任何收益或損失中所佔的份額將會減少。相反，如果受讓人在其共同單位中的納税基準低於緊接轉讓前該等單位在我們資產的總計税基準中所佔份額，則第754條的選擇是不利的。因此，共同單位的公平市場價值可能會受到有利的影響

或者受到選舉的不利影響。無論是否在轉讓我們的權益的情況下做出第754條的選擇，如果我們在轉讓後立即出現重大內在損失，或者如果我們分配財產並大幅削減基數，都需要進行基數調整。一般來説，如果基數減少或內在損失超過25萬美元，就是相當大的損失。

第754條選舉涉及的計算非常複雜，將基於對我們資產價值和其他事項的假設進行。例如，第743(B)條調整在其資產之間的分配必須根據《守則》進行。美國國税局可以尋求將我們分配給有形資產的第743(B)條調整的部分或全部重新分配給商譽。商譽作為一種無形資產，通常是不可攤銷或在較長時間內可攤銷的，或者以一種比我們的有形資產更慢的方法進行攤銷。我們不能保證我們的決定不會被美國國税局成功挑戰，也不能保證由此產生的扣除額不會減少或完全被拒絕。如果國税局需要進行不同的基礎調整，並且我們認為合規費用超過了選舉的好處，我們可以尋求國税局的許可來撤銷我們的第754條選擇。如果獲得批准，隨後購買公共單位的人可以獲得比如果選舉沒有被撤銷時所分配的收入更多的收入。

我們使用截至12月31日的年度作為我們的納税年度和美國聯邦所得税的權責發生制會計方法。每一位單位持有人必須在入息中包括他在我們的課税年度或在他的課税年度內或之後結束的年度中所佔的收入、收益、損失和扣除。此外，如果一個單位持有人的納税年度在12月31日以外的某個日期結束，並且在我們的納税年度結束後但在他的納税年度結束之前處置了他所有的共同單位，他必須在他的納税年度中包括他在我們的收入中的收入、收益、損失和扣除份額，因此他將被要求在他的納税年度的收入中包括他在超過一年的我們的收入、收益、損失和扣除中的份額。請閲讀“--共同單位的處置--轉讓方和受讓方之間的分配”。

我們使用我們的資產的納税基礎來計算折舊和成本回收扣除，並最終計算這些資產的處置收益或損失。從那時起，與我們資產的公平市場價值及其在發售時的納税基礎之間的差額相關的美國聯邦所得税負擔將由我們的單位持有人承擔。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-收入、收益、損失和扣除的分配”。

在允許的範圍內，我們可以選擇使用折舊和成本回收方法，這將導致在受這些免税額限制的資產投入使用後的最初幾年進行最大幅度的扣除。我們隨後獲得或建造的財產可能會使用守則允許的加速折舊方法進行折舊。

如果我們通過出售、喪失抵押品贖回權或其他方式處置可折舊財產，根據先前扣除的折舊額和財產的性質確定的任何收益的全部或部分可能受到重新徵收規則的約束，並作為普通收入而不是資本收益徵税。同樣，已就我們擁有的物業收回成本或扣除折舊的單位持有人，在出售其在我們的權益時，可能須重新獲得部分或全部扣除，作為普通收入。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-收入、收益、損失和扣除的分配”和“-共同單位的處置-收益或損失的確認”。

我們在出售我們的單位時產生的成本(稱為“辛迪加費用”)必須資本化，並且不能在當前、按比例或在我們被終止時扣除。關於成本的分類存在不確定性，即我們可能攤銷的組織費用，以及我們可能不攤銷的辛迪加費用。

美國聯邦所得税對普通單位所有權和處置的影響將在一定程度上取決於我們對資產的相對公平市場價值和税基的估計。雖然我們可能會不時就估值事宜徵詢專業評估師的意見，但我們會自行作出許多公平市值的估計。這些基數的估計和確定會受到質疑，不會對

美國國税局或法院。如果公平市價或基準的估計後來被發現是不正確的，單位持有人以前報告的收入、收益、損失或扣除項目的性質和金額可能會發生變化，單位持有人可能需要調整他們以前幾年的納税義務，併產生與這些調整相關的利息和罰款。

收益或損失將在出售普通單位時確認，該差額等於單位持有人的變現金額與單位持有人出售的普通單位的納税基礎之間的差額。單位持有人的變現金額將由他收到的現金或其他財產的公平市場價值加上他在出售的普通單位所應承擔的無追索權債務中的份額之和來衡量。由於變現的金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，出售普通單位所確認的收益可能導致超過從出售中獲得的任何現金的納税義務。

除下文所述外，單位持有人(普通單位中的“交易商”除外)在出售或交換共同單位時確認的收益或損失一般將作為資本收益或損失徵税。個人在出售持有超過12個月的普通單位時確認的資本收益，一般將按適用於長期資本收益的美國聯邦所得税税率徵税。然而，這一損益的一部分可能是巨大的，將根據守則第751條作為普通收入或虧損單獨計算和徵税，其程度可歸因於第751條的資產，如折舊回收和我們的“庫存項目”。可歸因於第751條資產的普通收入可以超過出售普通單位時實現的應税淨收益，即使在出售普通單位時實現了淨應税損失，也可以確認。因此，單位持有人可以在出售普通單位時確認普通收入和資本損失。對於個人來説，資本損失可以抵消資本收益和每年不超過3,000美元的普通收入，而對於公司而言，資本損失只能用於抵消資本收益。在某些情況下，出售普通單位所確認的普通收入和資本利得均須繳納個人所得税。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-税率”。

為了計算出售或交換共同單位的收益或損失，單位持有人的調整税基將根據他在出售年度就其共同單位在我們的收入或損失中的可分配份額進行調整。此外，美國國税局裁定，在不同交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益保持單一的調整後納税基礎。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須將該課税基準的一部分分配給出售的權益，這一方法通常意味着，分配給出售的權益的納税基礎等於與合夥人在合夥企業的全部權益中的納税基礎具有相同關係的金額，正如出售的權益的價值與合夥人在合夥企業的全部權益的價值具有相同的關係。《守則》第1223條下的財政部條例允許能夠識別轉讓的共有單位並具有可確定的持有期的出售單位持有人選擇使用轉讓的共有單位的實際持有期限。因此，根據上面討論的裁決，單位持有人將不能像公司股票那樣選擇出售高或低基本普通股，但根據財政部的規定, 他可以指定出售的特定共有單位，以確定轉讓的共有單位的持有期。選擇使用轉讓的共有單位的實際持有期的單位持有人，必須在以後所有共有單位的出售或交換中始終如一地使用該識別方法。考慮購買額外的共同單位或出售在單獨交易中購買的共同單位的單位持有人被敦促就這一裁決和財政部法規的適用可能產生的後果諮詢他的税務顧問。

《守則》的具體條款影響到某些金融產品和證券的徵税，包括合夥權益，將納税人視為已出售“增值”合夥權益，如果納税人或相關人士以其公平市場價值出售、轉讓或終止該權益，則收益將被確認，如果納税人或相關人士進入：

在每一種情況下，關於合夥權益或實質上相同的財產。

此外，如納税人先前已就合夥權益訂立一項賣空、抵銷名義上的主要合約或期貨或遠期合約，而該納税人或有關人士其後取得該合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該持倉。財政部還有權頒佈條例，將與以前的交易具有基本相同效力的交易或頭寸視為建設性地出售財務頭寸。

一般而言，我們的應税收入或虧損將每年確定，將按月按比例分攤，隨後將根據每個普通股持有者在本月第一個營業日適用證券交易所開盤時擁有的普通股數量按比例分攤，我們在本招股説明書中將其稱為“分配日”。然而，在正常業務過程以外的資產出售或其他處置中實現的收益或損失將在確認收益或損失的月份的分配日期分配給單位持有人。因此，轉讓共同單位的單位持有人可以在轉讓之日後分配我們實現的收益、收益、損失和扣除。

雖然《守則》考慮了簡化慣例，而且大多數公開交易的合夥企業都使用類似的簡化慣例，但根據現有的財政部條例，可能不允許使用這種方法。財政部法規允許上市合夥企業使用類似的月度簡化慣例，在轉讓方和受讓方單位持有人之間分配税目，但並未具體授權我們目前採用的按比例分配方法的所有方面。因此，盛德律師事務所無法對這種在轉讓方和受讓方單位持有人之間分配收入和扣減的方法的有效性發表意見。如果國税局確定財政部規定不允許使用這種方法，我們的應税收入或損失可能會在單位持有人之間重新分配。我們有權修改我們在轉讓人和受讓人單位持有人之間的分配方法，以及在納税年度內權益不同的單位持有人之間的分配方法，以符合財政部法規允許的方法。

在為該季度的現金分配設定的記錄日期之前處置公共單位的單位持有人將被分配可歸因於處置月份的我們的收入、收益、損失和扣除項目，但將無權獲得該期間的現金分配。

單位持有人如非透過經紀出售其任何共用單位，一般須在出售後30天內(如較早的話，則在出售後翌年1月15日)以書面通知我們。購買共用單位的人士如向另一單位持有人購買單位，一般亦須在購買後30天內以書面通知我們。在收到此類通知後，我們必須將該交易通知美國國税局，並向轉讓方和受讓方提供特定的信息。在某些情況下，如果不通知我們共同單位的轉讓，可能會導致處罰。然而，這些報告要求不適用於作為美國公民的個人通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換的個人。

因為我們不能匹配共有單位的轉讓者和受讓者，所以我們必須保持共有單位的經濟和税收特徵與這些單位的購買者的一致。在缺乏一致性的情況下，我們可能無法完全遵守美國聯邦所得税的一些要求，無論是法定的還是監管的。如果字面上適用《財政條例》1.167(C)-1(A)(6)節，可能會導致不統一。任何不一致都可能對共同單位的價值產生負面影響。請閲讀“--共有單位所有權的税收後果--第754條選舉”。

合夥協議允許我們在提交納税申報單時採取立場，以保持我們共同單位的一致性。這些立場可能包括減少單位持有人本來有權獲得的折舊、攤銷或損失扣除，或者報告對一些單位持有人的第743(B)條調整的攤銷速度慢於他們本來有權獲得的攤銷。盛德律師事務所無法對此類備案頭寸的有效性發表意見。

普通單位持有人在其共同單位中的基礎減去他在我們扣除額中的份額(無論這種扣除額是否在單位持有人的所得税申報單上申請)，因此我們採取的任何立場都低估了這一點

扣除將誇大單位持有人在其共同單位中的基礎，並可能導致單位持有人低估任何此類單位的銷售收益或損失。請閲讀上面的“-共同單位的處置-確認損益”和“-共同單位所有權的税收後果-第754條選舉”。國税局可能會挑戰我們為保持共同單位的一致性而採取的任何立場中的一個或多個。如果這種挑戰持續下去，共同單位的一致性可能會受到影響，在某些情況下，出售共同單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣除。

員工福利計劃和其他免税組織以及非居民外籍個人、外國公司和其他外國人士(統稱為非美國單位持有人)的共同單位所有權引發了這些投資者特有的問題，如下所述，可能在有限程度上對他們造成嚴重的不利税收後果。屬於免税實體或非美國單位持有人的潛在單位持有人在投資普通單位之前應諮詢他們的税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免税組織，包括IRA和其他退休計劃，都要對無關的企業應税收入繳納美國聯邦所得税。事實上，我們分配給單位持有人的所有收入，即免税組織，都將是不相關的企業應税收入，並將向其徵税。

非美國單位持有人由美國對與美國貿易或企業有效關聯的收入(“有效關聯收入”)和某些類型的來自美國的非有效關聯收入(如股息)徵税，除非獲得豁免或受到所得税條約的進一步限制，而且由於他們的共同單位所有權，將被視為在美國從事商業活動。此外，它們很可能被視為在任何適用的税收條約意義上通過美國境內的常設機構進行此類活動。因此，他們將被要求提交美國聯邦納税申報單，以報告他們在我們的收入、收益、損失或扣除中的份額，並就他們在我們淨收入或收益中的份額繳納美國聯邦所得税。此外，根據適用於上市合夥企業的規則，對非美國單位持有人的分配須按適用的最高有效税率預扣。每個非美國單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別碼，並將該識別碼以W-8 BEN表格或適用的替代表格形式提交給我們的轉讓代理，以獲得這些預扣税的抵免。適用法律的變化可能要求我們改變這些程序。

此外，如果非美國單位持有人被歸類為公司，它將被視為從事美國貿易或業務，並可能按其在我們收入和收益中的份額繳納美國分行利得税，税率為30%，税率除常規的美國聯邦所得税外，根據外國公司與美國貿易或企業的行為有效相關的“美國淨股本”的變化進行調整。通過美國和外國公司單位持有人是“合格居民”的國家之間的所得税條約，可以減少或取消這種税收。此外，根據守則第6038C節的規定，這類單位持有人須遵守特別的資料申報規定。

非美國單位持有人出售或以其他方式處置共同單位，將因出售或處置該單位而實現的收益繳納美國聯邦所得税，前提是這些收益實際上與非美國單位持有人的美國貿易或業務有關。此類收益或損失將被視為與美國貿易或業務有效相關，前提是出售我們的資產將產生有效關聯的收益或損失。預計，根據這一規則，非美國單位持有人從出售或以其他方式處置普通單位所獲得的全部或幾乎所有收益，將被視為與單位持有人在美國的投資構成的間接美國貿易或業務有效相關，並將繳納美國聯邦所得税。由於上述有效關聯的收入規則，根據《外國房地產投資税法》，出售在既定證券市場上定期交易的普通單位的收益不在美國税收之外，不會阻止非美國單位持有人因出售或處置其普通單位的收益而繳納美國聯邦所得税。

在非美國單位持有人出售、交換或以其他方式處置共同單位時，如果從這種出售、交換或其他處置中獲得的收益的任何部分被視為與美國貿易或企業有效相關，則受讓人通常被要求扣留該出售、交換或其他處置所實現的金額的10%。美國財政部和美國國税局已經發布了最終法規，為轉讓某些公開交易的合夥企業利益，包括轉讓我們的共同單位，提供了適用這些規則的指導。根據這些規定，轉讓我們的共同單位的“變現金額”通常是支付給代表轉讓人進行適用轉讓的經紀人的毛收入，而該經紀人將

一般對相關扣繳義務負責。根據這些規則，對我們單位持有人的分配也可能被扣留，只要分配的一部分可歸因於超過我們以前從未分配的累計淨收入的金額。美國財政部和美國國税局規定，這些規則一般不適用於2023年1月1日之前發生的共同單位的轉讓或分配。潛在的非美國單位持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對我們共同單位投資的影響。

額外的預扣要求也可能影響某些非美國單位持有人。請閲讀“-行政事項-附加扣繳要求”。

我們打算在每個納税年度結束後90天內向每個單位持有人提供具體的税務信息，包括一個附表K-1，其中描述了每個單位持有人在我們上一個納税年度的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。在準備這些不會由律師審查的信息時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些已經在前面提到過，以確定每個單位持有人在收入、收益、損失和扣除中的份額。我們不能向您保證，這些立場在所有情況下都會產生符合守則、財政部條例或美國國税局行政解釋要求的結果。

美國國税局可能會審計我們的美國聯邦所得税申報單。我們和盛德律師事務所都不能向潛在的單位持有人保證，國税局不會成功挑戰我們採取的立場，這樣的挑戰可能會對共同單位的價值產生不利影響。美國國税局審計產生的調整可能要求每個單位持有人調整上一年的納税義務，並可能導致對他自己的納税申報單進行審計。對單位持有人回報的任何審計都可能導致與我們的回報無關的調整。

在美國聯邦所得税審計、美國國税局對行政調整進行司法審查和税務和解程序中，合夥企業通常被視為獨立的實體。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的税務處理是在合夥企業的訴訟程序中確定的，而不是在與合夥人的單獨訴訟程序中確定。對於2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可以直接向我們評估和收取因此類審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)，除非我們選擇讓我們的單位持有人和前單位持有人根據他們在審計年度內在我們的利益考慮任何審計調整。同樣，在該等應課税年度，如果美國國税局對我們為其成員或合夥人的實體提交的所得税申報表作出審計調整，它可評估並直接從該實體收取因該等審計調整而產生的任何税項(包括罰款和利息)。

一般而言，我們預期會選擇讓我們的單位持有人及前單位持有人在審核的課税年度內根據彼等在本公司的權益考慮任何重大審核調整，但不能保證該等選擇在任何情況下均有效。對於我們是成員或合作伙伴的實體的審計調整，我們可能無法讓我們的單位持有人考慮此類審計調整。如果我們無法或如果我們的單位持有人在審計的課税年度內根據他們在我們的權益考慮該等審計調整是不合乎經濟原則的，我們的現有單位持有人可能會承擔該審計調整所產生的部分或全部税務責任，即使該等單位持有人在審計的課税年度內並不擁有共同單位。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款或利息，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。

我們需要指定一位在美國有大量業務的合夥人或其他人作為合夥代表(“合夥代表”)。合作伙伴代表有權代表我們採取行動，其中包括美國聯邦所得税審計和對美國國税局行政調整的司法審查。

我們已指定我們的普通合夥人為合夥企業代表。此外，我們或代表我們的合作伙伴代表就美國聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查等採取的任何行動，都將對我們和我們所有的單位持有人具有約束力。

預扣税可能適用於向“外國金融機構”(如“守則”所定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款。具體地説，可以對“可預扣的”徵收30%的預扣税

支付“(定義見守則)，包括支付利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、來自美國境內來源的利潤和收入(”FDAP收入“)，或出售或以其他方式處置可從美國境內來源產生利息或股息的任何財產的總收益(”總收益“)，支付給外國金融機構或”非金融外國實體“(定義見守則)，除非(1)該外國金融機構進行了一定的盡職調查和報告，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中包括要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項。設在與美國有管理這些要求的政府間協定的法域的外國金融機構可能受到不同的規則。

一般來説，這些規則適用於FDAP收入的當前支付，雖然這些規則本適用於在2019年1月1日或之後支付毛收入，但最近提出的美國財政部法規規定，此類支付毛收入(被視為利息的金額除外)不構成可扣留的付款。在這些擬議的美國財政部法規被撤銷或最終的美國財政部法規發佈之前，納税人可能通常會依賴這些法規。在我們的FDAP收入未被視為與美國貿易或業務(請閲讀“-免税組織和其他投資者”)有效相關的範圍內，根據上述規則，外國金融機構或其他非美國實體的單位持有人，或通過此類外國實體持有其共同單位的人，可能會被扣留他們從我們那裏獲得的分配，或其在我們收入中的分配份額。

每個潛在的單位持有人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解這些預扣條款可能適用於其在公共單位的投資。

作為另一人的被提名人而在本公司持有權益的人士須向本公司提供以下資料：

(A)非美國人，

(B)外國政府、國際組織或前述任何一項的任何全資機構或機構，或

經紀人和金融機構被要求提供補充信息，包括他們是否為美國人，以及他們為自己的賬户獲得、持有或轉讓的單位的具體信息。《守則》對未能向我們報告該信息的每一次失敗施加處罰，每一日曆年的最高處罰數額很大。被提名人須向共有單位的實益擁有人提供向我們提供的資料。

某些處罰可能是由於一個或多個特定原因造成的少繳税款造成的，這些原因包括疏忽或無視規則或規定、大量少報所得税和嚴重的估值錯報。然而，如果證明少付部分是有合理因由的，並且納税人是真誠地少付該部分，則不會對該部分少付的任何部分施加處罰。我們預計不會對我們進行任何與準確性相關的處罰。

目前美國聯邦所得税對包括我們在內的上市合夥企業或對共同單位的投資的待遇，可以隨時通過行政或立法行動或司法解釋進行修改。例如，國會議員和總統不時建議並考慮對影響上市合夥企業的現行美國聯邦所得税法進行實質性修改，包括取消對上市合夥企業的合夥企業税收待遇。

對美國聯邦所得税法及其解釋的修改可能會有追溯力，也可能不會有追溯力，並可能使我們更難或不可能滿足美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的例外情況。請閲讀“-合作關係狀態”。我們無法預測任何此類變化最終是否會付諸實施。然而，法律的改變可能會影響我們，任何這種改變都可能對共同單位的投資價值產生負面影響。

除了美國聯邦所得税外，單位持有人還可能需要繳納其他税收，如州、地方和外國所得税、非公司營業税，以及我們開展業務或擁有財產或單位持有人為居民的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形税。雖然這裏沒有對這些不同的税收進行分析，但每個潛在的單位持有人都應該考慮它們對他在我們的投資的潛在影響。我們目前在許多州擁有房產或做生意。其中一些州可能會對個人、公司和其他實體徵收個人所得税。我們未來也可能在其他司法管轄區擁有財產或開展業務。在我們開展業務或擁有財產的部分或所有司法管轄區，單位持有人可能被要求提交所得税申報單並繳納所得税，並可能因未能遵守這些要求而受到懲罰。一些司法管轄區可能會要求我們，或者我們可能會選擇，從分配給不是該司法管轄區居民的單位持有人的金額中扣留一定比例的收入。扣繳的金額可能高於或低於特定單位持有人對司法管轄區的所得税義務，但通常不會免除非居民單位持有人提交所得税申報單的義務。扣留的金額將被視為已分配給單位持有人，以確定我們分配的金額。請閲讀“--共同單位所有權的税收後果--實體級別的徵收”。

對根據本招股説明書提供的任何一系列優先股的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的描述將在招股説明書附錄中與此類優先股的發售有關。

關於根據本招股説明書提供的任何系列債務證券的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的説明，將在與此類債務證券的發售有關的招股説明書附錄中闡述。

根據相關司法管轄區的法律，每個單位持有人有責任調查其在我們的投資的法律和税收後果。因此，每個潛在的單位持有人被敦促就這些問題諮詢並依賴他自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個單位持有人都有責任提交可能要求他提交的所有州、地方、外國和美國聯邦納税申報單。盛德律師事務所尚未就在美國投資的州、地方、替代最低税或非美國税收後果發表意見。

僱員福利計劃對我們的投資須受其他考慮因素的規限，惟此等計劃的投資須遵守經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)的受託責任及被禁止的交易條款、守則第4975節施加的限制或任何聯邦、州、地方、非美國或任何其他法律或法規下與守則或ERISA的該等條文相類似的條文(統稱為“類似法律”)。為此目的，“僱員福利計劃”一詞包括但不限於某些合格的養老金、利潤分享和股票紅利計劃、Keogh計劃、簡化的僱員養老金計劃和由僱主或僱員組織設立或維持的遞延年金或IRA或年金和其他賬户，以及其基本資產被認為包括這些計劃、賬户和安排的“計劃資產”的實體。政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、教堂計劃(如ERISA第3(33)節或法典第4975(G)(3)節所界定)和非美國計劃不受ERISA或法典第4975節的要求，但可能受到其他適用的類似法律的類似禁止。

在我們進行投資時，除其他事項外，員工福利計劃或其他安排應考慮遵守類似的法律(我們將每項法律稱為“計劃”)，以：

此外，對計劃資產的管理或處置擁有自由裁量權或控制權的人，通常被稱為受託人，應確定在我們的投資是否得到適當的管理工具的授權，以及是否為該計劃的適當投資。

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止某些僱員福利計劃，《守則》第4975節禁止IRA和某些其他安排，就ERISA或《守則》第4975節所涵蓋的計劃，與ERISA下的“利害關係方”或《守則》第4975節下的“不合格人員”進行涉及“計劃資產”的特定交易。參與非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到ERISA和《守則》第4975條的處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》第4975條，從事這種非豁免的被禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到懲罰和承擔責任。在愛爾蘭共和軍的情況下，發生被禁止的交易可能導致愛爾蘭共和軍失去其免税地位。

經ERISA第3(42)條修訂的《美國勞工部條例》就員工福利計劃或上述其他安排獲得股權的實體的資產在某些情況下是否被視為“計劃資產”提供了指導。根據這些條例，實體的資產除其他事項外，不被視為“計劃資產”：

我們預計，根據這些規定，我們的資產不應被視為“計劃資產”，因為對我們共同單位的投資將滿足上面第一個要點中的要求。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。考慮到任何違反受託責任的個人責任，以及根據ERISA、守則或其他類似法律對從事被禁止交易的人施加嚴重處罰，計劃受託人考慮購買共同單位的計劃受託人應就根據ERISA、守則和其他類似法律進行這種購買的後果諮詢他們自己的律師。任何計劃收購、持有及在相關範圍內處置共同單位，並不代表吾等或吾等的任何聯屬公司或代表決定或表示該等投資符合與該等計劃或任何特定計劃的投資有關的所有相關法律要求，或該等投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

證券的有效性，以及與我們發行的證券有關的美國法律和其他習慣法事項，將由得克薩斯州休斯敦的盛德律師事務所為我們傳遞。如果證券是通過承銷商或代理人分銷的，證券的有效性將由相關招股説明書附錄中指定的律師傳遞給承銷商或代理人。

NuStar Energy L.P.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據並作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文。

以下列出了與發行和分銷特此登記的證券有關的費用，但承銷折扣和佣金除外。

招股説明書中題為“合夥協議-賠償”的部分通過引用併入本文。在符合合夥協議中規定的任何條款、條件或限制的情況下，特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法案第17-108條授權特拉華州有限合夥企業就任何索賠和要求對任何合夥人或其他人進行賠償並使其不受損害。

特拉華州有限責任公司法第18-108條規定，在遵守其有限責任公司協議中規定的標準和限制(如果有的話)的情況下，特拉華州有限責任公司可以而且有權賠償任何成員、經理或其他人，並使其不受任何和所有索賠和要求的損害。

NuStar GP，LLC(“本公司”)的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(以下簡稱“本公司”)包含以下條款，其中涉及對其高級管理人員和董事的賠償：

“15.彌償。(A)獲得賠償的權利。曾經或正在成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方或以其他方式參與的每一個人，因為他或她是或曾經是董事或公司的高級職員，或現在或過去是應公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人服務的，包括關於員工福利計劃的服務，無論訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事的同時作為董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份的指稱行為，公司應在該法允許或要求的最大限度內，與現有的或隨後可能被修改的那樣，就所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款)、所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和為達成和解而支付的金額)該受賠人因此而合理地招致或遭受的；然而，除第15(C)條中關於強制執行賠償權利的程序的規定外，該公司只有在該程序(或其部分)得到公司董事會授權的情況下，才應就該受賠人發起的程序(或其部分)對該受賠人進行賠償。

(B)提撥開支的權利。第15條(B)項所賦予的獲得賠償的權利應包括公司在最終處置前為任何此類訴訟辯護所產生的費用(包括但不限於律師費和費用)預支的權利(下稱“預支費用”)；但前提是，如果法案要求，預支費用

任何受彌償人以董事或人員身分(且非以該受彌償人曾經或正在提供的任何服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務的任何其他身分)所招致的任何費用，只可在該受彌償人或其代表向本公司作出承諾(“保證”)後償還所有墊付的款項，前提是最終司法裁決裁定該受彌償人無權根據本條第15(B)條或其他規定獲得該等開支的彌償(“最終裁決”)。第15(A)及15(B)條所賦予的獲得彌償和墊付開支的權利為合約權利，而就已不再是董事的高級人員、僱員或代理人的受彌償人而言，該等權利將繼續存在，並使受彌償人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。

(C)受彌償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60個日曆日內仍未全額支付第15(A)或15(B)條下的索賠，除非是提前支付費用的索賠，在這種情況下，適用期限為20個日曆日，此後，受賠方可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在本公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，受償人也有權獲得起訴或辯護的費用。在被保險人提起的任何訴訟中(但不是在被保險人提起的強制預支費用權利的訴訟中)，被保險人沒有達到該法規定的任何適用的賠償標準，應作為抗辯理由。本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其成員)在訴訟開始前未能確定因受賠方已達到該法規定的適用行為標準而在這種情況下對受賠方的賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其成員)實際確定受賠方未達到適用的行為標準，均不應推定受賠方未達到適用的行為標準，或在受賠方提起此類訴訟的情況下，為這樣的訴訟辯護。如果由受賠方提起的任何訴訟要求執行本合同項下的賠償或預支費用的權利, 或由公司根據承諾條款追回預支費用，則公司應承擔舉證責任，證明根據本第15條或其他規定，受賠人無權獲得賠償或預支費用。

(D)權利的非排他性。本第15條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據任何法規、本協議、成員投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

經修訂的《NuStar物流有限合夥企業第二次修訂和重新簽署協議》規定，在特拉華州法律允許的最大程度上對其普通合夥人的董事和高級管理人員進行賠償，與上文所述有關NuStar Energy的賠償相當。

經修訂的NuPOP有限合夥協議經修訂後，規定在特拉華州法律允許的最大程度上對其普通合夥人的董事和高級管理人員進行賠償，與上文所述關於NuStar Energy的賠償相當。

我們已獲得董事和高級管理人員保險，以保護NuStar Energy及其子公司及其各自的高級管理人員、董事和有限責任公司經理免受某些索賠(包括根據證券法提出的索賠)造成的損失。

與根據本註冊聲明提供的證券的銷售有關的任何承銷、代理或類似協議將規定對NuStar Energy、NuStar物流和NuPOP的高級管理人員、董事、成員或經理以及任何普通合作伙伴的賠償，包括證券法下的責任。

但是，如果註冊書採用表格S-3格式，並且登記人根據《交易所法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中載有(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段規定必須包括在生效後修訂中的信息，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分，則第(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段不適用。

買方通過下列任何一種通信方式，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年5月13日在得克薩斯州聖安東尼奧市正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人在此組成並任命Thomas R.Shoaf和Amy L.Perry，或他們中的任何一人，他們中的任何一人都可以在沒有其他人、他或她的合法代理和代理人的情況下以任何和所有身份代表他或她，以他或她的名義、位置和替代，簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂，包括任何和所有生效後的修訂，並將其與所有證物和與此相關的必要或適當的其他文件一起提交給證券交易委員會，授予該等實際代理人及代理人及他們每一人完全權力及授權，以作出及執行在該處所內及周圍所必需及必需作出的每項作為及事情，並完全按照其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的而作出或作出每一項必需的作為及事情，並在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人，而他們每一人或其任何代替者均可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的任何事情。

根據1933年證券法的要求，本S-3表格註冊聲明已於2022年5月13日由下列人士以NuStar GP，LLC的下列身份簽署。

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年5月13日在得克薩斯州聖安東尼奧市正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人在此組成並任命Thomas R.Shoaf和Amy L.Perry，或他們中的任何一人，他們中的任何一人都可以在沒有其他人、他或她的合法代理和代理人的情況下以任何和所有身份代表他或她，以他或她的名義、位置和替代，簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂，包括任何和所有生效後的修訂，並將其與所有證物和與此相關的必要或適當的其他文件一起提交給證券交易委員會，授予該等實際代理人及代理人及他們每一人完全權力及授權，以作出及執行在該處所內及周圍所必需及必需作出的每項作為及事情，並完全按照其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的而作出或作出每一項必需的作為及事情，並在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人，而他們每一人或其任何代替者均可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的任何事情。

根據1933年證券法的要求，本S-3表格註冊聲明已於2022年5月13日由下列人士以下列身份為NuStar GP，Inc.簽署。

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年5月13日在得克薩斯州聖安東尼奧市正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人在此組成並任命Thomas R.Shoaf和Amy L.Perry，或他們中的任何一人，他們中的任何一人都可以在沒有其他人、他或她的合法代理和代理人的情況下以任何和所有身份代表他或她，以他或她的名義、位置和替代，簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂，包括任何和所有生效後的修訂，並將其與所有證物和與此相關的必要或適當的其他文件一起提交給證券交易委員會，授予該等實際代理人及代理人及他們每一人完全權力及授權，以作出及執行在該處所內及周圍所必需及必需作出的每項作為及事情，並完全按照其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的而作出或作出每一項必需的作為及事情，並在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人，而他們每一人或其任何代替者均可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的任何事情。

根據1933年《證券法》的要求，本S-3表格登記聲明已於2022年5月13日由下列人士以下列身份為NuStar管道公司簽署。