附件10.4

IHeartMedia,Inc.

2021年長期激勵獎勵計劃

業績限制股單位授權書

IHeartMedia,Inc.,特拉華州一家公司(The公司?),已授予下面列出的參與者 (?參與者?)業績限制性股票單位(The Performance Required Stock UnitsPSU?)在本業績限制性股票單位授予通知(本?批地通知書?),受iHeartMedia,Inc.2021長期激勵獎勵計劃(不時修訂)的條款和條件的約束平面圖?)和作為附件A附的《業績限制股票單位協議》( )協議和作為附件B的轉歸明細表,每一項均以引用方式併入本批地公告中。未在本授予通知、本協議或本協議附件C中明確定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

參與者: [有待具體説明]
授予日期: [有待具體説明]
目標PSU(總計): [PSU總補助金的100%]
目標相對TSR PSU: [PSU總補助金的50%]
目標EBITDA PSU: [PSU總補助金的25%]
目標DE&I PSU: [PSU總補助金的25%]
歸屬日期/到期日期: 2024年12月31日
歸屬時間表: 根據《協議》第2.2和2.3節的規定,PSU(包括相對TSR PSU、EBITDA PSU和DE&I PSU)應在歸屬日期根據相對TSR 業績、調整後的EBITDA目標和DE&I目標(統稱為績效目標N),如本合同附件B所述,受制於參與者在該 日期之前是否繼續受僱。

參與者接受(無論以書面、電子或其他方式)PSU,即表示同意受本授予通知、本計劃和本協議條款的約束。參與者已完整審閲本計劃、本授予通知和協議,在執行本授予通知之前有機會獲得律師的意見,並且完全瞭解計劃、本授予通知和協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋,作為具有約束力的、最終的和最終的決定。

IHeartMedia,Inc. 參與者
由以下人員提供:

姓名:

[參與者姓名]
標題:


附件A

業績限制性股票單位協議

未在本業績限制性股票單位協議(本協議)中明確定義的大寫術語協議?)具有《批地通知書》、附件B或《批地通知書》或《計劃》(如果未在批地通知書中定義)中規定的含義。

第一條。

一般信息

1.1獎勵 個PSU和股息等價物。

(A)公司已向參與者授予PSU,自授予通知(授予通知)中規定的授予日期 起生效授予日期?)。每個PSU代表獲得本協議中規定的一份股份的權利。在PSU 授予之前,參與者無權分配任何股份。

(B)本公司特此向參與者授予股息,相當於向幾乎所有持有流通股的持有人支付的普通現金股息 ,其記錄日期在授出日期之後且在適用的PSU結算、沒收或以其他方式到期之前支付。每股股息等值使參與者有權獲得任何此類單一股份支付的普通現金股息的等值 。公司將設立一個單獨的股息等值簿記賬户(a股利等值賬户),並將支付的任何此類現金的金額記入適用股息支付日的股息等值賬户(不含利息)。就第409A條所要求的指定支付時間和支付方式而言,與本協議項下發行的PSU相關的任何股息等價物,以及可就其分配的任何金額,應與該等PSU及與此相關的權利分開處理。

(C)這種對PSU和股息等價物的獎勵在本文中統稱為授獎”.

1.2納入計劃條款。PSU遵守本協議和計劃中規定的條款和條件,該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處,則以本計劃的條款為準。

1.3無擔保承諾。PSU和股息等價物在結算前始終代表公司的無擔保債務 只能從公司的一般資產中支付。

1.4定義的術語。就本協議而言,以下已定義的術語應適用:

(a) “假設?意味着與控制變更有關的獎項發生假設 。

(b) “控制權的變化?應具有本計劃中該術語的含義,但 不應包括僅根據本計劃第11.6(D)節發生的控制變更。

(c) “死亡/殘疾 終止?應具有《僱傭協議》中賦予該術語的含義。


(d) “EBITDA實施期?指自2022年1月1日起至2024年12月31日(以較早者為準)和控制權變更完成之日止的期間。

(e) “僱傭協議?指的是某些[第二]由Participant、本公司和iHeartMedia Management Services,Inc.於2022年3月28日修訂和重新簽署的僱傭協議。

(f) “表演期?視情況而定,指EBITDA實施期和/或TSR和DE&I實施期之一。

(g) “合格終止?應具有 僱傭協議中賦予該術語的含義。

(h) “退休終止?是指參與者在2026年6月1日或之後因退休而終止僱用;但參與者必須提供至少60天的預期退休書面通知。

(i) “TSR和DE&I實施期?指自授予之日起至2024年12月31日和控制權變更完成之日兩者中較早者結束的期間。

第二條。

歸屬、沒收及授產安排

2.1歸屬。PSU將根據授予通知中的歸屬時間表進行歸屬,但原本將 歸屬的PSU的任何部分將被累積,並且僅當整個PSU累積時才歸屬。股息等價物(包括任何股息等價物賬户餘額)將在與股息等價物(包括股息等價物賬户)相關的PSU歸屬時歸屬。

2.2控制方面的變化。

(A)在符合第2.3(A)節的規定下,如果(I)控制權發生變更,並且(Ii)參與者至少在控制權變更之前繼續服務,或根據第2.3(A)條,在控制權變更完成之前經歷了合格的終止,則自控制權變更之日起生效:

(1)一些PSU將成為賺取的PSU(獲得的CIC PSU?),根據附件B)確定;以及

(Ii)(X)在與控制權變更相關的情況下,任何此類獲得的CIC PSU將把 轉換為時間歸屬獎勵,在控制權變更後,該獎勵將在歸屬日期保持未償還狀態並有資格歸屬,但受參與者作為員工的持續服務到到期日期的限制;或者(Y)如果獎勵不是與控制權變更相關,並且/或者參與者在控制權變更之前經歷了資格終止,則在控制權變更完成之前,所有此類獲得的CIC PSU將100%授予 。

(B)儘管本計劃第8.2和8.3節有任何相反規定,但如果在適用上述第2.2(A)節之後,任何PSU在控制權變更時(或與控制權變更相關)仍未成為CIC PSU,則任何此類PSU將在緊接控制權變更完成之前被自動沒收和終止,而無需對此進行考慮。

2


2.3服務終止。

(A)如果參賽者在控制權變更之前經歷了資格終止,則PSU應保持未完成狀態,並有資格在根據附件B或第2.2(A)節確定的履約期的最後一天進行歸屬。如果任何PSU在履約期最後一天或之前沒有歸屬,此類PSU 將自該日期起自動沒收和終止,不考慮此問題。

(B)如果參與者在授予日一週年當日或之後經歷退休終止或死亡/殘疾終止,則應在參與者終止日起授予相當於目標PSU的數量的PSU,並且自該日期起任何剩餘的PSU將被沒收和終止,且不對此進行任何補償。

(C)如果參賽者在獲得獎勵的控制權變更後於或 經歷合格終止,則所獲PSU應自終止之日起授予。

(D)本第2.3節規定的處理以參與人(或參與人的財產)及時執行、交付和不撤銷公司(公司)規定的形式的全面債權釋放為條件和條件發佈?)。新聞稿應在終止日期後60個工作日內交付給參與者(或參與者的遺產), 參與者(或參與者的遺產)應在終止日期後21天(或45天,如有必要,根據適用法律)簽署並將新聞稿交付給公司。本公司可在反映法律變化所需的範圍內更新本新聞稿所附的新聞稿。

(D)如果參與者作為員工的服務因上文未列明的任何原因而終止 ,所有在服務終止之日或之前尚未歸屬的PSU(包括任何賺取的PSU)以及與該等PSU相關的任何股息等價物(包括任何股息等值賬户餘額), 將在終止日起自動沒收和終止,而不對此進行任何考慮。

2.4和解。

(A)PSU將以股票形式支付,股息等價物(包括任何股息等值賬户餘額)將在下列最早的日期或之後30天內以現金或 股票支付:(I)到期日;(Ii)參與者死亡;(Iii)參與者的殘疾(第409a節所指);或 (Iv)參與者在控制權變更之時或之後離職(第409a節所指)。儘管前述但書中有任何相反規定,任何PSU和股息等價物的確切支付日期應由公司全權酌情決定(參與者無權指定支付時間)。

(B)儘管有上述規定,公司仍可根據本協議推遲支付公司合理認定將違反適用法律的任何款項,直至公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期(根據《財務條例》第1.409A-2(B)(7)(Ii)條); 前提是公司合理地相信延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。為免生疑問,就第409A條所規定的指定支付時間和支付方式而言,根據本協議授予的與PSU相關的任何股息等價物,以及可就其分配的任何金額 ,應與該等PSU和與此相關的權利分開處理。

3


(C)如股息等值以股份支付,則就股息等值支付的股份數目將等於股息等值賬户結餘除以股份於緊接支付日期前一天的公平市價的商(四捨五入至最接近的整股)。

第三條。

税收 和預提税款

3.1申述。參賽者向公司表示,參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及授予通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問,而不依賴 公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

3.2預提税金。

(A)與裁決有關的預扣税義務可以由參與者或管理人確定的下列任何一種或其組合支付:

(I)現金或支票;

(2)全部或部分交付股份,包括以見證方式交付的股份和從產生納税義務的獎勵中保留的股份,其價值在交付之日按其公平市值計算;或

(Iii)由 本公司扣留全部或部分根據本獎勵歸屬或可發行的股份,以履行任何適用的預扣税義務。

(B)在符合本計劃第9.5節的情況下,適用的預扣税義務將根據參與者的 適用預扣費率確定。參與者的?適用扣繳費率(I)如果參與者受《交易法》第16條的約束,則指(A)適用的最低法定預扣税率或(B)在參與者同意的情況下,適用税務機關規則所允許的可歸因於基礎交易的最高個人扣繳税率,或(Ii)如果參與者不受《交易法》第16條的約束,則為最低適用法定扣繳税率或公司批准的其他較高税率中的較大者;提供, 然而,在任何情況下,(I)參與者的適用預扣税率在任何情況下均不得超過該預扣時適用司法管轄區內的最高個人法定税率(或為避免根據美國公認會計原則對適用裁決進行負債分類而可能需要的其他税率);及(Ii)已提交或預扣的股份數目(如適用)應四捨五入至足以支付 適用預扣税款的最接近的整份股份,但四捨五入至最接近的整份股份不會導致根據公認會計原則對PSU進行負債分類。

(C)參與者承認,無論本公司或任何子公司就與PSU或股息等價物相關的任何預扣税義務採取任何行動,參與者最終都要對與PSU和股息等價物相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就與授予、歸屬或支付配發單位或股息等價物或其後出售股份有關的任何預扣税項的處理作出任何 陳述或承諾。本公司及其附屬公司並無承擔任何責任,亦無責任將PSU或股息等價物的結構安排,以減少或消除參與者的税務責任。

4


3.3第409A條。

(A)一般規定。在適用範圍內,本協議應根據第409a條進行解釋,包括但不限於本協議生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指導。

(B)非限制性遞延補償。本計劃第10.6(B)和(C)節適用於PSU、股息等價物和本協議。就第409a節而言,每個PSU(以及與每個PSU相關的獲得 付款的權利)應被視為獲得單獨付款的權利。就第409A條所要求的指定支付時間和支付方式而言,與本協議項下發行的PSU相關的任何股息等價物,以及可就其進行分配的任何金額,應與該等PSU及與此相關的權利分開處理。

第四條。

其他 規定

4.1調整。參與者承認,在本協議和本計劃規定的某些情況下,受PSU和受PSU及股息等價物影響的股份可能會受到調整、修改和終止的影響。

4.2 退款。獎勵及根據本協議可發行的股份須遵守於授出日期生效或本公司於授出日期後可能採納或維持的任何追回或退還政策,包括《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及其下公佈的任何規則或條例。

4.3通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式向公司發出,並由公司主要辦事處的公司總法律顧問或總法律顧問當時的電子郵件地址或 傳真號碼轉交。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發送給參與者(如果參與者當時已去世,則發送給指定受益人),地址為參與者在公司人事檔案中的最後已知郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。根據本節發出的通知,任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到時、通過電子郵件發送時、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構時、當由國家公認的快遞公司遞送時或在收到傳真發送確認時,將被視為正式發出。

4.4個標題。此處提供的標題僅為方便起見,並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

4.5 符合證券法。參與者承認,本計劃、批地通知和本協議旨在符合所有適用法律的必要範圍,並且在適用法律允許的範圍內,將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

4.6繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給一個或多個受讓人,本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本協議或本計劃規定的轉讓限制的情況下,本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力,並符合他們的利益。

5


4.7適用於第16節人員的限制。儘管 本計劃或本協議有任何其他規定,但如果參與者受《交易所法》第16條的約束,則本計劃、授予通知、本協議和PSU以及股息等價物將受到《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何額外限制,這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內,本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

4.8完整的 協議;修正案本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議,並完全取代本公司和 參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。在計劃允許的範圍內,管理人或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止;但除非計劃另有規定,否則未經參與者事先書面同意,本協議的任何修訂、修改、暫停或終止不得對PSU或股息等價物產生重大不利影響。

4.9可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效,則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開,並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.10對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外,參與本計劃不授予任何權利或利益。 本協議僅為公司創造了一項關於應付金額的合同義務,不得解釋為建立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。根據本協議的條款結算時,參與者將僅擁有本公司一般無擔保債權人關於PSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利,以及不大於作為一般無擔保債權人就PSU和股息等價物收取現金或股票的權利。

4.11不是僱傭合同。本計劃、授予通知或本協議沒有賦予參與者任何權利繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司,或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止 參與者服務的權利,除非公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。

4.12對應方。授予通知可以一份或多份副本的形式簽署,包括通過任何電子簽名的方式,但受適用法律的約束,每個副本都將被視為正本,所有副本將共同構成一份文書。

* * * * *

6


附件B

歸屬附表

績效期間結束時授予的 個PSU的數量應按照本附件B中的規定確定,並以參與者在績效期間結束時的持續員工身份為準,而不是如本協議第2.3節中規定的那樣。

相對TSR PSU

根據公司在TSR和DE&I 履約期內實現的相對TSR業績而賺取和授予的PSU數量相對TSR PSU?)應通過將目標相對TSR PSU數量乘以根據下表確定的相對TSR績效歸屬百分比來確定。如果公司的相對TSR落在門檻水平和目標水平之間或目標水平和最高水平之間,則應使用適用水平之間的直線線性插值法確定相對TSR績效歸屬百分比。

相對TSR
百分位數
相對TSR
業績歸屬
百分比

門檻水平?

[___ ]% 50 %

?目標級別?

[___ ]% 100 %

?最高級別?

[___ ]% 150 %

EBITDA PSU

根據公司在EBITDA 績效期內實現的調整後EBITDA業績而賺取和授予的PSU數量EBITDA PSU通過將目標EBITDA PSU的數量乘以適用的EBITDA績效歸屬百分比來確定,該百分比是根據下表確定的。如果公司調整後的EBITDA業績目標落在門檻水平和目標水平之間或目標水平和最高水平之間,則EBITDA業績歸屬百分比應使用適用水平之間的直線線性插值法確定。

調整後的EBITDA
目標(百萬美元)
調整後的EBITDA
業績歸屬
百分比

門檻水平?

$ [___ ] 50 %

?目標級別?

$ [___ ] 100 %

?最高級別?

$ [___ ] 150 %

7


DE&I PSU

公司在TSR和DE&I績效期間(DE&I PSU)內獲得的基於DE&I指標(如下所述)業績而賺取和授予的PSU數量,應有資格在DE&I指標達到門檻、目標或最高水平時進行歸屬,目標DE&I PSU的歸屬百分比分別為50%、100%或150%,通過將目標DE&I PSU乘以適用的DE&I指標績效歸屬百分比確定的三個水平之間進行線性內插,根據下表在 中確定。委員會可自行決定在履約期結束前是否以及在多大程度上實現了DE和I PSU指標。

De&I指標
集料
成就
De&I指標
業績歸屬
百分比

門檻水平?

[___ ]PPT 50 %

?目標級別?

[___ ]PPT 100 %

?最高級別?

[___ ]PPT 150 %

DE&I指標將包括五個離散的、權重相等的指標,這些指標將被獨立評估, 如下所述。DE&I指標的總成績將等於根據下表確定的每項指標所獲得的總點數。績效衡量已達到的程度應由署長自行決定:

[___]

控制權的變化

如果控制權發生變化,則多個PSU將變為?贏得的PSU?基於公司截至控制權變更時的相對TSR業績、調整後的EBITDA業績和DE&I指標的業績,如下:

(1)根據公司在TSR和DE&I績效期間取得的相對TSR績效,應根據上表(在相對TSR PSU項下)確定成為賺取的PSU的相對TSR PSU的數量。

(2)成為盈利EBITDA PSU的EBITDA PSU的數量應等於(I)目標EBITDA PSU和(Ii)根據公司在EBITDA績效期間的調整後EBITDA業績而賺取的EBITDA PSU數量,根據上表(在EBITDA PSU下)確定。

(3)成為賺取的DE&I PSU的數量 應等於(I)目標DE&I PSU和(Ii)基於公司在TSR和DE&I績效期間實現的DE&I指標而賺取的DE&I PSU的數量 。

8


附件C

某些已定義的術語

除非上下文另有明確指示,否則本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義。此處未特別定義的大寫術語應具有本計劃和批准通知中指定的含義。

(a)

“調整後的EBITDA?指調整後的綜合營業收入(虧損),不包括直接營業費用和銷售中包括的重組費用、一般和行政費用中包括的重組費用、銷售、一般和管理費用中包括的基於股票的薪酬費用,以及公司運營報表中列示的以下項目的淨值:折舊和攤銷、減值費用和其他營業收入(費用),淨額。

(b)

“合計股息?指在業績期間具有除股息日期的每股股息總額。

(c)

“起始價?對於本公司和任何同業集團公司而言,是指在緊接履約期第一天前一天的股票價值。

(d)

“結束價格?指截至業績期間最後一天的股票價值。

(e)

“同業集團公司?僅指附件附件D 中列出的實體(統稱為同級組但是,如果同業集團公司被收購或以其他方式不再擁有根據1934年《證券交易法》登記並在履約期內任何時候在美國公開證券市場活躍交易的一類股權證券,則該同業集團公司將被從同業集團中除名。儘管如上所述,在履約期內經歷 破產或資不抵債的Peer Group公司仍將是Peer Group的一部分,並就相對TSR確定而言計入(100%)。

(f)

“相對TSR?就績效期間而言,是指公司的TSR, 相對於Peer Group各公司的TSR範圍的百分位數。

(g)

“股票價值,截至任何給定日期,指在該日期(包括該日期)結束的連續二十(20)個交易日的往績平均市場收盤價;然而,前提是如果履約期在控制權變更完成時結束,公司的股票價值應指收購方在控制權變更交易中支付的每股價格,或者,如果控制權變更交易中的對價是以收購方或其關聯公司的股票支付的,則除非管理人另有決定(與評估任何非公開交易的股票有關),股份價值是指在截至控制權變更發生之日(包括該日)的連續五個交易日內,根據該收購股份在主要交易所買賣的股份的平均收市價而支付的每股代價的價值。

(h)

“TSR就本公司及任何同業集團公司而言,指(I)(A)期末價格減去期初價格所得差額加上(B)股息總額(假設所有 股息再投資於普通股)除以(Ii)期初價格之和所得的商 (以百分比表示)。

9


附件D

同業集團公司

標準普爾美國BMI媒體與娛樂指數成分股
動視暴雪公司 Gaia,Inc. 羅伯克斯公司
Advantage Solutions Inc. 甘尼特股份有限公司 Roku公司
Alphabet公司 格雷電視公司 佐賀通信公司
Altice USA,Inc. 半球媒體集團。 學院派公司
AMC娛樂控股公司 IAC/InterActiveCorp Science Play公司
AMC網絡公司 整體廣告科學控股公司 辛克萊廣播集團。
Angi Inc. Izea全球公司 天狼星XM控股公司
Audacy,Inc. 約翰·威利父子公司 Skillz Inc.
波士頓奧馬哈公司 李氏企業股份有限公司 Snap。
Bumble Inc. Liberty寬帶公司 Stagwell Inc.
電纜一號公司 自由旅行顧問控股公司。 Take-Two互動軟件公司
Cardlytics,Inc. 獅門娛樂公司 TechTarget公司
CarGurus公司 Live Nation Entertainment,Inc. TEGNA Inc.
Cars.com Inc. LiveOne,Inc. E.W.斯克裏普斯公司
查特通信公司 忠誠風險投資公司 國際公有公司集團公司。
靈魂雞湯娛樂公司。 麥迪遜廣場花園娛樂公司 自由勇士組織
Cinedigm Corp. 麥迪遜廣場花園體育公司 Liberty SiriusXM集團
Cinemark控股公司 Magnite,Inc. 馬庫斯公司
Clear Channel户外控股公司 Match Group,Inc. 《紐約時報》公司
康卡斯特公司 MediaAlpha公司 迪士尼
ComScore公司 Meta Platforms,Inc. Thryv控股公司
Cumulus Media Inc. 國家影視傳媒公司。 唐坊傳媒公司。
好奇流公司。 NerdWallet,Inc. TripAdvisor公司
《日報》公司 Netflix公司 TrueCar,Inc.
DHI集團公司 新聞集團 推特公司
華納兄弟探索公司 Nexstar傳媒集團公司 Vimeo公司
迪什網絡公司 Nextdoor控股公司 華納音樂集團。
電子藝術公司 宏盟集團 WideOpenWest,Inc.
奮進集團控股有限公司 OutBrain Inc. 世界摔跤娛樂公司
Entravision通信公司 派拉蒙全球 Yelp Inc.
Eventbrite,Inc. Pinterest,Inc. Zedge,Inc.
EverQuote,Inc. PLAYSTUDIOS,Inc. Ziff Davis,Inc.
Fluent,Inc. Playtika Holding Corp. ZipRecruiter,Inc.
一級方程式車隊 PubMatic,Inc. ZoomInfo科技公司
福克斯公司 QuinStreet,Inc. Zynga Inc.
FuboTV Inc. 水庫媒體,Inc.

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