EX-10.1

IHeartMedia，Inc.

附件10.1

IHeartMedia，Inc.

2021年長期激勵獎勵計劃

限售股單位授權書

IHeartMedia，Inc.，特拉華州一家公司(The公司？)，已授予下面列出的參與者 (？參與者？)限制性股票單位(？)RSU？)在此受限股票單位授予通知(本？)中描述批地通知書？)，受iHeartMedia，Inc.2021長期激勵獎勵計劃(經不時修訂)的條款和條件的約束平面圖和《限制性股票單位協議》，作為附件A(《限制股票單位協議》)協議？)，兩者均以引用方式併入本批地通知書內。未在本批地通知或協議中特別定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。


參與者：		[有待具體説明]

授予日期：		[有待具體説明]

RSU數量：		[有待具體説明]

歸屬生效日期：		[有待具體説明]

歸屬時間表：		根據本協議第2.2條的規定，在授予日的前三個週年紀念日的每一天，RSU應授予三分之一的RSU(每個，一個歸屬日期？)，但須視乎參加者是否繼續服務。

參與者接受(無論以書面、電子或其他方式)RSU，即表示同意受本授權通知、本計劃和本協議條款的約束。參與者已完整審閲本計劃、本授予通知和協議，在執行本授予通知之前有機會獲得律師的意見，並且完全瞭解計劃、本授予通知和協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。

限制性股票單位協議

未在本限制性股票單位協議(本協議)中明確定義的大寫術語協議？)具有批地通知中指定的含義，或如果批地通知中未定義，則為計劃中指定的含義。

第一條。

一般信息

1.1獎勵個RSU和股息等價物。

(A)公司已將RSU授予參與者，自授予通知(授予通知)中規定的授予日期起生效授予日期？)。每個RSU代表獲得本協議中規定的一份股份的權利。在RSU 授予之前，參與者無權分配任何股份(如果有的話)。

(B)本公司特此就每個RSU向參與者授予相當於向幾乎所有持有流通股的持有人支付的普通現金股息，該股息的記錄日期在授出日期之後且在適用的RSU結算、沒收或以其他方式到期之前。每股股息等值使參與者有權獲得任何此類單一股份支付的普通現金股息的等值。公司將設立一個單獨的股息等值簿記賬户(a股利等值賬户)，並將支付的任何此類現金的金額記入適用股息支付日的股息等值賬户(不含利息)。就第409a條所要求的指定支付時間和支付方式而言，與本協議下發行的RSU相關的任何股息等價物，以及可就其分配的任何金額，應與該等RSU及與此相關的權利分開處理。

1.2納入計劃條款。RSU受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，該計劃通過引用併入本協議。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.3無擔保承諾。在結算前，RSU和股息等價物將始終代表僅從公司一般資產支付的無擔保公司債務。

1.4定義的術語。就本協議而言，以下已定義的術語應適用：

(a) 緣由在參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何僱傭、要約、信函或類似協議(如果適用)中，或在沒有任何此類僱傭(或類似)協議的情況下，因果意指參與者(I)故意未能切實履行參與者在公司書面通知後繼續履行的職責(由於參與者的身體或精神上的無行為能力而導致的任何此類失敗)；(Ii)故意不當行為、嚴重疏忽、違反與參與者履行職責有關的受託責任，(Iii)欺詐、盜竊、挪用或嚴重濫用本公司或其附屬公司的資金或財產；(Iv)對任何重罪(或州法律要求)或任何涉及欺詐或道德敗壞的犯罪提出起訴；(V)違反公司或其任何附屬公司制定的任何實質性政策或行為準則，(Vi)實質性違反參與者須遵守的任何限制性契約，包括但不限於保密、不貶低、不競爭和非徵求契約，(Vii)在酒精或非法藥物或使用非法藥物的影響下報到工作(無論是否在工作場所)；但是，對於上述第(I)、(Ii)、 (V)、(Vi)或(Vii)項，在參與者收到詳細説明具體原因事件的書面通知以及收到該通知後十天內治癒該事件(如果可能治癒)之前，不得對原因作出任何確定。對於非董事會成員的參與者而言，原因是指參與者的行為或不作為，根據特拉華州適用的法律，該行為或不作為構成移除董事的原因。

(b) 死亡/殘疾終止？應指因參與者死亡或殘疾而終止服務。

(I)向參與者分配任何職位、職責或責任(包括報告責任)，該職位、職責或責任對參與者在公司的職位、職責或責任構成重大不利變化或重大減損 (因身體或精神疾病而暫時喪失工作能力的除外)，

(Ii)參與者在公司的頭銜或職位發生重大不利變化；

(Iii)公司大幅削減參與者的年度基本工資或年度目標現金獎金機會；

(Iv)公司要求參與者的主要辦公地點自授權日起距離其所在地超過五十(50)英里的任何要求；或

(V)公司對本計劃或本協議的任何實質性違反。

儘管有上述規定，如果公司在收到參與者發出的通知後45天內糾正了該等行為、失敗或違規行為，則不應視為發生了有充分理由的事件。參賽者因精神或身體疾病而喪失工作能力的權利不應影響參賽者因正當理由終止僱傭的權利，參賽者繼續受僱不構成同意或放棄與構成正當理由的任何事件或條件有關的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非(A)參與者在參與者知道(或理應知道)該事件後60天內向公司提供確定適用事件的書面通知，(B)公司未能在通知後的適用補救期限內對事件進行補救，以及(C)參與者因未能在補救期限結束後60天內補救措施而終止僱傭關係，否則終止合同不得視為有正當理由。

(d) 合格終止？應指參與者由公司無故終止服務，或由參與者有充分理由終止服務。

(e) 限制性契約？應指公司(或關聯公司)與參與者之間的任何書面協議中包含的任何保密、知識產權轉讓、競業禁止、競業禁止和其他保護性約定。

第二條。

歸屬、沒收及授產安排

2.1歸屬。RSU將根據授予通知中的歸屬時間表進行歸屬，但本應歸屬的RSU的任何部分將被累積，並且僅當整個RSU累積時才歸屬。股息等價物(包括任何股息等價物賬户餘額)將在與股息等價物(包括股息等價物賬户)相關的RSU歸屬時歸屬。

2.2服務終止。

(A)當參與者在控制權變更之前發生合格終止時，RSU的數量應等於(I)在下一個歸屬日期(如果參與者仍在服務)本應歸屬的RSU數量乘以(Ii)分數，(X)分子是參與者從上一個歸屬日期 (或，如果沒有這樣的日期，則是授予日期)到終止日期的服務天數，(Y)分母是從上一個歸屬日期(或，如果沒有這樣的日期，則是這樣的日期)起的天數。授予日期)至下一個預定歸屬日期，並且所有未按照前述規定自動歸屬的RSU將在終止日期被沒收和終止，不考慮此問題。

(B)當參賽者在控制權變更之日或之後發生合格終止時，應100%歸屬未歸屬的RSU。

(C)參與者死亡/殘疾終止時，應100%授予未授予的RSU。

(D)第2.2節規定的處理以參與者(或參與者的財產)在終止日期後30天內以公司規定的形式執行、交付和不撤銷全面索賠為前提和條件。

(E)如果參與者因符合資格的終止或死亡/殘疾終止以外的任何原因終止服務，在終止服務之日或之前未自動歸屬的所有RSU將被沒收並終止，而不對此進行任何考慮。

2.3和解。

(A)RSU將以股票形式支付，股息等價物(包括任何股息等值賬户餘額)將在下列情況發生後30天內以現金或股票形式支付：(I)參與者死亡；(Ii)參與者的殘疾(第409a條所指)；(Iii)適用的歸屬日期；以及(Iv)參與者在控制權變更之時或之後發生的離職(第409a條所指)。為清楚起見，如果任何RSU在控制權變更之前與符合資格的終止有關，則RSU將在授予通知中規定的原始歸屬日期支付。儘管前述但書中有任何相反規定，任何RSU和股息等價物的確切支付日期應由公司自行決定(參與者無權指定支付時間)。

(B)儘管有上述規定，但公司可根據本協議推遲支付公司合理確定將違反適用法律的任何款項，直至公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期(根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)節)；前提是公司合理

相信延遲不會導致根據第409a條徵收消費税。為免生疑問，根據本協議發放的任何股息等價物，以及可就其分配的任何金額，應與該等RSU及與此相關的權利分開處理，以指定第409a條所要求的支付時間和方式。

(C)如股息等值以股份支付，則就股息等值支付的股份數目將等於股息等值賬户結餘除以股份於緊接支付日期前一天的公平市價的商數(向下舍入至最接近的整股)。

2.4沒收。

(A)在考慮授予本獎項時，作為公司與參賽者簽訂本協議並授予參賽者此獎項的重要誘因，參賽者特此確認並同意參賽者應繼續受限制性契約的約束。此外，如果參與者未能在所有實質性方面遵守限制性公約，則在適用法律允許的最大範圍內(除非管理人另有決定)，任何尚未解決的RSU(無論是否已授予)將被自動沒收和終止，而無需為此支付任何代價(前提是公司應向參與者提供書面通知，通知參與者任何此類不遵守行為，並且如果可以修復，應不少於30天進行修復)。

(B)股息等價物 (包括任何股息等價物賬户餘額)將在相應的股息單位被沒收之日予以沒收。

第三條。

税收和扣繳税款

3.1申述。參與者向公司表示，參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了授予RSU和股息等價物(？)的税務後果授獎？)及授出通知書及本協議所預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

3.2預提税金。

(A)與裁決有關的預扣税義務可以通過下列任何一種方式支付，或其組合，由以下方式確定[公司自行決定/參與者或管理人]:

(I)現金或支票；

(2)全部或部分交付股份，包括以見證方式交付的股份和從產生納税義務的獎勵中保留的股份，其價值在交付之日按其公平市值計算；或

(Iii)由本公司扣留全部或部分根據本獎勵歸屬或可發行的股份，以履行任何適用的預扣税義務。

(B)在符合本計劃第9.5節的情況下，適用的預扣税義務將根據參與者的適用預扣費率確定。參與者的？適用扣繳費率？指(I)如果參與者受《交易法》第16條的約束，則指(A)適用的最低法定扣繳税率或(B)在參與者同意的情況下，適用税務機關規則所允許的可歸因於相關交易的最高個人扣繳税率，或(Ii)如果參與者不受《交易法》第16條的約束，則為適用的最低法定扣繳税率或公司批准的其他較高税率中較大者；提供, 然而，，在任何情況下，(I)參與者的適用預扣税率不得超過該預扣時適用司法管轄區的最高個人法定税率(或為避免根據美國公認會計原則對適用裁決進行負債分類而可能需要的其他税率)；及(Ii)已提交或預扣的股份數量(如適用)應四捨五入至足以支付適用預扣税款的最接近的整股，但四捨五入至最接近的整股不會導致RSU根據公認會計原則進行負債分類。

(C)參與者承認，無論公司或任何子公司就與RSU或股息等價物相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終都要對與RSU和股息等價物相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就授予、歸屬或支付RSU或股息等價物或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並無承擔任何責任，亦無責任安排股份單位或股息等價物的結構以減少或消除參與者的税務責任。

3.3 第409a節。

(A)一般規定。在適用範圍內，本協議應根據第409a節進行解釋，包括但不限於本協議生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指導。

(B)非限制性遞延補償。本計劃第10.6(B)和(C)節應適用於RSU、股息等價物和本協議。就第409a條而言，每個RSU(以及與每個RSU相關的付款權利)應被視為單獨付款的權利。就第409a條規定的支付時間和支付形式而言，與根據本協議發放的RSU相關而授予的任何股息等價物，以及可能與之相關的任何可分配金額，應與該等RSU和與此相關的權利分開處理。

第四條。

其他條文

4.1 調整。參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，受RSU和受RSU及股息等價物約束的股份可能會受到調整、修改和終止的影響。

4.2追回。獎勵及根據本協議可發行的股份須受於授出日期生效或本公司於授出日期後可能採納或維持的任何追回或退還政策所規限，包括《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及其下公佈的任何規則或條例。

4.3通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發送給公司，並由公司主要辦事處的公司總法律顧問或總法律顧問當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式向參與者發送(或，

(br}如果參與者隨後去世，則發送至指定受益人)，地址為參與者在公司人事檔案中最後已知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。根據本節規定發出的通知，任何一方均可指定不同的地址向該方發出通知。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求返回收據 )並預付郵資存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真傳輸確認時，將被視為正式發出。

4.4個標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的依據。

4.5符合證券法。參與者承認，本計劃、批准通知和本協議旨在符合所有適用法律的必要範圍，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

4.6繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給一個或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本協議或本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

4.7適用於第16節的限制個人。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、授予通知、本協議和RSU以及股息等價物將受到《交易所法》第16條下任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

4.8整個協議；修正案。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的修改、修改、暫停或終止不得對RSU或股息等價物產生重大不利影響。

4.9可分割的協議。如果授權通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款可與授權通知或本協議的其餘條款分開，且該條款的非法或無效不會被解釋為對授權通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.10對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅為公司創造了一項關於應付金額的合同義務，不得解釋為建立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。根據本協議條款結算時，參與者將僅擁有公司一般無擔保債權人關於RSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利，以及不大於作為一般無擔保債權人就RSU和股息等價物收取現金或股票的權利。

4.11不是僱傭合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利以繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有任何理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。

4.12對應方。授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括通過任何電子簽名的方式，但受適用法律的約束，每個副本都將被視為正本，所有副本將共同構成一份文書。

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