美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編，230.425)進行的書面通信。 |
| 根據《交易法》第14a-12條徵求材料(17 CFR 240.14a-12). |
| 根據《公約》規定的開工前通報規則第14D-2(B)條下《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))。 |
| 根據《公約》規定的開工前通報規則第13E-4(C)條下《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))。 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
每股面值0.001美元 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第5.02項。 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
2022年5月9日，董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)衝浪板))批准授予限制性股票單位(“”RSU)和以業績為基礎的限制性股票單位(“PSU”)，涵蓋公司A類普通股的股票，授予下列指定的執行官員：羅伯特·W·皮特曼(董事長兼首席執行官)，理查德·J·佈雷斯勒(總裁、首席運營官兼首席財務官)，邁克爾·B·麥吉尼斯(執行副總裁兼副首席財務官)，喬丹·R·法本德(執行副總裁、總法律顧問兼祕書)和斯科特·D·漢密爾頓(高級副總裁、首席會計官兼助理祕書)(統稱為高管“)。RSU和PSU獎勵是根據本公司2021年長期激勵獎勵計劃(“計劃”)授予的，並分別受RSU和PSU協議的約束，其形式也於上文所述日期獲得委員會批准。
授予每位執行人員的RSU和PSU數量如下表所示。
| 名字 |
RSU(#) |
PSU(目標數量) |
||||||
| 羅伯特·W·皮特曼 |
325,998 | 303,943 | ||||||
| 理查德·J·佈雷斯勒 |
325,998 | 303,943 | ||||||
| 邁克爾·B·麥吉尼斯 |
81,500 | 75,986 | ||||||
| 喬丹·R·法斯賓德 |
65,200 | 60,789 | ||||||
| 斯科特·D·漢密爾頓 |
7,500 | 7,500 | ||||||
RSU獎
在授予日的前三個週年紀念日(每個週年紀念日)，RSU獎勵授予每位行政人員總RSU的三分之一。RSU歸屬日期“)，但須由行政人員繼續服務至適用日期。
終止僱傭關係。如果一名高管被無故解僱或因“充分理由”而從公司辭職(每個人，一名)合格的終止“)，在本公司發生控制權變更之前，則：
| • | 關於皮特曼先生和佈雷斯勒先生，執行機構的RSU將在終止時全部歸屬，並在原歸屬日期結算；以及 |
| • | 至於其他高管，本應於下一個預定的RSU歸屬日期歸屬的RSU的一部分將於終止日期歸屬，並於原歸屬日期結算，按比例反映該高管在該歸屬期間為本公司服務的天數。 |
如果高管在控制權變更後有資格終止合同，或因死亡或“殘疾”而終止合同，則RSU將全數授予，並根據該合格合同終止合同進行結算。此外，僅就皮特曼先生和佈雷斯勒先生而言，如果其中一位高管經歷了“退休終止”(可能不會在2026年6月1日之前發生)，如果他們在退休日期前一年以上獲得批准，則RSU將全數授予。
PSU大獎
PSU獎勵將根據公司業績目標的實現情況而獲得，這些目標涉及(1)相對總股東回報(“相對TSR PSU”)，(2)調整後的EBITDA業績(“”EBITDA PSU)和(3)多樣性、公平性和包容性指標(“DE&I PSU”)(合在一起，績效目標“)截至2024年12月31日(以較早者為準)的業績期間及本公司控制權的變更(”業績期間“)，並受惠於行政人員繼續受僱直至業績期間結束。每個PSU獎勵都經過加權，因此總獎勵機會由50%的相對TSR PSU、25%的EBITDA PSU和25%的DE&I PSU組成。可以授予的最大PSU數量是目標PSU數量的150%。
終止僱傭關係。如果在任何一種情況下，高管在公司發生控制權變更之前經歷了合格的終止，則：
| • | 關於皮特曼先生和佈雷斯勒先生，根據業績目標的實現情況，執行人員的PSU獎仍未支付，有資格全額授予，並將在原定的歸屬日期確定；以及 |
| • | 關於其他管理人員，執行人員的特別服務股獎勵將仍然未支付，並有資格按比例授予一定數量的特別服務股(即按比例計算，以反映執行人員在適用業績期間的服務天數)，並將在最初的歸屬日期結算。 |
一旦因死亡或“殘疾”而終止，PSU將歸屬於“目標”。僅就皮特曼先生和佈雷斯勒先生而言，如果其中一位高管經歷了“退休終止”，那麼，如果他們在退休日期前一年以上獲得批准，則PSU將被授予“目標”。
控制權的變化。如果公司發生控制權變更，則將根據通過完成控制權變更而實現的“目標”和實際業績中的較大者來賺取PSU，所賺取的PSU將在2024年12月31日之前、符合資格的離職或高管的死亡、殘疾或(就皮特曼和佈雷斯勒先生而言)退休時歸屬。
前述對RSU和PSU裁決的描述通過參考本計劃和適用的授予協議的全文進行了限定，其形式作為本8-K表格的當前報告的附件10.1、10.2、10.3和10.4存檔，並通過引用併入本文。
| 項目5.07。 | 將事項提交證券持有人表決 |
2022年5月10日，公司2022年股東周年大會(簡稱《2022年股東年會》)召開。在2022年股東周年大會上，共有98,927,036股公司A類普通股以電子方式或委派代表出席，約佔公司2022年年會上已發行並有權投票的120,983,728股A類普通股的81.76%。以下是2022年年會上審議和表決的提案的投票結果，所有這些結果都在公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中進行了描述。
建議1-選舉謝麗爾·米爾斯、羅伯特·W·皮特曼和詹姆斯·A·拉蘇洛為公司董事會成員，擔任第三類董事，任期一年，至2023年股東年會結束。
| 被提名人 | 投票贊成 | 票數 被扣留 |
經紀人非- 票數 | |||
| 謝麗爾·米爾斯 | 88,116,250 | 909,785 | 9,901,001 | |||
| 羅伯特·W·皮特曼 | 87,997,035 | 1,029,000 | 9,901,001 | |||
| 詹姆斯·A·拉蘇洛 | 88,460,244 | 565,791 | 9,901,001 |
建議2-批准任命安永律師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。
| 投票贊成 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人無投票權 | |||
| 98,333,302 | 580,857 | 12,877 | 0 |
建議3--在諮詢的基礎上，批准公司被任命的執行人員的薪酬。
| 投票贊成 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人無投票權 | |||
| 87,626,871 | 1,381,697 | 17,467 | 9,901,001 |
根據上述投票結果，謝麗爾·米爾斯、羅伯特·W·皮特曼和詹姆斯·A·拉蘇洛當選為第三類董事，提案2和3獲得批准。
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
| 展品 No. |
描述 | |
| 10.1 | 愛心傳媒股份有限公司限制性股票獎勵協議格式(適用於高管) | |
| 10.2 | IHeart Media，Inc.限制性股票獎勵協議的格式(適用於皮特曼/佈雷斯勒) | |
| 10.3 | IHeartMedia，Inc.業績限制性股票獎勵協議格式(適用於高級管理人員) | |
| 10.4 | IHeartMedia，Inc.業績限制性股票獎勵協議的格式(適用於皮特曼/佈雷斯勒) | |
| 104 | 封面交互文件(封面標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Date: May 13, 2022 | IHeartMedia，Inc. | |||||
| 由以下人員提供： | /s/喬丹·R·法本德 | |||||
| 姓名： | 喬丹·R·法斯賓德 | |||||
| 標題： | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | |||||