第二份指南針修訂和重新發布的邀請函

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親愛的克里斯汀：

本函件協議修訂並重申您與Compass，Inc.之間日期為2018年11月9日的要約函件(“先前協議”)，該函件於2021年3月1日經修訂及重述，並經不時修訂及重述，並轉讓予Compass Management Holdings，LLC(“公司”或“Compass”)。本函件協議的生效日期為[日期].[1]

你將繼續擔任首席財務官，向公司首席執行官彙報工作。

1.現金薪酬：在這個職位上，公司將根據公司的標準工資表向您支付年度基本工資。作為公司定期薪酬審查的一部分，您的薪酬將定期進行審查。

您將有資格就您受僱於公司的每個日曆年度獲得現金獎金(“現金獎金”)，金額由Compass，Inc.董事會薪酬委員會根據適用日曆年度內有效的公司高管獎金計劃條款確定。如果獲得現金獎金，將在適用日曆年度結束後75天內支付。您必須在任何適用的預定付款日期受僱於公司，才能獲得現金獎金。

1.股票期權：您此前獲得了一項期權(“期權”)，根據經修訂的公司第三次修訂和重訂的2012年股票激勵計劃(“該計劃”)，您可以購買37,952股本公司普通股。該期權仍受制於其現有的歸屬時間表和其他條款，如您和本公司之間及以下適用的股票期權協議中所述。

如果在您能夠並願意履行本函件協議所述服務的情況下，您的僱傭被無故終止(定義見下文)，或者您出於正當理由(定義見下文)終止僱傭關係，則在您以公司合理可接受的形式簽署並未撤銷以Compass為受益人的有效債權的前提下，但這並未免除您根據本公司合同或公司章程向本公司提出的任何賠償要求或您根據本公司受託保險單可能享有的任何權利，則在收到解除聲明後，應加速授予期權下總股份數量的25%。

就本第2節而言，“原因”是指發生下列任何情況：(A)您故意、實質性地違反適用於公司業務的任何法律或法規，您對涉及道德敗壞的重罪或罪行的定罪、認罪或不提出抗辯，或您故意實施普通法欺詐；(B)您與公司或與公司有業務關係的任何其他實體有關的個人不誠實行為；(C)您實質性違反本公司任何協議或諒解的任何條款，以及您作為本公司僱員、高級職員、董事或顧問的服務條款，包括但不限於，您故意並持續未能或拒絕履行您作為本公司僱員、高級職員、董事或顧問所需的實質性職責，包括但不限於，您未能在您開始受僱於本公司後九十(90)天內以及隨後每個歷年開始九十(90)天內，達到您與本公司共同和合理商定的績效標準，這些標準可能會不時修訂，或違反您與公司之間的任何適用的發明轉讓和保密協議或類似協議；(D)您無視本公司的重大政策，從而對本公司的財產、聲譽或員工造成或可能造成損失、損害或傷害，或(E)您的任何其他不當行為對本公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害，或以其他方式對本公司造成重大損害。本公司收到您的通知後三十(30)天內，上述任何情況均可治癒。

就本第2節而言，“充分理由”是指發生下列情況之一：

(A)與緊接削減前生效的職責、權力或責任相關的職責、權力或責任的實質性減少，或你報告的職位發生重大變化，但條件是該職位沒有被取消或你沒有達到上述原因定義(C)中所述的業績標準；

(B)將你的年度基本工資或獎金機會減少20%以上；然而，如果年度基本工資和/或獎金機會的減少也適用於公司幾乎所有其他類似情況的員工，則不構成“充分理由”；

(C)公司的任何利益繼承人沒有承擔公司在本書面協議下的所有義務；或

(D)你的主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化超過50英里；但搬遷到距離你當時的主要住所不到50英里的地點將不被視為地理位置的重大變化。

儘管如上所述，除非(1)您在您知道或理應知道構成充分理由的任何事件發生之日起三十(30)天內向公司提供書面通知，詳細列出您聲稱構成充分理由的事實和情況，(2)公司在收到此類通知後三十(30)天內未能糾正該等行為或不作為，以及(3)您因正當理由終止合同的生效日期不遲於公司治療期屆滿後三十(30)天，否則您不會被視為已辭職。

1.員工福利。只要您符合每個此類福利計劃的資格要求，您將繼續有資格參加公司贊助的多項福利。本公司有權隨時修改、暫停或終止其員工福利，恕不另行通知。此外，您將有權根據公司不時生效的帶薪休假政策享受帶薪假期。

1.終止合同的好處。根據貴公司與貴公司於2021年3月12日簽訂的《控制權變更及遣散費協議》(以下簡稱《離職協議》)，閣下將繼續有資格獲得控制權變更及遣散費及福利，該協議作為附件A附於本聘書附件A。在任何情況下，閣下不得根據下列任何一項或多項規定收取現金遣散費福利：(X)本函件協議、(Y)《離職協議》及(Z)與本公司訂立的任何其他歸屬加速安排、遣散費或薪金延續計劃、計劃或其他安排，以及相應地，如果您根據本函件協議或任何其他加速或遣散安排獲得的利益好於根據離職金協議獲得的利益，則您將不會獲得離職金協議下的相應利益。

5.保密協議。通過簽署本書面協議，您確認了您與公司之間簽署的《員工專有信息、發明和仲裁協議》的條款和條件。

6.沒有相互衝突的義務。您理解並同意，通過簽署本函件協議，您向公司表示，您的履約不會違反您是其中一方的任何其他協議，並且在您受僱於公司期間，您沒有、也不會與本函件或公司政策的任何規定相牴觸的任何口頭或書面協議。您不得將您根據任何協議或其他規定負有保密義務的屬於任何前僱主或其他個人或實體的任何機密或專有信息帶到本公司，或使用或向與本公司有關聯的任何人披露。本公司不需要也不會使用此類信息，我們將以任何可能的方式協助您維護和保護屬於第三方的專有信息的機密性。此外，我們希望您遵守任何義務，避免招攬任何前僱主僱用的或與任何前僱主有關聯的人，並建議您在任何非招攬義務到期之前不要與這些人有任何聯繫。

7.户外活動。當您向公司提供服務時，您同意未經公司書面同意，您不會從事任何其他僱傭、諮詢或其他商業活動。此外，當您向本公司提供服務時，您不得協助任何個人或實體與本公司競爭、準備與本公司競爭或聘用本公司的任何員工或顧問。

8.一般義務。作為一名員工，您將繼續遵守公司的專業、忠誠、正直、誠實、可靠和尊重所有人的標準。您還將繼續遵守公司的政策和程序。公司是一個機會均等的僱主。

9.隨意僱傭。您在本公司的僱傭期限將不會延長。您在本公司的僱傭將繼續以“隨意”為基礎，這意味着您或本公司可以隨時以任何理由或不以任何理由終止您的僱傭關係。本公司還保留隨時以任何理由修改或修改您的僱傭條款的權利。任何可能向你方提出的相反陳述將被本函件協議所取代。這是貴公司與本公司就這一條款達成的完整協議。雖然您的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時改變，但您的僱傭性質只能在您與公司董事會簽署的明確書面協議中改變。

10.扣繳。作為公司僱員，支付給您的所有形式的補償應減去所有適用的扣繳。

本函件協議取代及取代閣下與本公司先前就本函件所述事項達成的任何諒解或協議，不論是口頭、書面或默示的(但不包括但不限於先前協議)。這封信將受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突條款。

非常真誠地屬於你，

羅盤管理控股有限責任公司

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作者：羅伯特·雷夫金

創始人兼首席執行官

接受並同意：

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克里斯汀·安克布蘭特

日期：

[1]對本公司的任何提及應理解為包括僱用您的本公司的任何母公司或直接或間接子公司，包括Compass，Inc.。