依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262478

招股章程第二號副刊

(參見2022年4月13日的招股説明書)

戴夫公司

最多319,960,376股A類股

最多11,444,364股A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多5,100,214份認股權證

本招股説明書是對日期為2022年4月13日的招股説明書(招股説明書)的補充，招股説明書是我們S-1表格 (第333-262478號)註冊聲明的一部分，涉及招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時要約和出售最多(I)331,404,740股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，包括最多(A)21,000股，2,000股根據2021年6月7日簽訂的認購協議以私募方式發行的A類普通股，(B)48,450,639股A類普通股，可由我們在轉換我們的V類普通股時發行，面值為每股0.0001美元(V類普通股)，(C)5,392,528股A類普通股，最初以私募方式發行給vPC Impact Acquisition Holdings保薦人III，LLC(保薦人)，與我們前身的首次公開發行(首次公開募股)有關，VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(VPCC)，其中51,000股隨後分配給VPCC的某些股權持有人，(D)5,100,214股A類普通股，由我們在行使與IPO相關的5,100,214股認股權證時發行 最初以私募方式向保薦人發行，行使價為每股A類普通股11，50美元，(E)6,344,150股A類普通股，我們在行使6,344，(F)244,949,074股A類普通股在完成業務合併後發行(定義見招股説明書)，並由我們的某些董事和高級管理人員及其他註冊權持有人持有。, 和(G)168,135股A類普通股 在企業合併前由Dave Inc.的某些前僱員持有的期權和(Ii)最多5,100,214份私募認股權證。

我們的A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼分別為DAVE和DAVEW。據納斯達克報道，2022年5月12日，我們A類普通股的收盤價為每股2.34美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.2美元。

現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年5月13日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-Q表格季度報告中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書附錄中附上了Form 10-Q季度報告。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。本招股説明書附錄參考招股説明書而有保留，但本招股説明書附錄中的信息更新和取代招股説明書中包含的信息的情況除外。

我們是一家新興的成長型公司，這一術語在2012年的JumpStart我們的 商業初創企業法案中有定義，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第14頁開始的風險因素中有關投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書或本招股説明書補充材料的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年5月13日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2022年3月31日的季度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到的過渡期

戴夫公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

特拉華州		001-40161		86-1481509
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

聖文森特大道北段750號900W

西好萊塢，加利福尼亞州90069

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(844)857-3283

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元		戴夫		納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股行使價為11.50美元		DaveW		納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人不需要根據《法案》第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否 符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如 法案第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年5月5日，戴夫公司A類普通股的流通股數量為323,539,696股，戴夫公司的V類普通股的流通股數量為48,450,639股。

目錄

第一部分：財務信息					5
第1項。		未經審計的簡明合併財務報表			5
第二項。		管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			39
第三項。		關於市場風險的定量和定性披露			55
第四項。		控制和程序			56
第二部分--其他信息					57
第1項。		法律訴訟			57
第1A項。		風險因素			57
第二項。		未登記的股權證券銷售和收益的使用			57
第三項。		高級證券違約			57
第四項。		煤礦安全信息披露			57
第五項。		其他信息			57
第六項。		陳列品			57
簽名					59

2

有關前瞻性陳述的警示説明

本季度報告中的10-Q表(本10-Q表或本報告)包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節(《證券交易法》)定義的前瞻性表述，這些表述具有前瞻性，因此並非歷史事實。除有關歷史事實的陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。詞彙 相信、？可能、？將、？估計、？繼續、？預期、？意圖、？可能、？應該、？將、？可以、？可能、？預期、？項目、？前景、？預測、？目標、？計劃、？潛在、？尋求、？增長、？目標、？目標、？如果和類似的表述旨在識別 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性聲明會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括在我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(年度報告)第I部分第1A項中題為風險因素的章節中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測到所有的風險, 我們也無法評估所有 因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和 假設，本10-Q表中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。本表格10-Q中包含的前瞻性陳述涉及許多判斷、風險和不確定因素，包括但不限於與以下方面有關的風險：

•

戴夫在競爭激烈的行業中競爭的能力；

•

戴夫能夠跟上其行業和規模更大的金融服務業的快速技術發展的步伐；

•

戴夫作為一家上市公司管理其增長的能力；

•

戴夫保護知識產權和商業祕密的能力；

•

影響運營和業務的適用法律或法規的變化以及廣泛和不斷變化的政府法規；

•

有能力吸引或保持一支合格的勞動力隊伍；

•

可能導致Dave成員使用競爭對手服務的產品服務故障級別 ；

•

調查、索賠、糾紛、執法行動、訴訟和/或其他監管或法律程序；

•

維持戴夫A類普通股在納斯達克上市的能力；

•

新冠肺炎疫情、俄烏戰爭或通脹上升對戴夫業務的影響；

•

戴夫可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及

•

本表格10-Q中所述的其他風險和不確定性，包括《年度報告》第1A項風險因素項下所述的風險和不確定性。

我們提醒您，前面列出的可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的判斷、風險和不確定性可能並不完整。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和 情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、 業績或成就。

3

除非法律另有要求，否則我們不打算在本報告發布之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也不打算使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

您閲讀此10-Q表格時應瞭解，我們未來的實際結果、活動水平、績效以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

本報告包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他 信息。我們從我們自己的內部估計和研究以及行業研究、出版物、調查和包括政府機構在內的第三方進行的研究中獲得了本報告中列出的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或 情況可能與本信息中假設的事件和情況有很大不同。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。告誡您不要過度重視任何此類信息、預測和估計。

由於許多已知和未知的風險和不確定因素，包括但不限於年度報告第I部分第1A項風險因素中描述的重要因素，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。

如本報告中所用，公司、Dave、WE、WE和我們的類似術語指的是Dave Inc.(F/k/a vPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.)及其合併子公司，除非另有説明或文意另有所指。

4

第一部分--財務信息

項目1.財務報表

戴夫公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

(以千計；共享數據除外)

		截至3月31日， 2022				截至12月31日， 2021
		(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	23,569			$	32,009
有價證券			278,265				8,226
會員墊款，截至2022年3月31日和2021年12月31日，扣除不可追回墊款的淨額分別為16,340美元和11,995美元			61,813				49,013
預繳所得税			1,359				1,381
遞延發行成本			—				5,131
預付費用和其他流動資產			10,002				4,443
流動資產總額			375,008				100,203
財產和設備，淨額			849				685
租賃 使用權資產(關聯方截至2022年3月31日和12月31日分別為914美元和970美元，分別為2021年)			2,263				2,702
無形資產，淨額			9,090				7,849
向股東發放貸款的衍生資產			—				35,253
債務融資承諾費，長期			117				131
限制性現金，扣除當期部分			447				363
總資產		$	387,774			$	147,186
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款		$	13,599			$	13,044
應計費用			11,609				13,045
短期租賃負債(截至2022年3月31日和2021年12月31日，關聯方分別為253美元和243美元)			1,674				1,920
法定結算應計項目			3,576				3,701
應付票據			—				15,051
信貸安排			20,000				20,000
可轉換債券，流動債券			—				695
應付利息、可轉換票據、流動票據			—				25
其他流動負債			8,332				1,153
流動負債總額			58,790				68,634
長期租賃負債(截至2022年3月31日和2021年12月31日的關聯方分別為754美元和822美元)			754				970
長期債務安排			35,000				35,000
長期可轉換債券			99,949				—
認股權證負債			18,720				3,726
其他非流動負債			121				119
總負債			213,334				108,449
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
優先股，每股面值0.0001美元，授權發行10,000,000股；2022年3月31日和2021年12月31日發行0股，流通股			—				—
A類普通股，每股面值$0.0001,500,000,000股；分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行324,245,822股和297,094,254股			32				30
V類普通股，每股面值0.0001美元，授權發行1億股；分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行48,450,639股 股；			5				5
庫存股			–—				(5	)
額外實收資本			242,135				86,796
借給股東的貸款			–—				(15,192	)
累計赤字			(67,732	)			(32,897	)
股東權益總額			174,440				38,737
總負債和股東權益		$	387,774			$	147,186

見簡明綜合財務報表附註。

5

戴夫公司及其子公司

簡明綜合業務報表

(單位：千)

(未經審計)

		截至以下三個月
		March 31, 2022				March 31, 2021
營業收入：
基於服務的收入，淨額		$	39,268			$	32,418
基於交易的收入，淨額			3,283				2,008
總營業收入，淨額			42,551				34,426
運營費用：
不可追回的墊款撥備			13,785				3,538
加工費和服務費			6,543				5,220
廣告和營銷			12,204				14,040
薪酬和福利			17,894				9,384
其他運營費用			14,798				12,577
總運營費用			65,224				44,759
其他(收入)支出：
利息收入			(13	)			(70	)
利息支出			1,555				277
法律和解和訴訟費用			—				368
其他戰略融資和交易費用			961				108
股東貸款衍生資產公允價值變動			5,572				(17,146	)
認股權證負債的公允價值變動			4,065				2,186
其他(收入)費用合計，淨額			12,140				(14,277	)
所得税撥備(收益)前淨收益(虧損)			(34,813	)			3,944
所得税撥備(福利)			22				(8	)
淨(虧損)收益		$	(34,835	)		$	3,952
每股淨(虧損)收益：
基本信息		$	(0.10	)		$	0.00
稀釋		$	(0.10	)		$	0.00
用於計算每股淨(虧損)收益的加權平均股數
基本信息			361,939,372				133,243,614
稀釋			361,939,372				340,910,349

見簡明綜合財務報表附註。

6

戴夫公司及其子公司

股東權益簡明合併報表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

普通股

A系列敞篷車優先股

B-1系列敞篷車優先股

B-2系列敞篷車優先股

普通股

A類

V類

其他內容已繳費資本

貸款給股東

財務處庫存

累計赤字

總計股東認購股權

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

2022年1月1日的餘額(如前所述)

133,216,940

$

9,881

13,326,050

$

49,675

3,991,610

$

12,617

104,022,678

$

0.1

—

$

—

—

$

—

$

14,658

$

(15,192

)

(5

)

$

(32,897

)

$

(33,436

)

資本重組的追溯應用

(133,216,940

)

(9,881

)

(13,326,050

)

(49,675

)

(3,991,610

)

(12,617

)

(104,022,678

)

(0.1

)

297,094,254

30

48,450,639

5

72,138

—

—

—

72,173

2022年1月1日的餘額(經調整)

—

—

—

—

—

—

—

—

297,094,254

30

48,450,639

5

86,796

(15,192

)

(5

)

(32,897

)

38,737

發行A類普通股以行使股票期權

—

—

—

—

—

—

—

—

3,336,683

—

—

—

1,558

—

—

—

1,558

根據PIPE融資發行A類普通股

—

—

—

—

—

—

—

—

21,000,000

2

—

—

209,999

—

—

—

210,001

根據合併協議發行A類普通股

—

—

—

—

—

—

—

—

8,351,359

1

—

—

(17,020

)

—

—

—

(17,019

)

行使B-1系列優先股權證，扣除 結算

—

—

—

—

—

—

—

—

450,841

—

—

—

3,365

—

—

—

3,365

將2019年可轉換票據和應計利息轉換為A類普通股

—

—

—

—

—

—

—

—

225,330

—

—

—

720

—

—

—

720

A類普通股回購

—

—

—

—

—

—

—

—

(198,505

)

—

—

—

(1,588

)

—

5

—

(1,583

)

行使A類普通股的認股權證

—

—

—

—

—

—

—

—

110

—

—

—

—

—

—

—

—

股東貸款利息

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(12

)

—

—

(12

)

衍生資產的行使和股東貸款的償還

—

—

—

—

—

—

—

—

(6,014,250

)

(1

)

—

—

(44,885

)

15,204

—

—

(29,682

)

基於股票的薪酬

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

3,190

—

—

—

3,190

淨虧損

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(34,835

)

(34,835

)

2022年3月31日的餘額

—

$

—

—

$

—

—

$

—

—

$

—

324,245,822

32

48,450,639

5

$

242,135

$

—

$

—

$

(67,732

)

$

174,440

普通股

A系列敞篷車優先股

B-1系列敞篷車優先股

B-2系列敞篷車優先股

普通股

A類

V類

其他內容已繳費資本

貸款給股東

財務處庫存

累計赤字

總計股東認購股權

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

截至2021年1月1日的餘額(如前所述)

133,216,940

$

9,881

13,326,050

$

49,675

3,991,610

$

12,617

100,223,194

$

0.1

—

$

—

$

—

—

$

5,493

$

(14,764

)

$

(154

)

$

(12,904

)

$

(22,329

)

資本重組的追溯應用

(133,216,940

)

(9,881

)

(13,326,050

)

(49,675

)

(3,991,610

)

(12,617

)

(100,223,194

)

(0.1

)

291,948,352

29

48,450,639

5

72,139

—

—

—

72,173

2021年1月1日的餘額(經調整)

—

—

—

—

—

—

—

—

291,948,352

29

48,450,639

5

77,632

(14,764

)

(154

)

(12,904

)

49,844

發行普通股以行使股票期權

—

—

—

—

—

—

—

—

1,427,875

—

—

—

599

—

—

—

599

股東貸款利息

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(68

)

—

—

(68

)

基於股票的薪酬

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,690

—

—

—

1,690

淨收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

3,952

3,952

2021年3月31日的餘額

—

$

—

—

$

—

—

$

—

—

$

—

293,376,227

$

29

48,450,639

$

5

$

79,921

$

(14,832

)

$

(154

)

$

(8,952

)

$

56,017

見簡明綜合財務報表附註。

7

戴夫公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

		截至3月31日的三個月，
		2022				2021
經營活動
淨(虧損)收益		$	(34,835	)		$	3,952
將淨(虧損)收入調整為經營活動中使用的現金淨額：
折舊及攤銷			1,158				2,812
不可追回的墊款撥備			13,785				3,538
衍生資產公允價值變動			5,572				(17,146	)
認股權證負債的公允價值變動			4,065				2,186
基於股票的薪酬			3,190				1,694
非現金利息			(63	)			(68	)
非現金租賃費用			(23	)			(2	)
有價證券公允價值變動			76				(2	)
經營性資產和負債變動情況：
會員預付款			(26,585	)			4,987
預繳所得税			22				788
預付費用和其他流動資產			(4,847	)			(497	)
應付帳款			2,489				238
應計費用			(1,039	)			1,609
應付所得税			—				—
法定結算應計項目			(125	)			—
其他流動負債			(321	)			(1,450	)
其他非流動負債			2				(23	)
應付利息、可轉換票據			—				3
經營活動提供的現金淨額(用於)			(37,479	)			2,619
投資活動
支付內部開發的軟件成本			(2,258	)			(3,298	)
購置財產和設備			(228	)			(5	)
購買有價證券			(302,115	)			(2	)
出售有價證券			32,000				3,915
投資活動提供的現金淨額(用於)			(272,601	)			610
融資活動
按信用額度還款			—				(3,910	)
管材發行收益			195,000				—
來自託管賬户的收益，扣除贖回			29,688				—
發行費用的支付			(22,944	)			(120	)
為行使股票期權而發行普通股所得款項			1,563				599
普通股回購			(1,583	)			—
可轉換債券的借款收益			100,000				—
債務和信貸貸款的借款收益			—				19,000
融資活動提供的現金淨額			301,724				15,569
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增			(8,356	)			18,798
期初現金及現金等價物和限制性現金			32,372				5,069
期末現金和現金等價物及限制性現金		$	24,016			$	23,867
補充披露非現金投資和融資活動：
將可轉換優先股轉換為與反向資本重組相關的A類普通股		$	72,173			$	—
資本重組交易成本負債已發生		$	7,500			$	—
與反向資本重組相關的可轉換票據和應計利息轉換為A類普通股		$	720			$	—
將B-1認股權證轉換為A類普通股，與反向資本重組有關		$	3,365			$	—
與反向資本重組有關的管道本票的清償		$	15,000			$	—
補充披露支付的現金(已收到)：
所得税		$	(2	)		$	(776	)
利息		$	1,392			$	269
下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金 與簡明綜合現金流量表中所示現金和現金等價物的對賬。
現金和現金等價物		$	23,569			$	23,438
受限現金			447				429
現金總額、現金等價物和受限現金，期末		$	24,016			$	23,867

見簡明綜合財務報表附註。

8

附註1業務的組織和性質

概述

戴夫公司(Dave Inc.)是一家總部位於加利福尼亞州西好萊塢的特拉華州公司，是一家金融服務公司。戴夫最初於2021年1月14日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的的收購公司，名稱為VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(VPCC)，成立的目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務與一項或多項業務的合併。

戴夫提供了一套創新的金融產品，旨在幫助會員改善他們的財務健康。公司的預算工具可幫助成員管理即將到來的賬單，以避免超支。為了幫助會員避免懲罰性透支費用並獲得短期流動性，戴夫通過其旗艦產品0%利息ExtraCash 提供現金預付款。戴夫還通過戴夫的Side Hustle產品幫助會員為支出或緊急情況創造額外收入，戴夫為會員提供補充工作機會。通過Dave Banking，該公司通過構建長期財務健康的寶貴工具提供現代化的 支票賬户體驗。

洞察：

隨着時間的推移，支出和收入動態變得更加複雜，該公司提供了一種個人財務管理工具，以支持會員進行預算， 無論某人在哪裏存款。這些見解幫助人們管理自己的收入和支出，幫助他們以更明智的方式消費和儲蓄，並避免可能導致他們透支的流動性擁堵。

ExtraCash：

許多美國人經常無法在工資支票之間保持正平衡，這導致他們依賴透支、發薪日貸款、汽車所有權貸款和其他形式的昂貴信貸來支付餐桌上的食物、汽車上的汽油或支付意外緊急情況。例如，傳統銀行 對低至5美元的透支收費高達34美元，而金融服務行業的許多其他銀行根本不允許透支。戴夫發明了一種名為ExtraCash的免費透支和短期信用替代方案，它允許 成員將資金預支到他們的賬户，並完全免除費用。會員最高可獲得250美元的預付款。

Side Hustle：

戴夫試圖通過向會員提供新的工作機會來幫助他們改善財務健康狀況。通過Dave與領先僱主的合作關係 成員可以快速提交申請，並通過靈活就業提高收入。自Dave的Side Hustle產品於2018年推出以來，會員通過使用該產品提交的申請創造了超過1.57億美元的新收入。

戴夫·班克斯：

戴夫通過與Evolve Bank and Trust的合作伙伴關係提供全方位服務的數字支票賬户。Evolve Bancorp Inc.是一家總部位於阿肯色州的全國性特許銀行，由Evolve Bancorp Inc.所有。該公司沒有透支和最低餘額費用，我們允許 提前支付工資，並幫助會員通過支付租金和水電費建立信用。Dave Banking成員還可以訪問Insights和更高的ExtraCash限制。

9

戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

業務合併

於2022年1月5日(完成日期)，本公司完成了之前宣佈的交易(根據日期為2021年6月7日的特定協議和合並計劃(業務合併協議)，由Dave Inc.(合併前)、VPCC、Bear Merge Company I Inc.、VPCC的一家公司和VPCC的直接全資子公司)、VPCC、貝爾斯登合併公司I Inc.、VPCC的直接全資子公司(第一合併子公司)、以及Bear Merger Company II LLC、特拉華州有限責任公司和VPCC的直接全資子公司(第二合併子公司)完成。

2022年1月5日，根據業務合併協議，第一合併子公司與Legacy Dave合併並併入Legacy Dave(第一次合併)，Legacy Dave作為VPCC(該公司，作為第一次合併的尚存公司，即尚存公司)在第一次合併中倖存下來，緊隨其後的是尚存的公司與第二合併子公司合併(第二次合併、第二次合併與第一次合併、合併及合併與業務合併協議、業務合併或交易中預期的其他交易一起)，以及第二合併子公司(該實體，該實體)在第二次合併之後，作為VPCC的全資子公司，在第二次合併中倖存下來的實體)。合併後，VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.更名為Dave Inc.，倖存的實體更名為Dave Operating LLC。

2022年1月5日，(A)Legacy Dave股本和(B)Legacy Dave根據Legacy Dave的股票計劃購買Legacy Dave股本的期權(Legacy Dave期權)的持有人收到合併總對價，包括327,255,618股公司A類普通股(A類普通股)和48,450,639股公司V類普通股，面值為每股0.0001美元(包括A類普通股，連同A類普通股)。

公司的A類普通股現已在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為DEVE？，而以行使價每股11.5美元購買A類普通股的認股權證則在納斯達克上市，交易代碼為？DAVEW？戴夫於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表是VPCC在完成業務合併和更名之前的財務報表。Legacy Dave經審計的財務報表 包含在2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格中，該表格是在業務合併和更名完成之前提交的。在業務合併之前，VPCC既不從事任何業務，也不產生任何收入。在業務合併之前，根據VPCC的業務活動，VPCC是一家空殼公司，符合1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)的定義。Legacy Dave截至 以及截至2021年和2020年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表包含在2022年3月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)(美國證券交易委員會)的8-K表格(表格8-K/A)當前報告的第99.3號修正案的附件1中。

新冠肺炎

關於當前涉及一種新型冠狀病毒 (新冠肺炎)的全球大流行存在許多不確定性，公司將繼續密切關注大流行對業務各個方面的影響，包括它對成員、員工、供應商和業務合作伙伴的影響以及未來可能產生的影響。新冠肺炎對成員持續影響的持續時間和程度仍不確定，並取決於各種因素，包括病毒的持續嚴重性和傳播率、病毒的新變種、預防措施的性質和持續時間、遏制和緩解措施(包括疫苗接種計劃)的程度和有效性，以及美國政府可能進一步採取的刺激措施和其他政策應對措施的類型。

從2020年3月開始，戴夫的業務和運營因新冠肺炎引發的狀況而中斷，這對會員的支出水平和可支配收入產生了不利影響。政府行動，如《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》 (《關愛法案》)幫助減輕了新冠肺炎對會員的影響。特別是，根據CARE法案提供的刺激資金和增加的失業救濟金為成員創造了額外的財務支持 ；然而，整體經濟狀況和失業水平的增加可能會對成員的信用產生負面影響，並可能影響公司預付款業務的信用風險。該公司積極監測其先期投資組合的表現，並將繼續評估新冠肺炎疫情的影響。在疫情開始時，公司做出了一些承保修改以應對疫情，並打算根據需要對公司的風險管理政策進行額外調整。

10

戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

附註2重要會計政策摘要

陳述的基礎

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的，用於提供中期財務信息，未經審計。

這些未經審計的簡明綜合財務報表不包括根據美國公認會計原則編制的年度經審計財務報表 中通常包含的所有披露，應與公司的綜合財務報表一起閲讀。

隨附的未經審計的(Br)未經審計的(A)截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表，該簡明資產負債表是根據經審計的財務報表編制的，以及(B)未經審計的中期簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)關於中期財務報告的規則和規定編制的。根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規進行了精簡或遺漏，儘管本公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。因此，建議將這些未經審計的簡明合併財務報表與本公司提交給美國證券交易委員會的日期均為2022年3月24日的10-K和8-K/A報表中包含的合併財務報表和附註一併閲讀。

本公司認為，除了為記錄VPCC和Legacy Dave之間的業務合併(業務合併)而進行的調整外，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平呈現中期財務狀況、經營業績、全面虧損、現金流和股東權益所需的所有正常經常性調整，但不一定表明2022年全年或任何未來期間的預期結果。

後續事項是指在簡明綜合資產負債表日期之後、但在簡明綜合財務報表可供發佈之前發生的事件或交易。本公司在簡明綜合財務報表中確認所有後續事件的影響，這些事件為簡明綜合資產負債表日期的狀況提供了額外證據，包括編制簡明綜合財務報表過程中固有的估計。本公司的簡明綜合財務報表不確認後續事件，即 提供證據證明在簡明綜合資產負債表日期並不存在，但在簡明綜合資產負債表日期之後且在簡明綜合財務報表可供發佈之前出現的情況。

反向資本重組的追溯應用

如中進一步討論的附註3，反向資本重組及相關交易，業務合併被計入股權結構的反向資本重組。根據美國公認會計原則，本公司通過追溯應用資本重組，重新編制從2020年12月31日至截止日期的可轉換優先股和股東權益綜合報表、截至2021年12月31日的公司綜合資產負債表內的股東權益(赤字)總額以及基本和稀釋後的加權平均流通股 。

此外，本公司重新計算這些簡明綜合財務報表及附註所載各資產負債表期間的股票類別、已發行及已發行股份數目、期權及認股權證的行權價格。

反向資本重組在股東權益(虧損)簡併報表中的追溯應用

根據業務合併協議的條款，作為成交事項的一部分，所有已發行及已發行的A系列優先股Legacy Dave將按1：1比例自動轉換為Legacy Dave普通股，而Legacy Dave的B-1系列 及B-2系列可轉換優先股將按1：1.033076的比例自動轉換為Legacy Dave普通股，並與Legacy Dave的所有其他已發行及已發行普通股按交換比率1.354387513(交換比率a)再次轉換為342,649,141股A類普通股及V類普通股。此外，在緊接業務合併結束前尚未行使的每一項本公司購股權仍未償還，並轉換為A類普通股和V類普通股的期權，相當於本公司普通股的數量，該等期權乘以該等期權的行使價乘以該等期權的每股行使價除以交換比率，在行使該等期權時可發行的A類普通股和V類普通股的股份總額為32,078,481股。

11

戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

反向資本重組在簡併經營報表中的追溯應用

此外，基於將反向資本重組追溯應用於本公司的可轉換優先股和股東權益簡明合併報表，本公司重新計算了截至2021年12月31日的年度的加權平均股份。基本及攤薄加權平均遺留戴夫普通股按兑換比率追溯轉換為A類普通股及V類普通股，以符合重估期間(詳情見附註2，股東應佔每股淨(虧損)收益)。

反向資本重組在簡併資產負債表中的追溯應用

最後，為了符合對公司股東簡明綜合權益報表進行資本重組的追溯應用，公司將價值9,881美元的Legacy Dave A系列可轉換優先股、49,675美元的Legacy Dave系列B-1可轉換優先股和12,617美元的Legacy Dave B-2系列可轉換優先股重新分類為額外實收資本(APIC)，減去可歸因於普通股面值的金額，截至2021年12月31日。

合併原則

本公司合併本公司擁有控股權的所有實體的財務報表，包括本公司擁有控股權併為其主要受益人的任何可變 利益實體的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

可變利息實體

本公司被認為是Dave OD的主要受益者，因為它有權控制對Dave OD的經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收預期損失，並有權根據會計準則獲得可能 顯著的預期收益。因此，公司合併了Dave OD，並取消了所有公司間賬户。

在截至2022年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表中，在消除任何公司間交易和餘額後，Dave OD的資產和負債的賬面價值如下：

資產
現金和現金等價物		$	15,484
會員墊款，截至2022年3月31日，扣除不可收回墊款1,827美元的淨額			46,977
債務和信貸安排承諾費，當期			358
債務融資承諾費，長期			117
總資產		$	62,936
負債
信貸安排			20,000
債務工具		$	35,000
總負債		$	55,000

12

戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

預算的使用

在編制該等簡明綜合財務報表時，本公司須作出估計和假設，以影響截至簡明綜合財務報表日期的資產和負債的呈報金額及或有資產和負債的披露，以及報告期內已呈報的收入和開支。本公司的估計乃根據其過往經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的各種其他因素而作出，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。本公司的重要會計估計及假設乃持續進行評估，包括與以下各項有關的評估：(I)不可收回墊款撥備；(Ii)税項資產變現及税項負債估計；(Iii)股權證券估值；(Iv)衍生工具公允價值；(V)應付票據估值及(Vi)認股權證負債公允價值。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。

收入確認

基於服務的收入，淨額：

基於服務的收入，淨額主要是 包括小費、快遞加工費和向會員收取的訂閲費，扣除與預付款相關的處理器成本。會員墊款根據會計準則編碼 (ASC？)310應收款(ASC 310？)被視為財務應收款。

本公司鼓勵但不按合同要求收到現金預付款的會員留下可自由支配的小費。該公司將TIPS視為對預付款收益的調整，並在平均預付款期限內確認。

當會員要求加急預付現金時，將收取快遞手續費。在會員選舉時，公司會在提出預付款請求後的8小時內加快預付資金的支付速度，而不是通常的3個工作日。快遞費是不可退還的貸款發放費，在預付款的預期合同期限內確認為收入。

本公司為現金墊款提供資金而產生的成本被視為直接貸款成本。這些直接貸款成本在預付款的預期合同期限內從與預付款相關的收入中扣除。在截至2022年3月31日和2021年3月31日止期間，確認為預付款相關收入減少額的直接來源成本分別為90萬美元和90萬美元。

本公司根據ASC 606對訂閲進行記賬，與客户簽訂合同的收入 (ASC 606)。根據ASC 606，公司必須確定與成員的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配到合同中的履約義務，並在公司履行履約義務時確認收入。本公司的主要收入來源來自預付款和不在ASC 606範圍內的其他金融工具所賺取的費用。本公司已評估其與會員合約的性質，並認為沒有必要將與會員合約的收入進一步分解為超出簡明綜合報表所列的類別。對於主題606範圍內的收入來源，公司充分履行其業績義務，並確認在提供服務時賺取的期間內的收入。交易價格 通常是固定的，按週期或按活動收費。由於履約義務隨着服務的提供和交易價格的固定而得到履行，因此在應用ASC 606時，幾乎不會對與公司成員簽訂合同的收入金額和時間的確定產生重大影響的判斷。在ASC 606的範圍內，與會員簽訂合同的收入來源包括訂閲費、潛在客户生成費和獎勵計劃費用。

訂閲本公司應用程序的會員每月收取1美元的訂閲費。公司 在認購期內繼續履行其對每個成員的義務。這一系列不同的服務代表着單一的履行義務，隨着時間的推移而得到滿足。在整個合同期內，公司按會員收到和消費平臺的收益按比例確認收入。

根據本公司與會員簽訂的合同，向訂閲費到期時資金不足的會員提供的價格優惠是可變對價形式。對於價格優惠，作為一項會計政策，本公司選擇在報告 月末根據作為影響給予的優惠的實際金額來核算當月的價格優惠。

13

戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

基於服務的收入還包括來自公司方HUSTLE廣告 合作伙伴的銷售線索生成費用。當會員使用該應用程序與公司的各種合作伙伴簽約工作時，公司有權獲得這些潛在客户生成費。銷售線索生成合同包含單一的履約義務。銷售線索產生 收入在滿足並完成單一履約義務後的某個時間點確認。該公司還每月收到現金，作為獎勵計劃的一部分，獎勵那些選擇與 選定供應商一起消費的Dave借記卡會員。

公司收到的現金被記錄為未賺取收入，並確認為收入，因為訂閲積分是由 成員賺取的。

基於交易的收入，淨額：

基於交易的收入，淨額主要包括來自Dave‘s Checking Product的交換和自動櫃員機收入，扣除自動櫃員機相關費用，並在交易發生時確認，因為履行義務 。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的期間，確認為基於交易的收入減少的自動取款機相關費用分別為10萬美元和20萬美元， 。

加工費和服務費

加工費包括支付給本公司加工者的預付款、小費、加工費和訂閲費。這些費用 還包括將會員的銀行賬户連接到公司應用程序的服務所支付的費用。除與預付款有關的加工費和服務費在收入中記錄為淨額外，所有其他加工費和服務費均按發生的費用計入費用。

現金和現金等價物

該公司將原始到期日為三個月或以下的所有高流動性票據歸類為現金等價物。

受限現金

受限現金主要指金融機構持有的現金，這些現金被質押為可能透支的特定賬户的抵押品。

有價證券

有價證券由貨幣市場共同基金組成。有價證券的公允價值由活躍市場的報價確定，公允價值的變動計入綜合經營報表中的其他(收益)費用。

會員預付款

會員墊款包括無追索權現金墊款、手續費和小費，扣除某些直接發起成本和不可收回墊款的準備金。管理層的意圖是持有預付款，直到到期或獲得回報。根據ASC 310，成員現金墊款被視為財務應收賬款。

預支給會員是不計息的。本公司按預付金額確認這些預付款，並不使用貼現技術來確定由於其短期平均到期日而產生的預付款的現值。因此，在推定利率法下產生的貼現影響不會對綜合財務報表造成重大影響。

該公司不提供對預付款的修改。

不可追回的墊款撥備

公司 將無法收回的墊款撥備維持在估計足以吸收未償還成員墊款固有的信貸損失的水平。管理層目前使用歷史損失和收款經驗，以及投資組合的性質和數量、經濟狀況和其他因素(如果相關)來估計所需的撥備餘額。對過去現金回收模式的解釋和對未來經濟狀況的預測涉及高度的主觀性。備抵金額的變動對簡明綜合業務報表中的不可收回預支準備金有直接影響。

本公司將逾期超過120天的預付款或根據本公司可獲得的信息而無法收回的預付款視為減值。所有減值的預付款都被認為是無法收回的，隨後被註銷，並直接減少了無法收回的預付款準備。成員墊款的後續收回 如有核銷，則在收取時記為成員墊款的減少額，導致無法收回的墊款準備減少，並相應減少簡明綜合經營報表中的不可收回墊款費用撥備。

內部開發的軟件

當初步開發工作成功完成，管理層已批准並承諾項目資金，項目有可能完成，軟件將按預期使用時，內部開發的軟件將被資本化。資本化成本包括員工為軟件添加 功能而花費時間進行升級和增強所產生的工資和其他補償成本，以及支付給直接參與開發工作的第三方顧問的費用。這些資本化成本作為無形資產淨值計入簡明合併資產負債表。其他成本在已發生時列支，並計入簡明綜合經營報表內的其他一般及行政開支內。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的資本化成本分別約為230萬美元和110萬美元。

14

戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

內部開發軟件的攤銷始於軟件可用於預期用途時 (即在所有實質性測試完成後)。內部開發的軟件在其預計使用壽命3年內攤銷。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的攤銷費用分別約為100萬美元和60萬美元。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。財產和設備按成本入賬，並使用直線法按估計使用壽命計提折舊，使用年限從3年到7年不等。維護和維修成本計入已發生的運營，並計入綜合運營報表中的其他運營費用。

長期資產減值準備

當業務環境的事件或變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司評估長期資產(主要是財產和設備以及應攤銷無形資產)的減值。如果一項資產的預期未貼現未來現金流量的總和少於該資產的賬面價值，本公司估計該資產的公允價值。本公司按賬面金額超過其公允價值的金額計量虧損 使用估計未來現金流量淨值的現值計算。

認股權證

公司審閲了購買普通股的權證條款，以確定權證是否應在其精簡綜合資產負債表中歸類為負債或股東權益 。為了將權證歸類為股東權益，權證必須(A)與公司權益掛鈎，並且(B)滿足 會計準則編纂(ASC)副標題815-40，實體自身權益中的衍生品和對衝合同中的權益分類條件。由於該等認股權證不符合權益分類的條件，故於綜合資產負債表中按公允價值計量的權證負債列賬，其後權證的公允價值變動在經營報表中記錄為其他收入(支出)中認股權證的公允價值變動。

金融工具的公允價值

ASC 820, 公允價值計量 《會計準則》(ASC 820)規定了公允價值的單一定義和計量公允價值的通用框架，以及財務報表中使用的公允價值計量的披露要求。根據ASC 820，公允價值是根據公司出售資產所收到的退出價格或公司為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的退出價格確定的，不包括任何交易成本。公允價值計量由主要市場或最有利市場決定。主要市場是指資產或負債的活躍度和成交量最大的市場。在缺乏計量公允價值的主要市場的情況下，本公司使用最有利的市場，即在考慮交易成本後，本公司將獲得最高資產售價或支付最低價格來清償負債的市場。然而， 在使用最有利的市場時，僅考慮交易成本來確定哪個市場最有利，然後在應用公允價值計量時將這些成本排除在外。ASC 820創建了一個三級層次結構，以 確定評估技術中使用的輸入的優先順序，以得出公允價值。下文描述了層次結構內每個級別的公允價值計量基礎，級別1的優先級最高，級別3的優先級最低。

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級？除第1級報價外的其他可觀察輸入，例如活躍的 市場中類似資產和負債的報價、相同或相似資產和負債的非活躍市場的報價，或資產或負債的基本完整期限的可觀察或可觀察的市場數據所證實的其他輸入。

第三級估值基於不可觀察且對資產或負債的整體公允價值計量具有重大意義的投入。投入反映了管理層對市場參與者將在計量日期對資產或負債進行定價時使用的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型輸入中固有的風險。

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戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

以下是按公允價值經常性計量的主要資產和負債類別，截至2022年3月31日和2021年12月31日，使用相同資產(第1級)、重要其他可觀察到的投入(第2級)和重大不可觀察投入(第3級)的活躍市場報價(以千為單位)：

March 31, 2022		1級				2級				3級				總計
資產
有價證券		$	278,265			$	—			$	—			$	278,265
總資產		$	278,265			$	—			$	—			$	278,265
負債
認股權證法律責任--公開認股權證		$	9,294			$	—			$	—			$	9,294
認股權證負債-私募認股權證		$	—			$	—			$	9,426			$	9,426
總負債		$	9,294			$	—			$	9,426			$	18,720
2021年12月31日		1級				2級				3級				總計
資產
有價證券		$	8,226			$	—			$	—			$	8,226
向股東發放貸款的衍生資產			—				—				35,253				35,253
總資產		$	8,226			$	—			$	35,253			$	43,479
負債
認股權證法律責任		$	—			$	—			$	3,726			$	3,726
應付票據			—				—				15,051				15,051
總負債		$	—			$	—			$	18,777			$	18,777

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有按公允價值在非經常性 基礎上計量的資產和負債。

該公司也有不按公允價值計量的金融工具。本公司已評估現金及現金等價物、成員墊款、淨現金、限制性現金、應付賬款及應計開支，並相信由於該等結餘屬短期性質，賬面價值接近公允價值。債務融資、可轉換債務和信用額度的公允價值接近其賬面價值。

有價證券：

本公司評估其有價證券在活躍市場的報價，並將其證券歸類為一級。本公司對有價證券的投資受到價格波動的影響。證券的公允價值計量依據是活躍市場上類似項目的報價乘以所擁有的證券數量。

與向股東提供貸款有關的衍生資產：

關於向股東發放的若干貸款，本公司購買了認購期權，使本公司有權在行使期(四年)內收購由該等股東持有的固定數量的本公司普通股。然而， 每股行權價格並不是固定的。每股大約3.273美元的行權價從看漲期權發行之日起每個月增加約0.005美元的名義金額。截至Business 合併日期，每股行權價約為3.42美元。本公司理解，認購期權行權價格的這種變化與時間的推移有關，這不是本公司每股ASC 815股份的公允價值的投入，衍生工具和套期保值(？ASC 815？)。因此，本公司認為認購期權不符合ASC 815規定的範圍例外。由於不符合範圍例外，看漲期權被計入 衍生工具。因此，認購期權按公允價值計量，並在公司簡明綜合資產負債表上作為向股東提供貸款的衍生資產列示。無追索權期票的利息收入報告為利息收入，看漲期權公允價值變動報告為所發生期間的其他收入或費用。認購期權在每個報告期結束時按公允價值計量，公允價值變動計入收益。截至2022年3月31日和2021年12月31日，看漲期權的公允價值分別約為0美元和3530萬美元。於業務合併於2022年1月完成後，與股東貸款有關的所有認購期權均已行使，結算股東貸款衍生資產2,970萬美元及股東反股權貸款1,520萬美元，APIC為抵銷分錄。

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戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

發放給股東的貸款的3級衍生資產的前滾如下(美元，單位：千美元)：

2021年1月1日的期初價值		$	457
修訂借給股東的貸款			5
本年度內公允價值變動			34,791
2021年12月31日的終止值			35,253
期內公允價值變動			(5,572	)
行使看漲期權			(29,681	)
2022年3月31日的終止值		$	—

公司使用概率加權預期回報方法(PWERM？)對根據二項式期權定價模型確定的指示看漲期權價值進行加權，以確定看漲期權的公允價值。下表列出了用於對截至2021年12月31日的年度的看漲期權進行估值的假設：

預期波動率			61.5	%
無風險利率			0.2	%
剩餘期限			3.0年

與債務工具有關的認股權證責任：

如注12中進一步討論的，借記和貸記 設施，本公司於2021年1月與符合ASC 815衍生工具定義的債務工具同時發行認股權證 。該認股權證負債最初按公允價值記為負債，抵銷分錄記為貸款承諾費資產。衍生負債隨後於每個報告期按公允價值入賬，公允價值變動反映在收益中。在截至2022年3月31日的三個月內，與權證負債公允價值變動相關的收益為40萬美元，在簡明綜合經營報表中權證負債公允價值變動中列報。緊接業務合併結束前，根據業務合併條款，已行使全部或1,664,394份既有認股權證，並淨結算450,841股Legacy Dave的A類普通股。

3級權證債務的前滾 如下(以千美元為單位)：

2021年1月1日的期初價值		$	—
原發行日的初始公允價值			106
本年度內公允價值變動			3,620
2021年12月31日的終止值			3,726
本年度內公允價值變動			(361	)
手令的行使			(3,365	)
2022年3月31日的終止值		$	—

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戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

該公司使用PWERM對根據二項式期權定價模型確定的指明權證負債價值進行加權，以確定權證負債的公允價值。下表列出了用於對截至2021年12月31日的年度的權證負債進行估值的假設：

預期波動率			57.0	%
無風險利率			0.1-0.6	%
剩餘期限			0.0 - 1.5 Years

應付票據：

如 附註10所述，應付票據，公司已選擇使用ASC 825-10的公允價值選項來計量按公允價值計算的應付票據。該公司在其本票上根據ASC確定了與可兑換功能相關的嵌入衍生品815-15-25-1根據準則(B)，由於本公司已選擇將公允價值選擇權應用於債務，因此不會將公允價值期權與債務承擔者分開。應付票據作為按公允價值估計的流動負債計入公司未經審核的簡明綜合資產負債表， 公允價值變動反映在收益中。該公司在截至2022年3月31日的三個月中記錄了與期票公允價值變化有關的約10萬美元的未實現收益。業務合併完成後，本票於本公司向Alameda Research發行1,500,000股A類普通股時自動清償。應付票據的結清發生在企業合併的結算日之前。參考注3, 反向資本重組與關聯交易關於結清應付票據的進一步細節。

3級期票的前滾如下(以千美元為單位)：

2021年1月1日的期初價值		$	—
發行時公允價值			14,608
本年度內公允價值變動			443
2021年12月31日的終止值			15,051
本年度內公允價值變動			(51	)
通過發行普通股解除債務			(15,000	)
2022年3月31日的終止值		$	—

公開認股權證：

如附註11，認股權證負債所述，於2022年1月完成業務合併後，公開認股權證自動轉換為認股權證，以購買本公司普通股。這些公共認股權證符合ASC 815下的 衍生工具的定義，並且由於認股權證的條款，必須歸類為責任類別。這項認股權證負債最初按公允價值記為負債，抵銷分錄在經營報表中記為非現金支出。衍生負債隨後在每個報告期按公允價值入賬，公允價值變動反映在收益中。於截至2022年3月31日止三個月內，與公募認股權證負債公允價值變動有關的虧損約為170萬美元，在精簡綜合經營報表 公允價值變動中列報。這裏沒有必要使用前滾表，因為這些1級公共認股權證已為相同資產或負債在活躍市場上報價。

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戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

私人認股權證：

如附註11中進一步討論的，認股權證負債，2022年1月，業務合併完成後，私募認股權證自動 轉換為認股權證，以購買本公司普通股。這些私人認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，由於認股權證的條款，必須將其歸類為責任。該認股權證負債最初按公允價值記為負債，抵銷分錄在經營報表中記為非現金支出。衍生負債其後於每個報告期按公允價值入賬，公允價值變動於盈利中反映。截至2022年3月31日止三個月，與私人認股權證負債公允價值變動有關的虧損約為280萬美元，在精簡綜合經營報表中私人認股權證負債的公允價值變動內列報。

第3級私人認股權證債務的前滾如下(以千美元為單位)：

2022年1月1日的期初價值		$	—
合併日的初始公允價值			6,681
期內公允價值變動			2,745
2022年3月31日的終止值		$	9,426
		March 31, 2022
行權價格		$	11.50
預期波動率			43.8%
無風險利率			2.4%
剩餘期限			4.76年
股息率			0%

截至2022年3月31日和2021年12月31日，並無其他資產或負債須按公允價值按經常性基礎計量。

普通股公允價值

直至本公司於納斯達克上市的業務合併完成為止，本公司須估計作為本公司以股份為基礎的獎勵的普通股的公允價值。作為本公司股票獎勵基礎的普通股的公允價值，在每一種情況下都是根據下文進一步討論的估值模型確定的，並得到了本公司董事會的批准。本公司董事會擬授予的所有購股權均可按不低於授予日相關普通股每股公允價值的每股價格行使 。

在業務合併日期之前普通股沒有公開上市的情況下，普通股的估值採用市場法、收益法和主題公司交易法確定。股權價值的分配採用期權定價方法確定。估值是根據美國註冊會計師協會實務指南《私人持股公司股權證券估值》中概述的準則進行的。

該公司考慮了各種客觀和主觀因素，以確定其普通股在每個授予日的公允價值，包括：

•

歷史財務業績；

•

公司的經營戰略；

•

行業信息，如外部市場狀況和趨勢；

•

普通股缺乏市場化；

•

考慮到當時的市場狀況以及公司業務的性質和歷史，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股、特殊目的收購公司(SPAC)合併或戰略出售；

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戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

•

可轉換優先股相對於普通股的價格、特權、權力、優先權和權利。

•

公司的預測現金流預測；

•

SPAC的公開交易價格；

•

本公司股權證券的一級優先股融資和二級普通股交易。

•

本公司涉及私人公司證券的基於股票的獎勵的普通股缺乏市場性/流動性；以及

•

宏觀經濟狀況。

這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。發生流動性事件的概率和派生的貼現率是用於估計普通股公允價值的重要假設。如果公司使用不同的假設或估計，普通股和公司基於股票的薪酬支出的公允價值可能會有實質性差異。

在2019年至2020年期間，公司普通股的估計公允價值保持相對一致，在截至2019年8月5日的每股0.935美元(估值為2019年8月)和截至2020年8月30日的每股0.981美元(估值為2019年8月)之間波動。2019年8月的估值和2020年8月的估值使用了收益法和市場法來估計公允價值。

截至2019年8月5日(2019年8月估值)，公司普通股的公允價值估計為每股0.935美元(2019年8月估值)，截至2020年8月30日(2019年8月估值)每股公允價值為0.981美元。2021年，公司的管理團隊首次考慮了SPAC交易，這筆交易被納入2021年6月7日的估值中，導致戴夫普通股的公允價值為每股8.67美元(2021年6月估值)。在截至2021年10月6日進行的後續估值中考慮了SPAC交易，導致戴夫普通股的公允價值為每股10.80美元(2021年10月估值)。

2019年8月和2020年8月的估值是在考慮業務合併之前完成的，在進行這些 估值時，管理層預計短期內不會退出。2019年8月的估值是在Dave的B-1系列和B-2系列優先股權融資(B系列融資)結束時進行的。由於預計近期不會退出，2019年8月的估值是使用市場法進行的，具體而言，主題公司交易法是使用單一期權 定價模型作為分配方法進行的。因此，公司普通股的公允價值是從B系列融資中推斷出來的。2020年8月的估值是使用市場法，特別是準則上市公司法(GPCM)進行的，並使用單一的OPM作為分配方法。GPCM是通過首先考慮2019年8月估值報告中B系列融資的隱含收入倍數進行的，然後根據指導方針自B系列融資發生以來上市公司的隱含收入倍數的變化進行調整，並考慮根據公司各期間的比較運營表現進行調整。

2021年6月的估值和2021年10月的估值都使用了混合方法，其中PWERM將預期的近期SPAC退出情景以及 作為OPM納入。OPM被用來模擬延遲退出/留在私人情況下的普通股價值。截至衡量日期，已確定的每個情景管理的總權益價值都進行了估計。延遲離職/留任私人方案 在收益法下采用貼現現金流量法估算總權益價值，在市場法下采用GPCM估算權益總值。2021年6月估值中包含的SPAC交易方案中的總股本價值是根據預期業務組合資金前估值確定的。2021年10月估值中包含的SPAC交易方案中的普通股每股價格是根據SPAC截至估值日的公開交易價格確定的。管理層將每個方案在每個估值日期發生的估計概率應用於相應方案的指示普通股價值，以得出普通股的估計公允價值 。

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戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

本公司普通股在2019年8月至2020年8月期間的公允價值增加，以及2021年6月和2021年10月的估值，主要是由於本公司在完成早些時候估值日不知道或不可知的業務合併方面取得了進展。正如前面討論的那樣，2019年8月的估值利用了B系列融資來確定單個OPM的普通股價值。2020年8月的估值依賴於GPCM，估值倍數是根據B系列融資時的隱含倍數選擇的，並對倍數進行了適當調整，以考慮到公司財務和運營業績的變化，以及反映從B系列融資結束到2020年8月估值日的指導上市公司市盈率和比較業績的變化。2021年初，該公司首次考慮進行SPAC交易，並開始採取必要步驟，為與VPCC的業務合併做準備。為準備業務合併而採取的必要步驟包括與VPCC和投資銀行家會面，討論時間預期，以及與VPCC談判初步意向書。由於與業務合併相關的正在進行的談判 反映了近期退出交易和/或流動性事件的可能性增加，對戴夫的股權在2021年6月的估值中考慮到了談判隱含的指示股權價值以及未來關鍵里程碑中固有的不確定性，包括執行業務合併協議和VPCC的股東投票。類似, 在2021年10月的估值中，普通股價值增加至每股10.80美元，主要是由於近期SPAC交易完成的可能性增加，以及由於時間的推移，以及與SPAC交易的談判前估值相比，SPAC的公開交易價格上升，在該情況下普通股價值增加。因此，戴夫的普通股公允價值在估值日之間的增長 直接源於資金前估值的增加和從B系列融資到業務合併的退出時機的加快。

風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具，主要包括現金和現金等價物、限制性現金、會員現金墊款和應收賬款。截至2022年3月31日，公司的現金和現金等價物以及超出聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額的限制性現金分別約為2350萬美元和3190萬美元。公司的支付處理商還代表公司收取現金，並將暫時持有這些現金餘額，直到下一個工作日結清為止。此外，由於持有資金的證券的質量和性質，本公司不認為其有價證券面臨任何重大信用風險。根據公司的內部投資政策，投資必須在購買時獲得標準普爾評級服務和穆迪投資者服務的A-1/P-1或更高評級 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有任何成員個人的現金墊款餘額超過公司成員現金墊款餘額的10%或更多。

租契

ASC 842，租賃(ASC 842？)要求承租人確認合併資產負債表上的大多數租賃和相應的使用權資產。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內固定租賃付款的估計現值確認。租賃被歸類為融資或運營，這將推動費用確認模式。短期租賃的租賃付款按直線法在租賃期內確認為費用。

該公司以三個不同的租約租賃辦公空間，所有這些租約都被視為經營性租賃。一份 租約包括續訂選項，續訂選項的行使由公司自行決定。延長或終止租賃的選擇權被視為計算租賃期的一部分，前提是選擇權的行使是合理確定的。租約不包括購買租賃物業的選擇權。資產的折舊年限和租賃改進受到預期租賃期限的限制。租約規定的契約包括承租人必須獲得的信用證。

遞增借款利率(？IBR？)代表本公司預期在抵押基礎上支付的利息，借入的金額相當於類似條款下的租賃付款。如可釐定，本公司會使用租約內含的利率來釐定租賃付款的現值。由於本公司的租約不提供隱含利率，本公司根據租約開始日的資料，採用遞增借款利率來釐定租約付款的現值。

借給股東的貸款

於2019年，本公司與多名兼任股東的員工訂立貸款、質押及期權協議，向該等員工提供現金，以換取無追索權本票及認購期權，使本公司可 收購該等股東持有的股份。在ASC 310之後，本公司將該票據記錄為股東權益減值，並將一直如此，直至其得到償還，或相關看漲期權被行使，本公司重新收購擔保股份。票據賺取和應計的利息也增加了這一反權益賬户餘額。於二零二二年一月完成業務合併後，與股東貸款有關的所有認購期權均已行使，相關貸款亦已結清。

基於股票的薪酬

股票期權獎：

ASC 718，補償--股票補償(ASC 718)，要求向員工支付的所有股票付款的公允價值估計，包括股票期權的授予，必須在必要的服務期內的運營報表中確認。根據 ASC 718，員工期權授予通常在授予日期進行估值，並且這些估值在確定後不會更改。每個期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算 。根據ASC 718的允許，本公司對預期波動率的估計是基於其同行公司的平均波動率，包括行業、生命週期階段、規模和財務槓桿。期權合同期限內的無風險利率以授予評估時生效的美國國債收益率曲線為基礎。公司在發生沒收行為時予以確認。

限制性股票獎：

限制性股票獎勵 (RSA)在授予日進行估值，RSA的公允價值等於公司普通股在授予日的估計公允價值。這筆補償費用在必要的服務期限內確認。如果 必需的服務期在授予日期之前開始(因為服務開始日期早於授予日期)，則公司需要在存在衡量日期(即授予日期 日期)之前開始確認補償成本。服務開始日期是必需服務期的開始。如果服務開始日期在授予日期之前，則在授予日期之前的補償費用應以報告日期的公允價值為基礎。在補助金獲得批准的期間，累計補償成本進行調整，以反映基於授予日而不是服務開始日的公允價值的補償成本的累積影響。 公司在罰沒發生時予以確認。

發給非僱員的RSA：

該公司向顧問發行限制性股票，以提供各種諮詢和諮詢相關服務。本公司確認這項開支， 按已發行股份的估計價值計量，作為以股票為基礎的薪酬開支的一部分，在綜合經營報表的薪酬和福利內列報。

廣告費

廣告費用計入已發生的費用 。截至2022年和2021年3月31日的三個月的廣告費用分別約為1,220萬美元和1,400萬美元，並在精簡的綜合運營報表中顯示在廣告和營銷中。

所得税

公司 遵循ASC 740，所得税根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表或納税申報表中所列事件的預期未來税務後果確認的。 根據這種方法，遞延税項資產和負債是以資產和負債的財務報表和税基之間的差額為基礎的，並使用預期差額將被沖銷的年度的現行税率 。遞延税項資產在管理層得出結論認為該資產更有可能無法變現的情況下，按估值準備金進行減值。

ASC 740規定，如果根據技術上的是非曲直，來自不確定税收狀況的税收優惠更有可能在最後訴諸法院得到維持，則可以確認該税收狀況。如果可能性大於否，則確認的金額是經審查(包括折衷和解)可能實現的最大税收優惠金額 。對於沒有達到更有可能達到的門檻的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。本公司估計，截至2022年3月31日和2021年12月31日，與州所得税和研究税收抵免相關的不確定税收頭寸約為50萬美元。

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戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

本公司的政策是將任何未確認税項應計的利息支出和罰金確認為營業報表內所得税支出的組成部分。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司分別確認了約0.1億美元和0.002萬美元的利息支出和罰款作為所得税支出的組成部分。截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計利息支出和罰款分別約為0.008萬美元和0.007萬美元。

細分市場信息

公司根據其首席運營決策者管理運營、做出運營決策和評估運營業績的方式確定其運營部門。公司已確定首席運營決策者(CODM？)由首席執行官和首席財務官共同擔任 。基於CODM審查財務信息和作出經營決策的方式，並考慮到CODM為分配資源和評估財務業績而在綜合基礎上審查財務信息，基於服務和基於交易的運營構成了單一的運營部門和一個可報告的部門。

每股股東應佔淨(虧損)收益

截至2022年3月31日，公司發行和發行了兩類參與證券(A類普通股和V類普通股)。

在完成業務合併之前，公司有五類參與證券(A系列優先股，面值為每股0.000001美元(A系列優先股)，B-1系列優先股，每股面值0.000001美元(B-1系列優先股)，以及B-2系列優先股，每股面值0.000001美元(B-2系列優先股)，以及A系列優先股和B-1系列優先股，優先股)，截至2022年3月31日和2021年3月31日發行和發行的未歸屬限制性股票獎勵(RSA？)和早期行使的股票期權。該公司使用兩級法計算每股普通股的淨(虧損)收益，因為它發行了多個類別的參與證券。兩類 方法要求根據參與證券各自獲得已分配和未分配收益的權利，在多個參與證券類別之間分配期間的收益。該公司採用兩級法計算每股普通股淨(虧損)收益。損失不歸因於參與證券，因為優先股、未歸屬RSA和早期行權股票期權的持有者在合同上沒有義務分擔公司的損失。

普通股持有人應佔每股基本淨(虧損)收入的計算方法為： 普通股持有人應佔淨(虧損)收入除以已發行的加權平均股數，不包括與未歸屬RSA相關發行的股份和由無追索權票據提供資金的既得提前行權期權(參見附註17關聯方交易有關本公司借給股東的貸款的進一步詳情)。

普通股持有者每股攤薄淨(虧損)收益調整股東應佔每股基本淨(虧損)收益和加權平均流通股數量，以計入股票期權、認股權證和限制性股票的潛在稀釋影響，使用庫存股方法和可轉換優先股。按假設轉換方法。

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戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

下表列出了公司普通股持有者應佔每股基本和稀釋後淨(虧損)收入的計算方法(單位為千股，股票數據除外)：

		截至3月31日的三個月，
		2022				2021
分子
淨(虧損)收益		$	(34,835	)		$	3,952
減去：向可轉換優先股股東支付的非累積股息			—				(3,952	)
減去：參與證券的未分配收益			—				—
普通股股東的淨(虧損)收入？基本			(34,835	)			—
新增：未分配收益重新分配給普通股股東			—				—
普通股股東的淨(虧損)收益攤薄		$	(34,835	)		$	—
分母
普通股加權平均股數？基本			361,939,372				133,243,614
可轉換優先股的稀釋效應							185,833,546
股權激勵獎勵的稀釋效應			—				21,833,189
加權平均普通股稀釋後股份			361,939,372				340,910,349
每股淨(虧損)收益
基本信息		$	(0.10	)		$	—
稀釋		$	(0.10	)		$	—

下列可能造成稀釋的股票被排除在列報的 期間每股攤薄淨(虧損)收益的計算之外，因為將它們包括在內將是反攤薄的：

		截至3月31日的三個月，
		2022				2021
股權激勵獎			58,275				—
可轉債			10,000,000				—
可轉換優先股			—				18,048,635
B-1系列認股權證			—				2,333,122
總計			10,058,275				20,381,757

近期會計公告

最近發佈的尚未採用的會計公告：

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了《會計準則更新》(ASU？)2016-13，金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 (亞利桑那州2016-13年度)。ASU 2016-13引入了一種新的信用損失方法，即當前的預期信用損失(CECL)方法，該方法要求更早地確認信用損失，同時還提供了關於信用風險的額外透明度。CECL方法使用終身預期信用損失計量目標，用於 確認貸款、持有至到期債務證券、貿易應收款和其他應收款的信用損失，這些損失在金融資產產生或收購時按攤銷成本計量。 在ASU 2016-13發佈後，FASB發佈了幾個額外的ASU，以澄清實施指南，提供範圍狹窄的改進，並提供額外的披露指導。2019年11月，FASB發佈了一項修正案，使本ASU在2019年12月15日之後開始的財年對上市公司有效。2020年2月，財務會計準則委員會發布了一項修正案，對當前預期信貸損失的計量流程進行了説明。允許及早領養。本公司計劃於2023年1月1日採用該標準，前提是它仍是一家新興成長型公司，符合修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義。本公司目前正在評估採用這一準則對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

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戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，它為合同、套期保值關係和受參考匯率改革影響的其他交易的會計處理提供可選的指導，如果滿足某些標準的話。本標準的規定適用於所有公司，截止日期為2022年12月31日。本公司目前正 評估採用本準則對其簡明綜合財務報表及相關披露的影響。

最近採用的 會計聲明：

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的核算(ASU 2019-12)，作為其簡化倡議的一部分，以降低所得税會計的成本和複雜性。ASU 2019-12年度的修正案刪除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面，以幫助簡化和促進美國GAAP的一致應用。本ASU在2020年12月15日之後的年度期間內對上市公司有效。允許及早領養。本公司於2022年1月1日起採用該標準。本公司已評估更新準則對其內部程序、簡明綜合財務報表及相關披露的影響，並已確定採用新準則對其簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和實體自有股權中的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 (《ASU 2020-06》)。ASU 2020-06中的指導意見簡化了可轉換債券和可轉換優先股的會計處理 ，取消了在股權中單獨列示某些轉換特徵的要求。此外，ASU 2020-06中的修正案還簡化了ASC分主題815-40中的指導，衍生品和套期保值：實體自有權益的合同通過取消將合同歸類為股權所必須滿足的某些標準，預計這將減少作為資產或負債計入的獨立工具和嵌入衍生品的數量。最後，修正案修訂了計算每股收益的指導方針，要求對所有可轉換工具使用IF轉換的 方法，並取消實體推翻可能以現金或其他資產結算的工具的股份結算推定的能力。ASU 2020-06中的修正案 在2021年12月15日之後的財年對上市公司有效。公司於2022年1月1日採用了修改後的追溯方法，自2022年1月1日起生效。本公司已評估最新準則對其內部程序、簡明綜合財務報表及相關披露的影響，並已確定採用新準則對其簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編撰方面的改進(《法典》)。該更新對編撰中的各種主題進行了增量改進，以澄清、更正中的錯誤並對各種主題進行簡化。除其他事項外，指導意見還包括列報披露與其他全面收入相關的所得税支出或利益的金額。修正案對公共實體在2020年12月15日之後的 個財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司於2021年1月1日起採用該標準。本公司已評估更新後的準則對其內部流程、簡明綜合財務報表及相關披露的影響，並已確定採用新準則對其簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題 260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)，它解決了發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計處理。此更新中的修訂在2021年12月15日之後的 年內對所有公司生效。本公司於2022年1月1日起採用該標準。本公司已評估更新後的準則對其內部程序、簡明綜合財務報表及相關披露的影響，並已確定採用新準則對其簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

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戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

附註3反向資本重組及相關交易

截止日期，本公司完成了先前宣佈的企業合併協議中預期的合併。關於業務合併的結束，公司將名稱從VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.更改為Dave Inc.，倖存的實體以Dave Operating LLC的名稱運營。

於完成業務合併後，根據業務合併協議的條款及條件，所有已發行及已發行的Legacy Dave普通股按交換比率轉換為普通股。截至收盤時，VPCC支付了2,260萬美元的交易成本，這減少了VPCC的收益，並減少了APIC。此外，510萬美元的成本已資本化，並計入截至2021年12月31日年度的綜合資產負債表中的遞延發行成本，並在成交時減少了APIC。其餘750萬美元的交易成本在交易完成時應計。 在完成業務合併後，Legacy Dave在支付交易成本2260萬美元並從VPCC信託賬户中釋放後獲得了700萬美元的現金收益，淨贖回2.242億美元。收盤時，每股未贖回的傳統戴夫A類普通股轉換為一股A類普通股。

完成業務合併後，Legacy Dave股東持有的Legacy Dave股份轉換為342,638,866股普通股， 包括294,188,227股A類普通股和48,450,639股V類普通股。

雖然業務合併的合法收購人是VPCC，但根據美國公認會計準則，出於會計和財務報告的目的，Legacy Dave是會計收購人，業務合併被計入反向資本重組。反向資本重組 不會導致新的會計基礎，合併實體的財務報表在許多方面代表Legacy Dave財務報表的延續。在這種會計方法下，VPCC被視為被收購的公司。因此，Legacy Dave的合併資產、負債和經營結果成為Dave的歷史合併財務報表，VPCC的資產和負債在結算日與Legacy Dave合併。業務合併前的業務在截止日期後的報告中顯示為戴夫的業務。VPCC的淨資產在緊接 收盤前按賬面價值確認，未記錄商譽或其他無形資產，扣除交易成本後的淨額如下：

現金		$	202.0
其他資產			0.7
應計費用			(0.2	)
認股權證責任-公眾			(7.6	)
認股權證責任-私人			(6.7	)
取得的淨資產		$	188.3

此外，作為資本重組的一部分，VPCC創始人(創始人持有人)持有的5,392,528股VPCC A類普通股與Dave A類普通股5,392,528股進行了交換；其中1,586,037股(或創始人持有人溢價股票)如果在截止日期後的 五年期間未滿足歸屬條件，將被沒收，如下所示：

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戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

60%(60%)的方正股東溢價股份(951,622股方正股東溢價股份)將 在觸發事件I發生時立即完全歸屬，不再被沒收；觸發事件I定義為普通股價格等於或大於12美元50美分(12.50美元) 的第一個日期，但在溢價期限內(定義見業務合併協議)；

(i)

如果發生控制權變更，使戴夫股東獲得或有權獲得現金、證券或其他財產，使A類普通股每股價值至少12美元50美分(12.50美元)(發起人和董事會真誠地商定)，則觸發事件I應被視為 已經發生，並且；

(Ii)

如果A類普通股的流通股數量因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、交換或任何類似事件而經常發生變化，則就業務合併協議(和創始人持有人協議)的所有目的而言，適用的普通股價格門檻(即12美元和50美分(12.50美元))將在每種情況下進行公平調整，以反映這種變化；以及

剩餘的方正股東溢價股份(634,415股方正股東溢價股份)將立即完全歸屬，不再在觸發事件II發生時被沒收，事件II的定義是普通股價格在成交日期後但在溢價期間內等於或大於15美元(15.00美元)的第一個日期；

(Iii)

如果發生控制權變更，戴夫股東收到或有權收到的現金、證券或其他財產，每股A類普通股的價值至少為15美元(15.00美元)(由保薦人和董事會真誠商定)，則觸發事件II應被視為已經發生；

(Iv)

如果A類普通股的流通股數量因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、交換或任何類似事件而經常發生變化，則就業務 合併協議(和創始人持有人協議)的所有目的而言，適用的普通股價格門檻(即15美元(15.00美元))將在每種情況下進行公平調整以反映該變化。

溢價股份 於業務合併完成時按公允價值確認，並歸入股東權益。由於業務合併被計入反向資本重組，因此方正持有者收益股票的發行將被視為視為股息，由於戴夫沒有留存收益，此次發行將計入APIC，對APIC的淨影響為零。

根據業務合併協議的條款，所有已發行及未發行的A系列、B系列1 及B-2系列可贖回可轉換優先股及A系列可贖回優先股將於緊接業務合併前轉換為204,657,950股Legacy Dave普通股 。然後，在業務合併結束時，Legacy Dave普通股的所有流通股轉換為342,638,866股A類普通股和V類普通股。此外，在緊接業務合併結束前尚未發行的每一份Legacy Dave 期權和認股權證仍未償還，並轉換為Dave A類和V類普通股的期權和認股權證，其數量等於 公司普通股的數量，乘以每股行使價等於該等期權或認股權證的當前行使價的交換比率，在行使該等期權和認股權證時可發行的A類普通股和V類普通股的總金額為32,078,481股。

於執行業務合併協議的同時，VPCC與若干投資者(認購投資者)訂立認購協議(認購協議)，據此，認購投資者同意購買，而本公司同意向認購投資者出售合共21,000,000股A類普通股 ，收購價為每股10美元，或合共210美元

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戴夫公司

未經審計簡明合併財務報表附註

現金收益總額(管道融資)100萬美元。2021年8月17日，Alameda Research，認購投資者同意預先為其根據原始認購協議承擔的義務提供資金，以總計1,500萬美元的管道融資認購金額認購1,500,000股A類普通股。2021年8月17日，Legacy Dave向Alameda Research發行了本金為1,500萬美元的本金票據，並修改了認購協議，以滿足Alameda Research根據Alameda認購協議支付1,500萬美元收購價款的義務，方式是 全面履行Legacy Dave Dave的本金支付本票的義務。在業務合併結束時，期票在公司向Alameda Research發行1,500,000股A類普通股 時自動解除。私募的結束髮生在緊接截止日期之前。

緊隨企業合併完成後發行的普通股數量如下：

		A類				V類
2021年12月31日發行的普通股			92,436,304				48,450,639
2021年12月31日至2022年1月5日期間的普通股活動
衍生資產的行使和股東貸款的償還			(6,014,250	)			—
發行A類普通股以行使股票期權			2,630,557				—
A類普通股回購			(198,505	)			—
企業合併前已發行的普通股			88,854,106				48,450,639
將優先股轉換為A類普通股			204,657,950				—
可歸因於VPCC的普通股			2,958,831				—
與反向資本重組相關的調整 *			207,616,781				—
方正控股股份			5,392,528				—
將2019年可轉換票據和應計利息轉換為A類普通股			225,330				—
B-1系列優先股權證的行使，結算後淨額			450,841				—
根據PIPE融資發行A類普通股			21,000,000				—
企業合併及關聯交易結束時普通股股份總額			323,539,586				48,450,639

*與反向資本重組相關的對APIC的相應調整包括(I)1.883億美元，其中 代表在業務合併中轉移的對價的公允價值，減去已發行股票的公允價值超過VPCC貨幣資產淨值的部分，以及(Ii)7220萬美元 ，代表可轉換優先股轉換為戴夫A類普通股。

在業務合併後，立即有32,078,481個新Dave期權未完成 。

業務合併後，新戴夫認股權證將購買11,444,235股A類普通股，其中包括(I)在納斯達克上市的6,344,131份公開認股權證及(Ii)5,100,214份私募認股權證，每份行使價為每股11.50美元。

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未經審計簡明合併財務報表附註

附註4有價證券

以下是有價證券的詳細信息(以千為單位)：

		March 31, 2022				2021年12月31日
有價證券		$	278,265			$	8,226
總計		$	278,265			$	8,226

該公司的有價證券包括對貨幣市場共同基金的投資。於2022年3月31日及2021年12月31日，貨幣市場工具主要由存款證及財務公司/資產支持的商業票據組成。截至2022年3月31日，該投資組合的加權平均到期日為16天。該基金 以股票代碼SSPXX公開交易，貨幣市場工具於2022年3月31日按公允市場價值計量。截至2021年12月31日，該投資組合的加權平均到期日為46天。該基金以股票代碼SPPXX公開交易，貨幣市場工具於2021年12月31日按公允市場價值計量。在截至2022年3月31日的三個月中，出售和購買有價證券的收益分別約為3200萬美元和3.021億美元。在截至2021年3月31日的三個月中，出售和購買有價證券的收益分別約為390萬美元和0.002億美元。在截至2022年3月31日的三個月中，與有價證券投資相關的虧損金額約為0.76億美元，並在簡明綜合經營報表中計入利息支出部分。截至2022年3月31日止三個月，與有價證券投資有關的收益金額約為0.002萬美元，並在簡明綜合經營報表中記為利息收入的一部分。

附註5會員現金預付款，淨額

以下是截至2022年3月31日的會員現金預付款詳情(單位：千)：

發貨起算天數		總成員 預付款				津貼： 不可挽回 預付款				會員 預付款，淨額
1-10		$	48,659			$	(1,658	)		$	47,001
11-30			14,400				(3,812	)			10,588
31-60			5,715				(3,554	)			2,161
61-90			5,438				(4,086	)			1,352
91-120			3,941				(3,230	)			711
總計		$	78,153			$	(16,340	)		$	61,813

以下是截至2021年12月31日的會員現金預付款詳情(單位：千)：

發貨起算天數		總成員 預付款				津貼： 不可挽回 預付款				會員 預付款，淨額
1-10		$	39,910			$	(1,313	)		$	38,597
11-30			8,111				(2,084	)			6,027
31-60			4,781				(2,652	)			2,129
61-90			3,986				(2,735	)			1,251
91-120			4,220				(3,211	)			1,009
總計		$	61,008			$	(11,995	)		$	49,013

會員墊款淨額代表未償還墊款、小費和加工費，扣除直接發起成本，減去無法收回的墊款津貼。

無法收回的墊款津貼結轉情況如下(以千美元為單位)：

2022年1月1日的期初津貼餘額		$	11,995
附加：為不可追回的墊款撥備			13,785
減去：註銷金額			(9,440	)
截至2022年3月31日的期末津貼餘額		$	16,340

2021年1月1日期初津貼餘額		$	12,580
附加：為不可追回的墊款撥備			3,538
減去：註銷金額			(7,675	)
截至2021年3月31日的期末津貼餘額		$	8,443

附註6財產和設備，淨額

財產和設備淨額由以下部分組成(以千美元計)：

		March 31, 2022				2021年12月31日
計算機設備		$	916			$	664
租賃權改進			384				384
傢俱和固定裝置			14				14
總資產和設備			1,314				1,062
減去：累計折舊			(465	)			(377	)
財產和設備，淨額		$	849			$	685

截至2022年和2021年3月31日的三個月的折舊費用分別約為40萬美元和90萬美元， 。截至2022年3月31日，公司沒有未償還的購買物業和設備的承諾，截至2021年12月31日，公司購買物業和設備的未償還承諾總額約為 約0.03萬美元。

附註6無形資產，淨額

該公司的無形資產淨值包括以下內容(以千計)：

		March 31, 2022																2021年12月31日
		加權 平均有用 生命				總運載量 價值				累計 攤銷				賬面淨值				總運載量 價值				累計 攤銷				賬面淨值
內部開發的軟件			3.0年			$	15,367			$	(6,357	)		$	9,010			$	13,109			$	(5,342	)		$	7,767
域名			15.0年				121				(41	)			80				121				(39	)			82
無形資產，淨額						$	15,488			$	(6,398	)		$	9,090			$	13,230			$	(5,381	)		$	7,849

截至2022年3月31日的未來估計攤銷費用如下(以千為單位)：

2022年(剩餘)		$	3,269
2023			3,604
2024			2,034
2025			133
2026			8
此後			42
未來攤銷總額		$	9,090

截至2022年和2021年3月31日的三個月的攤銷費用分別約為100萬美元和60萬美元， 。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，未確認與長期資產相關的減值費用。

附註7應計費用

應計費用包括以下各項(千美元)：

		March 31, 2022				2021年12月31日
應計慈善捐款			5,868			$	7,164
應計補償			2,282				1,522
應繳銷售税			1,088				1,208
應計專業人員和計劃費用			1,494				2,163
其他			877				988
總計		$	11,609			$	13,045

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