禁售和表決協議

本鎖定和投票協議(本協議)於2022年5月9日由OPKO Health，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和附表A或附表B所列的每個其他人(統稱為“持有人”)簽訂。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該等術語的各自含義。

獨奏會

鑑於在簽署及交付本協議的同時，本公司、莫德士治療公司(“莫德士治療公司”)、美國特拉華州公司及本公司全資附屬公司Orca Acquisition Sub，Inc.(“合併子公司”)及賣方代表正在訂立一項合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與莫德士治療公司合併，並在合併(“合併”)後仍與莫德士治療公司合併為本公司的全資附屬公司，每股普通股面值為0.0001美元，在緊接合並前發行和發行的MODEX治療公司的股份(本公司、MODEX治療公司和合並子公司擁有的股份除外，並符合合併協議第1.5(B)節和第1.7節的規定)將被註銷，並轉換為根據合併協議規定的條款和條件獲得每股面值0.01美元的公司普通股的權利(“股份”)；和

鑑於，就合併協議擬進行的交易而言，持有人已同意按本協議所載條款及條件對股份施加若干轉讓限制及/或有關股份的投票要求。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，本協議各方特此同意如下：

第1節定義和解釋

(A)某些定義。就本協議而言，下列術語應具有本第1(A)節規定的含義：

任何人士的“聯屬公司”指由該人士直接或間接控制、控制或與該人士共同控制的任何其他人士；但本公司及其附屬公司不得被視為任何持有人的聯屬公司。在本定義中使用的“控制”(包括“控制”及其相關含義，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”)適用於任何人，應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理或政策方向的權力(無論是通過證券所有權、合同或其他方式)。

“協議”的含義如前言所述。

“董事會提名人”指的是埃利亞斯·A·澤胡尼、加里·J·納貝爾和亞歷克西斯·鮑西。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除工作日以外的任何工作日，佛羅裏達州邁阿密的銀行被授權或被要求關閉。

“股本”指(I)就身為法團的任何人而言，指該法團的任何及所有股份、權益或股本中的等價物(不論有投票權或無投票權，亦不論是普通股或優先股)；(Ii)就並非公司、個人或政府實體的任何人士而言，指賦予持有人有權分享發行人的損益或分配其資產的任何及所有認股權證；及(Iii)任何及所有認股權證，購買上述第(I)或(Ii)款所述任何證券的權利(包括轉換和交換權利)和期權。

“控制權變更”係指下列任何一項：(I)完成公司與任何人的合併或合併(但在緊接合並或合併前公司的股本持有人合計繼續持有尚存人士至少50%的盈利能力、投票權或股本的合併或合併除外)；(Ii)向另一人士發行、轉讓、出售或處置本公司的投票權或股本(如該人士於發行、出售、轉讓或處置後將持有本公司超過50%的投票權或股本)；(Iii)出售、轉讓或處置本公司全部或幾乎所有資產(為消除疑問，該等資產應按包括本公司附屬公司在內的綜合基準釐定)；或(Iv)解散、清盤或清盤本公司事務。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司”的含義如前言所述。

“擔保證券”對任何持有人而言，指以下所有：(I)在生效日期由該持有人擁有的任何及所有股份；(Ii)在行使、轉換或交換公司的任何證券時由該持有人在生效日期擁有的任何可發行的股份；(Iii)就以股票股息或股票拆分的方式向任何持有人發行或可發行的股份而發行的任何公司證券，或與股份組合、資本重組、合併或其他重組有關的任何股份，以及在轉換、行使或交換時可發行的任何股份。(I)於任何情況下，就有關持有人於生效日期所擁有的本公司任何證券而言；及(Iv)向任何持有人發行或可發行的可轉換為或可行使或可交換股份的任何其他本公司證券，不論是否可由持有人選擇或以其他方式交換，在每種情況下均與該持有人於生效日期所擁有的任何本公司證券有關。

“生效日期”是指根據特拉華州公司法的規定合併生效的日期。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

“Holder”具有獨奏會中所闡述的含義。

“禁售期”具有第2(A)節中所給出的含義。

“合併”具有獨奏會中所闡述的含義。

“合併協議”的含義與演奏會中的含義相同。

“合併子公司”的含義與獨奏會中的含義相同。

“MODEX治療學”具有獨奏會中所闡述的含義。

“獲準受讓人”指：(I)就屬個人的任何持有人而言，(A)該持有人的直系親屬成員(指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)或為直系親屬的利益而成立的信託、法團、合夥或有限責任公司，其所有實益權益應由該持有人或該持有人的一個或多個直系親屬成員持有；(B)該持有人的繼承人、繼承人、遺產管理人、遺囑執行人及任何依據遺囑的受益人，(I)任何其他遺囑性質的文件或適用的繼承法，以及(C)任何依據有限制國內關係令或法院、行政機關或其他政府當局的其他命令而獲豁免的人士；(Ii)就任何並非個人或信託的持有人而言，該人的任何關聯公司；(Iii)就屬信託的任何持有人而言，該信託的受託人或受益人；及(Iv)根據法典第501(C)(3)條符合豁免繳税資格的任何機構，該機構收取股份作為真正的饋贈。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府(或其機關或政治分支機構)或其他任何類型的實體，並應包括此類實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

“條例”係指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“股份”的含義與演奏會中所闡述的相同。

就本公司而言，“附屬公司”是指以下任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(I)如果是一家公司，有權在董事或經理選舉中投票的人(不論是否發生任何意外情況)的股本總投票權的多數當時由本公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，(X)有權(不論是否發生任何意外情況)於選舉董事、經理、普通合夥人或其他獲授權直接管理該人士的其他監督委員會投票的人士，其股本的過半數當時由本公司直接或間接擁有或控制，或(Y)本公司或其其中一間附屬公司為該人士的唯一經理或普通合夥人。

“轉讓”是指直接或間接地，無論是在一次或一系列交易中，也無論是通過合併、合併、拆分、法律實施或其他方式，(I)出售、轉讓、轉讓或以類似方式處置，或就出售、轉讓、轉讓或類似處置某人擁有的任何擔保證券的任何權益或某人擁有的任何擔保證券的任何權益(包括實益權益)或所有權、控制權或管有權而訂立任何合同、期權或其他安排或諒解(但為免生疑問，任何人擁有的任何擔保證券的任何權益的質押，不應構成(I)或(Ii)訂立任何掉期、套期保值、賣空或其他安排，將任何擔保證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，不論該等交易將以現金或其他方式交付該等證券結算，或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)款所述的任何交易。

“投票權持有者”具有第4節規定的含義。

(B)釋義。除非另有説明，否則：

(I)本協議中對法律、規則、法規和表格的所有提及應被視為對經不時修訂的該等法律、規則、條例和表格的提及，或在被取代的範圍內，被視為對當時有效的類似繼承者的提及。

(2)凡提及本協定中的機構、自律組織或政府實體，均應視為提及其類似的繼承者。

(3)凡提及協議及其他合約文書，均應視為提及可不時修訂的該等協議或其他文書。

第2節禁閉。

(A)本協議所附附表A所列各持有人同意，自生效日期起至生效日期(包括生效日期四年)止的期間內(“禁售期”)，不會轉讓任何擔保證券。

(B)儘管第2(A)節對轉讓有前述限制，但每名該等持有人可：

(I)將擔保證券轉讓給任何獲準受讓人；

(2)行使購買擔保證券的任何期權或認股權證(在代表該等期權或認股權證的票據允許在無現金基礎上行使的範圍內，可在無現金基礎上行使該等期權或認股權證)；但該持有人在其他方面應遵守適用於該等擔保證券的轉讓的任何限制；

(Iii)將在禁售期內到期的任何期權行使後可發行的任何擔保證券轉讓給公司，以履行董事會薪酬委員會根據公司的股權激勵計劃或安排酌情允許的預扣税款義務；以及

(Iv)根據於生效日期生效的任何合約安排，將承保證券轉讓予本公司，該安排規定本公司可回購與該持有人終止對本公司的服務有關的承保證券。

但在根據第(2)(B)(I)、(X)款進行轉讓或分配的情況下，上述受讓人必須訂立書面協議，同意受本協議約束，包括第2(A)節所列的轉讓限制，以及(Y)上述準許受讓人(第(I)(B)或(C)款所界定的準許受讓人(I)除外，或(Ii)同意在禁售期結束前因任何原因不再是獲準受讓人的情況下，迅速將承保證券轉讓回該持有人。

(C)即使有任何相反的規定，第2(A)條規定的轉讓限制應在控制權變更完成後自動終止。

(D)每個持有人承認並同意，任何違反本協議的擔保證券轉讓從一開始就是無效的，公司不需要登記任何此類轉讓。任何持有者違反本協議進行或試圖進行轉讓，將被視為

實質性違反了對其他持有人和本公司在本協議項下的義務。

第三節限制性圖例；停止轉移指令。

在生效日期或之後發行的代表承保證券的證書(如有)必須註明以下圖例：

本證書所代表的證券受OPKO Health，Inc.之間的鎖定和投票協議的約束。(“公司”)、該等證券的擁有人，以及實質上限制該證券可轉讓性的某些其他當事人。接受該等股份的任何權益的人，應被視為同意該協議的所有規定並受其約束。該協議的一份副本已提交給該公司的祕書。

為確保遵守本協議的規定，各持有人同意，公司可向公司的轉讓代理和登記員簽發適當的“停止轉讓”證書或指示，禁止轉讓持有人的擔保證券(不論該等擔保證券的發行日期)，或在非符合本協議規定的轉讓情況下，作出適當的撥備以限制擔保證券的轉讓，並可在其記錄中作適當的註明。

第4節投票協議

(A)只要Elias A.Zerhouni或Gary J.Nabel仍是本公司或MODEX治療公司的僱員，本文件所附附表B所列的每位持有人(每個該等持有人，“投票權持有人”)同意投票或促使投票表決所有該等投票權持有人有權在本公司任何股東例會或特別會議上投票的擔保證券(或經書面同意)(如董事會提交股東投票，贊成該董事會提名的人進入董事會)。

(B)為確保每名錶決權持有人有義務根據本第4條就其所持有的備兑證券股份投票，(I)每名錶決權持有人特此委任董事會主席及本公司行政總裁，或他們當中任何一人(如不是同一人)，或他們各自指定的人，作為該表決權持有人的真實及合法的代表及受權人，並有權單獨行事，並有充分的替代權力，投票表決所有該等表決權持有人的擔保證券，贊成第4(A)節規定的事項，並代表該表決權持有人簽署與本協議一致的所有適當文書，前提是且僅當該表決權持有人未能投票或導致投票表決所有該等表決權持有人的擔保證券或根據本第4節的規定籤立此類其他文書時[五(5)]公司書面要求該投票權持有人投票、書面同意或簽字的日期。每位投票權持有人根據本第4條授予的委託書和權力與權益相結合，是為了確保該投票權持有人履行本第4條項下的義務。在禁售期內，每個此類委託書和權力均不可撤銷。只要任何投票權持有人是個人，代表和權力將在該投票權持有人死亡、無行為能力和殘疾後繼續存在，而只要任何投票權持有人是個人而不是個人，該代表和權力將在該投票權持有人合併或重組後繼續存在。

第五節總則

(A)修訂和豁免。本協議的條款只有在事先徵得公司、受該等修訂、修改或豁免影響的持有人及賣方代表的書面同意後，方可予以修訂、修改或放棄。任何人未能或拖延執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該等條款，也不得影響該人此後根據本協議的條款執行本協議各項條款的權利。任何人在履行其在本協議下的義務時放棄或同意該人的任何違約或違約，不得被視為同意或放棄該人在履行本協議下該人的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約。

(B)補救措施。本協議的各方及其繼承人和被允許的受讓人有權明確要求執行其在本協議項下的權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權追回因違反本協議的任何規定而造成的損害，並有權行使對其有利的所有其他權利。本協議雙方及其繼承人和受讓人同意並承認，違反本協議將造成不可彌補的損害，金錢損害不是對任何此類違約行為的充分補救，除本協議項下存在的任何其他權利和補救措施外，任何一方均有權向任何有管轄權的法院或衡平法尋求特定的履行和/或其他強制令救濟(無需提交任何保證書或其他擔保)，以強制執行或防止違反本協議的規定。

(C)可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或法規下被視為在任何方面被禁止、無效、非法或不可執行，則該禁止、無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該禁止、無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區中一樣。

(D)整個協議。除本協議另有規定外，本協議包含本協議各方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代和優先於本協議各方或本協議各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

(E)繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議對公司及其繼承人和受讓人、持有人及其各自的繼承人和受讓人(無論是否如此明示)具有約束力和約束力，並可由其強制執行。此外，無論是否已作出任何明示轉讓，本協議中對持有人有利的規定也適用於任何後續或繼任持有人，並可由其強制執行。除本協議雙方及其繼承人和經允許的受讓人外，其他任何人不得成為本協議的受益人；但董事會提名的人應為本協議第4節的第三方受益人，有權執行本協議的條款。

(F)通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出的任何通知、要求或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出或交付：(I)當面遞送給收件人時；(Ii)通過電子郵件發送時(條件是發送方沒有收到收件人的電子郵件服務器自動生成的該電子郵件無法遞送給該收件人的消息)，如果在收件人的正常營業時間內發送，但如果不是，則在下一個工作日；(Iii)通過信譽良好的隔夜快遞服務發送給收件人後的一個工作日(收費

預付)或(Iv)通過第一類郵件郵寄給收件人後三個工作日，要求回執。此類通知、要求和其他通信應按以下指定的地址發送給公司，併發送到本協議所約束的任何其他方，發送到本協議附表A所示的地址，或發送到接收方事先書面通知發送方指定的其他人的地址或在公司為該人存檔的地址或引起該人的注意。任何一方均可按照本協議的規定，通過向發送方提供更改的事先書面通知，更改其接收通知的地址。

該公司的地址是：

奧普科健康公司

比斯坎街4400號。

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33137

注意：史蒂文·D·魯賓；卡米埃爾·格林

電子郵件：sRubin@opko.com；LegalNotitions@opko.com

將一份副本(不構成通知)發給：

格林伯格·特拉里格

第二大道東南333號

套房4400

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

注意：羅伯特·L·格羅斯曼；德魯·M·奧特曼

電子郵件：grossmanb@gtlaw.com/altmand@gtlaw.com

或寄往公司事先向發送方發出的書面通知所指定的其他地址或通知其他人。

(G)適用法律。所有與本協議及其證物和附表的解釋、有效性、解釋和執行有關的問題，以及公司和本協議持有人在本協議項下的相對權利，均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。

(H)相互放棄陪審團審訊。作為為引誘本協議各方(在有機會諮詢律師之後)訂立本協議而進行的特別交易，本協議各方明確放棄在與本協議或本協議所述事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

(I)同意司法管轄權及法律程序文件的送達。每一方及其繼承人和受讓人都不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者只有在該法院沒有管轄權的情況下，才接受特拉華州法院或特拉華州聯邦法院的專屬管轄權，以進行因本協議、任何相關協議或由此而預期的任何交易而產生的任何訴訟、訴訟或其他程序。本協議的每一方及其繼承人和受讓人，均不可撤銷且無條件地放棄對因本協議、任何相關文件或本協議所擬進行的交易而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何異議。

因此，在上述法院，並據此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

(J)描述性標題；解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。在本協議中使用“包括”一詞應作為範例，而不是限制。

(K)釋義。雙方承認並同意：(I)本協議的每一方及其律師對本協議的條款和條款進行了審查和談判，並對本協議的修訂作出了貢獻；(Ii)任何不明確之處不應被用於解釋本協議的起草方；(Iii)本協議的條款和條款應對本協議的所有各方進行公平的解釋，無論本協議的編制一般由哪一方負責。

(L)其他協議。本協議中包含的任何內容不得被視為放棄或免除本協議任何一方根據本協議可能承擔的任何義務，或任何其他協議對本公司證券轉讓施加的任何限制。

(M)對應方。本協議可以一式多份簽署，其中任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些副本加在一起將構成同一份協議。

(N)電子交付。本協議及其任何修正案，只要是以DocuSign或使用傳真機或電子郵件的影印、影印、傳真或類似方式簽署和交付的，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用DocuSign、傳真機或電子郵件交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用DocuSign、傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

(O)進一步保證。就本協議及本協議擬進行的交易而言，各持有人應簽署及交付任何額外的文件及文書，並採取任何必要或適當的額外行動，以落實及履行本協議及本協議擬進行的交易的規定。

(P)非表決權信託基金。本協議不是受《特拉華州公司法》第218條管轄的有表決權的信託，因此不應被解釋為具有表決權的信託。

(Q)稀釋。如本公司資本結構不時因股份分拆、股份分紅、合併或重新分類或類似改變而影響所有已發行及已發行股份類別，則應在本章程條文中作出適當調整，以使本章程所授予的權利及特權得以延續。如果本公司此後因前一句所述的本公司資本結構的任何變化而向本協議任何一方發行股本，則該等股份應受本協議約束，並應註明本協議第3節所述的圖例。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本禁售和表決協議。

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本禁售和表決協議。

 

持有者：

附表A

弗羅斯特伽瑪投資信託基金

附表B

菲利普·弗羅斯特醫學博士

蕭靜，博士，工商管理碩士