合併協議和合並計劃

Opko Health，Inc.

虎鯨收購潛艇公司，

MODEX治療公司

和

賣方代表

日期：2022年5月9日

目錄

1.合併1

1.1合併1

1.2生效時間；合併的效果2

1.3尚存公司的註冊證書及附例2

1.4尚存公司的董事及高級人員2

1.5股份的轉換2

1.6更換程序3

1.7評價權4

1.8賠償代管賬户；股權代管賬户5

1.9合併對價的估計5

1.10完成合並後的對價調整。6.

1.11 Closing. 9

2.公司的申述及保證。12個

2.1組織12

2.2公司的資本化；股份所有權12

2.3沒有子公司13

2.4權力和授權13

2.5異議和批准13

2.6不違反規定14

2.7財務報表14

2.8沒有未披露的負債15

2.9沒有某些發展15

2.10 Assets. 17

2.11不動產17

2.12知識產權18

2.13合法合規；許可證21

2.14員工福利計劃。24個

2.15環境問題26

2.16 Contracts. 26

2.17關聯交易28

2.18 Suppliers 29

2.19 Employees 29

2.20訴訟；政府命令。30個

2.21 Insurance 30

2.22銀行設施30

2.23授權書31

2.24 No Brokers 31

2.25 CARES Act 31

2.26 Taxes 31

2.27沒有其他申述34

3.母公司及合併分部的陳述及保證34

3.1組織34

3.2母公司和合並子公司的資本化34

3.3母公司普通股的有效發行34

3.4權力和授權35

3.5反對和批准35

3.6不違反規定35

3.7 No Brokers 35

3.8重組狀況35

3.9母公司美國證券交易委員會報告；財務報表。36

3.10證券法很重要。36

3.11訴訟36

3.12政府命令36

3.13無先前合併子操作36

3.14沒有其他申述37

4.公約37

4.1保密性37

4.2母公司股權發行37

4.3銀行賬户；授權書37

4.4公司發展計劃38

4.5名員工38

4.6高級職員及董事保險及彌償38

4.7承認；放棄衝突；保留特權39

4.8書籍和記錄40

4.9結賬後合作41

5.賠償。41

5.1股東的彌償41

5.2父母及尚存法團的彌償42

5.3申述和保證的存續42

5.4彌償限制42

5.5第三方索賠。44

5.6直接索賠45

5.7累積補救措施46

5.8合併對價調整46

6.税務事宜46

6.1書籍和記錄46

6.2報税表。46

6.3税務競爭。48

6.4轉讓税49

6.5 Disputes 49

6.6合併的税務處理49

7.雜項49

7.1 Notices 49

7.2賣方代表50

7.3宣傳52

7.4繼承和轉讓；沒有第三方受益人52

7.5修訂和豁免52

7.6進一步保證52

7.7整個協議52

7.8附表；列出的文件等52

7.9副本；執行53

7.10 Survival 53

7.11可分割性53

7.12 Headings 53

7.13建造53

7.14適用法律53

7.15司法管轄權；地點；法律程序文件的送達。53

7.16放棄陪審團審判54

7.17 Expenses 54

7.18具體表現54

7.19無追索權55

7.20調查和不信任55

8.定義；某些解釋規則。55

8.1定義55

8.2其他定義的術語67

8.3建造規則68

陳列品

一份合併證書附件

附件B遞送函

附件C公司發展計劃

附件D流動負債表

禁售協議附件E

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃，日期為2022年5月9日(“本協議”)，由MODEX治療公司(特拉華州的一家公司(“公司”)、OPKO Health，Inc.(特拉華州的一家公司(“母公司”)、Orca Acquisition Sub，Inc.(特拉華州的一家公司)、特拉華州的一家公司(“合併子公司”)和個人Gary J.Nabel(僅以股東代表的身份)和根據第7.2節指定的股東的任何繼任者或額外代表(“賣方代表”)的身份簽署)。

獨奏會

鑑於，公司董事會已通過正式通過的決議批准了本協議以及合併子公司與公司合併為公司的合併(“合併”)，據此，在生效時，根據本協議的條款和受本協議條款和條件的約束，每股非母公司、合併子公司或公司擁有的普通股(“股份”)以及第1.5(B)節和第1.7節規定的某些股份以外的已發行和已發行普通股(“股份”)將轉換為獲得每股母公司普通股的權利；

鑑於，公司董事會通過其正式通過的決議，宣佈本協議和合並是可取的，符合股東的最佳利益，並建議股東投票贊成通過本協議和合並；

鑑於，母公司和合並子公司的董事會已各自通過決議正式通過：(A)確定簽訂本協議符合母公司和合並子公司及其各自股東的最佳利益，並宣佈其為可取的；及(B)批准簽署、交付和履行本協議以及完成預期的交易，並在母公司的情況下，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)在每種情況下發行母公司普通股；和

鑑於，母公司、合併子公司和本公司希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議。

協議書

因此，考慮到前述的敍述(併入本文併成為其中的一部分)和其他善意和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.合併

1.1合併。根據本協議規定的條款和條件，本協議各方應在完成合並時，按照DGCL向特拉華州州務卿簽署、交付並提交主要以附件A形式的合併證書(“合併證書”)，以完成合並。在本協議條款及條件的規限下，於生效時，合併附屬公司將根據DGCL的適用條文及其中規定的效力與本公司合併及併入本公司，而本公司應為因合併而產生的尚存公司(有時稱為“尚存公司”)，並因此而成為母公司的全資附屬公司，繼續受特拉華州法律管轄，並將繼承及承擔合併附屬公司的所有權利及義務，而合併附屬公司的獨立法人地位將終止。

1.2生效時間；合併的效果。

(A)合併應在向特拉華州州務卿正式提交合並證書時生效(合併根據DGCL生效的時間為“生效時間”)。

(B)合併應具有DGCL第259條所述的效力。

1.3公司註冊證書和尚存公司的章程。

(A)尚存公司的公司註冊證書應在生效時間內修訂和重述，以閲讀緊接生效時間之前有效的合併子公司公司註冊證書(但尚存公司的名稱應更改為MODEX Treateutics，Inc.)，經如此修訂和重述後，該公司註冊證書應為該公司的公司註冊證書，直至其後按其中規定或適用法律的規定進行修訂。

(B)在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程，應為併成為尚存公司的章程，直至其後按其中規定或適用法律的規定進行修訂；但該等章程中所有提及合併附屬公司名稱的地方均須修訂為指“MODEX治療公司”。

1.4尚存公司的董事及高級人員。

(A)緊接生效時間前的合併附屬公司董事應為緊接生效時間後尚存公司的董事，直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格或其較早去世、辭職或免職為止。

(B)附表1.4(B)所列的個人，須為緊接生效時間之後尚存的法團的高級人員，直至其各自的繼任人妥為獲委任及符合資格為止，或其較早去世、辭職或被免職為止。

1.5股份的轉換。在有效時間，憑藉合併，本公司任何證券的持有人無需採取任何行動：

(A)在緊接生效日期前已發行及尚未發行的每股合併附屬公司股本，將自動轉換為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.0001美元。

(B)在緊接生效日期前由本公司作為庫存股擁有的所有股份，連同母公司或合併附屬公司擁有的任何股份，將自動註銷，並將不復存在，且不會為此而交付代價。

(C)在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股(不包括(I)根據第1.5(B)及(Ii)節將予註銷的任何評估股份)應自動轉換為按本協議的條款及條件收取若干普通股的權利，每股母公司普通股的面值為0.01美元，等同於交換比率(該等母公司普通股股份數目，即“每股母公司普通股”)。所有該等股份經如此轉換後，將不再是流通股，並將自動註銷及不復存在，而每名股東將不再擁有任何與此有關的權利，但收取每股母公司普通股的權利除外。

(D)不會因第1.5(C)節規定的轉換而發行與合併有關的母公司普通股的零碎股份，也不會發行任何該等零碎股份的股票或股息。根據第1.5(C)節，如果股份持有人本來有權獲得少於一半但超過一半的母公司普通股股份(在將可向該持有者發行的母公司普通股的所有零碎股份合計後)，則該持有者將收到的母公司普通股股份總數將向上舍入為此類母公司普通股股份的最接近整數。根據第1.5(C)節，如果股份持有人本來有權獲得不到母公司普通股股份的一半(在將可向其發行的母公司普通股的所有零碎股份合計後)，則該持有者將收到的母公司普通股股份總數將向下舍入為此類母公司普通股股份的最接近整數，並且該股份持有人無權獲得

任何現金支付或任何其他代價，以代替在沒有第1.5(D)條的情況下本應發行的任何零碎股份。

(E)在任何情況下，將就所有股份發行的母公司普通股的數量將不會多於或低於合併對價除以母公司股票價格的商數，但第1.5(D)節實施的範圍除外。

1.6交換程序。

(A)交易所代理。截止日期，母公司應向母公司指定的銀行、信託公司或股東服務提供商交存(或安排交存)母公司指定的銀行、信託公司或股東服務提供商，該銀行、信託公司或股東服務提供商可能是本公司的轉讓代理(“交易所代理”)，用於根據本第1款交換根據第1.5(C)節可發行的代表母公司普通股的股票，或按照交易所代理的適用程序以其他方式提供母公司普通股的入賬股票；但母公司應代表股東從母公司普通股中扣留相當於補償金託管金額加股權託管金額之和的股份，母公司應將母公司普通股中的股份分別存入賠償託管賬户和股權託管賬户。根據第1.6(C)條的規定，母公司應在生效時間後根據需要不時向交易所代理存入任何股息或分派。存放於交易所代理商的代表母公司普通股股份及現金(如有的話)的所有股票(或賬簿記項)，以下稱為“外匯基金”。外匯代理須按母公司指示將外匯基金內的任何現金按日投資。此類投資產生的任何利息和其他收入應按照股東按比例分配的權益支付給股東。

(B)送呈書。在截止日期，母公司應盡商業上合理的努力，將其股份已根據第1.5(C)條轉換為母公司普通股以及根據第1.6(C)條支付的任何股息或分派的權利交付給或促使交易所代理交付給每一位股東。(I)以附件B的形式發出的傳送函(“傳送函”)及(Ii)用以交出股份以換取根據第1.5(C)節應付的母公司普通股股份及根據第1.6(C)節應付的任何股息或分派的指示。在股份交回交易所代理人時，連同一份按照其指示妥為填寫和有效籤立的傳送書，以及交易所代理人合理地要求的其他文件，該等股份的持有人有權換取(X)一份股票(或記賬發行的證據)，表示該股份持有人根據第1.5(C)節的規定有權獲得的母公司普通股的全部股份(在計入該持有人交出的所有股份後)，但不包括根據第1.8條存入托管代理的任何金額和(Y)根據第1.6(C)條應支付的任何股息或分派。

(C)分紅。除非按第1.6(B)節的規定交出，否則每股股份在有效時間後的任何時間均應被視為僅代表在交出時有權收取按本第1條的規定應就股份支付的母公司普通股股份，且不會向尚未如此交出的任何股份持有人支付記錄日期在有效時間之後的母公司普通股的股息或其他分派。根據第1.6(B)條的規定交出這類股份時，應向其記錄持有人支付任何股息或其他分派的金額，其記錄日期應在此前就母公司普通股的此類全部股份支付的有效時間之後。

(D)轉讓書籍；沒有更多的股份所有權。母公司普通股的股份以及根據第1.6(C)節發行和支付的任何股息或其他分派，應被視為已在完全滿足與該等股份有關的所有權利的情況下發行和支付。在生效時間，本公司的股票轉讓賬簿應關閉，此後不再對緊接生效時間之前已發行的股份在尚存公司的股票轉讓賬簿上進行轉讓登記。自生效日期起及之後，股東對該等股份不再享有任何權利，但另有規定者除外

在此或根據適用法律。如果在生效時間之後的任何時間，因任何原因向尚存的公司或交易所代理提交股票，則應視為已按照第一節的規定交出和交換這些股票。

(E)未分發的外匯基金。外匯基金的任何部分，如在生效日期後九(9)個月仍未分派給股份持有人，應應要求交付給母公司，並在法律允許的範圍內成為母公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。

(F)不承擔任何法律責任。儘管本協議有任何相反的規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似的法律，本協議的任何一方和尚存的公司都不對任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付母公司普通股或與此相關的股息或其他分配的責任。

(G)預扣税款。尚存的公司和任何其他支付與本協議相關的金錢或實物付款的人，有權從任何與本協議相關的應支付給任何人的任何金額中扣除和扣留任何税法規定的與支付此類付款有關的金額。在扣繳並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。除合理預期的補償性付款，或向未提供正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格的人支付的款項外，如果母公司或尚存公司確定根據適用税法需要預扣根據本協議支付或以其他方式交付的任何代價，母公司或尚存公司將採取商業上合理的努力，在交易結束或任何後續日期之前合理地通知賣方代表將支付適用的付款，以使該收款人有機會提供任何表格或文件，或採取此類其他步驟以避免此類扣繳。

1.7評價權。即使本協議中有任何相反規定，在緊接生效時間之前已發行的、由根據DGCL第262條(“第262條”)有權要求和適當要求評估該等評估股票的任何人持有的股票(“評估股票”)，不得轉換為第1.5條規定的接受母公司普通股的權利，但每位評估股票持有人只有權獲得第262條規定的那些權利；然而，如果任何該等持有人未能完成或以其他方式放棄、撤回或喪失第262條所規定的評估權利，則該持有人獲得第262條所規定的該等權利的權利將終止，而該等評估股份應被視為自生效時間起已轉換為第1.5條所規定的唯一收取母公司普通股的權利。

1.8賠償代管賬户；股權代管賬户。

(A)儘管第1.5(C)節有任何相反規定，在生效時間內，母公司應將補償金託管金額和股權託管金額(加上在生效時間後發行的與股票拆分、股票分紅或資本重組後構成賠償託管金額或股權託管金額的股份有關的任何額外股份)存入或促使存入賠償託管賬户和股權託管賬户，其中賠償託管金額和股權託管賬户(以及根據第1.6(C)節就構成賠償託管金額或股權託管賬户的母公司普通股股份支付的任何股息)應按照託管協議和本協議的規定進行持有和分配。將存入托管代理的母公司普通股股份應根據股東按比例權益從母公司普通股股份中按比例扣除，否則股東將有權在沒有任何股東行為的情況下根據第1.5(C)節和第1.6(B)節獲得母公司普通股股份。

(B)母公司和賣方代表應促成，在成交日期的十二(12)個月週年日，託管代理應按照股東的按比例權益，向股東支付到時的賠償託管賬户餘額(如果有)，減去母公司普通股的價值，其價值等於根據本協議在成交日期十二(12)個月紀念日之前提出的任何賠償要求的任何金額，但範圍相同：(A)已解決但未支付；或(B)在這兩種情況下，截至上述日期仍未解決，這些數額應根據《託管協議》的條款保留在賠償託管賬户中。為了確定根據第1.8節從賠償託管賬户中向股東交付的母公司普通股的股票數量，母公司普通股的價值應以母公司普通股的每股價格計算，該價格基於成交日期十二(12)個月週年日前30個交易日的每日VWAP平均值計算。

(C)母公司和賣方代表應在成交日期的四(4)週年日向託管代理提交一份聯合書面指示(定義見託管協議)，指示託管代理按照股東的比例權益，從股權託管賬户向股東支付價值等於喪失的對價的母公司普通股；條件是，如果喪失的對價大於股權託管賬户的餘額，則只應按照股東的比例權益向股東支付股權託管賬户的餘額。為免生疑問，如喪失的代價少於股權託管賬户的餘額，則喪失的代價將按照股東的按比例權益支付給股東，其餘款項應退還給母公司。為了確定根據第1.8(C)節從股權託管賬户中向股東交付的母公司普通股的股份數量，母公司普通股的價值應按母公司股票價格計算。

1.9合併對價的估計。

(A)在上述日期前第三(3)個營業日或之前，本公司應已編制並向母公司提交一份報表(“估計結算表”)，列明公司對(I)截至截止日期營業結束時的現金(“估計現金”)、(Ii)截至截止日期營業結束時的所有負債(“估計負債”)、(Iii)截至截止日期營業結束時的流動負債(“估計流動負債”)的合理、善意估計，(Iv)賣方交易費用(“預計賣方交易費用”)，及(V)本公司對合並代價的計算，以及與估計結算書所載所有項目有關的合理證明文件。預計結算表(包括估計現金、估計負債、估計流動負債和估計賣方交易費用)應按照公認會計原則(在與公認會計原則不相牴觸的範圍內，以及公司過去的做法)或本協議定義中的規定編制和計算。

(B)在提交估計結算表後，本公司應在所有合理時間及在發出合理通知後，準許母公司及其代表審閲本公司與估計現金、估計負債、估計流動負債及估計賣方交易開支的計算及編制有關的工作文件，以及與此有關的公司會計賬簿及記錄，而本公司應合理安排其代表(如有)負責編制估計結算表，以迴應母公司及其代表的查詢。在交易結束前，雙方應合理地善意地解決與估計結算表中任何項目的計算有關的任何分歧(包括估計現金、估計負債、估計流動負債和估計賣方交易費用的計算)；但前提是，各方承認並同意，如果任何分歧仍未解決，則應根據公司提交的估計結算表進行結算，任何未解決的分歧應根據第1.10節所述的合併後對價調整程序推遲解決。

1.10完成合並後的對價調整。

(A)在結算日後九十(90)天內，尚存的公司應編制並向賣方代表提交一份報表(“初始結算表”)，載明(I)尚存的公司在結算日營業結束時對現金的確定(“結算日現金”)，(Ii)公司在結算日營業結束時的所有負債(“結算日負債”)，(Iii)截止結算日營業結束時的流動負債(“結算日流動負債”)，(4)賣方交易費用(“成交日期賣方交易費用”)和(5)尚存公司對合並對價的計算。初始結算表(包括結算日現金、結算日負債、結算日流動負債和結算日賣方交易費用)應按照公認會計原則(在與公認會計準則不一致的範圍內，也包括公司過去的慣例)或本協議定義中的規定編制和計算。如果尚存的公司沒有在截止日期後一百二十(120)天內向賣方代表提交初始結算書，則在賣方代表自行選擇時，(A)估計現金、估計債務、估計流動負債和估計賣方交易費用應被視為實際現金、實際負債、實際流動負債和實際賣方交易費用，並應被視為本協議下所有目的的最終結果，或(B)賣方代表應保留(承擔第1.10(C)節規定的費用)註冊會計師事務所審查估計現金的計算，估計負債, 估計的流動負債和估計的賣方交易費用，並根據第1.10節的規定作出任何必要的調整，註冊會計師事務所的決定應被視為商定的、最終的和對雙方具有約束力的。

(B)賣方代表應在尚存公司交付賣方代表後三十(30)天內，代表股東完成對初始結算表的審查。在該審查期內，尚存公司應向賣方代表提供賣方代表合理要求的所有賬簿和記錄，以審查初始結算表(包括結算日現金、結算日債務、結算日流動負債和結算日賣方交易費用的計算和編制)、尚存公司或其會計師準備的與這些計算相關的任何工作文件，且尚存公司應合理安排其代表負責編制初始結算表，以迴應賣方代表的詢問。如果賣方代表出於任何原因反對初始結算書的內容，賣方代表應在30天期限的最後一天或之前以書面形式通知尚存的公司(“賣方反對書”)，具體説明其決定的依據以及賣方代表認為應對初始結算書進行的調整。如果倖存公司在30天期限的最後一天或之前收到的賣方反對書中沒有描述與此有任何分歧，則尚存公司向賣方代表提交的初始結案陳述中所述的項目應被視為商定的、最終的和對雙方具有約束力的。

(C)如果賣方代表及時向尚存公司提交賣方異議，而賣方代表和尚存公司在收到賣方異議後三十(30)天內不能解決他們對賣方異議中提出的調整建議的所有分歧，則他們應共同保留註冊會計師事務所，會計師事務所應以專家身份而不是仲裁人的身份，根據本協議規定的基礎和第1.10節的規定作出決定，以及僅就賣方反對書中明確描述的、尚存的公司和賣方代表尚未達成一致的項目，合併考慮是否需要調整，以及需要在多大程度上進行調整。尚存公司和賣方代表應指示註冊會計師事務所在不遲於將此事提交給尚存公司和賣方代表解決後30天內將其書面決定提交給該公司和賣方代表。在保留註冊會計師事務所時，尚存公司應向註冊會計師事務所和賣方代表書面説明計算合併對價的金額(“尚存公司的立場”)，而賣方代表應向註冊會計師事務所和尚存公司書面説明其計算合併對價的金額(“賣方立場”)。這個

註冊會計師事務所的決定應是決定性的，並對倖存的公司和股東具有約束力，沒有欺詐或明顯錯誤。在解決任何有爭議的物品時，註冊會計師事務所不得為任何有爭議的物品賦值大於保留該會計師事務所時尚存公司或賣方代表所要求的最大價值，或小於當時尚存公司或賣方代表就該物品所要求的最小价值。應由註冊會計師事務所解決的爭議範圍僅限於成交日期現金、成交日期債務、成交日期流動負債和成交日期賣方交易費用的計算是否符合本協議的規定和定義且在數學上準確，除非賣方代表和尚存公司共同提出書面要求，否則註冊會計師事務所不得作出任何其他決定。註冊會計師事務所的費用及支出(統稱為“合併對價爭議開支”)須由(I)股東按其分子等於賣方持倉減去會計師事務所釐定的合併代價、分母等於賣方持倉減去尚存公司持倉的分數(以百分比表示)的比例承擔，及(Ii)尚存公司按等於一(1)減去第(I)款所述分數的分數(以百分比表示)的比例承擔。例如，如果賣方的立場是合併對價應為150,000美元，而尚存公司的立場是合併對價應為100,000美元，則會計師事務所確定合併對價應為130,000美元，合併對價爭議費用為10,000美元, 則(I)股東應支付4000美元(40%)的合併對價爭議費用，(Ii)尚存公司應支付6000美元(60%)的合併對價爭議費用。尚存的公司、本公司和賣方代表應在會計師事務所解決分歧期間與其合作，並向CPA事務所提供所有相關人員和代表、賬簿和記錄以及與初始結算書和賣方反對意見以及CPA事務所合理要求的所有其他項目有關的任何工作文件(包括雙方各自的會計師，在該會計師允許的範圍內)。

(D)尚存公司與賣方代表之間或由註冊會計師事務所確定的初始結算表，包括結算日現金、結算日負債、結算日流動負債和結算日賣方交易費用，如適用，應為最終結算表，並應分別被視為“實際現金”、“實際負債”、“實際流動負債”和“實際賣方交易費用”。

(E)根據第1.10節對實際現金、實際負債、實際流動負債和實際賣方交易費用的計算完成後，應重新計算合併對價，並進行以下調整(“合併對價調整”)：

(I)如果使用實際現金、實際負債、實際流動負債和實際賣方交易費用計算的合併對價大於使用估計現金、估計負債、估計流動負債和估計賣方交易費用計算的合併對價，則尚存公司應迅速(但在任何情況下不得晚於最終確定後三(3)個工作日)通過下列方式向股東支付差額：(X)根據股東各自的《股東意向書》中所載的指示，根據股東的按比例權益，將立即可用資金電匯至股東，(Y)根據股東的按比例權益向股東發行總值相等於上述差額的母公司普通股，或(Z)根據前一條款(X)及(Y)支付現金及發行母公司普通股的組合。為了確定根據第1.10(E)(I)節發行的母公司普通股的股數，如果有的話，母公司普通股的價值應按母公司股票價格計算。

(2)如果按實際現金、實際負債、實際流動負債和實際賣方交易費用計算的合併對價小於按估計現金、估計負債、估計流動負債和估計賣方交易費用計算的合併對價，則賣方代表代表股東(股東應共同和各次承擔本第1.10(E)(Ii)條規定的付款義務)，

應迅速(但在任何情況下不得遲於最終決定後三(3)個營業日)通過以下方式向尚存公司支付差額：(X)電匯立即可用資金至尚存公司的書面指定帳户；(Y)沒收總價值等於差額的母公司普通股；或(Z)根據緊接的(X)和(Y)條款支付現金和沒收母公司普通股的組合。為了確定根據第1.10(E)(I)節沒收的母公司普通股的股份數量，如果有的話，母公司普通股的價值應按母公司股票價格計算。

(F)根據第1.10(E)節應支付的任何金額應被各方視為針對所有聯邦、州、省、地方和外國税收目的的合併對價的調整，各方同意相應地提交各自的納税申報單，除非適用法律的變更或最終決定另有要求。儘管本協議有任何其他規定，(I)向股東發行母公司普通股而應付的合併代價將按其按比例權益按重組調整金額向上調整，及(Ii)根據本協議應付予各股東的現金代價將按其按比例權益按比例按比例按重組調整金額向下調整(“重組調整”)。“重組調整金額”是指賣方代表合理地確定合併對價和根據本協議以現金支付的任何其他款項(為免生疑問，包括根據第1.11(C)條支付的任何款項)需要分別向上和向下調整的金額，以使合併符合重組的資格，包括由於滿足財政部條例第1.368-1(E)條所指的“利益的連續性”要求，為免生疑問, 將導致根據本協議支付的母公司普通股至少佔根據本協議支付的總對價的80%(80%)(在考慮到為所得税目的而被視為計入利息的此類付款的任何部分後)，這是根據法典第368(A)(2)(E)節和相關的適用財政部法規確定的。在任何情況下，重組調整不得增加本協議項下應支付的總對價。

1.11收盤。

(A)截止日期。根據本協議的條款和條件，預期交易的結束(“結束”和實際完成的日期，“結束日期”)應在本協議的日期，通過電子交換文件和簽名的方式遠程進行，或在雙方共同商定的其他時間、日期或地點進行。雙方在成交時的所有交付應被視為同時進行，除非所有交付均已按照本協定進行或已被放棄，否則任何交付均無效。

(B)成交時交付。在閉幕時(除非另有指定時間或日期)：

(I)公司的交付。公司將交付或安排交付給母公司：

(1)由附表1.11(B)(I)(1)所列的公司董事簽署的辭職信，其形式和內容為母公司合理接受，並由其正式籤立；

(二)公司正式簽署的合併證書；

(3)在(I)託管代理簽署託管協議並將其交付給父母和賣方代表的日期和(Ii)緊隨本協議日期後的第二(2)個營業日中較早的日期，由賣方代表正式簽署的託管協議；

(4)由附表1.11(B)(I)(4)所列的每個人妥為籤立的禁售協議；

(5)由公司和每一位創始人正式簽署的、形式和實質均令母公司和創辦人合理滿意的僱傭協議；

(6)公司祕書(或同等高級人員)的證明書，註明日期為截止日期，證明所附證明書為：

1公司董事會通過的所有決議的真實和完整副本(I)授權和批准預期的交易，包括批准本協議和根據DGCL規定的本協議所載的“合併協議”，(Ii)指示將本協議所包含的“合併協議”提交股東通過，以及(Iii)授權和批准交易協議的簽署、交付和履行，所有此類決議均具有全部效力，是公司董事會就預期交易通過的唯一決議；

2持有至少多數已發行和流通股的股東對採用本協議的合併有投票權的所有決議的真實完整的副本，包括本協議所載的“合併協議”，並且所有該等決議都是完全有效的，是股東就擬進行的交易通過的唯一決議；

簽署本協議及由此交付的與本協議相關的任何其他交易協議、證書或文件的公司高級管理人員的在任情況和簽字情況；

4公司在關閉時有效的公司註冊證書和章程的真實、完整的副本；以及

5特拉華州州務卿出具的公司良好信譽證明，截止日期不超過截止日期前五(5)天。

(7)符合財政部條例1.1445-2(C)(3)節的正式簽署的證書，證明本公司的股本股份和公司的其他權益不是守則第897(C)節所指的“美國不動產權益”，並且在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，公司不是也不是母公司合理接受的形式和實質上的“美國不動產控股公司”(指守則第897條所指的)，以及一份通知國税局，符合幷包含財務條例1.897-2(H)節所要求的信息，其形式和實質為母公司合理接受(上述證書和通知應由公司在財務條例1.897-2(H)(2)節規定的時間內郵寄給國税局)；

(8)令母公司合理信納的證據，證明(I)與擬進行的交易(單獨或與任何其他事件合併)並無潛在的“降落傘付款”(如守則第280G節所界定)，(Ii)如適用，本公司已依據並按照財務條例第1.280G-1條及Q&A-7徵求股權持有人投票，尋求批准任何原本為空降付款的金額，(Iii)如適用，該項投票已獲批准或未獲批准，及(Iv)如適用，在投票前，公司獲得了每一位被取消資格的人的豁免權

個人“(如《守則》第280G條所界定)在第(Ii)和(Iv)項中根據父母事先批准的表格獲得任何降落傘付款的權利；

(9)有證據表明，不遲於截止日期的前一天，公司董事會以母公司事先批准的形式通過了終止MODEX Treateutics LLC 401(K)計劃的決議，自截止日期的前一天起生效；以及

(10)為實施本協定所需的其他常規轉讓文書、假設、備案或文件，其形式和實質應令母方合理滿意。

(Ii)由父母交付。母公司將交付或安排交付給賣方代表：

(1)在(I)託管代理簽署託管協議並將其交付給母公司和賣方代表的日期和(Ii)緊接本協議日期後的第二(2)個營業日中較早的日期，由母公司和託管代理正式簽署的託管協議；

(2)由父母及附表1.11(B)(Ii)(2)(2)所列的每個人妥為籤立的禁閉協議；

(3)一份日期為截止日期的合併小組祕書(或同等高級人員)的證書，證明所附證書如下：

1合併子公司董事會通過的所有決議的真實和完整副本(I)授權和批准預期的交易，包括根據DGCL批准本協議和本協議中包含的“合併協議”，(Ii)指示將本協議中包含的“合併協議”提交作為合併子公司唯一股東的母公司通過，以及(Iii)授權和批准交易協議的執行、交付和履行；

2母公司作為合併子公司的唯一股東通過本協議的所有決議的真實和完整副本，包括本協議所載的“合併協議”和合並，並且所有該等決議均具有完全效力，並且是作為合併子公司的唯一股東的母公司就擬議交易通過的唯一決議；

3執行本協議和由此交付的與本協議相關的任何其他交易協議、證書或文件的合併子公司高級管理人員的在任和簽字；以及

4特拉華州州務卿出具的合併子公司良好信譽證明，截止日期不超過截止日期前五(5)天。

(4)在緊接本協議日期後的第二(2)個營業日或之前，證明母公司和交易所代理公司之間的《交易所代理協議》已由母公司和交易所代理公司正式籤立和交付的證據；以及

(5)為實施本協議而可能需要的其他常規轉讓文書、假設、備案或文件，其形式和實質應令股東合理滿意。

(C)結清付款。截止時，母公司應代表公司支付：

(I)按照公司在關閉前交付給母公司的發票向適用的收件人支付的所有賣方交易費用；前提是，應支付給公司任何現任或前任員工的任何賣方交易費用應在關閉日期後十(10)天內支付給公司，公司應反過來通過工資支付給這些個人，減去適用的扣繳；以及

(Ii)以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司於截止日期前以書面指定的帳户，以償還高鐵費用。

2.公司的申述及保證。

為了促使母公司和合並子公司訂立和履行本協議，並完成預期的交易，自本協議之日起，本公司向母公司和合並子公司作出如下聲明和保證：

2.1組織。本公司根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好，並擁有、營運或租賃其現時擁有、營運或租賃之物業及資產之一切法人權力及授權，以及按目前進行之方式經營業務。本公司作為獲授權在其活動性質或其擁有或租賃物業的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區開展業務的外國實體，均具有適當資格及良好信譽，但如該等司法管轄區因缺乏該等授權或資格並未或不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響，則屬例外；所有該等司法管轄區均列於附表2.1。本公司已向母公司和合並子公司提供下列文件的真實、準確和完整的副本：(1)截至本條例生效日期經修訂並有效的公司組織文件；(2)公司董事會(及其每個委員會)和股東舉行的所有會議和採取的其他行動的記錄的公司紀錄簿。本公司沒有違反其組織文件的任何規定。

2.2公司資本化；股份所有權。

(A)股本。本公司的法定股本包括(I)12,500,000股，其中於本協議日期，已發行及已發行的股份為10,228,355股，本公司並無持有任何股份。附表2.2(A)列出了截至本協議日期公司股本持有人的完整和準確的名單，顯示了每個股東持有的股份數量。本公司所有已發行及已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税。根據所有適用的聯邦和州證券法，公司發行、發行和出售了公司所有已發行和已發行的股本。除股份外，本公司並無流通股證券，包括根據任何股權補償計劃或安排(“公司股票計劃”)已發行或可發行的任何股權證券。附表2.2(A)列出了每一份公司股票計劃。

(B)產權負擔等。除附表2.2(B)所載及本協議預期的情況外，本公司並無作為締約一方的尚未履行的合約責任，或本公司有義務發行、交付或出售，或安排發行、交付或出售股權證券。本公司並無未履行義務(或有或有)回購、贖回或以其他方式收購本公司或任何其他人士的任何股份或其他股權證券。除附表2.2(B)所列外，沒有任何人有權或可能有權獲得任何付款或其他價值的股票增值權、基於股權的業績單位或股票、“影子”股權或其他合同義務(或有或有)。

根據本公司或本公司業務的收入、收益或財務業績或其他屬性，或按照其計算，或促使本公司根據1933年法案提交註冊聲明，或與本公司的任何證券(債務或股權證券)的註冊有關。除附表2.2(B)所載外，就本公司股份或其他股權證券的發行、持有、收購、投票或處置而言，並無本公司或據本公司所知任何股東為其中一方的有表決權信託、委託書或其他合約責任。除附表2.2(B)所載外，本公司或據本公司所知的任何股東與任何其他人士之間並無任何股份的合約責任。

(C)除附表2.2(C)所載外，本公司與其任何股權證券持有人之間，或據本公司所知，其股權證券持有人之間並無任何合約責任涉及出售或轉讓本公司股本(包括但不限於有關優先購買權、優先購買權、回購或贖回權利、共同銷售權或“拖拖拉拉”權利的合約責任)、根據1933年法令或任何其他司法管轄區的證券法登記或投票。

2.3沒有子公司。本公司並無附屬公司，亦未直接或間接實益擁有或登記擁有任何人士的股權、資本權益、利潤權益、會員權益或任何其他股權證券。

2.4權力和授權。本公司擁有就完成預期交易(“交易協議”)而簽署及交付本協議及(如本協議一方)本協議預期或將由本公司以其他方式籤立的協議、文件、文書或證書的所有必需權力及授權，以及完成預期交易。本公司簽署及交付本協議及本公司作為訂約方的每項交易協議及完成預期交易已獲正式及適當授權，除股東批准預期交易(應於簽署本協議後立即取得及交付予母公司)外，本公司本身或任何其他人士無需其他授權以授權簽署及交付本協議及交易協議(視何者適用而定)，或完成預期交易。本協議已生效，而每項交易協議(視乎適用而定)將於本協議日期或之前由本公司正式簽署及交付，本協議及本公司作為訂約方的交易協議將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據本協議及其條款對本公司強制執行，但受可執行性例外情況限制的除外。

2.5同意和批准。除在本協議日期前根據高鐵法令提交的通知及報告表格、合併證書的提交及附表2.5所載者外，本公司並無需要任何政府當局或人士同意、批准或授權，或向任何政府當局或人士提交或通知本公司，或涉及(A)本協議及交易協議的簽署、交付及履行，(B)完成預期交易或(C)因本公司所有權變更而轉移任何合約責任。

2.6不違反規定。除附表2.5和附表2.6披露外，本公司簽署、交付和履行本協議、交易協議或完成預期交易將不會：

(I)違反適用於公司的任何法律要求的任何規定；

(Ii)與公司的任何合同義務相沖突、導致違約或違約，或導致任何第三方有權加速、終止或獲得公司任何合同義務項下的任何預付款罰金(在任何該等情況下，不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)；

(Iii)導致對公司的任何資產產生或施加產權負擔，或沒收除準許產權負擔以外的任何資產；

(Iv)導致違反或違反本公司的組織文件，或違反本公司的組織文件；或

(V)要求任何人士根據本公司的任何重大合約責任採取任何行動(包括任何授權、同意或批准)或就任何人士採取任何行動(包括向其發出通知)。

2.7財務報表。

(A)財務報表。附表2.7(A)附有本公司截至2022年3月31日(“最新資產負債表日期”)的資產負債表(“最新資產負債表”)及截至該日止三個月的相關損益表及現金流量表(連同最新的資產負債表“中期財務報表”)。此外，附表2.7(A)附有本公司截至2021年12月31日的經審計資產負債表副本，以及本公司截至該日止財政年度經審計的相關收入及現金流量表，並附有任何附註及適用審計公司的報告(統稱為“經審計財務人員”，連同中期財務人員為“財務人員”)。自最近的資產負債表日期以來，(I)本公司並無在正常業務過程以外派發、出售或以其他方式處置任何財產或其他非現金資產，及(Ii)本公司除僅派發現金或派發股息外，並無作出或授予任何分派或派息。

(B)遵守公認會計原則等

(I)財務報表(1)乃根據本公司的賬簿及記錄編制，及(2)財務報表乃根據公認會計準則編制(中期財務報表的例外情況為遺漏附註及正常的年終調整，不論個別或整體而言，均不屬重大事項)。財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於有關日期的財務狀況，以及本公司於財務報表所涵蓋的各個期間的經營業績。根據公認會計準則，財務報表為變現所有資產和所有合理預期的負債預留了充足的準備金。

(Ii)本公司的賬簿及記錄一直按照穩健的商業慣例及所有適用的法律規定保存，並反映本公司根據公認會計準則須予反映的所有財務交易。本公司備存賬簿及記錄，在各重大方面準確反映其資產及負債，並維持適當及充分的內部會計控制，以確保(1)交易是在管理層授權下進行；(2)交易按需要記錄，以便編制本公司財務報表及維持對本公司每項資產的問責；(3)本公司資產的報告定期與現有資產比較；及(4)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨，並實施適當及適當的程序，以便按現行及及時的原則收取。

(C)負債；擔保。該公司沒有負債。本公司對任何其他人的任何責任的擔保不承擔任何責任。

2.8沒有未披露的負債。本公司概無負債，但下列各項除外：(A)在最近一份資產負債表中充分反映或準備的負債；(B)自最近一份資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的負債(該等負債均無因違反或違反合約義務或法律規定而產生、或與違反或違反合約義務或法律規定有關，亦無個別或合乎合理地預期會產生重大不利影響)；及(C)附表2.8所載的負債。

2.9沒有某些發展。除附表2.9所列外，自最近的資產負債表日期以來，本業務僅在正常業務過程中進行，並且：

(A)本公司並無(I)修訂其公司註冊證書或附例，或(Ii)發行、出售、授予、授予或以其他方式處置任何股權證券；

(B)公司並無將其股本中的任何股份拆分、合併或重新分類，亦沒有就其股本宣佈、撥出或支付任何股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產或其任何組合)；

(C)公司並無對任何擔保負上法律責任，亦無就任何債項承擔、承擔或以其他方式承擔法律責任，亦無向任何人作出任何貸款、墊款、出資或投資；

(D)本公司並無出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置其任何資產或財產(包括本公司或任何其他法團、合夥企業、協會或其他業務組織或其部門的任何股份或其他股本證券或其他證券)，但在正常業務過程中除外；

(E)除在正常業務過程中與客户簽訂的非排他性許可外，公司沒有出售、轉讓、轉讓、許可或再許可任何公司知識產權；

(F)公司沒有采取任何必要的行動來維護任何公司知識產權或許可證的有效性；

(G)公司沒有改變其業務的性質或範圍，或開展任何並非附屬或附帶於該等業務的新業務，或採取任何行動以改變其組織或管理架構；

(H)公司沒有準許其任何資產成為準許產權負擔以外的產權負擔的規限；

(I)本公司沒有解除或清償任何尚未到期和應付但未在財務報表中反映的任何產權負擔或支付任何債務或債務；

(J)除根據其2022年資本開支預算(公司已向母公司提供真實、正確及完整的副本)外，公司並無作出或承諾作出任何資本開支；

(K)除有關僅以現金支付的股份的股息或分派外，本公司並無(I)就任何股權證券作出任何聲明、作廢或支付任何分派，或任何回購、贖回或以其他方式收購任何股權證券，或(Ii)與任何股東或其任何聯營公司或本公司高管、董事或僱員訂立或進行任何交易或為其利益而進行任何交易；

(L)不存在影響業務或任何物質資產的重大損失、毀壞、損壞或徵用(無論是否投保)；

(M)本公司並無增加支付予(I)任何僱員、顧問、獨立承包商或代理人、(Ii)本公司任何高級人員或經理或(Iii)任何股東或其任何關聯公司的薪酬；

(N)公司並無訂立任何合約義務，就僱用或顧問以外的任何人作出規定，或在通常業務運作以外的情況下提供補償；

(O)除正常業務過程外，公司沒有終止、裁員或大幅削減任何僱員、顧問、獨立承包商或代理人的薪酬；

(P)公司沒有在其會計方法或會計慣例(包括準備金方面)或其定價政策、付款或信貸慣例方面作出任何改變，或沒有向任何債權人支付到期或在正常業務過程中以外的任何信貸延期時欠該債權人的任何款項；

(Q)本公司並無作出、更改或撤銷任何税務選擇、為税務目的選擇或更改任何會計方法、就任何税務行動達成和解或與任何政府當局訂立有關税務的任何合約義務；

(R)公司沒有終止或關閉任何設施、業務或運營；

(S)要求在附表2.18中披露的供應商沒有取消或終止或以書面威脅取消或終止其與公司的關係；

(T)沒有任何保險人(I)對任何責任保單下的任何未決索賠的承保範圍提出質疑、拒絕或爭議(或以其他方式保留其權利)，或(Ii)已提供任何取消通知或任何其他聲明，表示計劃取消任何責任保單或提高保費或大幅更改任何責任保單的承保範圍；

(U)公司未訂立、採納、修訂、終止或修改任何僱員計劃或任何僱傭或遣散費協議；

(V)公司並無僱用或解僱任何年薪超過或曾經超過10萬元的高級人員或僱員；

(W)除在正常業務過程中外，本公司沒有修改或註銷任何第三方債務，或減記或減記其任何重大資產，或對其存貨進行重估；

(X)除在正常業務過程中外，本公司並無未能作出任何預定的資本開支或投資，或未能支付應付貿易賬款或任何其他到期債務；

(Y)該公司並無未能維持或妥善修理其任何重要資產；

(Z)公司沒有威脅、開始或解決任何訴訟；

(Aa)公司沒有訂立任何合同義務，從事本第2.9節其他部分所指的任何事情；以及

(Bb)沒有發生已經、將會或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況。

2.10資產。

(A)資產所有權。本公司對其所有資產擁有獨家、良好及可出售的所有權，或如屬根據租賃或其他合約義務持有的物業，則擁有獨家、可強制執行(可強制執行例外情況除外)的租賃權益或使用其所有資產的權利。除附表2.10(A)所披露者外，除準許產權負擔外，所有資產均不受任何產權負擔所規限。

(B)資產是否充足。該公司的資產包括開展目前業務所必需的各種類型和描述的所有資產、財產和權利，無論是不動產還是個人、有形還是無形。

(C)有形個人財產。資產(包括任何設施)所包括的不動產的所有固定附着物及其他改善，以及資產(“該等設備”)所包括的所有有形動產(庫存除外)(I)均足夠及適合其現時及預期用途，(Ii)運作狀況、營運狀況及維修狀況良好，合理損耗除外，(Iii)據本公司所知，並無重大瑕疵及(Iv)均已按照任何製造商或任何其他政府或監管實體的標準進行保養。

2.11不動產(A)。本公司並不擁有任何不動產或其中的權益。附表2.11列明租賃、轉租、特許或已授予本公司或由本公司授予使用權或佔用權的各項不動產的租賃權益(該等租賃的不動產稱為“不動產”)，並指明該等不動產的出租人，並指明根據該等不動產由本公司租賃的每項租約或任何其他合約義務(“不動產租賃”)。除附表2.11所述外，並無任何書面或口頭轉租、許可證、特許權、佔用協議或其他合約義務授予任何其他人士使用或佔用任何不動產的權利，亦無任何人士(除本公司及/或附表2.11特別指明的不動產承租人外)管有不動產。本公司在不動產及其上的任何和所有設施中擁有有效的租賃權益(如適用)，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。本公司已向母公司提供所有房地產租約的真實、正確和完整的副本，包括對其的所有修訂和修改。

2.12知識產權。

(A)附表2.12(A)確定了公司擁有或使用的所有知識產權，包括與公司技術和公司產品有關的所有知識產權，這些知識產權由(和附表2.12(A)清單)組成：(I)已向公司發出或以其他方式由公司擁有的所有已註冊知識產權、作為待決註冊申請標的的所有知識產權以及公司擁有的所有未註冊的重大知識產權，包括任何軟件(統稱為“公司擁有的知識產權”)；(Ii)已由第三方許可給公司或由公司以其他方式使用但不屬於公司所有的所有知識產權(“公司許可的知識產權”)；以及(Iii)公司已授予或已被授予任何知識產權的權利或公司以其他方式對任何第三方具有約束力的每項合同義務(不包括未包括在公司產品中的當前可用的、未包括在公司產品中的授權給公司的“現成”軟件程序，與其相關的總費用低於每個許可證5,000美元)。本公司是本公司所有知識產權的唯一和獨家所有人，沒有任何產權負擔。已向母公司提供經修訂或以其他方式修改並生效的所有此類合同義務以及此類公司註冊和待處理申請的真實、準確和完整的副本，以及所有其他書面文件的真實、準確和完整的副本，以證明公司擁有的每一項知識產權的所有權和追索權(如果適用)。所有這些公司登記和合同義務都是有效和可執行的，所有這些登記, 待決的申請和合同義務完全有效。對於本公司擁有的任何知識產權或本公司以其他方式使用的知識產權或附表2.12(A)所列的任何知識產權或知識產權的任何申請無效或不可強制執行，或本公司與之相關的權利受到損害或阻止執行該等權利的索賠或抗辯的任何索賠、指控或依據，包括濫用、遲延、默許、訴訟時效、放棄、法定禁止獲得專利或其他註冊或欺詐註冊，均不存在任何索賠、指控或根據。由本公司或代表本公司提交的任何專利或版權、面具作品或商標註冊或任何其他類型的知識產權申請均未被拒絕、放棄、允許失效或受到任何針對專利或其他註冊的法定限制。附表2.12(A)準確地識別和描述了必須在本協議日期後120天或之前進行的每項提交、付款和採取的行動，以維持每項此類登記或提交

任何公司擁有完全有效的知識產權。據本公司所知，並無任何性質的幹預、反對、補發、複審或其他法律程序待決或受到威脅，而任何公司所擁有的知識產權的範圍、有效性或可執行性正受到或可合理地預期會受到質疑或挑戰。除附表2.12(A)中列出的適用合同義務所述外，公司未同意賠償任何人對任何第三方知識產權的任何侵犯、侵犯或挪用。

(B)並無就本公司註冊所載的任何專利權或與本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、有效性或可執行性有關的事項，宣佈或展開針對本公司或據本公司所知的任何專利權的登記挑戰、反對或無效法律程序或幹擾。對於由本公司或代表本公司提交的所有專利和商標申請，本公司遵守了其向美國專利商標局和任何相關外國專利局坦誠和披露的義務，並且在該等申請中沒有做出任何虛假陳述。除在申請公司註冊的一般過程中告知本公司外，並無任何情況、事實、事件或資料會導致本公司不對公司註冊擁有明確的所有權或影響任何公司註冊的可專利性或可執行性。

(C)在緊接本協議日期之後，母公司或母公司的附屬公司將以與緊接交易結束前基本相同的條款(包括期限)和條件，擁有或使用公司的每一項知識產權。本公司的知識產權構成所有必要的知識產權，用於(I)以本公司目前和目前預期的方式使用本公司的產品和公司技術，(Ii)使用本公司目前正在開發和預期開發的業務系統，以及(Iii)以其他方式以本公司目前進行的方式開展本公司的業務。

(D)每名公司僱員和公司獨立承包人在受僱於公司或該公司獨立承包人為公司工作期間對任何公司產品、公司技術或知識產權的研究、開發、構思、還原、創作、修改或改進做出貢獻的每一名公司僱員和公司獨立承包人，包括任何公司擁有的全部或部分知識產權，在受僱於公司或從事公司工作的過程和範圍內，已(I)這樣做，使得根據適用法律，由此產生的所有知識產權由公司獨家擁有，或(Ii)簽署的書面協議，包括與此有關的所有知識產權的當前轉讓，以確保所有該等知識產權由本公司獨家擁有，且不存在第三方(包括現任和前任公司員工或公司獨立承包人或其現任或前任僱主)聲稱擁有任何該等知識產權的所有權權益的索賠或權益。計劃中的交易不得授予或允許任何公司員工或公司獨立承包商要求任何公司知識產權的所有權權益或使用權。

(E)任何現任或前任公司僱員或公司獨立承包人，在公司僱員受僱於任何第三方(包括任何政府當局、半政府機構或資金來源、政府所有的機構、大學、學院、其他教育機構或研究中心，包括作為僱員、承包商、顧問或研究生)期間，參與或參與任何公司產品、公司技術或公司知識產權的研究、開發、構思、簡化、創作、修改或改進，或正在為其提供服務，或正在為其提供服務，或以其他方式受僱於任何第三方，或該公司獨立承包人為公司工作，其方式可合理地為任何第三方對公司任何知識產權的任何索賠、利益或權利提供依據。本公司未為任何客户或其他第三方從事任何受合同轉讓權利約束的工作，從而導致該工作中的任何知識產權歸客户或任何第三方所有。除附表2.12(E)所述外，公司不是其所屬的任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或締約方

有義務將任何現有的或未來的知識產權授權給任何人。除附表2.12(E)所述外，本公司未向任何政府當局、半政府機構或資金來源、政府所有機構、大學、學院、其他教育機構或研究中心尋求、申請或接受任何支持、資金、資源或協助。

(F)本公司已採取合理措施保護本公司所擁有知識產權的每一項的專有性質，並對所有商業祕密及構成本公司所擁有知識產權一部分的機密資料保密，包括從所有本公司僱員、本公司獨立訂約人及任何其他可接觸或接受披露構成本公司擁有知識產權一部分的商業祕密的第三方取得一份有效及可強制執行的書面協議，規定彼等有義務為該等商業祕密保密，並禁止使用該等商業祕密，但為本公司工作所需者除外。

(G)(I)本公司產品、本公司技術或(Ii)本公司業務系統，或本公司對(I)或(Ii)本公司業務或任何其他活動的利用，均未侵犯或違反或構成挪用、侵犯或侵犯任何第三方的任何知識產權，或構成挪用任何第三方的知識產權。附表2.12(G)列出了公司以書面形式收到的任何前述內容的任何書面投訴、索賠或通知或威脅(包括任何需要或可能需要任何專利下的許可的通知)，指控任何此類侵權、違規或挪用，以及公司從任何經銷商、分銷商、客户、用户或任何其他第三方收到的任何書面請求或賠償或抗辯要求；並且本公司已向母公司提供所有此類書面投訴、索賠、通知、請求、要求或威脅的副本，以及與任何涉嫌或潛在的侵權、違規或挪用有關的任何書面法律意見、研究、市場調查和分析。為清楚起見，如本協議所用，所提及的“直接用於提供或交付客户產品的內部系統”並不包括用於缺陷和錯誤票證和跟蹤、用於公司會計或用於公司業務管理的內部系統。

(H)據本公司所知，並無任何人士(包括任何現任或前任本公司員工或本公司顧問)侵犯、侵犯或挪用本公司的任何知識產權。本公司已向母公司提供與侵犯、侵犯或挪用任何公司擁有的知識產權有關的所有書面通信、分析、法律意見、投訴、索賠、通知或威脅的副本。

(I)附表2.12(I)列出所有公司產品，並描述每種公司產品的特點、功能和用途。除附表2.12(I)另有披露外：(A)任何人士對構成任何公司產品的一部分、在任何公司產品中使用或體現的任何知識產權或其中的任何知識產權擁有任何申索、權利(不論目前是否可行使)或權益；及(B)本公司或任何人士均未將構成任何公司擁有的知識產權或任何其他公司擁有的知識產權的任何知識產權的所有權轉讓或以其他方式轉讓，或同意轉讓或以其他方式轉讓所有權予任何其他人士。本公司的產品沒有任何重大缺陷，基本上符合書面文件和規範。

(J)業務系統：(1)處於運行狀態，並可擴展，以滿足當前和合理預期的能力，包括及時處理當前和預期的高峯流量的能力；(2)具有商業上合理適當的安全、備份和災難恢復程序，旨在最大限度地減少發生重大錯誤、故障、故障或安全漏洞的風險；(3)配置和維護，以最大限度地減少病毒的影響；及(Iv)不含病毒、特洛伊木馬、後門或其他惡意代碼，且未發生任何故障、故障、持續表現不達標或其他不良事件，而該等故障、故障、持續不合標準的表現或其他不良事件已導致或可合理預期會導致本公司技術及/或業務的使用或運作出現重大中斷或中斷。除附表2.12(J)中披露的情況外，據公司所知，任何業務系統：(I)包含對該等業務系統或包含該等業務系統或與該等業務系統一起使用的任何產品或系統的使用、功能或性能產生重大不利影響的任何錯誤、缺陷或錯誤；或(Ii)未能遵守與該等業務系統的使用、功能或性能有關的任何適用保證或其他合同承諾

該等業務系統或包含該等業務系統或與該等業務系統一起使用的任何產品或系統。

(K)本公司擁有適用法律及相關合約義務所需的所有權利、所有權及權益，或擁有適用法律及相關合約義務所需的所有權利、許可、許可證或授權，以保留、製作副本、準備衍生作品、披露、處理、與其他數據合併及以其他方式使用，並授予第三方權利以按目前進行的業務運作所需對其擁有或控制的所有數據進行同樣的操作。據本公司所知，任何向本公司提供個人資料的第三方已遵守所有適用的資料保安規定，包括提供任何通知及取得該等資料保安規定所需的任何同意。

(L)本公司對所有非公開數據的隱私和安全，包括本公司收集、接收、存儲、披露、出售、共享和轉移的個人數據，或本公司以其他方式處理或使用的個人數據(統稱為“處理”或“處理”)，實施並使用適當的技術、物理和組織措施和控制。此類政策在任何時候都符合適用的數據安全要求。在適用的數據安全要求要求下，本公司已就其處理的與業務有關的任何個人數據，通過隱私政策或向處理個人數據的個人提供的其他通知或披露，提供與本公司處理的任何此類個人數據相關的隱私做法的通知。此類隱私政策或其他通知或披露已提供給家長。公司始終遵守所有適用的數據安全要求。

(M)任何聲稱違反任何數據安全要求的人並未對本公司提出索賠或據本公司所知，對本公司發出威脅。本公司並無收到任何(I)任何政府當局或半政府機構發出的通知、要求、函件或其他通訊，或因違反或指稱違反本公司與個人資料有關的私隱義務而被採取任何執法行動(包括任何罰款或其他制裁)；或(Ii)資料當事人或任何其他聲稱根據或指稱違反任何適用資料安全規定而有權獲得賠償的人士提出的申索、投訴、通訊或其他通訊。除附表2.12(M)所披露外，本公司所擁有或控制的任何個人資料並無重大未經授權的查閲或處理行為，該等個人資料可在未經任何人士同意的情況下轉讓，亦不違反任何資料保安規定。就涉及該等個人資料的每項第三方服務、外包或類似安排，本公司已在合約上規定服務提供者有責任採取合理措施保護所有個人資料的機密性，並限制該服務提供者只在提供適用服務所需的範圍內使用該等個人資料。除披露適用的數據安全要求所要求的信息、經該等個人資料提供者授權或在私隱政策中另有規定外，本公司並未出售、出租或以其他方式向第三方提供任何個人資料。本協議的簽署、交付或履行以及本協議所考慮的任何交易, 本公司繼續以與本公司在交易結束前相同的方式處理任何個人數據，也不會導致違反任何適用的數據安全要求。

2.13合法合規；許可。

(A)自公司成立以來，公司在所有重要方面都遵守並正在遵守適用於公司或其業務、財產或資產的所有法律，包括(I)FDCA及其實施條例，以及(Ii)與公司所有候選產品的研究(包括臨牀前、非臨牀和臨牀研究)、開發和測試有關的法律。

(B)公司擁有在所有重要方面開展公司業務所需的所有許可證，並且所有這些許可證都是有效的、完全有效的(包括FDA、NIH或參與監管公司業務運營的任何其他政府當局所需的所有許可證)。已全額支付與此類許可證有關的截止日期到期的所有費用和收費，並及時履行所有備案、報告和維護義務。

在所有物質方面都滿意的。附表2.13(B)列出了就公司業務的開展向公司發出的所有現行許可證(“公司許可證”)，包括許可證的名稱、許可證持有人及其各自的發放和到期日期。所有公司許可證均屬有效，並在預期交易完成後繼續有效。據本公司所知，在通知失效或時間限制或兩者兼而有之的情況下，並無合理預期會導致任何公司許可證被撤銷、暫停或失效的事件發生。本公司遵守本公司許可證的條款，但因個別或整體未能遵守而合理地預期不會對本公司構成重大影響的除外。本公司及據本公司代表所知，並無收到任何政府當局就(I)任何公司許可證的任何重大不利更改，或未能遵守任何政府當局的任何適用法律或任何公司許可證的任何條款或要求，或(Ii)任何失效、撤銷、撤回、暫時吊銷、註銷、限制、誠信審查、終止、重大修改或針對任何公司許可證的任何其他行動而發出的任何通知或其他通訊。

(C)(I)本公司以及據本公司所知，其任何董事或高級管理人員均未被判有罪、從事任何行為，或已成為任何訴訟的對象，而該訴訟先前已導致或將合理地預期導致(A)根據《美國法典》第21篇第335A節的規定，禁止或暫停參與與候選藥品或藥品有關的任何活動或計劃；(B)根據《美國法典》第42編第1320a-7條或任何類似法律、規則或條例排除任何政府當局；(C)排除、禁止、暫停或沒有資格參與聯邦採購和非採購項目，包括美國總務署制定的項目；(D)對刑事或民事罪行提出指控或定罪，或在符合《美國法典》第21編第331節、第21編第333節、第21編第334節、第21編第335a節、第21編第335b節、第42編第1320a-7節、第31編第3729-3733節、第42節第1320a-7a節或與開發、測試、製造、標籤、包裝、分銷、銷售有關的任何其他法規的範圍內提起訴訟。生物製品的營銷、促銷或廣告；或(E)根據21 C.F.R.第312部被取消資格或被視為不符合資格(統稱(A)-(E)，“被禁止”)；(Ii)公司沒有僱用或使用任何被禁止的人的服務；(Iii)公司沒有僱用或使用在該人受僱於公司或向公司提供服務期間被禁止的任何人的服務；及(Iv)本公司或據本公司所知，其董事或高級管理人員並無收到任何政府當局威脅、調查或尋求取締或指稱任何可合理預期會導致取締的行為的通知或其他通訊。

(D)自公司成立以來，公司的每個候選產品均由公司開發、測試、製造、持有、裝運和貼上標籤(如適用)，實質上符合FDA、NIH或其他政府當局頒佈的FDCA和所有其他適用法律和法規，但個別或整體不符合的情況除外，這些不符合情況合理地預計不會產生重大不利影響。本公司開發、製造、測試、持有、運輸或貼上標籤的候選產品從未或已被政府當局或個人要求召回、撤回、移除、暫停或停產或以其他方式更正(無論是自願或非自願的)(統稱“召回”)。本公司或任何政府當局均未尋求、正尋求或據本公司所知，以行動或其他方式對本公司的候選產品進行召回或扣押。並無要求召回、撤回、移除、停產、暫停或扣押任何該等候選產品、上市前批准或其他研究授權、或據本公司所知對本公司或(據本公司所知)本公司任何代表作出威脅的任何行動(不論已完成或待決)，亦無任何此等行動在任何時間懸而未決。

(E)本公司須向FDA、NIH或任何其他政府當局提交、保存或提交的所有報告、文件、索賠、通知和其他呈件，均已如此提交、保存或提交，且在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)，但未能單獨或整體提交不會產生重大不利影響的任何該等報告、文件、索賠或通知除外。所有臨牀前研究

根據由本公司或本公司代表或本公司或本公司代表進行或正在進行的臨牀試驗，或本公司或本公司代表以其他方式預期進行的臨牀試驗(統稱“研究”)，本公司已向母公司及合併附屬公司提供所有重要研究報告、規程及統計分析計劃(統稱為“數據”)真實、完整及正確的副本。所有數據準確、完整和公平地反映了研究的結果和計劃在所有實質性方面。據本公司所知，並無其他研究的結果與有關數據不一致或受到質疑。

(F)公司已向母公司提供由公司或代表公司向FDA、NIH或任何類似的政府機構提交的關於任何候選產品的年度報告(如果有)。本公司已向母公司提供其擁有的關於本公司或代表本公司從任何來源獲得或以其他方式收到的不良藥物經歷的所有重要信息，包括來自臨牀調查、動物或臨牀前研究的信息、科學文獻中的報告以及與任何候選產品有關的未發表的科學論文。

(G)公司已向母公司提供(I)向FDA提交的每一項新藥研究申請，以及由公司或代表公司向任何類似的政府當局(包括NIH)提交的每一份類似監管文件的完整和正確的副本，幷包括關於每個產品候選和研究的所有補充和修訂，在每種情況下，(Ii)公司或據公司所知，向FDA、NIH和類似的政府當局發送或從FDA、NIH和類似政府當局收到的所有重要函件或提交材料，包括口頭互動摘要，涉及或可合理預期會影響公司候選產品或研究(如果有)的公司代表，以及(Iii)與公司與FDA、NIH或類似政府機構之間關於每個候選產品或研究(如果有)的所有實質性討論和所有會議的所有現有書面記錄。

(H)本公司自成立以來，一直並正在根據所有適用法律和FDA、NIH和類似政府當局的要求，在所有實質性方面進行研究，包括FDA根據並按照21 C.F.R.第58部分頒佈的良好實驗室操作要求，以及歐盟委員會根據指令2004/9/EC和2004/10/EC發佈的適用的良好實驗室操作原則，以及良好臨牀操作、知情同意的要求。以及21 C.F.R.第50、56和312部分中包含的與保護受試者和進行臨牀試驗有關的所有其他適用要求、臨牀試驗法規歐盟第536/2014號中的適用要求以及適用的國際協調理事會(“ICH”)良好臨牀實踐指南(ICH E6(R2))中包含的所有其他適用要求，但個別或總體上不符合的情況除外，這些不符合情況合理地預期對公司不會有重大影響。

(I)本公司或據本公司所知，本公司的任何代表均未收到FDA、NIH、任何其他政府當局、任何機構審查委員會(“IRB”)或負責監督或進行任何研究的其他人士或委員會發出的任何書面或其他通知或通訊，要求或威脅終止、暫停、材料修改或限制、延遲或臨牀擱置或以其他方式拒絕任何已經、計劃或正在進行的研究，也沒有開始任何此類行動。所有研究過去和現在都是按照為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施、標準的醫學和科學研究程序以及IRB或負責審查此類研究的其他人員或委員會的任何要求進行的。所有研究均已獲得IRB或負責審查此類研究的其他人員或委員會的所有適用批准。在任何涉及人類受試者的研究中，所有受試者或其法律代表均已提供參與的知情同意書。

(J)本公司沒有，據本公司所知，本公司的任何代表沒有向FDA、NIH或其他政府當局作出不真實的重大事實陳述或欺詐性或誤導性陳述，沒有披露要求向FDA、NIH或其他政府當局披露的重大事實，或以其他方式做出的行為、作出的陳述或沒有做出的陳述，可合理地預期為FDA援引其關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法”的政策提供依據

“小費”最終政策在56個聯邦儲備銀行中提出。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案(“FDA應用程序完整性政策”)。根據FDA應用程序完整性政策，或由於任何其他不真實或虛假的陳述或遺漏，本公司或據本公司所知，本公司的任何董事和高級管理人員都不是任何懸而未決或威脅調查的對象。

(K)本公司以及據本公司所知的本公司代表目前遵守並自本公司成立以來一直遵守關於受保護的健康信息的所有適用的安全和隱私標準，包括(I)經修訂的《1996年健康保險可攜帶性和問責法》(42 U.S.C.§1320d et q.)及其實施的與受保護的健康信息隱私有關的行政簡化條例和法律(45 C.F.R.第160、162和164部分)下的安全標準，也稱為HIPAA隱私規則，以及電子交易標準、安全標準和納入2009年美國復甦和再投資法案的經濟和臨牀健康信息技術健康法案，以及(Ii)任何適用的州隱私法律，包括加州消費者隱私法案。公民。1798.100及其後的法典及其實施條例，但任何單獨或整體不符合的情況除外，這些不符合規定合理地預計不會導致實質性的不利影響。據本公司所知，沒有任何人或政府當局聲稱本公司受到任何適用法律規定的任何隱私權、個人權利或保密權的實質性侵犯，或威脅對本公司提出索賠。

2.14員工福利計劃。

(A)附表2.14(A)載有每個僱員計劃的真實、正確和完整的清單。就本協議而言，“員工計劃”應指以下各項：(I)本公司是當事一方的僱傭、諮詢或獨立承包商協議，或根據該協議，本公司有或可能有任何實際或或有任何責任或義務；(Ii)本公司或任何附屬公司目前贊助、維持或貢獻的福利或補償計劃、計劃或安排，或本公司對其有或可能有任何實際或或有責任或有義務(包括任何ERISA關聯公司的責任)，包括但不限於任何“員工福利計劃”(按ERISA第3(3)條的規定)。所有股票購買、股票期權、遣散費、就業、控制權變更、附帶福利、集體談判、獎金、獎勵、遞延補償、假期、員工貸款和所有其他福利或補償計劃、協議、方案、政策或其他安排，無論是否受ERISA的約束(包括目前有效的或未來因預期交易或其他原因而需要的任何籌資機制)，無論是正式的還是非正式的，或口頭或書面的。就本協議而言，術語“ERISA關聯方”應指與公司一起被視為或在任何相關時間被視為守則第414節或ERISA第4001(B)(I)節所指的單一僱主的任何實體。

(B)對於每個員工計劃，公司已向母公司提供一份最新的、真實的和完整的副本(或如果不存在此類副本，則提供準確的描述)，並在適用的範圍內：(I)與任何員工計劃及其修正案有關的任何計劃文件、合同和/或協議；(Ii)最近的決定函(如果適用)；(Iii)關於每個員工計劃的任何概要計劃描述和對其進行重大修改的摘要；(4)最近三年(1)表格5500及所附附表；(2)經審核的財務報表；(3)精算估值報告；(4)任何非歧視測試結果；(V)過去三(3)年與任何政府當局的任何非常規通信。

(C)除附表2.14(C)所披露的情況外：(1)每個僱員計劃是並已經按照其條款、《僱員保險條例》、1996年《健康保險可轉移性和問責法》和其他適用法律的適用規定，在所有實質性方面建立和管理的；(Ii)擬符合守則第401(A)節所指資格的每個僱員計劃已收到有關其資格的有利決定或美國國税局意見書，且並無發生任何可合理預期會導致喪失該資格的事件，不論是因採取行動或不採取行動；(Iii)據本公司所知，並無發生任何事件，亦無任何條件直接或因本公司與

與ERISA、守則或其他適用法律規定的任何實質性税收、罰款、產權負擔、懲罰或其他責任有關的任何ERISA附屬公司；(Iv)對於任何員工計劃，未發生可合理預期導致重大責任的“可報告事件”(如守則第4043節所定義)；(V)對於已導致或可合理預期導致對公司產生重大責任的任何員工計劃，未發生任何非豁免的“禁止交易”(如ERISA第406節和守則第4975節所定義的)或“累積資金不足”(如ERISA第302節和守則第412節所定義的)；(Vi)目前無意在緊接本協議生效之日起12個月內的任何時間對任何員工計劃進行實質性修訂、暫停或終止，或以其他方式修改以改變任何員工計劃下的福利(或其水平)；(Vii)任何員工計劃都不是分紅人壽保險計劃或以其他方式向高管人員提供貸款(薩班斯-奧克斯利法案所指的)；及(Viii)本公司並無就本公司現任、前任或退休僱員的離職後或退休後健康、醫療或人壽保險福利招致任何現行或預計負債，除非為避免根據守則第4980B條徵收消費税或根據任何其他適用法律另有規定。

(D)任何僱員計劃均不是受僱員退休保障計劃第四章或守則第412節所規限的“僱員退休金計劃”(僱員退休金計劃第3(2)節所指的)，亦不是多僱主計劃，本公司並無義務作出供款，亦沒有就任何該等計劃招致任何實際或或有負債或義務(包括作出任何供款的任何責任)。無員工計劃是一種自我保險的團體健康計劃。除公司外，任何員工計劃都沒有其他參與僱主。

(E)就每個員工計劃而言，(I)沒有任何訴訟、訴訟或索償(在正常過程中的例行福利索償除外)待決或據公司所知受到威脅；(Ii)據公司所知，不存在可能導致任何此等訴訟、訴訟或索償的事實或情況；以及(Iii)勞工部、養老金福利擔保公司(“PBGC”)、美國國税局或其他政府機構未進行、正在進行或據公司所知受到威脅的行政調查、審計或其他行政訴訟(包括要求PBGC提供信息的任何例行請求)。

(F)不存在任何員工計劃或法律規定，由於本協議的簽署，公司董事會批准本協議或預期的交易(無論單獨或與任何後續事件相關)將：(I)導致遣散費、解僱賠償金或任何類似付款或遣散費、解僱賠償金或任何類似付款的任何增加，(Ii)加快支付或歸屬時間，或導致支付或資助(通過設保人信託或其他方式)項下的任何補償或福利，增加應支付金額或導致任何其他重大義務，任何僱員計劃，或(Iii)導致根據守則第280G條不可扣除的付款或福利，或根據守則第4999條須繳納消費税的付款或福利。

(G)受守則第409A節規限的任何僱員計劃下的任何薪酬，不會或已經因守則第409A(A)(I)(A)節而被要求包括在任何參與者或受益人的總收入中，或根據守則第409a(A)(I)(B)節在任何重大方面須繳交任何附加税，且沒有或曾經因守則第409a(B)節而被包括在任何參與者或受益人的總收入中。

(H)本公司既不參與任何多僱主計劃，亦不在任何多僱主計劃下或與該計劃有關的情況下承擔任何責任。

2.15環境事務。

(A)本公司已在所有重要方面遵守，並且目前在所有重要方面均符合所有適用的環境法律。除附表2.15(A)所述外，本公司尚未收到任何有關本公司實際或潛在違反或未能遵守任何環境法的未解決書面命令或通知。

(B)本公司並無接獲任何尚未解決的書面通知，表示根據或依據任何環境法，有任何懸而未決或受威脅的訴訟或產權負擔涉及或影響任何設施或不動產。

(C)本公司並無排放任何污染物，或擁有或經營任何已或已被任何污染物污染的物業或設施，以致根據任何環境法，合理地預期會導致本公司承擔任何重大責任。

(D)本公司並無根據任何其他人的任何環境法，以合約形式承擔任何重大責任，或就該等重大責任提供任何賠償。

2.16份合同。

(A)合約。除附表2.16(A)所披露的以外(與不動產租賃統稱為“已披露合同”)，本公司不受以下條款的約束或不受以下條款的約束：

(I)在截至2021年12月31日的年度和截至2022年4月30日的四個月內，公司為購買或出售庫存、原材料、商品、用品、貨物、產品、設備或其他個人財產或提供或接受服務而承擔的、有義務支付、收到或有權收到的超過10萬美元的任何合同義務(或相關合同義務組)；

(Ii)(1)任何資本租賃或(2)與設備有關的任何其他租賃或其他合同義務，規定每年支付超過10萬美元的租金，而根據該等租賃或合同義務，公司持有或使用任何設備；

(Iii)與任何資產的租賃或許可有關的任何合同義務，包括技術和知識產權(包括所有客户許可和維護協議)，但不包括(1)與設備有關的不動產租賃或租賃，以及(2)公司在正常業務過程中籤訂的包括公司技術許可在內的合同義務；

(4)購買或銷售產品或提供或接受服務的任何合同義務(1)涉及年化支出超過100,000美元，或(2)公司已授予與任何服務、產品或地區有關的製造權、“最惠國”或“最惠國”定價規定或營銷或分銷權，或已同意購買最低數量的商品或服務，或已同意僅從某一方購買商品或服務；

(V)與收購或處置(I)任何業務(不論是以合併、合併或其他業務合併、出售證券、出售資產或其他方式)或(Ii)非在正常業務過程中的任何資產有關的任何合約責任；

(Vi)本公司有責任或可能有責任就任何(1)收購或處置資產或證券(在正常業務過程中出售存貨除外)、(2)合併、合併或其他業務合併或(3)前一項第(1)及(2)款所述類型的一系列或一組相關交易或事件而承擔或可能須支付的任何賠償責任、購買價格調整或其他方面的任何金額。

(Vii)與合夥企業、有限責任公司或合營企業協議或任何其他涉及分享利潤、虧損或成本的關係有關或由其組成的任何合約義務；

(Viii)本公司根據其產生、招致、承擔或擔保任何債務的任何合約義務(或相關合約義務組)或(2)根據

本公司允許任何資產成為除許可產權負擔以外的產權負擔的資產；

(Ix)任何其他人擔保公司任何債務的任何合約義務；

(X)任何合同義務，涉及公司不與任何人競爭、不招攬任何人的任何員工、獨立承包商或客户或進行任何其他合法商業活動(包括在任何地理區域)的義務；

(Xi)本公司有義務或可能有義務支付因本協議或預期交易而須支付的任何遣散費或其他補償的任何合同義務；

(Xii)公司對任何投資銀行、經紀商、財務顧問、發現者或其他類似人士負有或可能負有的任何合同義務(包括支付與本協議或預期交易相關的任何法律、會計、經紀、發現者或類似費用或支出的義務)；

(Xiii)任何合同義務，規定僱用或諮詢(包括以獨立承包商為基礎)與個人(或在顧問或獨立承包商的情況下，為實體)提供每年超過100,000美元的補償(員工計劃除外)，且該義務不能由公司隨意終止；

(Xiv)公司向其任何關聯公司或公司員工墊付或借出一筆款項的任何合同義務(正常業務過程中的差旅津貼除外)；

(Xv)與任何(I)股東或(Ii)本公司或其任何聯屬公司的現任或前任高級人員、董事或僱員，而與該人士作為董事的僱用或服務無關的任何合約責任。

(Xvi)在本合同日期後對公司施加義務的任何和解、調解或類似的合同義務；

(Xvii)限制本公司或其任何聯屬公司招致任何債務或擔保任何人士的任何債務或其他債務的能力的任何合約義務，或限制本公司可能招致或擔保的任何債務的數額，或禁止本公司就任何資產授予任何產權負擔或任何準許產權負擔以擔保任何已產生或擔保的債務的任何合約義務；

(Xviii)可以合理預期違約或終止的後果會產生實質性不利影響的任何合同義務；

(Xix)公司不能為方便而終止的任何合同義務，而該合同義務可合理地預期會產生重大不利影響；或

(Xx)未於附表2.16(A)及(A)以其他方式披露的任何合約責任，根據該責任，本公司對任何人士的未來總負債超過100,000美元；(B)並非在正常業務過程中或以公平條款以外的方式訂立；或(C)對業務的經營或營運具有重大意義。

(B)本公司已向母公司提供附表2.16(A)所列經修訂或以其他方式修改並有效的每一份書面合同義務的真實、準確和完整的副本(或在沒有此類副本的情況下，其準確描述)。

(C)違約等。據本公司所知，本公司及據本公司所知，任何已披露合約的任何其他一方並無重大違反或違反任何已披露合約(包括所有保證義務或其他)下的任何條款，或已推翻任何已披露合約的任何條文，而據本公司所知，並無發生任何隨着時間推移或發出通知或兩者均會構成任何已披露合約(包括所有保證責任或其他方面)下的重大違約或違反或違約的事件。任何已披露合約的訂約方並無通知本公司採取任何行動終止、取消、撤銷或促使司法改革任何已披露合約，而據本公司所知，亦無任何合理可能導致上述任何事項的情況。

2.17關聯交易。除任何組織文件或員工計劃以及附表2.17所披露的事項外，據本公司所知，股東及其任何關聯公司均不直接或間接為本公司的高級管理人員、董事、員工、顧問、競爭對手、債權人、債務人、客户、分銷商、供應商或供應商，或與本公司的任何合同義務的一方。除附表2.17所披露者外，據本公司所知，概無股東或本公司的任何聯營公司擁有或擁有業務所使用或必需的任何資產的任何所有權權益。除任何組織文件或員工計劃外，如附表2.17所披露，本公司的任何高級管理人員、董事或員工，均不直接或間接為本公司的債權人、債務人、客户、分銷商、供應商或供應商，或與本公司負有任何合約義務的一方。

2.18個供應商。附表2.18列出了截至2021年12月31日的財政年度和截至2022年3月31日的三個月向公司提供材料、產品或服務的十(10)家最大供應商的真實、正確和完整的清單(以公司購買的總金額衡量)，並説明瞭從每一家此類供應商繼續供應的合同義務。該等供應商並無口頭或書面表示將停止或大幅降低向本公司供應材料、產品或服務的比率，或以其他方式取消、終止或大幅更改任何有關安排。本公司的採購訂單或承諾均不超過本公司的正常業務要求。

2.19名員工。

(A)已向母公司提供真實、正確和完整的公司所有員工時間表，包括職稱、薪酬水平和地點。除附表2.19(A)(I)所載者外，過去三年內，本公司的任何僱員均不受與本公司訂立的競業禁止合約義務的約束。

(B)除附表2.19(B)(I)所披露的情況外，本公司與其員工之間並無任何工作拖慢、停工、停工、糾察、罷工或類似的勞工活動懸而未決，或據本公司所知，本公司與其員工之間並無受到威脅。除附表2.19(B)(Ii)所披露的外，(I)本公司沒有任何僱員因受僱於本公司而由工會、協會或代表機構代表，(Ii)本公司不是任何集體談判協議或其他工會、協會或代表機構合約義務的一方或以其他方式受其約束，(Iii)在過去三年內，沒有發生罷工、停工、停工、糾紛、停工或類似的勞工活動，或據本公司所知，對其構成威脅，本公司任何僱員或與本公司任何僱員有關者，(Iv)本公司僱員或僱員團體並無向任何勞資關係委員會提出要求承認談判代表的請願書或訴訟，及(V)本公司目前並無作出任何組織努力，或據本公司所知，任何工會、協會或代表機構或其威脅組織本公司員工，且任何工會、協會、代表機構或其他政府當局並無或代表任何工會、協會、代表機構或其代表要求承認本公司僱員。本公司不是任何與員工或僱傭行為有關的同意法令、傳票或其他政府命令的當事人，也不受其約束。本公司在所有重要方面均遵守本公司作為締約方的有關僱傭、僱傭做法、工資、工時以及僱傭條款和條件的適用法律要求和合同義務, 包括《公平勞動標準法》和《1988年工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)的義務，以及任何集體產生的所有其他通知和談判義務

討價還價協議，根據法律要求或其他方面。本公司在過去五(5)年內並未實施要求遵守WARN規定的通知要求的“工廠關閉”或“大規模裁員”(WARN中定義的術語)，或實施任何提前退休、離職或窗口計劃，也未計劃或宣佈未來的任何此類行動或計劃。並無行政人員或主要僱員通知本公司他或她因擬進行的交易或其他原因而打算辭職或退休。

(C)本公司未拖欠超過三(3)個工作日向其任何員工支付(A)任何已賺取但未支付的工資、薪金、加班費、佣金、獎金或任何其他已賺取但未支付的補償或法律規定的其他補償，或(B)根據本公司所屬任何合同義務或按法律規定另有要求而產生的任何服務的已賺取、應計但未支付的費用的諮詢費。據本公司所知，本公司的任何僱傭政策或做法目前均未接受任何政府當局的審計或調查。對於任何僱員、潛在僱員、前僱員、退休人員、勞工組織或公司僱員的其他代表、或其他個人或任何政府當局就任何政府當局提出或向任何政府當局提出的僱傭行為，公司沒有懸而未決的或據公司所知的威脅訴訟、不公平勞動行為指控或其他指控或調查。

(D)據本公司所知，(I)本公司的任何僱員、高級職員、董事或承包商均不受任何合約義務或法律要求的約束，而該等義務或法律要求會干擾該等僱員、高級職員、董事或承包商在本公司的受僱工作或為本公司提供服務，或以其他方式幹擾業務；及(Ii)業務的進行並未導致實質性違反條款、條件或規定，或根據任何僱員、高級職員、董事或承包商的任何合約義務構成違約，而預期交易的完成將不會導致重大違反條款、條件或規定，或構成違約。本公司的承包商或顧問對本公司負有義務。

2.20訴訟；政府命令。

(A)訴訟。除附表2.20(A)(I)所披露者外，本公司並無作為一方(不論作為原告、被告或其他身份)或其資產受到待決或據本公司所知受到威脅的訴訟。除附表2.20(A)(Ii)所披露者外，本公司目前並無打算採取任何行動。

(B)政府命令。除附表2.20(B)所披露者外，並無發出直接適用於本公司、該等資產或業務的政府命令。

2.21保險。附表2.21(I)列明一份真實、正確及完整的保單清單，包括本公司或其任何資產、僱員、高級職員或董事或業務自成立以來所投保的保單(“責任保單”)。該列表包括每個責任保單的保單類型、保單編號、承保人名稱和有效期。本公司已向母公司提供所有責任保單的真實、正確和完整的副本，在每種情況下，均已修改或以其他方式修改並生效。附表2.21(Ii)説明影響本公司的任何自我保險安排。自成立以來，本公司一直與財務穩健及信譽良好的保險人就有關資產及業務提供全面有效的保險，保險金額及損失及風險由從事相同或類似業務的人士慣常承擔，並符合任何適用的不動產租約或其他合約義務的條款所規定。除附表2.21(Iii)所披露者外，沒有任何保險人(A)對任何責任保單下的任何未決索償的承保範圍提出質疑、否認或爭議(或以其他方式保留其權利)，或(B)提供任何取消通知或其他聲明，表示任何保險人計劃取消任何責任保單或大幅提高保費或大幅更改任何責任保單的承保範圍。

2.22銀行設施。附表2.22列出了一份真實、正確和完整的清單：(A)公司與其有賬户或保險箱或其他安排的每家銀行、儲蓄和貸款機構或類似金融機構，以及此類機構的任何號碼或其他識別代碼

(C)由本公司或其代表就任何該等賬户、保險箱或其他安排籤立的任何尚未完成的授權書；(B)所有獲授權使用任何該等賬户、保險箱或其他安排的人士的姓名或名稱。

2.23授權書。除附表2.23所載者外，本公司並無未完成的一般或特別授權書(不論是作為授權人或承授人)。

2.24沒有經紀人。除附表2.24所載者外，任何經紀、發現人、投資銀行或代理人均無權獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金，而該等經紀、發現人或其他費用或佣金與根據本公司或代表本公司作出的任何安排而擬進行的交易有關，而合併附屬公司、母公司或本公司可能須對此負上法律責任。

2.25 CARE法案。除附表2.25所列者外：

(A)本公司並未在美國國税局表格7200或其他表格上申請“僱主抵免預付款”，亦未獲退還任何“合格病假工資”、任何“合格家事假工資”或“CARE法案”第2301條所述的“僱員留用抵免”的税款抵免。

(B)本公司並無根據《家庭第一冠狀病毒應對法案》就相同的工資申請税務抵免。L.第116-127號(116叢)(2020年3月18日)或CARE法案。

(C)本公司未申請或收到(I)根據《CARE法案》第1102和1106條所定義的“薪資保障計劃”的任何貸款，(Ii)根據《CARE法案》第1110條規定的“經濟傷害災難貸款”計劃或“經濟傷害災難貸款”的任何資金，或(Iii)任何州、地方或美國以外司法管轄區的任何類似計劃。

2.26 Taxes.

(A)本公司須提交或與本公司有關的所有所得税及其他重要税項報税表均已按照所有適用法律準確擬備及及時提交(考慮任何可用的延期)。所有這些報税表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。向本公司徵收或本公司以其他方式可能須承擔的所有重大税項，不論是否在報税表上顯示，均已在適用法律規定的時間內及以適用法律規定的方式繳付。就本公司尚未提交報税表或尚未到期應繳税款的任何應課税期間而言，本公司已為該等税項計提充足及充足的應計項目及儲備(不包括為反映賬面收入與税務收入之間的時間差異而設立的遞延税項儲備)，而該等應計項目及儲備已於財務報表中具體列出。

(B)本公司已向母公司提供以下各項的真實、準確及完整的副本：(I)過去六(6)年由本公司提交的或與本公司有關的所有所得税報税表，以及本公司在過去四(4)年提交的或與本公司有關的所有其他重要納税申報表，及(Ii)在任何課税期間內有關本公司的所有報税表，而該等報税表仍可接受評税或重評(以豁免或延長適用的評税或重評)，在每一情況下，包括本公司與本公司或本公司與本公司的所有書面函件，與之有關的税務機關。

(C)目前並無任何延長本公司應繳税款評税或收款期的書面協議或文件生效，亦無尚未解決的延長或豁免任何期限的要求或要求。據本公司所知，任何税務機關並無就本公司的任何税項或報税表進行任何審計或其他程序待決，而任何董事或本公司負責税務事宜的高級人員(或僱員)亦不知悉任何税務機關目前有意就任何已提交報税表的期間評估任何額外税款。無授權書由

公司在税收方面的規定目前是有效的。概無就任何應課税期間以書面方式提出任何與税務有關的問題，或任何税務機關在任何已完成的審核或審查(合理地可預期於稍後的應課税期間再次出現)中，並無就其適用的訴訟時效結案。本公司已就所有應課税期間提供與本公司有關的任何税務機關的所有審計、審查、税務代理及其他報告，以及與任何税務機關達成的任何協議的正確及完整副本。

(D)除準許的產權負擔外，本公司的任何資產並無因任何未繳(或被指稱)未繳交任何税款而產生的產權負擔。

(E)根據公認會計準則，本公司的應計項目和未繳税款準備金(不包括為反映賬面收入和税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)，足以完全涵蓋截至本會計準則日期為止應計或應計的所有税款。除在正常業務過程中產生的税款外，本公司對臨時財務日期後發生的税款不承擔任何重大責任。

(F)本公司(I)在税務上並非本公司共同母公司所屬的關聯集團的成員，(Ii)除作為本公司為其共同母公司的關聯集團的成員外，(B)作為其共同母公司為本公司的關聯集團的成員，(B)作為受讓人或繼承人，(B)作為受讓人或繼承人，不承擔任何其他人(A)根據《財務條例》1.1502-6節(或税法任何類似規定)的納税責任，(C)合同義務或(D)法律實施或其他方面；及(Iii)不是任何分税制協議的一方，或從來不受任何分税制協議的任何責任或潛在責任約束，或承擔任何與分税制協議有關的責任或潛在責任。

(G)(I)本公司因在任何司法管轄區設有常設機構、貿易或業務、辦公室或其他固定營業地點或其他存在而在任何司法管轄區(其組織所在的司法管轄區除外)不須繳税，亦從未在該司法管轄區繳税；及(Ii)在本公司沒有提交報税表的司法管轄區內，税務機關從未以書面向本公司提出本公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税的申索。

(H)公司遵守了所有與税收徵收和預扣有關的適用法律(包括所有信息報告和記錄保存要求)，並且公司已及時向適當的税務機關支付所有這些税款，包括適用法律要求支付或欠任何非美國人、員工(包括任何工資、工資和其他補償)、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額所需的所有税款。

(I)本公司並無因改變會計方法而發起、同意或被要求對其應納税所得額作出任何調整，亦未收到任何有關税務當局建議調整或更改會計方法的書面通知，或有任何書面申請待向任何税務當局申請批准更改會計方法。

(J)適用法律規定本公司為税務目的而須保存的或合理地預期需要以證明本公司就税務提出的任何申索或立場的所有重要記錄均已保存，並可在本公司的廠房內查閲。

(K)本公司在擬根據守則第355條享有免税或部分免税待遇的股票分銷中，並非“分銷公司”或“受控公司”。

(L)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條所指明的適用期間內，本公司目前不是守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司。

(M)本公司並無根據守則第7121條(或任何前身條文)(或任何州、當地或非美國法律的任何類似或相應條文)訂立任何成交協議。

(N)本公司不是合夥企業，也不是合夥企業的合夥人，也不是任何可能被視為合夥企業的合營企業、合同或其他安排的當事人，就美國聯邦所得税而言。本公司並無於任何“受控外國公司”(定義見守則第957節)、“被動外國投資公司”(定義見守則第1297節)或其收入被要求或可能須納入本公司收入的其他實體擁有任何權益。

(O)本公司將不會被要求在截止日期或之後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，這是由於(I)在截止日期或之前進行的公開交易處置，(Ii)在正常業務過程以外的截止日期或之前收到或產生的預付金額、保證金、預付款或遞延收入，(Iii)在每種情況下采用分期付款會計法或長期合同會計法，對於截止日期或之前發生的任何交易，(Iv)在截止日期當日或之前發生的任何公司間交易，或在截止日期當日或之前存在的任何超額虧損賬户，(V)根據守則第1502條(或任何州、當地或非美國法律的任何類似或相應規定)、(V)守則第482條(或任何州、地方或非美國法律的任何類似或相應規定)頒佈的財政部條例中所述的任何超額損失賬户，(Vi)在截止日期或之前結束的應納税期間(或其部分)的會計方法的任何變化，包括由於《税法》第481條或其他適用税法的任何類似規定，(Vii)直接或間接持有《法典》第956條所指的“美國財產”(或任何類似的州或地方法律要求的規定)，(Viii)根據《税法》第951或951a條就截止日期或之前結束的任何期間或其部分所產生的任何納入；或(Ix)根據守則或守則的任何類似條文或任何國家、州或地方的相應税務法律要求選擇遞延收入。公司未按新冠肺炎規定採取措施, 如原應繳税款的到期日為結賬之日或之前，則推遲到結賬後支付任何工資或其他税款。本公司並未作出守則第965(H)節所述的選擇，否則將須根據守則第965節在結算後繳付任何税款。

(P)本公司已在其美國聯邦所得税報税表上適當披露其持有的所有頭寸，這些頭寸可能導致根據守則第6662條的含義大幅少報美國聯邦所得税。本公司並未完成或參與，目前亦不會參與(I)根據守則第6662節(或根據守則頒佈的庫務規例)所界定的“避税”交易或(Ii)守則第6707A(C)(1)節或庫務規例1.6011-4(B)節所界定的“上市交易”或“須申報交易”的任何交易。

(Q)美國國税局向本公司發出的所有私人函件裁決(以及任何州、地方或非美國税務當局的任何類似或相應裁決或裁定)均已在附表2.26(Q)中披露，且沒有任何未決的書面裁決請求(或相應裁定)。

(R)本公司沒有支付任何款項，沒有義務支付任何款項，也不是任何協議的一方，該協議可能要求公司支付根據守則第280G條不可扣除的任何款項或根據守則第4999條須繳納消費税的任何款項。

(S)本公司從來不是(守則第1361(A)(1)條所指的S公司)。

(T)截至本協議日期，本公司並不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合重組資格的事實或情況。

(U)在第2.26節中，凡提及本公司，應視為包括提及本公司的任何附屬公司。

2.27沒有額外的申述。公司承認並同意，除第3條明確規定外，母公司或合併子公司、母公司或合併子公司的任何代表或任何其他人都不會就本協議、預期交易、母公司或合併子公司的任何明示或暗示的陳述或擔保，或與預期交易(包括任何預測、預測、估計或商業計劃)相關向公司或其代表提供或提供的任何信息，作出任何明示或默示的陳述或保證，並在此明確否認所有其他此類陳述或保證。

3.母公司及合併附屬公司的陳述及保證。

為促使本公司訂立和履行本協議，並完成預期的交易，母公司和合並子公司特此聯合和個別向公司表示和保證如下：

3.1組織。母公司和合並子公司均根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有所有公司權力和權力，擁有其財產並按目前進行的方式繼續經營其業務。

3.2母公司和合並子公司的資本化

(A)母公司的法定股本為1,000,000,000股母公司普通股，其中681,455,306股於緊接本協議日期前第二個營業日已發行，以及10,000,000股優先股，均未發行。所有母公司股本的流通股均獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。

(B)合併附屬公司的法定股本為1,000股普通股，每股面值0.0001美元，全部已發行。合併附屬公司的所有股本流通股均獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。

3.3母公司普通股的有效發行。根據本協議將發行的母公司普通股股份(包括母公司限制性股票和根據母公司股票期權行使可發行的母公司普通股股份)在發行時將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税(假設公司根據母公司股票期權條款收到母公司普通股股份的應付代價)，並根據聯邦和州證券法免費發行，不存在任何產權負擔。

3.4權力和授權。母公司和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議以及完成包括合併在內的預期交易屬於母公司和合並子公司的權力和授權範圍，並已得到母公司和合並子公司採取的所有必要行動的正式授權，母公司或合併子公司或任何其他人無需採取任何其他公司或其他行動來授權母公司和合並子公司簽署和交付本協議，或授權母公司和合並子公司完成預期交易，但母公司作為合併子公司的唯一股東批准除外。應在本合同生效之日或之前獲得批准。本協議(A)已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，(B)是母公司和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行(受制於可執行性例外情況)。

3.5同意和批准。除在本協議日期之前提交的高鐵法案下的通知和報告表格以及提交合並證書外，母公司或合併子公司不需要任何政府當局的同意、批准、授權或其他行動，或與有效和合法的(A)本協議和交易協議的簽署、交付和履行或(B)完成預期交易相關的行為。

3.6不違反規定。母公司和合並子公司對本協議的簽署、交付和履行以及預期交易的完成均不會：

(I)違反適用於母公司或合併子公司的任何法律要求的任何規定；

(Ii)與任何第三方根據母公司或合併子公司的任何合同義務(在任何該等情況下，在通知或不通知、時間失效或兩者兼而有之的情況下)加速、終止或獲得任何預付款罰款的權利相沖突，導致違反或違反，或違約，或導致任何第三方有權加速、終止或獲得任何預付款罰款；

(Iii)要求根據任何合約義務的任何人採取任何行動(包括任何授權、同意或批准)或就任何人採取任何行動(包括向任何人發出通知)；或

(Iv)導致違反或違反母公司或合併子公司各自的組織文件，或在母公司或合併子公司各自的組織文件下違約。

3.7沒有經紀人。任何經紀、發現人、投資銀行或代理人均無權根據母公司或合併附屬公司或代表母公司或合併附屬公司作出的任何安排，就擬進行的交易收取任何經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金，而合併附屬公司、母公司或本公司可能須對此承擔責任。

3.8重組狀況。截至本協議簽訂之日，母公司並不知悉任何可合理預期會妨礙合併成為重組的事實。

3.9母公司美國證券交易委員會報告；財務報表。

(A)自2021年1月1日起，母公司已將1933年法案或交易法規定其必須提交的所有表格、報告、對賬單和其他文件及時提交給美國證券交易委員會(簡稱《母公司美國證券交易委員會報告》)。這些報告，包括其中包括的任何財務報表或附表，在提交時，在所有重要方面都符合1933年法案、交易法或薩班斯-奧克斯利法案(視屬何情況而定)的適用要求，以及根據其頒佈的適用規則和條例。

(B)載於母美國證券交易委員會報告內(或以參考方式併入)的每份綜合財務報表(包括其附註)乃按照公認會計準則編制(除非附註另有説明，或如屬未經審計報表，則為美國證券交易委員會10-Q表格所準許者除外)，且每份報表均在各重大方面公平地列報母公司及其綜合附屬公司截至其各自日期及其內所示各個期間的綜合財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量變動(如屬未經審計財務報表，則受規限，到正常的年終調整)。

(C)母公司維持根據《交易法》規則13a-15或規則15d-15所要求的披露控制程序和程序，並且該等控制程序和程序在適用的美國證券交易委員會規則所要求的最新管理評估時是有效的，以確保負責準備母公司美國證券交易委員會備案文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解有關母公司及其子公司的所有重要信息。

3.10證券法很重要。

(A)母公司普通股是根據《交易法》第12(B)條登記的，沒有證券委員會或類似的監管機構發佈任何命令，阻止或暫停母公司的任何證券的交易。

(B)母公司在所有重大方面均遵守納斯達克有關母公司普通股繼續上市的所有適用上市及企業管治規則。

(C)據母公司所知，並無就母公司的任何證券作出退市、暫停買賣或停止買賣的命令待決或受到威脅。

3.11訴訟。除母美國證券交易委員會報告中另有規定外，母公司或其任何子公司(無論作為原告、被告或其他身份)不存在任何訴訟，其重大資產或財產懸而未決，或據母公司所知，可能會對母公司的業務、運營、資產、狀況(財務或其他方面)或經營結果構成重大不利，或阻止或實質性延遲母公司履行本協議項下義務的能力。

3.12政府命令。除母美國證券交易委員會報告另有規定外，本公司並無發出任何直接適用於母公司、其子公司或其各自業務的政府命令，或可能合理地預期會對母公司的業務、營運、資產、狀況(財務或其他方面)或經營結果造成重大不利，或妨礙或大幅延遲母公司履行本協議項下義務的能力的政府命令。

3.13在此之前沒有合併子業務。合併附屬公司純粹為完成合並而成立，除與擬進行的交易有關外，並無從事任何業務活動或進行任何業務。

3.14沒有額外的申述。母公司和合並子公司承認並同意，除第2條明確規定外，公司或其代表不會就本協議、預期交易、公司或母公司、合併子公司或其代表提供或提供的與預期交易相關的任何信息(包括任何預測、預測、估計、預算或商業計劃)作出任何明示或默示的陳述或保證，並在此明確否認所有其他陳述或保證。

4.契諾

4.1保密。股東承認，本公司於截止日期後的成功有賴於繼續對股東所擁有的若干資料保密，股東對該等資料保密是本公司、母公司及合併附屬公司之間進行交易的重要前提，而母公司及合併附屬公司均不願在沒有第4.1節的情況下訂立本協議。因此，股東在此與母公司和合並子公司達成協議，股東及其各自的代表不會，並且股東將不會導致其各自的關聯公司在未經母公司事先書面同意的情況下，在截止日期當日或之後的任何時間，直接或間接地披露或使用任何涉及或關於業務或公司的機密或專有信息，包括但不限於：(1)供應商信息，包括公司或其關聯公司的供應商的名稱和地址列表；(2)業務計劃和戰略、補償計劃、補償信息、銷售計劃和戰略；適用於現有和潛在客户、供應商或業務夥伴之間交易的定價和其他條款，(3)市場研究和數據庫，線索來源和獲得新業務的方法，以及公司採用的購買、營銷、銷售、執行和定價產品和服務的方法，(4)有關公司信息系統的配置和架構、技術數據、網絡、方法、實踐、標準和能力的信息，以及公司在開展業務時擁有或租賃的所有軟件，以及公司技術。

(5)內部文件中確定為機密和/或專有的信息，以及(6)根據任何適用法律將成為商業祕密的所有信息；但受本句前述規定約束的信息不包括公眾普遍可獲得或知道的任何信息(違反本條規定披露的情況除外)；此外，只要向母公司發出關於此類保留和披露的合理事先通知，並給予母公司合理的機會對此提出異議，或(Ii)執行與本協議或預期交易有關的任何權利或補救措施，或(Ii)執行與本協議或預期交易有關的任何權利或補救措施，或(Ii)與執行與本協議或預期交易相關的任何權利或補救措施，或履行本協議或預期交易項下產生的任何義務，則第4.1節的規定不禁止保留任何適用法律要求的記錄副本或披露。股東同意，他們應對其各自代表中的任何一人違反或違反本第4.1條的規定負責。

4.2母公司股權發行。成交後，母公司將立即向附表4.2所列個人發行與該等個人姓名相對的數量的母公司限制性股份和母公司股票期權及其歸屬時間表。母公司限售股應在S-8表格中根據母公司有效的登記聲明發行。母公司股票期權應根據母公司股票計劃發行。

4.3銀行賬户；授權書。在交易結束時，應合併附屬公司的要求，公司應促使，賣方代表應盡合理最大努力安排增加合併附屬公司的指定人，並將公司各自的指定人除名，作為公司銀行賬户的簽字人，並終止與該等賬户有關的任何授權書。

4.4公司發展計劃。結案後，母公司和公司應執行附件C中規定的公司發展計劃。

4.5名員工。

(A)從生效時間開始至生效時間後十二(12)個月結束的期間(或公司員工較早的終止日期)，母公司同意或應促使尚存公司向緊接生效時間之前的公司員工(就本第4.5(A)條而言，每個人為“公司員工”)提供：(I)不低於公司在緊接生效時間之前向該公司員工提供的基本工資；及(Ii)福利，包括遣散費、獎金機會、退休福利及健康及福利福利，其總和與緊接生效時間前對該公司僱員有效的福利大致相若。

(B)母公司將對待，或將促使尚存公司對待，並促使適用的員工計劃將公司員工在公司的服務視為在生效時間之前的任何期間向母公司、尚存公司或母公司的任何適用關聯公司提供的服務，以符合母公司、尚存公司或任何適用關聯公司根據母公司、尚存公司或任何適用關聯公司維持的帶薪休假計劃、遣散費計劃和健康或福利計劃的資格、歸屬和應計費用，且公司員工參與了這些服務，對於母公司的資格和歸屬目的，尚存的公司或任何適用的關聯公司的公司員工參與的固定繳款計劃，除非信用會導致福利重複。在不限制前述規定的情況下，如果任何公司員工在生效時間後參加母公司、尚存公司或母公司的任何關聯公司的任何健康計劃，(A)母公司、尚存公司或任何適用的關聯公司應採取商業上合理的努力，以免除與公司員工及其合格家屬有關的任何先前存在的條件或限制、資格等待期或所需的體檢，範圍為公司員工在緊接生效時間之前參加的相應計劃下免除的範圍內，以及(B)任何免賠額，在生效時間發生的計劃年度內，公司員工(或其受撫養人)根據公司任何健康計劃支付的共同保險和自付費用應計入母公司健康計劃下的免賠額、共同保險和最高自付準備金, 該公司員工參與的尚存公司或任何適用的關聯公司。

(B)本協議不得賦予任何公司員工繼續受僱於母公司、尚存的公司或母公司的關聯公司的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制母公司、尚存的公司或母公司的關聯公司的權利，這些權利在此明確保留，可在任何時間以任何理由、無論是否有理由解除或終止任何公司員工的服務。即使本協議中有任何相反的規定，第4.5節中的任何內容都不應被視為或解釋為對任何員工計劃或母公司員工福利計劃的修正或其他修改，或(Ii)在任何現任或前任員工、董事或母公司、公司或其各自關聯公司(或其任何受益人或家屬)的其他服務提供商中產生任何第三方權利。

4.6高級人員及董事的保險及彌償。在截止日期之前，公司可以自費獲得一份預付的延長報告期或尾部保單，根據公司現行的董事和高級職員責任保險計劃為公司現任和前任高級管理人員或董事(“D&O受補償人”)提供保險，該計劃自截止日期起生效，並在結束後六(6)年結束(“D&O條款”)，並應為在截止日期或之前發生的實際或被指控的行為或不作為提供保險，包括與預期交易有關的實際或被指控的行為或不作為(“D&O尾部保險”)。母公司將應D&O受賠人的要求，促使尚存公司強制執行D&O尾部保險，並將促使尚存公司在D&O期間不取消D&O尾部保險。此外，在D&O期間，母公司和尚存的公司同意，在本協議日期之前，在本協議生效的情況下，或根據本協議日期生效的任何其他合同、協議或其他安排，公司目前對每個D&O受補償人的所有賠償、預支費用和免責的權利應由公司的組織文件或規定向該個人提供賠償的書面協議中規定的所有權利承擔，而不採取進一步行動。並應按照其條款保持完全的效力和效力，但與不會對受補償人的權利造成實質性不利影響的任何修改、替換或修改或適用法律要求的修改、替換或修改有關的修改、替換或修改除外，以及, 在此期間，如果任何訴訟或主張或任何索賠正在待決或提出，直至該訴訟或索賠的最終處置。母公司和尚存的公司及其繼承人在本第4.6節項下的義務，未經D&O保障人(或其繼承人、遺產代理人、繼承人或受讓人，視情況而定)事先書面同意，不得終止、修訂或以其他方式修改，以對任何D&O保障人(或其繼承人、遺產代理人、繼承人或受讓人)造成實質性不利影響。

4.7承認；放棄衝突；保留特權。

(A)雙方均承認並同意Goodwin Procter LLP(“Goodwin”)在談判本協議及完成擬進行的交易時擔任本公司、股東及賣方代表的法律顧問。

(B)母公司在此同意，並同意促使尚存公司同意和同意代表股東和賣方代表的Goodwin在交易結束後同意和同意，包括關於股東和/或賣方代表的利益可能直接對母公司及其子公司(包括尚存公司)不利的糾紛，即使Goodwin可能在與任何此類糾紛重大相關的事務中代表公司，或可能正在為公司處理正在進行的事務。母公司進一步同意並同意，並同意促使尚存的公司同意並同意Goodwin就任何該等陳述向股東及賣方代表傳達因Goodwin先前代表本公司而產生的任何已知事實。

(C)在上述情況下，母公司特此不可撤銷地放棄並同意不主張，並同意促使尚存的公司不可撤銷地放棄和不主張因(I)Goodwin先前代表公司而產生或與之相關的任何利益衝突

以及(Ii)Goodwin在收盤前和收盤後股東和賣方代表的代表。

(D)母公司代表自身，並在交易結束後，代表尚存的公司同意，Goodwin、本公司、賣方代表和/或任何股東、或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或其他代表之間或之間的所有以任何形式或格式與談判、文件編制和完成預期交易或本協議項下出現的任何爭議有關的任何通信(統稱“交易通信”)，應被視為在緊接交易結束前保留並由股東集體擁有。應由賣方代表代表股東控制，不得轉讓給母公司或尚存公司的任何一方，也不得由母公司或尚存的公司以任何方式使用。所有享有律師-客户特權的交易通訊(“特權交易通訊”)在交易完成後將繼續享有特權，與此相關的特權和客户信心的期望應完全屬於賣方代表和股東，應由賣方代表代表股東控制，不得傳遞給母公司或尚存公司中的任何一方或由其要求。

(E)儘管如上所述，如果母公司或尚存公司的任何一方與股東和/或賣方代表以外的第三方發生爭議，另一方面，母公司或尚存公司可主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露特權交易通信；但條件是，在未經賣方代表事先書面同意的情況下，母公司和尚存公司均不得放棄這種特權，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(F)就Goodwin所保存的檔案或其他資料構成股東財產而言，只有賣方代表應持有該等財產權，且Goodwin不會因Goodwin與母公司或本公司之間的任何律師-客户關係而有責任披露或披露任何該等檔案或其他資料或任何交易通訊。

(G)在交易結束前，本公司、賣方代表和/或任何股東，或他們各自的任何董事、高級管理人員、僱員或其他代表，可採取任何行動，防止進入或移出本公司的任何交易通訊(或任何場外備份或其他設施)，包括但不限於隔離、加密、複製、刪除、擦除、輸出或以其他方式佔有任何交易通訊(任何此等行動，稱為“準許移除”)。如果賣方代表或任何股東、或其各自的任何董事、高級職員、僱員或其他代表誠意地試圖實現允許移除任何交易通訊、此類交易通訊的任何副本、備份、圖像或其他形式或版本或此類交易的任何部分的電子痕跡，母公司仍可訪問、或可由母公司發現或取回(每一者為“剩餘通訊”)，母公司同意不會這樣做，並將導致倖存的公司及其董事、高級職員、僱員及其他代表不得故意使用或試圖使用任何方式來訪問、檢索、恢復、重新創建、出於任何目的取消存檔或以其他方式訪問或查看任何剩餘通信。

(H)雙方理解並同意，本協議中的任何內容，包括前述關於特權主張和利益衝突的規定，均不應被視為放棄任何適用的律師-委託人特權。雙方進一步瞭解並同意，雙方均已作出合理努力，防止泄露機密或律師與委託人之間的特權信息。儘管作出了這些努力，但雙方進一步理解並同意，預期交易的完成可能會導致可能是保密的和/或受特權要求約束的信息的無意泄露。雙方進一步理解並同意，任何可能屬於保密和/或受特權要求約束的信息的披露，不會損害或以其他方式構成對任何特權要求的放棄。

4.8書籍和記錄。母公司應並應安排尚存的公司保留所有簿冊、記錄和其他文件(包括任何納税申報單和税務工作文件、附表或其他支持納税的材料和文件)，直至截止日期六(6)週年

賣方代表在母公司、合併子公司或尚存公司(視何者適用而定)的正常營業時間內，在提出合理要求併發出合理通知後，向賣方代表提供這些文件，供賣方代表查閲和複印。

4.9收盤後合作。成交後，在合理的書面通知下，母公司應向賣方代表及其僱員、律師、審計師和代表提供或安排向其提供與母公司、合併子公司或尚存公司有關的信息和協助，這些信息和協助是(A)股東的財務報告和會計事項和/或(B)與股東在本協議或任何其他交易協議下的權利或義務有關的任何審計、調查、糾紛或訴訟或其他合理商業目的有關的，或與預期的交易有關的；但任何此類訪問應在正常營業時間內進行，不得不合理地幹擾母公司及其子公司的業務行為；此外，如果母公司提出要求，股東應迅速向母公司償還與遵守本第4.9條有關的所有有據可查的自付費用和母公司發生的費用。

5.賠償。

5.1股東的賠償。

(A)在本第5節所列限制的規限下，自交易結束起及結束後，股東應根據股東各自的按比例權益，個別地及非共同地向母公司、合併附屬公司及其各自的聯屬公司(在生效時間後，包括尚存的公司)，以及每名前述人士的各自代表及聯屬公司(每一名為“父母受保障人”)，就因以下原因而招致或蒙受的任何及所有損失(不論是否涉及第三方索賠)，向其作出賠償並使其不受損害，或由以下原因引起的：

(I)違反或不準確公司在第2節中作出的任何陳述或保證，或在公司根據本協議在成交時交付的任何證書中的任何違反或不準確；

(Ii)任何違反或違反本公司任何契諾或協議的行為，(A)在本協議結束時或之前，本公司須履行或遵守的範圍，或(B)股東在本協議中或根據本協議須由股東履行或遵守的範圍(包括根據本第5條)；

(3)任何賣方交易費用，但合併對價(按照第1.10節最終確定)未因該等賣方交易費用而減少；

(4)在緊接交易結束前仍未清償的任何債務，但合併對價(按照第1.10節最終確定)並未因該等債務而減少；或

(V)在計算債務時未計入的任何補償税。

(B)即使本協議載有任何相反規定，為確定任何陳述或保證是否不準確或已遭違反，以及就釐定由此產生的損失金額而言，本公司的陳述及保證不得因提及重大、重大不利影響或任何類似的限定詞(猶如該等字眼或詞句已從該等陳述及保證中刪除)而被視為有保留。

5.2父母和尚存的公司的彌償。在符合本第5節規定的限制的情況下，自生效時間起及之後，母公司和尚存的公司共同和

對於賣方受賠人或他們中的任何一人直接或間接因下列原因而招致或遭受的任何或所有損失，將分別向股東及其各自的關聯公司以及上述各人(每個人，“賣方受賠人”)的各自代表和關聯公司進行賠償並使之不受損害：

(A)母公司或合併子公司在第3條中作出的任何陳述或擔保，或母公司或合併子公司根據本協議在成交時提交的任何證書中的任何違反或不準確；或

(B)任何違反或違反母公司或合併子公司的任何契諾或協議(包括根據本第5條)或尚存公司的任何契諾或協議的行為，在有效時間之後，在本協議或根據本協議的任何一種情況下，尚存公司必須履行或遵守的範圍。

5.3申述和保證的存續。

(A)本文中所載的陳述和保證在截止日期後的十二(12)個月內仍然有效，直至截止日期後十二(12)個月為止；但基本陳述應在相關責任的適用訴訟時效失效之日起九十(90)天后終止。

(B)儘管有前述規定，根據第5.1節和第5.2節可尋求賠償的任何陳述或擔保，以及與其有關的賠償，如在適用的終止日期(不論其實際可能招致損失的時間)之前，已向可能要求賠償的一方發出關於導致該權利或潛在的賠償權利的第三方申索或直接申索的通知，則該申述或保證以及與該申索有關的賠償應在依據本條5.3終止的時間內繼續存在。此後，任何此類陳述或保證應在法律允許的最長期限內有效，適用的終止日期之前已根據本第5條就任何此類索賠發出通知。

(C)即使本第5條有任何相反規定，在任何欺詐索賠的情況下，相關陳述或保證應在預期交易完成後繼續有效，且不受任何時間限制。為免生疑問，除本節5中規定的違反陳述和保證的生存限制外，根據本協議提出的任何其他賠償要求可提出至適用訴訟時效到期之日後九十(90)天。

5.4對賠償的限制。

(A)儘管有第5.1(A)(I)節的規定，如果父母受保障人就單個索賠(或因相同或實質相似的事實或情況引起的一系列一項或多項索賠)所遭受的損失金額不超過25,000美元(“最低限度索賠”)，則股東不需要就根據第5.1(A)(I)(X)條受到賠償的任何損失向父母受保障人進行賠償，也不應將任何最低限度索賠應用於或考慮用於計算父母受保障人損失的總金額。包括用於確定免賠額是否已經滿足的目的，以及(Y)除非和直到根據第5.1(A)(I)節(為消除疑慮，不包括所有最低限度的索賠)而需賠償的所有損失的總金額超過1,500,000美元(“免賠額”)，在這種情況下，股東僅對超出免賠額的此類損失負責。即使本協議有任何相反規定，最低限度索賠限額和免賠額均不適用於因欺詐或違反公司任何基本陳述而造成的損失，為免生疑問，也不適用於根據第5.1(A)(Ii)節、第5.1(A)(Iii)節、第5.1(A)(Iv)節或第5.1(A)(V)節提出的任何賠償要求。除非由於欺詐或違反任何公司基本陳述，在任何情況下，股東根據第5.1(A)(I)條對母公司受賠人的任何損失進行賠償的總責任不得超過賠償託管金額。除非是欺詐行為，否則在任何情況下

股東根據本條款第5條對母公司受賠人的任何損失進行賠償的總責任超過合併對價。

(B)儘管有本合同第5.2條的規定，母公司和尚存公司不應被要求就根據第5.2(A)條受到賠償的任何損失向賣方受賠人進行賠償，除非和直到根據第5.2(A)條受賠償的所有損失的總額超過免賠額，在這種情況下，母公司和尚存公司只對超出免賠額的此類損失負責。儘管本協議有任何相反的規定，但免賠額不適用於因欺詐或違反母公司基本申述而產生或與之相關的損失。

(C)賣方代表和母公司共同向託管代理遞交書面指示，指示託管代理按照託管協議的規定，從賠償託管賬户中向倖存公司交付價值相當於此類損失金額的母公司普通股股份，根據第5.1節對父母受賠人作出的任何賠償應在確定後十五(15)天內通過賣方代表和母公司共同向託管代理交付給倖存的公司。為了確定根據第5.4(C)節從賠償託管賬户中向倖存公司交付的母公司普通股的數量，母公司普通股的每股價格應根據母公司普通股交付給倖存公司前兩天的前30個交易日的每日平均VWAP計算。在符合第5.4(A)條的情況下，如果可賠償損失超過當時在賠償託管賬户中持有的金額，股東應分別而不是共同地按照每個股東各自的比例權益，(I)通過電匯將立即可用的資金轉移到父母受賠人指定的賬户，向父母受賠人支付此類未償損失的金額，(Ii)無償轉移, 向上述股東實益擁有的母公司普通股股份支付給母公司受保障人士，其合計價值等於該等母公司普通股股份交割前兩天前30個交易日的每日平均等值損失額，或(Iii)根據前述第(I)及(Ii)條向母公司支付現金及向母公司轉讓母公司普通股。根據本第5條對賣方受賠人的任何賠償，應由尚存的公司選擇，並在確定之日(該日期，“確定日期”)後十五(15)天內實施：(X)將即時可用資金從尚存的公司電匯到該賣方受賠人以書面指定的帳户；(Y)向該賣方受賠人發行母公司普通股，其總價值相當於上述未償損失的總價值，基於確定日期前30個交易日的平均每日VWAP，或(Z)根據上一條第(X)和(Y)款支付現金和發行母公司普通股的組合。

(D)根據本第5條規定提供賠償的任何損失的金額應減去(I)就任何此類損失實際收到的保險收益，以及(Ii)受補償人(或其關聯公司)就任何損失(由於補償、貢獻、擔保或其他原因)從第三方追回的任何其他金額(如果有)減去前面第(I)和(Ii)條中的任何一項的情況下的損失，以及(Ii)受補償人收取此類收益的所有合理成本(包括律師費)和因此而導致的保險費的任何增加。

(E)任何獲彌償保障的人無權就任何個別損失向彌償人追討超過一次，而任何彌償人亦無法律責任或以其他方式有義務就同一損失向任何獲彌償保障的人作出多於一次的彌償。

(F)母公司和合並子公司承認並同意，除欺詐情況外，父母受賠人對與本協議有關的任何和所有索賠，無論是基於合同、侵權行為、嚴格責任、其他法律或其他法律，包括任何違反或被指控違反任何陳述、保證、契諾或協議的行為，均應根據本節第5款中規定的賠償條款進行唯一和排他性的補救。

5.5第三方索賠。

(A)申索通知書。如果任何第三方就可能導致根據第5條向補償人提出賠償要求的任何事項(“第三方索賠”)通知受補償人，則受補償人應立即(無論如何在五(5)個工作日內)向補償人發出書面通知；但是，受補償人在通知補償人時不得拖延，除非受補償人實際上因被補償人未能及時發出此類通知而受到損害。

(B)承擔抗辯等。作出彌償的人將有權參與由受彌償人根據第5.5(A)節發出的通知所針對的任何第三方索賠的抗辯，費用由該受彌償人承擔。此外，只要(I)在被補償人發出第三方索賠通知後二十(20)天內，補償人向被補償人發出書面通知，表示將就第三方索賠可能導致的、與第三方索賠有關的、與第三方索賠有關的、性質上或造成的任何和所有損失向被補償者進行賠償，則補償人將有權在聲譽良好的律師合理滿意的情況下，為被補償人進行辯護，(Ii)第三方索賠僅涉及金錢損害，並且沒有尋求針對受補償人的強制令或其他衡平法救濟；。(Iii)受補償人沒有得到律師的通知，即在第三方索賠的抗辯中，受補償人和補償人之間存在實際或潛在的衝突；。(Iv)第三方索賠與税收無關或以其他方式與税收有關(但在税收方面，本條款第5.5(B)款不影響股東為第6條允許的政府當局的任何索賠或任何刑事或監管執法行動辯護的權利，(V)賠償索賠與任何刑事或準刑事訴訟、訴訟、公訴、指控或調查無關或與之相關, (Vi)受補償人不合理地相信，就第三方索賠的任何訴訟或威脅訴訟作出的不利裁決可能會損害或損害受補償人的聲譽或未來的業務前景，並且(Vii)補償人積極和勤奮地為第三方索賠進行抗辯。受補償人可單獨聘請協理律師並參與第三方索賠的辯護，但條件是：(Y)在受補償人接管對第三方索賠的抗辯之前發生的費用和開支；或(Z)如果律師已告知受補償者與受補償人之間存在合理的利益衝突，則受補償人將支付由受補償人聘用的一名協理律師的費用和開支。

(C)對彌償人的限制。未經受補償人事先書面同意，補償人不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何妥協或和解，除非該等判決、妥協或和解不得被無理地扣留、附加條件或拖延，除非該等判決、妥協或和解(I)規定由受補償人支付金錢作為對索賠人的唯一救濟，(Ii)導致所有父母受補償人或賣方受補償人(視情況而定)完全和全面地免除所產生的或與之有關或與之相關的所有責任，第三方索賠和(Iii)不涉及發現或承認任何違反法律要求或任何人的權利的行為，並且對可能針對受補償人提出的任何其他索賠沒有任何影響。

(D)受彌償保障人士的控制。如果被補償人在發出第三方索賠通知後二十(20)天內沒有送達第5.5(B)節(I)款所述的通知，或者在任何時候沒有積極、勤勉地為第三方索賠進行抗辯，被補償人可以在不放棄被補償人可能對被補償人享有的任何賠償權利的情況下進行抗辯，並可以在得到補償人同意的情況下同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何妥協或和解，同意不得無理地扣留、限制或拖延同意。如果及時發出該通知，並且賠償人積極努力地為第三方索賠進行抗辯，但第5.5(B)節中的任何其他條件未得到滿足或變得不符合，則受賠償人可在不放棄任何權利的情況下，

受補償人可在獲得補償人同意的情況下，對第三方索賠提出抗辯，並可同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何妥協或和解，而同意不得無理拖延、附加條件或不予同意。如果被補償人根據第5.5(D)條為第三方索賠進行辯護，則補償人應(I)除非補償人真誠地根據本協議質疑該第三方索賠是否有效或將導致可賠償損失，否則應迅速和定期向被補償人墊付針對第三方索賠的辯護費用(包括合理的律師費和開支)，並(Ii)繼續對被補償人可能因下列原因而招致或遭受的任何和所有其他損失負責，在本第5節規定的最大範圍內屬於第三方索賠或由第三方索賠引起。

(五)合理合作。不控制第三方索賠的起訴或辯護的一方將在起訴或辯護該第三方索賠的過程中與另一方進行合理的合作。

5.6直接索賠。受補償人就非第三方索賠所造成的損失提出的任何索賠(“直接索賠”)應通過向受補償人發出合理及時的書面通知(該通知為“直接索賠通知”)來主張，但在任何情況下不得遲於該受補償人知悉此類直接索賠後五(5)個工作日；但受彌償保障人在通知彌償人方面的延誤，並不解除彌償人在本條第5條下的任何義務，但如彌償人實際上因受彌償人未能如此及時地發出通知而蒙受損害，則屬例外。直接索賠通知必須合理詳細地描述直接索賠(如果知道的話)，並指出被補償人已經或可能遭受的損失的估計金額(如果可以合理估計)。賠償人將有三十(30)天的時間對此類直接索賠作出書面答覆。如果被補償人在該30天期限內沒有作出答覆，則被補償者應有權按照本協定的條款和規定，尋求被補償者可獲得的合理補救。如果被補償人及時提出反對，則被補償人和被補償人應自被補償人收到反對之日起，真誠地討論該反對意見三十(30)天(該期間或雙方以書面約定的較長期間，以下稱為“討論期間”)。, 所有此類討論(除非受補償人和受補償人另有約定)應受《聯邦證據規則》第408條和任何適用的類似法律管轄。如果作為直接索賠通知標的的直接索賠在討論期結束前尚未得到解決，則受補償人和補償人可根據第7.15節的規定將爭議提交有管轄權的法院進行解決，雙方均可根據本協議的條款和規定自由地尋求其可獲得的補救。

5.7累積補救。每一位父母受賠人和賣方受賠人在本第5條下的權利是累積的，每一位父母受賠人和賣方受賠人(視情況而定)將有權在任何特定情況下自行決定執行本第5條的任何規定，而不考慮根據本第5條的任何其他規定是否有補救措施可用。

5.8合併對價調整。任何一方根據本第5條收到的付款應被雙方視為對合並對價的調整，包括出於税收目的。

6.税務事宜

6.1書籍和記錄。公司應允許母公司和合並子公司或其指定人在所有合理時間內合理查閲公司與公司税務事宜有關的賬簿和記錄(包括税務工作文件和報税表以及與税務機關的通信)，包括摘錄和複製的權利，只要賬簿和記錄與結束或將在關閉或包括關閉之前或之前結束的應納税期間有關

適用的訴訟時效尚未結束的日期。在截止日期之前，在税務方面，賣方代表將促使股東及其各自的關聯公司及其任何各自的代表合作並協助母公司和合並子公司對公司以及公司的資產和負債進行税務盡職調查，包括向母公司、合併子公司及其代表提供在正常營業時間內訪問公司的辦公室、財產、賬簿、數據、文件、信息、記錄和員工的合理途徑，但僅就與公司税務事項有關的信息而言，根據可能不時合理要求提供關於公司税收的額外數據和其他信息；但在任何情況下，合作不得不合理地幹擾股東或公司的業務或運營。

6.2報税表。

(A)賣方代表應促使本公司在截止日期或之前提交的所有納税申報表及時提交(考慮到任何可用的延期)，並應在適用法律規定的時間內以適用法律規定的方式支付或安排支付與該等納税申報單相關的所有應繳税款。除適用法律要求外，賣方代表應按照過去的慣例編制和提交所有這些納税申報單，賣方代表應促使公司不採取立場、尋求裁決、進行重大選擇或採用與以前提交該等納税申報單時採取的立場、選擇或使用的方法不一致的會計方法，除非事先得到母公司的書面同意(同意不得無理扣留或推遲)。所有這些納税申報單在提交時應在所有重要方面真實、準確和完整，並應在適用法律規定的時間和方式內提交(考慮到任何可用的延期)。

(B)母公司應及時提交(或促使及時提交)截止日期後需要提交的所有公司納税申報單(考慮到任何可用的延期)，並在符合第6.2(C)條的情況下，在適用法律要求的時間內以適用法律要求的方式支付(或促使支付)與該等納税申報單相關的所有應繳税款。除適用法律要求或賣方代表另有書面同意外，在截止日期之前開始的所有應納税申報單應以與以往慣例一致的方式編制。對於公司的納税申報單，包括關閉前的税期，並在截止日期後根據第6.2(B)條的規定由公司提交，賣方代表應促使公司在規定的時間內開始編制該等納税申報單，並基本上遵守公司在編制該等納税申報單時通常遵循的時間表，在截止日期之後，賣方代表應在每種情況下合作編制所有該等納税申報單，並應迅速向公司提供股東可獲得的、編制和歸檔該等納税申報單所需的所有信息。

(C)對於包括關閉前税期的公司納税申報單，賣方代表和母公司應並應促使其各自的關聯公司盡合理最大努力使該方負責準備的納税申報單在提交該等納税申報單的截止日期(在考慮可用延期後)之前提供給另一方審查和批准(批准不得被無理扣留或延遲)，但在任何情況下，至少在要求提交該等納税申報單的日期前三十(30)天。審核方應在提交納税申報單的截止日期之前(在考慮了可用延期後)，但無論如何，至少在要求提交納税申報單的日期前十(10)天，將與該納税申報單有關的任何意見或爭議通知編制方。如果母公司和賣方代表之間有任何分歧，爭議應由註冊會計師事務所解決，任何由註冊會計師事務所做出的決定均為最終決定。註冊會計師事務所的費用和開支由母公司和賣方代表平均承擔。如果註冊會計師事務所在至少五(5)個工作日之前沒有解決賣方代表和母公司之間關於納税申報單的任何分歧，則納税申報單應由負責提交納税申報單的一方提交，並隨後進行修改，以反映註冊會計師事務所的決議。

(D)除非母公司另有書面指示，否則於截止日期前由本公司或代表本公司就税務事宜授予的所有授權書將於截止日期的前一天終止。

(E)除母公司另有書面指示外，所有與本公司有關或涉及本公司的分税協議應於截止日期前一天終止，本公司此後任何時間均不受其約束或承擔任何義務或責任。

(F)截止日期後，股東和母公司應，並應促使其各自的關聯公司：(I)就本公司及其子公司的納税申報表的準備和提交，就本公司或本公司任何附屬公司在關閉前税期或過渡期的任何審計或其他法律程序，以及(Ii)及時簽署和交付必要或適當的證書、表格或其他文件，以確定(或以其他方式減少)轉讓税的豁免，或提交納税申報表；但母公司或其附屬公司均不須為税務目的披露任何賬簿、記錄、納税申報表、時間表、工作底稿或其他由任何附屬集團組成或與其有關的文件或數據。

(G)未經賣方代表事先書面同意，母公司不得(也不得導致或允許尚存的公司)修訂、重新提交或以其他方式修改(或批准延長任何訴訟時效)與本公司有關的任何關閉前税期的全部或部分納税申報表，而賣方代表的書面同意不得被無理扣留、附加條件或推遲。

(H)就本協定而言，就公司就任何跨越期徵收的税項而言，可分配給跨越期即結業前税期的部分應為：

(1)對於以收入或收入、工資單或其他類似活動水平為基礎或與之有關的税額，指截至(包括)結賬日採用中期結賬法確定的税額(如果適用法律允許，合同各方應選擇採用該方法)；以及

(Ii)如屬上文第(I)款未涵蓋的税項，包括就本公司資產定期徵收的税項，則整個跨越期的税額乘以一個分數，該分數的分子是截至截止日期的跨越期的天數，而分母是整個跨越期的天數。

(I)未經母公司事先書面同意，本公司不得作出或更改任何選擇、更改任何年度會計期間、採用或更改任何會計方法、提交任何經修訂的報税表、訂立任何結束協議、了結與本公司有關的任何税務索償或評税、放棄任何申索退税的權利、同意延長或豁免適用於與本公司有關的任何税務索償或評税的時效期限、或採取與提交任何報税表或繳付任何税款有關的任何其他類似行動，如選擇、收養、更改、修訂、協議、和解、退回、同意或採取其他行動將增加本公司於截止日期後任何期間的税務責任，或減少本公司於截止日期存在的任何税務屬性。

6.3税務競爭。

(A)如任何税務當局提出申索，而該申索如成功，會導致受彌償納税人獲得彌償，則該受彌償納税人應立即以書面將該事實通知賣方代表；但如不發出通知，則不會放棄該受彌償納税人的任何權利，但如作出彌償的一方的權利實際上受到重大損害，則屬例外。

(B)賣方代表有權為受保障納税人的索賠辯護，費用由股東獨自承擔，其選擇的律師應合理地令受保障納税人滿意；但在未經受保障納税人書面同意的情況下，賣方代表不得和解、妥協和/或讓步此類索賠的任何部分，不得無理地拒絕、附加條件或拖延同意。如果賣方代表承諾對本合同項下的索賠進行辯護，賣方代表應將與政府當局的所有溝通和與索賠有關的事態發展充分告知家長，並應允許受賠償納税人的代表出席所有會議和訴訟，費用由受賠償納税人承擔，無論此類會議或訴訟是否親自進行。

(C)母公司應控制與以下事項有關的所有訴訟程序：(A)任何與公司税務有關的訴訟，除非訴訟程序影響到股東根據本協議應承擔的税額，在這種情況下，(X)未經賣方代表事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，母公司不得就股東根據本協議負有責任的税項達成和解或以其他方式達成任何税務索賠。和(Y)賣方代表及其選擇的律師有權完全參與税務索賠的所有方面的起訴或辯護，費用完全由賣方代表承擔，以及(B)本節6中未説明的所有其他税務索賠。

(D)如有任何不一致之處，應以第6.3節的規定為準，以第5節有關税務事宜的規定為準。

6.4轉讓税。所有轉讓税應由每個股東承擔和支付50%(50%)，由尚存的公司承擔和支付50%(50%)。賣方代表和母公司將合作(並促使其附屬公司合作)，及時準備任何與轉讓税有關的納税申報單或其他文件，包括任何申請免徵或免徵任何轉讓税的申請。賣方代表將自費提交與所有轉讓税費有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，母公司將並將促使其附屬公司參與執行任何這些納税申報單和其他文件。

6.5糾紛。雙方之間在適用和/或解釋本條款第6條方面的任何爭議應由註冊會計師事務所解決，該事務所的決定對所有各方都具有約束力。註冊會計師事務所參與的費用和支出由股東承擔50%，母公司承擔50%。

6.6合併的税務處理。雙方同意，為了聯邦所得税的目的，合併將被視為根據《守則》第368(A)條進行的重組(“重組”)。本協議旨在構成《守則》第354、361和368節所指的“重組計劃”，雙方特此將其採納為“重組計劃”。除非法律另有要求，否則合同各方將按照這種待遇提交各自的納税申報單，不會採取與這種待遇不一致的行動或立場。

7.雜項

7.1通知。本協議要求或允許交付、提供或以其他方式提供的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信必須以書面形式提供，並且必須交付、提供或以其他方式提供：

(I)親筆交付(在此情況下，交付即生效)；

(2)通過電子郵件(在這種情況下，該電子郵件在發送時即生效；但條件是發送者沒有收到該電子郵件未送達的自動通知)；或

(3)通過國家認可的快遞服務隔夜遞送(在這種情況下，交存這種快遞服務後將在營業日生效)；

在每種情況下，請發送到下面列出的物理地址或電子郵件地址：

本協議的每一方均可根據本協議第7.1節的規定向本協議的其他每一方發出通知，以指定不同的物理地址或電子郵件地址。

7.2賣方代表。

(A)委任。在結束時，股東應指定加里·J·納貝爾擔任本協議中規定的由賣方代表履行的事務的代表。通過投票贊成通過本協議、簽署本協議(和/或交付已簽署的意見書)、完成合並並獲得其利益，包括獲得與合併相關的應付代價的權利，每個股東應被視為已不可撤銷地組成並任命賣方代表作為股東的事實代理人和代理人，就因本協議、每項交易協議和任何其他協議而產生和產生的所有事項以該股東的名義、地點和代理行事。與計劃中的交易有關的文件或文書，並承認這種任命伴隨着利益。賣方代表特此接受上述任命和授權。

(B)管理局。每位股東應受賣方代表根據本協議和託管協議收到或發出的所有通知、作出的所有協議和決定以及簽署和交付的所有文件的約束；授權賣方代表代表股東在本協議和託管協議項下主張索賠、提出要求和採取行動，或不對股東提出的任何索賠提出異議、談判和妥協本協議或託管協議項下可能產生的任何爭議、行使或不行使股東根據本協議或託管協議可獲得的補救措施，並就此類爭議或補救簽署任何豁免或其他文件(並在這樣做時約束股東)，發出指示並作出賣方代表認為適當的其他事情，以執行本協議和託管協議的規定，根據本協議和託管協議發出任何和所有同意和通知，並執行所有行動，行使所有權力，接受與預期交易相關的本協議、交易協議和任何其他協議或文書項下的任何訴訟的法律程序送達，同意、談判和授權與合併對價調整、賠償託管金額、股權託管金額和任何其他交易相關的付款

根據本協議的條款付款，並履行本協議和託管協議中其他分配給賣方代表的所有職責。賣方代表有權就本協議和託管協議簽署後根據本協議和託管協議產生或與之相關的所有事宜代表該股東採取行動，即使他們之間存在任何爭議或分歧，並且任何股東無權就任何此類問題單方面或獨立於賣方代表行事。應賣方代表的要求，股東應按照各自的比例權益，向賣方代表償還賣方代表在履行本協議項下義務時發生的任何及所有費用和開支。母公司、合併子公司和交易結束後，尚存的公司有權依賴賣方代表根據本協議和託管協議採取的任何和所有行動，而不對任何股東承擔任何責任或詢問任何股東的義務。任何股東就本協議或託管協議提交的所有通知、反通知或其他文書或指定均無效，除非由賣方代表簽署，否則應生效，否則該文件不具有任何效力或效力，母公司、合併子公司、尚存公司(在交易結束後)和任何其他人可以在不考慮任何該等文件的情況下繼續進行。

(C)更換代表。賣方代表可由股東在不少於二十(20)個日曆日的書面通知母公司前更換；但賣方代表不得被免職，除非大多數股東同意這樣做，並同意被替代的一個或多個代理人的身份。賣方代表可在不少於三十(30)個日曆天的提前書面通知母公司後隨時辭職，但無論如何，不得在指定替代賣方代表之前辭職。賣方代表不需要任何擔保。向或來自賣方代表的通知或通信應構成對股東的通知或來自股東的通知。

(D)賣方代表的決定、行為、同意或指示，包括對本協議或託管協議的修訂、延長或豁免，應構成股東的決定，並對股東、母公司、合併附屬公司及(於交易完成後)尚存的公司具有最終約束力及決定性作用，而在完成交易後，尚存的公司可最終及絕對地依賴賣方代表的任何該等決定、行為、同意或指示為股東的決定、行為、同意或指示。母公司、合併子公司及在交易結束後，尚存的公司因任何人士(包括任何股東)根據或依賴賣方代表的決定、作為、同意或指示而作出的任何行為而對任何人士(包括任何股東)負有任何責任。

(E)母公司、合併附屬公司或尚存公司在交易結束後須向股東作出或交付的所有通知或其他通訊，須為股東利益向賣方代表作出，而如此發出的任何通知須悉數解除母公司、合併附屬公司或尚存公司向股東發出的所有通知要求。股東須向母公司、合併附屬公司或尚存公司發出或交付的所有通知或其他通訊，須由賣方代表為股東利益而作出，而任何如此發出的通知須悉數履行股東向母公司、合併附屬公司及尚存公司發出的所有通知要求。

7.3宣傳。未經母公司、合併子公司及賣方代表事先書面同意，任何一方均不會就本協議標的或擬進行的交易作出任何公告或披露。此外，母公司、合併子公司和賣方代表應在發佈之前就本協議或預期交易的任何公告或披露的形式和內容達成一致，包括提供彼此審查和評論任何此類公告或披露的機會，並盡一切合理努力就任何此類公告或披露達成一致，並且在協商之前和在真誠考慮任何此類評論之前，不得發佈此類公告或披露；但是，第7.3節的規定並不禁止(A)任何適用法律要求所要求的任何披露，包括根據適用的證券法或根據該方的證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所的任何規則或法規提供適當披露所必需或適宜的任何披露。

(B)與執行與本協議或預期交易有關的任何權利或補救措施，或履行本協議或預期交易項下的任何義務而作出的任何披露。

7.4繼承和轉讓；無第三方受益人。根據緊隨其後的語句，本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益，就本協議的所有目的而言，每一位繼任者和允許的受讓人都將被視為本協議的一方。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務(通過法律實施進行的轉讓除外)。除第4.6節中關於D&O受賠人的明確規定和第5節中關於非本協議當事方的受賠人的明確規定外，本協議是為了雙方及其繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不會給予或解釋為給予除雙方及此類繼任者和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。

7.5修正案和豁免。本協議任何條款的修訂或放棄，除非以書面形式作出，並由母公司、合併子公司和賣方代表簽署(如屬修訂)，或如屬放棄，則由放棄生效的一方或多方簽署，否則無效及具約束力。任何一方對本協議項下的任何違反或違反，或在本協議項下的任何陳述、保證或約定的違約或不準確的放棄，無論是否故意，都不會被視為延伸到本協議項下任何該等陳述、保證或約定之前或之後的任何違反、違反、違約或不準確，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施時的任何延誤或遺漏，均不得視為放棄。

7.6進一步保證。自本協議日期起及之後，在賣方代表(代表股東)、母公司、合併附屬公司或在生效時間後尚存公司的要求下，各方將作出、籤立、確認及交付為進行預期交易而合理需要或適當的所有其他行動、保證、契據、轉讓、轉讓、轉易及其他文書及文件。

7.7整個協議。本協議、交易協議以及將根據本協議或同時簽署和交付的其他協議和文件構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代任何和所有先前和同時就此進行的討論、談判、建議、承諾、諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。

7.8附表；列出的文件等。儘管披露明細表或本協議中包含的任何相反規定，任何披露明細表中包含的信息和披露應被視為已披露，並通過引用併入任何其他披露明細表中，如同該披露明細表中已充分闡述此類信息和披露的適用性。在任何披露明細表中披露任何信息的事實，不應被解釋為本協議要求披露該信息。此類信息和本協議中規定的美元門檻不得用作解釋本協定中的術語“重大”或“重大不利影響”或其他類似術語的基礎。

7.9對應方；執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。本協議自雙方正式簽署之日起生效。傳真或其他電子掃描和傳輸的簽名，包括電子郵件附件，以及DocuSign和類似的電子簽名，應被視為正本，並應構成簽署/發送方對本協議的有效簽署和接受。

7.10生存。本協議的契約和協議以及在符合第5.3條的情況下，本協議中規定的陳述和保證將在協議結束後繼續有效。

7.11可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果根據適用法律，本協議的任何條款在任何方面都是無效或不可執行的，則本協議各方打算通過修改或限制該條款來解釋該條款，以使其在最大程度上與適用法律兼容並可執行。

7.12個標題。本協議中包含的標題僅為方便目的，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

7.13建造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。雙方意在使本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果任何一方違反或違反了本協議所載的任何陳述、保證或契諾，或者如果其中包含的任何陳述、保證或契諾有不準確之處，則存在與同一標的有關的另一陳述、保證或契諾的事實不會減損或減輕第一個陳述、保證或契諾中存在不準確的事實，該陳述、保證或契諾沒有違反或違反該當事人。

7.14適用法律。本協議、雙方的權利以及在本協議項下或與本協議相關的所有訴訟，將受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，但不影響特拉華州或任何其他司法管轄區的任何選擇或衝突法律規定或規則，從而導致適用除特拉華州以外的任何其他司法管轄區的法律。

7.15司法管轄權；地點；法律程序文件的送達。

(A)司法管轄權。每一方通過執行本協議，(A)在此不可撤銷地接受特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權，以便雙方之間根據本協議或與本協議相關的任何訴訟，(B)在適用法律不禁止的範圍內放棄，並同意不在任何此類訴訟中以動議、抗辯或其他方式主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行的任何主張，在上述法院之一提起的任何此類訴訟應以法院不方便為由予以駁回，應移交或移至上述法院以外的任何法院，或應因上述法院以外的任何其他法院的其他訴訟懸而未決而擱置，或本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行，並且(C)特此同意不在上述法院以外的任何法院開始任何此類訴訟。儘管有先前的判決，一方當事人可以在上述法院以外的其他法院啟動任何訴訟，僅為執行上述法院之一發布的命令或判決的目的。

(B)場地。雙方同意，對於雙方之間在本協議項下或與本協議相關的所有或部分訴訟，該方將僅在特拉華州的州或聯邦法院提起訴訟。每一方都進一步放棄任何索賠，並且不會主張該地點應適當地位於選定司法管轄區內的任何其他地點。

(C)法律程序文件的送達。每一方特此(A)同意以特拉華州法律允許的任何方式，在雙方之間根據本協議或與本協議相關的任何訴訟中全部或部分地送達法律程序文件，(B)同意按照(A)款作出的或以掛號或掛號信、回執要求按第7.1節規定的地址送達的法律程序文件，將構成在任何該等訴訟中良好和有效的法律程序文件的送達，以及(C)放棄並同意不在任何該等訴訟中主張(以動議、作為抗辯或其他方式)主張

按照(A)或(B)款作出的法律程序文件的送達，並不構成良好和有效的法律程序文件的送達。

7.16放棄陪審團審判。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，雙方特此放棄，並承諾他們不會主張(無論作為原告、被告或其他身份)在本協議項下或與本協議有關的任何訴訟中全部或部分由陪審團審判的任何權利，或任何預期的交易，無論是現在存在的還是今後出現的，無論聽起來是合同、侵權還是其他方面的權利。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作為雙方知情、自願和協商一致的書面證據，在雙方之間或之間與本協議或任何預期交易有關的任何訴訟中放棄由陪審團審判的權利，該訴訟將由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院審理。

7.17費用。除第1.10節、第4節、第5節或第6節另有規定外，各方應自行承擔與本協議和預期交易相關的費用。

7.18具體表現。除了法律上或衡平法上可用的任何其他權利和補救措施外，每一方都有權通過強制令或其他救濟特別執行本協議的規定，而不需要提交保函，一方的任何違約將對其他各方造成不可彌補的傷害，其金額將難以確定，而金錢損害賠償不會為未違約的各方提供足夠的補救措施。本協議所有締約方並同意，他們不得、也不得授權任何其他人質疑本第7.18條任何規定的可執行性。

7.19無追索權。本協議只能針對本協議強制執行，任何基於本協議(包括在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的引誘作出的任何陳述或擔保)或本協議的談判、執行或履行的任何責任或行動(無論是合同或侵權行為、法律或衡平法上的或法規授予的)，只能針對明確被指定為本協議當事方的個人或實體提起，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的具體義務。

7.20調查和不信任。本公司及母公司及合併子公司各為一名老練的賣方或買方(視乎情況而定)，並已就另一方及擬進行的交易作出其本身的獨立調查、檢討及分析，而該等調查、檢討及分析是由該等一方連同其為此目的而聘請的顧問(包括法律顧問)進行的。除本協議明確規定外，任何一方或其任何關聯公司或代表均未就調查該方時提供的有關該方的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證。除第2節或第3節或與成交相關的任何證書中明確規定的情況外，任何一方都不依賴、也不依賴另一方或其任何關聯公司或代表所作的任何聲明、陳述或保證，無論是口頭的還是書面的、明示的或暗示的。任何一方或其任何關聯公司或代表不對任何其他方或任何其他人因向任何其他方分發或由該另一方使用任何其他人提供給該方的任何信息、文件或材料而對其承擔任何責任。任何一方或其任何附屬機構或代表均不直接或間接對涉及該方或任何其他人的任何估計、預測或預測作出任何陳述或保證。每一方都承認，在試圖作出這種估計、預測和預測時存在固有的不確定性，並且它自己對任何這種估計的充分性和準確性承擔全部責任。, 預測或預測(包括任何該等估計、預測及預測所依據的假設的合理性)。

8.定義；某些解釋規則。

8.1定義。如本文所使用的，以下術語將具有以下含義：

“1933年法案”是指1933年的證券法。

“應收賬款”是指應付給公司的賬款、佣金和債務總額。就本協議下的所有目的而言，應收賬款應按其可變現淨值減去壞賬準備後的淨值進行估值。

“訴訟”係指任何索賠、訴訟、訴訟理由或訴訟(無論是在合同、侵權行為或其他方面)、訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是民事還是刑事)、爭議、評估、仲裁、調查、聽證、指控、申訴、要求、通知或向任何政府當局提出的、來自任何政府當局的、由任何政府當局發出的、由任何政府當局提出的或向任何政府當局提出的。

“聯屬公司”是指就任何指明人士而言，(A)當時直接或間接控制、由該指明人士控制或與該指明人士共同控制的每名人士，(B)當時是該指明人士的高級人員、有限責任公司經理或董事的高級人員、有限責任公司經理或董事，或直接或間接實益持有該指明人士至少10%的任何類別股本的每名人士，(C)由作為該指明人士的一組共同行政人員、有限責任公司經理及/或董事管理的每名人士，(D)每名高級人員的直系親屬成員，董事、(B)及(Ii)段所述有限責任公司經理或持有人(如有關指明人士為個人)，及(E)該指明人士或(A)至(D)段所述聯營公司的聯營公司將直接或間接實益擁有當時最少10%任何類別股權的每名人士。

“關聯集團”是指按第1504(A)條規定的任何關聯集團，或任何法律要求下的關聯、合併、合併、統一、聚合或類似的集團。

“資產”係指本公司的所有財產、權利及資產，不論是不動產或非土地財產，亦不論是有形資產或無形資產，包括反映在最近一份資產負債表內或在最近一份資產負債表日後取得的所有資產(在正常業務運作中，自最近一份資產負債表日期起已出售或以其他方式處置的資產除外)。

“業務”是指該公司為癌症和傳染病開發多特異性免疫療法的業務。

“營業日”是指除工作日以外的任何工作日，佛羅裏達州邁阿密的銀行被授權或被要求關閉。

“業務系統”是指本公司在業務或運營中或為開發、製造、生產、提供、分銷、支持、維護或測試本公司產品而使用的軟件和文檔以及計算機、通信和網絡硬件、設備和系統(包括桌面和整個企業範圍)、實驗室設備、試劑、材料和測試、校準和測量儀器，無論是位於本公司的辦公場所還是託管在第三方站點。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.第116-136號(H.R.748))。

“現金”是指公司及其合併子公司的現金和現金等價物，扣除未清償支票後，按照公認會計原則計算，並在公認會計原則允許的範圍內，使用與財務相同的會計政策、原則、方法和準備，但無論如何，不應包括任何受限現金。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境響應補償和責任法案”。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“公司董事會”是指公司的董事會。

“公司員工”是指公司的任何員工(無論是現任還是前任)。

“公司基本陳述”係指第2.1節(組織)、第2.2節(公司資本；股份所有權)、第2.3節(無子公司)、第2.4節(權力和授權)、第2.24節(無經紀人)和第2.26節(税務)作出的陳述和保證。

“公司獨立承包商”是指作為獨立承包商或顧問向公司提供服務的任何個人(無論是現任還是前任)，包括通過該個人全資擁有的實體。

“公司知識產權”是指公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權。

“公司的知識”是指創始人和布魯斯·霍爾布魯克的知識，如果他進行了適當和勤奮的調查，他們將被視為知道他所發現的所有此類事情。

“公司產品”是指公司目前生產、營銷、分銷、提供、銷售、許可給第三方或用於向第三方提供產品或服務的候選產品和服務(包括免疫療法和其他生物療法產品候選和服務)，以及公司目前正在開發或計劃在未來開發、生產、營銷、分銷、提供、銷售、許可第三方或用於向第三方提供產品或服務的任何候選產品或服務。

“公司登記”是指以公司名義單獨登記或者與他人聯合登記的知識產權登記。

“公司源代碼”是指與任何軟件公司技術有關的任何源代碼，或任何源代碼的任何部分、方面或片段。

“公司技術”是指與業務有關而使用或有用的任何和所有技術，包括公司產品和業務系統。

“補償”指，就任何人士而言，由本公司直接或間接支付或提供給該人士或該人士的關聯公司的任何種類或性質的所有薪金、補償、報酬、獎金或福利。

“污染物”係指任何污染物、有害物質、放射性物質、有毒物質、危險廢物、醫療廢物、放射性廢物、特殊廢物、石油或石油衍生物質或廢物、石棉、多氯聯苯或其任何危險或有毒成分，包括任何環境法中定義或管制的任何物質。

“預期交易”係指本協議預期的交易，包括合併。

“合同義務”對任何人來説，是指任何合同、協議、契據、按揭、租賃、許可或保證義務，無論是書面的還是口頭的，也無論是明示的還是默示的，或其他文件或文書(包括證明或以其他方式與任何債務有關的任何文件或文書)，而該人是其一方或受其約束或約束的。

“新冠肺炎”措施是指任何檢疫、“庇護到位”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、政府命令、行動

任何政府當局關於或迴應新冠肺炎的指令、指導方針或建議，包括但不限於不時修訂的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法。

“註冊會計師事務所”是指經母公司和賣方代表雙方同意，不得無理扣留、附加條件或拖延的國家認可的獨立註冊會計師事務所。

“流動負債”是指公司及其子公司的合併流動負債總額，其中流動負債僅包括附件D所列項目，不包括其他負債，為免生疑問，流動負債不得少於零。

“數據室”是指截至關閉時由Egnyte代表公司維護的數據點。

“數據安全要求”指與數據有關的以下所有內容，包括個人數據(包括訪問和處理此類數據)：法律、公司訂立的或以其他方式約束公司的合同義務，以及公司自己的隱私政策。

“披露明細表”是指本協議所附公司向母公司和合並子公司提供的與本協議有關的披露明細表。

“產權負擔”係指任何押記、留置權質押、擔保權益、抵押、通行權、地役權或侵佔以及與轉讓有關的任何限制或契諾；但條件是，當就任何擔保或股權(包括但不限於任何股份)使用“產權負擔”一詞時，“產權負擔”還應包括任何債權、衡平法權益、許可證、期權、第一要約權或優先拒絕權、買賣協議以及關於投票的任何限制或契約。

“可執行性例外”是指(A)破產、破產、重組、暫緩執行或現在或以後影響債權人權利一般可執行性的其他法律，以及(B)可能限制補救辦法可獲得性的衡平法一般原則(不論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮可執行性)。

“可強制執行”是指，就任何人所稱的“可強制執行”的任何合同義務而言，該合同義務是該人根據其條款可由該人強制執行或對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。

“環境法”係指與環境、工人健康或安全有關或涉及的所有法律要求(與污染物接觸有關)，其中應包括任何污染物的使用、處理、處理、儲存或處置。

“股權託管賬户”是指存入托管代理的股權託管金額，該金額可根據託管協議的規定增加或減少。

“股權託管金額”是指母公司普通股的股數等於2,600,000美元除以母公司股票價格。

任何人的“股權證券”是指任何(I)該人的股本、成員資格或合夥權益或其他所有權權益，(Ii)可直接或間接轉換為上述任何證券或可交換為上述任何證券；(Iii)直接或間接購買或認購上述任何證券的期權、認股權證、可轉換票據或其他權利，或可轉換為或可交換上述任何證券的證券；或(Iv)任何類型的合同、承諾、協議、諒解、安排、催繳或索賠，這些合同、承諾、協議、諒解、安排、催繳或索賠涉及發行任何前述條款或賦予任何人基於其利潤或業績(包括任何股權增值、影子股權或類似計劃或權利)參與或收取任何付款的權利。

“ERISA”指經不時修訂的1974年聯邦僱員退休收入保障法。

“託管代理”是指美國股票轉讓信託公司，LLC，或其根據託管協議的繼承人。

“託管協議”是指在本合同簽訂之日由母公司、賣方代表和託管代理簽訂的託管協議。

“交易所法案”係指修訂後的美國1934年交易所法案。

“託管代理協議”是指母公司與美國股票轉讓信託公司之間於本協議簽署之日簽訂的交易所代理協議。

“交換比率”等於每股合併對價除以母公司股價。

“利用”是指開發、設計、測試、修改、製作、使用、銷售、製作、使用和銷售、進口、複製、營銷、分發、商業化、支持、維護、更正和創作衍生作品。

“設施”是指位於不動產上的任何建築物、設備、改善或構築物。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“聯邦食品、藥品和化粧品法”指修訂後的聯邦食品、藥品和化粧品法。

“放棄對價”指母限制性股票對價及母公司購股權對價中截至截止日期四(4)週年時已被沒收、回購、註銷或以其他方式仍未歸屬的部分，就本定義而言，按母公司股價計值。

“創始人”指的是伊萊亞斯·A·澤胡尼、加里·J·納貝爾和伊麗莎白·納貝爾。

“欺詐”係指根據特拉華州法律，在作出本協議中規定的任何陳述或保證時的普通法欺詐。

“完全稀釋股份”指在緊接生效日期前已發行的股份總數(根據第1.5(B)節註銷的股份除外)，包括任何可通過公司任何已發行股權證券發行的股份。

“基本申述”統稱為公司基本申述和母公司基本申述。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方、部落、省、市或任何外國政府，或其政治分支，或任何跨國組織或當局，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的任何當局、機構或委員會，任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部)，或任何仲裁員或仲裁機構。

“政府命令”係指在司法或行政訴訟中由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、規定、裁決、裁定或裁決。

“擔保”就任何人而言，是指(A)對任何其他人的任何債務或其他債務的付款或履行，或與之有關的任何或有債務的任何擔保；或(B)根據該人對償還該債務人的債務或其他債務的任何承諾或承諾，向任何債務人(該人除外)提供信貸的任何其他安排。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法改進法案”，載於“美國法典”第15卷，第18A頁。

“高鐵報銷”是指母公司向伊利亞斯·A·澤胡尼和加里·J·納貝爾分別支付22,500美元和22,500美元，用於根據《高鐵法案》提交通知和報告表。

“所得税申報單”是指與以淨收入衡量或徵收的任何聯邦、州、地方、省、市或外國税有關的任何納税申報單。

“負債”是指，就任何人而言，該人的所有債務(包括與本金、應計利息、罰款、費用和保費有關的所有義務)，無論是直接或間接的，(A)借款(包括透支貸款)，或由票據、債券、債權證或類似的合同義務證明(包括根據《關愛法》的支薪支票保護計劃，在《關愛法》未予寬恕或可根據《關愛法》予以寬恕的範圍內)，(B)由所有或獲得的財產上存在的任何產權負擔擔保的債務，(C)財產的延期購買價格，貨物或服務(包括或有或有或以其他方式支付的最高金額的任何“盈利”或類似付款或債務)，包括與收購任何商業或競業禁止協議(在正常業務過程中發生的貿易應付款或應計項目除外)有關的；(D)根據公認會計原則要求或將被要求資本化的租賃或租賃；(E)信用證和銀行承兑；(F)與利率保護、互換協議、保理、對衝和套期協議有關的合同義務；(G)本公司及其附屬公司在關閉前所有税期的所有未繳税款，(H)與上文(A)至(H)項所述責任有關的保費(預付或其他)或罰款性質，及(I)任何其他人士對上文(A)至(H)項所述責任的擔保性質。

“受賠償人”指根據第5.1節或第5.2節(視屬何情況而定)提出賠償要求的人。

“彌償納税人”指母公司、合併子公司(在生效時間後，包括尚存的公司)及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理人、繼承人和受讓人，包括在交易結束後的公司。

就任何賠償請求而言，“賠償人”是指根據第5.1節或第5.2節(視具體情況而定)提出賠償要求的股東或尚存的公司。

“保證税”係指(I)本公司或任何子公司(或本公司對其負有責任的)在關閉前的任何納税期間(包括根據第6.2(H)節確定的可分配到作為關閉前納税期間的跨越期間部分的部分)的任何和所有税款；(Ii)本公司或任何子公司(或上述任何公司的任何前身)在關閉日或之前是或曾經是其成員的關聯、合併、合併或單一集團成員的任何和所有税收；包括：(I)根據《國庫條例》第1.1502-6條或任何類似的州、地方或非美國法律的規定；(Iii)根據合同或根據任何法律、規則或法規對作為受讓人或繼承人的公司或子公司徵收的任何和所有税款；(Iv)根據第6.4條規定股東有責任繳納的屬於轉讓税的任何和所有税款。(V)與根據《CARE法案》第2302條、《美國國税局公告2020-65》或根據州或地方法律進行的任何類似選擇而遞延至收盤前税期之後的任何收盤前税期有關的税項，(Vi)任何股東或其他轉讓公司股權證券的人與預期交易有關的税項，包括要求預扣的預扣税項(尚存公司被要求預扣的轉讓税除外

(I)與(I)至(Vi)款中任何一項有關的審計、爭議或訴訟有關的任何費用或開支；及(Vii)與(I)至(Vi)款中任何一項有關的審計、爭議或程序的任何費用或開支。

“賠償要求”是指根據第5.1條或第5.2條提出的賠償要求。

“賠償託管賬户”是指存放在託管代理處的賠償託管金額，該金額可根據託管協議的規定增加或減少。

“賠償託管金額”是指根據第1.5(C)條規定可發行的母公司普通股數量相當於母公司普通股數量的10%(10%)。

“知識產權”是指對任何地方的所有種類和性質的知識產權的全部權利、所有權和利益，包括與下列各項有關或源於以下各項的所有權利和利益：

(I)專利權；

(Ii)商標；

(3)版權和數據庫權利以及登記和登記申請(不論是否已登記或可登記)；

(四)商業祕密；

(5)隱私權和公開權、精神權利以及任何種類或性質的其他歸屬權或完整性權利，不論其名稱如何；

(Vi)與技術有關的任何其他所有權；

(Vii)與上述任何一項有關的任何和所有合同義務；和

(Viii)就過去、現在或將來對上述任何事項的任何侵犯或其他損害提起法律訴訟或衡平法訴訟的所有訴訟和權利，包括從中獲得所有收益和損害的權利，以及獲得與此相關的法律保護的續展、延續、分割或其他擴展的所有權利。

“知識產權註冊”是指上述各項的專利權、註冊商標、註冊版權和外觀設計、註冊數據庫、掩膜作品註冊以及申請和備案，包括已在任何政府主管部門註冊、提交、認證或以其他方式完善或記錄的任何知識產權。

“庫存”是指與企業有關的所有庫存，無論位於何處，包括所有成品，無論是存放在公司的任何地點或設施，還是在運往公司的途中。

“投資”係指(A)一人對任何其他人的任何票據、義務、票據、股權證券(包括合資企業權益)的任何直接或間接所有權、購買或其他獲取；以及(B)一人對任何其他人的任何出資或類似義務。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”係指任何聯邦、國家、外國、超國家、州、省、地方或類似的法規、法律、標準、決議、頒佈、條例、法規、規則、法典、命令、要求或法治(包括普通法)，或具有法律效力或效力的任何類似規定。

“法律要求”是指任何法律、政府命令或許可。

“負債”就任何人而言，指該人的任何債務或義務，不論是否已知或未知，不論是否主張或未主張，不論是否執行、確定、可決定或有其他，不論絕對或有，不論應計或未清償，不論已清算或未清算，不論已披露或未披露，不論已招致或後果性，不論有擔保或無擔保、共同或數項、既有或未歸屬，不論是否到期，亦不論根據公認會計原則是否規定須根據該人的財務報表累算，亦不論該等債務是否須按該人的財務報表計算，責任或責任是立即到期和應付的。

“鎖定協議”是指以附件E的形式，由(I)父母、(Ii)附表1.11(B)(I)(4)和(Iii)附表1.11(B)(Ii)(2)所列的每一個人在本合同日期簽訂的鎖定協議。

“損失”是指任何損失、責任、索賠、損壞或費用(包括辯護費和律師費、會計費和專家費以及支出)。

“重大不利影響”是指公司的業務、運營、資產、狀況(財務或其他)、前景或結果的任何變化、發展、事件、發生或影響，當單獨或總體考慮時，連同本協議中使用該術語的所有其他不利變化或影響，(A)對公司的業務、運營、資產、狀況(財務或其他)或運營結果產生重大不利影響，或(B)妨礙或嚴重拖延股東或公司履行其在本協議項下各自義務的能力；但任何改變、發展、事件、發生或影響，不得被視為(個別或合計)構成重大不利影響，在決定是否已有或可能有重大不利影響時，亦不得考慮任何前述因素，只要該等改變、發展、事件、發生或影響是由(A)經濟或本公司所在行業普遍存在的經濟狀況普遍惡化所導致、產生或有關的；(B)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或發生任何其他災難或危機，包括恐怖主義行為；(C)宣佈或擱置擬進行的交易；(D)對公司或企業施加的任何會計要求或原則的任何改變，或對適用法律的任何改變，或對其的解釋；或(E)遵守本協定的條款或採取本協定所要求的任何行動(但在上述(A)和(B)條的情況下), 在與本公司所在行業的競爭對手相比不會對本公司造成不成比例的影響的範圍內)。

“直系親屬”就任何個人而言，是指(A)此人的配偶，(B)此人或其配偶的每一位父母、兄弟、姊妹或子女，(C)上文(B)款所述任何人的配偶，(D)上文(A)、(B)或(C)款所述任何人的每一子女，(E)完全為上文(A)至(D)款所述的一名或多名人士的利益而設立的每項信託及(F)上文(A)至(E)項所述的一名或多名人士的任何財產的每名保管人或監護人，其身分為上述保管人或監護人。

“合併對價”是指，在符合第1.10節所述調整的前提下，以母公司股票價格計算的若干母公司普通股股份的總對價等於(A)300,000,000美元，減去(B)成交日債務，減去(C)成交日賣方交易費用減去(D)成交日流動負債，加上(E)成交日現金；前提是，如果成交日現金超過成交日流動負債，則成交日現金應被視為等於成交日流動負債減去12,400,000美元。

“美國國立衞生研究院”是指美國國立衞生研究院。

“職業安全和健康法”是指任何旨在提供安全和健康的工作條件以及減少職業安全和健康危害的法律要求，包括經修訂的1970年《職業安全和健康法》及其頒佈的規則和條例，這些法律和條例在截止日期之前已經通過並生效。

“正常業務過程”是指任何人在其正常業務過程中採取的行動，該行動符合該人過去的習俗和做法(包括過去關於標準僱傭和工資政策的做法)，並且是在該人的正常日常經營中採取的，不需要該人的股東或董事會的同意。

“組織文件”就任何人(個人除外)而言，是指(A)在任何時間訂立或通過的或與該人的設立、成立或組織有關的任何合資企業、有限責任公司、營運或合夥協議及其他類似文件，以及(B)經修訂或補充的與該人的組織或治理有關的所有章程、股東協議、表決協議、優先購買權及類似文件、文書或協議。

“母公司基本陳述”是指在3.1節(組織)、3.2節(母公司和合並子公司的資本化)、3.4節(權力和授權)和3.7節(無經紀人)中作出的陳述和保證。

“母公司限制性股份”是指母公司普通股的股份，受歸屬、回購或母公司股票計劃授予的其他限制失效的約束。

“母公司限制性股票對價”是指根據第4.2節發行的所有母公司限制性股票的總數乘以母公司股票價格的美元金額。

“母公司股票期權”是指根據母公司股票計劃授予的購買母公司普通股股份的任何期權。

“母公司股票期權對價”是指根據第4.2節發行的所有母公司股票期權的總數乘以母公司股票價格的50%(50%)的美元金額。

“母股計劃”是指OPKO Health，Inc.2016股權激勵計劃。

“母公司股價”是指3.19885美元。

“專利權”是指為保護髮明或工業品外觀設計而授予的所有專利、專利申請(包括臨時申請)、實用新型、外觀設計註冊和發明證書以及其他政府授予的許可(包括所有相關的延續、部分延續、分割、重發和複審)。

每股合併對價是指合併對價除以全部稀釋後的股份。

“許可證”對任何人來説，是指由任何政府當局或任何其他人頒發或以其他方式授予的任何許可證、特許經營權、許可證、同意、批准、權利、特權、證書或其他類似授權，而該政府當局或任何其他人受制於或約束該人，或該人的任何財產、業務、經營或權利受其制約或約束。

“準許留置權”是指(A)尚未到期和應付的當期税款、特別評税或其他政府收費的法定留置權，或其數額或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則在賬簿和記錄中建立適當準備金的法定留置權；(B)機械師、物料工、承運人、工人、修理工和在正常業務過程中產生或發生的類似法定留置權，留置權的數額不是實質性的，不會干擾企業當前或預期的任何經營；(C)分區、權利、由對任何不動產擁有管轄權的政府機構實施的建築和其他土地使用法規，該法規沒有在任何實質性方面違反當前或

預期使用和經營不動產，(D)任何租賃不動產的費用所有權上的優先產權負擔，(E)根據聯邦和州證券法對證券轉讓的限制，以及(F)將在本協議規定的成交時終止的產權負擔。

“個人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織或政府實體(或其任何部門、機構或分支機構)。

除本公司在任何隱私政策中為任何類似術語(例如，“個人信息”、“個人身份信息”或“PII”)提供的任何定義外，“個人數據”是指所有關於、有關、描述、能夠與身份或可識別的個人直接或間接鏈接的信息，或受本公司適用的任何數據安全要求監管的信息。個人數據可能與個人有關，包括任何人的現任、潛在或前任客户或僱員。個人數據包括任何形式的信息或數據，包括紙質、電子或其他形式。

“結賬後納税期間”是指結算日之後開始的任何納税期間，以及從緊接結算日後一天開始的任何跨期部分。

“隱私政策”指公司的任何內部或外部隱私政策，包括與公司任何產品的用户隱私或處理任何個人數據有關的任何政策或聲明。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應納税期間，以及截止於結算日的任何跨期部分。

“按比例權益”指就每名股東而言，由(I)該股東於緊接收市前擁有的股份數目除以(Ii)於緊接收市前的已發行及已發行股份總數所釐定的分數。

“釋放”是指任何污染物的釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境中或通過室內或室外環境。

“代表”對於任何人來説，是指該人的任何董事、高級職員、員工、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。

“受限現金”是指公司因受到税收或其他法律、合同或其他法律對使用或分配的限制或限制而不能自由使用的現金。

“薩班斯-奧克斯利法案”係指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“賣方交易費用”指(無重複)：(I)本公司或股東代表本公司聘用的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人和其他人士因預期的交易或因完成預期的交易而產生的應支付給外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人和其他人員的總金額或負債，但不包括高鐵報銷；(Ii)本公司根據任何遣散費安排、留任獎金、獎勵獎金、交易獎金而承擔的所有債務；在終止和變更控制權安排時應支付的獎金，以及因預期的交易或與預期的交易有關而在交易結束時由公司支付的欠任何人的類似義務(但不包括因母公司在生效時間後的任何行動而引發的任何遣散費)，以及(Iii)僱主在任何工資、僱傭或類似税收中所需支付的部分

根據上一條第(Ii)款就該等負債作出的付款，或行使、歸屬、套現、交收或支付與預期交易有關的任何股權或以股權為基礎的補償(母公司限售股份除外)。

“股東”是指在緊接生效日期前持有任何已發行和流通股的所有人。

“軟件”是指計算機軟件代碼、應用程序、實用程序、開發工具、診斷，包括相關程序員註釋和註釋、數據和數據結構、數據庫和嵌入式系統，無論是源代碼、解釋代碼、目標代碼、庫、宏、算法、工具和腳本，以及前述任何內容的所有文檔。

“跨期”是指自結算日起至結算日之後止的應税期間。

“附屬公司”就任何指定人士而言，指任何其他人士，而該指定人士當時將直接或間接透過一間或多間附屬公司，(A)擁有至少50%的已發行股本(或其他有一般投票權的實益股份)，(B)持有合夥企業、有限責任公司、合營企業或類似權益的至少50%，或(C)為普通合夥人、管理成員或合營企業。

“税”是指(A)任何和所有聯邦、州、地方、省、市和外國的税收、評税和其他任何種類的政府收費、關税、徵收和徵税，包括基於、由收入、利潤或毛收入衡量或與收入、收入、利潤或毛收入有關的税收，或任何銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、許可證、租賃、扣繳、工資、僱傭、庫存、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、不動產或個人財產、暴利、環境税(包括根據法典第59A條徵收的税)、替代或附加最低、金融交易、海關、關税、資本、社會保障(或類似)、失業、殘疾、收益、重新獲得、估計、淨資產、記錄、登記、增值、生產、服務、服務用途、特別評估、欺詐、無人認領的財產、工人補償、公用事業或任何其他任何種類的税、費、評税或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税或與此有關的附加額，不論是否有爭議，及(B)任何其他人因成為受讓人或繼承人、賠償人、合同、假設或其他方式而對前一條款(A)所述任何金額的任何責任，或由於出於税務目的而成為或曾經是附屬、合併、合併、統一、聚合或類似集團的成員，包括根據財務條例1.1502-6或類似的州、地方或外國法律，或根據税收賠償、分税或其他合同、協議、安排或諒解，而“税收”是指任何或所有上述統稱。

“税收屬性”是指淨營業虧損、淨營業虧損結轉、税收抵免、税收抵免結轉、退税和其他税收屬性。

“税務索賠”是指任何當前的、懸而未決的或據公司所知受到威脅的行動，而該行動合理地可能影響另一方的納税義務或合理地可能導致根據本協議支付賠償金。

“納税申報單”指任何報税表、聲明、報告、退税申索、選舉、通知或資料申報表或其他文件(包括任何相關或佐證資料、附件、附表或證物，以及在每種情況下與任何税務有關的任何修訂)。

“税收分享協議”是指任何税收賠償、税收分享、税收分配或者類似的協議。

“税務機關”是指任何聯邦、國家、省級、外國、州或地方政府，或其行使税務監管、執法、徵收或其他權力的任何分支機構、機構、委員會或權力機構。

“技術”是指所有發明、原創作品、發現、創新、技術訣竅、信息(包括想法、研究和開發、配方、組成、工藝和技術、數據、設計、圖紙和規範)、軟件、計算機硬件、醫療設備、電子、電氣和機械設備以及所有其他形式的技術，包括改進、修改、在製品、衍生產品或變更，無論是有形的還是無形的，以任何形式體現，無論是否受專利、版權、面具作業權、商業祕密法或其他方面的保護或保護，以及記錄上述任何內容的所有文件和其他材料。

“威脅”是指已向公司或其代表提出書面要求或陳述的索賠、訴訟、爭議或審計。

“商業祕密”是指商業祕密、技術訣竅、客户和供應商名單、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議、文件和手冊以及機密商業信息，以及任何其他信息，無論如何記錄，都是適用的商業祕密保護法(包括《統一商業祕密法》)所指的商業祕密。

“商標”係指所有註冊商標和服務標記、徽標、互聯網域名、社交媒體賬號、公司名稱、商號、虛擬名稱和經商名稱或其他來源標記，以及前述所有註冊和註冊申請、未註冊商標和服務標記和商業外觀，以及與此有關的普通法權利和所有相關和象徵的商譽。

“轉讓税”指與完成預期交易有關的任何轉讓、消費税、銷售、使用、增值税、印花税、單據、登記、備案、記錄税和其他類似的税費和收費(包括不動產轉讓税)，以及與此相關的任何利息、罰款或附加費。

“財政部條例”是指由美國財政部頒佈的關於《法典》或其他美國聯邦税收法規的法規(包括任何擬議的和臨時的法規)。

8.2其他定義的術語。下列大寫術語具有以下各節中的含義。

8.3《建造規則》。除非另有明確相反規定，(A)每次提及章節、附件或附表是指本協議的一個章節、附表或附件，除非另有協議，(B)“包括”一詞將被解釋為“包括但不限於，”(C)對特定法規或條例的提及包括其下的所有規則和條例以及在每種情況下不時修訂或以其他方式修改的任何前身或後繼者的法規、規則或條例，(D)單數或複數形式的詞語分別包括複數和單數形式，(E)在本協議不禁止的範圍內，對某一人的提及包括該人的繼承人和受讓人，以及(F)所有代詞及其任何變體均指該人或該等人的身份所需的男性、女性或中性單數或複數。除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”和“本協議”等類似術語應解釋為指本協議，而不是指本協議的任何特定條款。“或”一詞不應是排他性的。這裏所提及的“美元”或“$”均指美元。除非本協議另有特別規定，否則本協議中使用的任何會計術語應具有通常根據GAAP給予該術語的含義，並且除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有財務計算將根據GAAP一貫適用的方式進行計算。除另有説明外，本文中提及的任何天數均指有關的日曆日數。必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動, 則可在營業日的第二天或之前有效地採取這種行動。除非另有説明，本協議中提及的“一方”或“一方”均指本協議的一方或多方。除文意另有所指外，“本協議的日期”、“本協議的日期”及類似的授予條款應被視為指本協議序言中規定的日期。“提供”一詞是指適用的文件、協議、許可證、證書或其他適用信息在不少於本協議簽訂之日前五個工作日已上傳到數據室，並已包含在數據室中供審查。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述規定日期起，每一位簽字人均已簽署並交付本協議和合並計劃。