opk-20220509

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：May 9, 2022

奧普科健康公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-33528

75-2402409

(國家或其他司法管轄區
(法團成員)

(佣金)
文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

比斯坎街4400號。

邁阿密,

佛羅裏達州

33137

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(305) 575-4100


不適用
自上次報告以來如有更改，以前的姓名或地址

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	OPK	納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


項目1.01。						簽訂實質性的最終協議。

On May 9, 2022 (the “截止日期)、OPKO Health，Inc.，特拉華州的一家公司(The公司)，簽訂了合併協議和計劃(合併協議與Orca Acquisition Sub，Inc.，Inc.合作，Orca Acquisition Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是本公司的全資子公司(合併子)，MODEX治療公司，特拉華州的一家公司(MODEX“)和加里·J·納貝爾，僅以賣方代表的身份。

根據合併協議，於完成日，Merge Sub與MODEX合併並併入MODEX(“合併“)，MODEX作為本公司的全資附屬公司繼續存在。在交易結束日，公司為MODEX支付了3.0億美元的對價，但須遵守慣常的購買價格調整機制，包括MODEX無債務，以及在交易結束日發放的某些股權獎勵的扣除，如下所述。本公司根據發行合共89,907,310股股份(“對價股份)公司普通股，每股票面價值0.01美元(普通股“)，致MODEX前股東(”出售股東“)，其中10%存入為期十二個月的託管，以履行出售股東根據合併協議可能承擔的彌償責任。此外，該公司向MODEX員工發放了總額相當於1240萬美元的股權獎勵，這筆金額從成交日應支付的對價中扣除。如果任何此類獎勵在完成日期的四年紀念日被沒收或仍未歸屬，則可就此類被沒收或未歸屬的獎勵按比例向MODEX的前股東分配高達260萬美元的普通股(價值與確定完成合並後可發行的對價股票的價格相同)。與這種潛在分配有關的普通股已被託管，並將在這樣的四年期間繼續託管。

根據合併協議，公司首席執行官兼董事會主席Phillip Frost博士(“衝浪板)、董事首席技術官蕭萬長博士及Frost Gamma Investments Trust(FGIT由弗羅斯特博士控制的信託公司)與本公司(鎖定和投票協議“)，據此：(I)FGIT已同意，在緊接截止日期後四年內，其不會出售或以其他方式轉讓其普通股股份，但須受若干慣常例外情況所限；及(Ii)Frost博士及蕭萬長博士同意，只要Elias A.Zerhouni博士或Gary J.Nabel博士仍為本公司或MODEX的僱員，Frost博士及蕭萬長博士將投票贊成該人士當選為董事會成員。

此外，根據合併協議，代價股份的若干收受人合共持有約88.0%的代價股份，同意在緊接截止日期後的四年內，按鎖定及投票協議所載的相同條款，不出售或以其他方式轉讓其各自的代價股份。

上述對合並協議和鎖定及表決協議的描述僅為摘要，並參考合併協議和鎖定及表決協議的全文，這兩項協議分別作為本8-K表格的附件2.1和附件10.1提交給本報告，並通過引用併入本文。

合併協議以8-K表格的形式與當前報告一起提交，以向證券持有人提供有關其條款的信息。不打算提供有關本公司、MODEX或其任何其他方的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，於特定日期僅為合併協議各方的利益而作出，可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於證券持有人的標準不同。證券持有人不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對公司、MODEX或其任何其他方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述及保證標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，該等後續資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中充分反映，但法律規定的範圍除外。


第3.02項。						股權證券的未登記銷售。

於截止日期，本公司根據合併協議發行代價股份作為其收購MODEX的代價，詳情載於本8-K表格的本報告第1.01項，該説明併入本第3.02項作為參考。對價股份並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法“)，而本公司根據證券法第4(A)(2)條所載豁免註冊而提供代價股份。每名代價股份的接受者必須向本公司表明，該接受者是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，並且收購代價股份是為了投資，而不是為了在違反證券法的情況下進行分派。


第5.02項。						董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

於完成日，就合併協議擬進行的交易而言，董事會規模由10名董事擴大至13名董事，並委任Elias Zerhouni醫學博士為公司總裁兼副主席，Gary Nabel醫學博士為公司首席創新官兼董事董事，Alexis Borise為董事董事。每名該等人士的初始任期為董事，任期至本公司2022年股東周年大會當日屆滿，直至該人士的繼任者妥為選出或委任並具備資格為止。

現年71歲的澤胡尼博士從2020年11月起一直擔任MODEX的董事長和聯合創始人，該公司是一家初創生物技術公司，專注於癌症和病毒疾病的多特異性免疫療法，直到該公司在完成收購之日為止。他是成像和生物醫學工程領域的內科科學家。他曾於2010年至2018年擔任納斯達克全球研發總裁兼賽諾菲執行副總裁，於2009年至2010年擔任比爾及梅琳達·蓋茨基金會全球衞生研究高級研究員，並於2009年至2010年擔任美國總統科技特使。2002年至2008年，他在美國國立衞生研究院擔任董事教授；1996年至2002年，擔任約翰·霍普金斯醫學院常務副院長和研究主任；放射學和生物醫學工程教授，放射科學系主任。澤胡尼博士當選為美國國家醫學科學院和美國國家工程院院士。他是拉斯克基金會、美國國立衞生研究院基金會和美國研究機構的董事會成員。2008年，他獲得了2017年度斯克裏普斯製藥業高管獎和法國榮譽軍團勛章。自2009年以來，Zerhouni博士一直擔任上市公司Danaher Corporation(紐約證券交易所股票代碼：DHR)的董事董事，該公司是一家全球科技創新者，致力於幫助其客户解決複雜的挑戰，提高世界各地的生活質量。

納貝爾博士現年68歲，是MODEX的聯合創始人，自2020年11月以來一直擔任該公司的首席執行官兼總裁。自2001年以來，納貝爾博士一直擔任納斯達克科技公司(SIGA Technologies，Inc.)的董事顧問，該公司是一家商業階段的製藥公司，專注於為醫療安全領域未得到滿足的需求提供解決方案。納貝爾博士最近從賽諾菲全球研發首席科學官和北美研發中心負責人的職位上退休。除了擔任賽諾菲的高級副總裁外，納貝爾博士還負責領導突破實驗室，該實驗室開發了第一批目前正在開發的針對艾滋病毒的三特異性抗體，以及癌症免疫療法和新型疫苗。Nabel博士發表了450多篇科學論文，於2012年從美國國立衞生研究院加入賽諾菲，並於1999年至2012年12月擔任疫苗研究中心董事主任，在此期間，他對基礎、臨牀和轉化研究活動提供全面指導和科學領導，並指導針對艾滋病毒、普遍流感、埃博拉病毒和新出現的傳染病病毒的新型疫苗策略的開發。1975年，納貝爾以優異的成績從哈佛大學畢業，繼續在哈佛大學攻讀研究生課程，1980年獲得博士學位，兩年後獲得醫學博士學位，之後在懷特黑德研究所與大衞·巴爾的摩一起攻讀博士後學位。納貝爾博士於1998年當選為美國國家醫學科學院院士。在他的眾多榮譽中，Nabel博士獲得了美國生物化學和分子生物學學會頒發的安進科學成就獎、衞生與公共服務部部長傑出服務獎，以及美國醫師協會和美國藝術科學院院士。

亞歷克西斯·博爾西，50歲，是EQRx，Inc.(納斯達克代碼：EQRX)的創始人，該公司成立於2019年，致力於以極低的價格為患者開發和提供創新藥物，自2021年以來一直擔任執行主席，此前曾擔任

2019年至2021年。在創立EQRx之前，Borise先生與人共同創立了Relay Treateutics，Inc.(納斯達克：RLAY)，這是一家臨牀階段的精準藥物公司，通過結合前沿的計算和實驗技術來改變藥物發現過程，並自2016年以來一直擔任董事長，並於2016年至2017年擔任首席執行官。他也是藍圖藥物公司(納斯達克：BPMC)的聯合創始人，這是一家專注於基因定義癌症、罕見疾病和癌症免疫治療的精準治療公司，自2011年以來一直擔任董事會成員，並於2013年至2014年擔任首席執行官。他曾擔任基礎醫學公司(納斯達克：FMI)的董事長兼董事，這是一家致力於癌症治療領域變革的分子信息公司，他於2009年至2018年與人共同創立，並於2009年至2011年擔任該公司的首席執行官，還曾於2013年至2018年擔任Editas Medicine，Inc.(納斯達克：EDIT)的董事會成員，該公司是一家領先的基因編輯公司，致力於為全球患有嚴重疾病的患者開發基因編輯藥物，並於2013年至2018年擔任Thrive Epher Detect Corp.，這是一傢俬人持股的醫療保健公司，致力於將癌症早期檢測納入常規醫療服務。2019年至2021年。博爾西是Third Rock Ventures，LLC的合夥人，這是一家領先的醫療風險投資公司，專注於推進顛覆性的科學和醫學領域，為患者提供突破，從2010年到2019年。他目前是幾家上市公司的董事會成員，包括致力於發現和提供下一代精確癌症藥物的生物技術公司探戈治療公司(納斯達克代碼：TNGX)、為RAS成癮癌症開發靶向療法的臨牀階段腫瘤學公司革命藥物公司(納斯達克代碼：RVMD)和Megenta治療公司, 納斯達克(Sequoia Capital：MGTA)是一家臨牀階段的生物技術公司，該公司正在開發旨在將幹細胞移植的療效帶給更多患者的新藥。他目前還擔任私人持股的Celsius Treateutics，Inc.和NeXTech Invest，Ltd的董事會成員。鮑西先生是波士頓科學博物館的董事會主席，他之前還擔任過全國風險投資協會的主席。他擁有哈佛大學化學和化學生物學碩士學位和芝加哥大學化學學士學位。

關於他被任命為總裁，公司和澤胡尼博士簽訂了一份聘書協議(澤胡尼僱傭協議“)，提供900,000美元的年度基本工資，以及基於實現公司不時制定的年度業績目標和標準的年度現金獎勵。Zerhouni僱傭協議規定，Zerhouni博士的目標現金獎金將不低於其基本工資的50%。此外，Zerhouni僱傭協議規定，如果公司無故終止Zerhouni博士的僱用，或Zerhouni博士因“充分理由”(兩者均在Zerhouni僱傭協議中定義)而終止僱用，則公司將向Zerhouni博士支付截至終止生效日期為止所有未支付的應計款項，以及在解僱後12個月內繼續支付他的工資和福利(“遣散期“)。此外，在離職期間授予Zerhouni博士的任何尚未完成的股權獎勵將在終止時自動授予，所有已授予的股權獎勵將根據適用的股權計劃的條款和董事會薪酬委員會(“薪酬委員會“)。Zerhouni僱傭協議還包含雙方的習慣契約，包括對公司有利的競業禁止和競業禁止條款。

關於他被任命為首席創新官並繼續擔任MODEX首席執行官一事，本公司與Nabel博士簽訂了一份聘書協議(納貝爾僱傭協議“)，規定每年基本工資為750,000美元，以及基於實現公司不時制定的年度業績目標和標準的年度現金獎勵。納貝爾僱傭協議規定，納貝爾博士的目標現金獎金將不低於其基本工資的50%。此外，Nabel僱傭協議規定，如果公司無故終止Nabel博士的僱傭，或Nabel博士因“充分理由”(兩者均在Nabel僱傭協議中定義)而終止僱傭，則公司將向Nabel博士支付截至終止生效日期為止所有應計但尚未支付的款項，以及在遣散期內繼續支付其薪金和福利。此外，在離職期間授予Nabel博士的任何尚未完成的股權獎勵將在終止時自動歸屬，所有既有股權獎勵將根據適用的股權計劃的條款和薪酬委員會的決定行使。Nabel僱傭協議還包含雙方的習慣契約，包括對公司有利的競業禁止和競業禁止條款。

前述對澤胡尼就業協議和納貝爾就業協議的描述僅是摘要，參考澤胡尼就業協議全文和

Nabel僱傭協議，分別作為本報告的表格8-K的附件10.2和附件10.3存檔，並通過引用併入本文

博爾西先生將參與董事公司對其2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告修正案中題為“董事薪酬”一節所述的標準非管理層董事薪酬安排。

與合併有關，賠償委員會授予Borsie先生312,612股限制性普通股。關於他被任命為董事會獨立董事，薪酬委員會授予他為期十年的期權，以每股2.44美元的行使價購買總計50,000股普通股，並於2023年5月9日開始行使。

關於澤胡尼博士和納貝爾博士在公司的工作，薪酬委員會授予他們每人十年期權，以每股3.1989美元的行使價購買總計34,923股普通股，從2023年5月9日起分四個等額的年度分期付款行使。

除本表格8-K另有披露外，Zerhouni博士、Nabel博士或Borise先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，而他獲委任為董事會成員所依據的安排或諒解。除本報告所載8-K表格另有披露外，自本公司上個財政年度開始以來，本公司並無從事任何交易，亦無任何建議交易或一系列類似交易涉及Zerhouni博士、Nabel博士或Borise先生曾經或將會參與，而任何關連人士於其中擁有直接或間接重大權益，而所涉金額超過120,000美元。


第9.01項。						財務報表和證物。


			(d)			陳列品


證物編號：						描述

2.1						協議和合並計劃，日期為2022年5月9日，由公司、MODEX治療公司、Orca收購子公司和Gary J.Nabel公司僅以股東代表的身份簽署。
10.1**						鎖定和投票協議，日期為2022年5月9日，由本公司、Phillip Frost博士、蕭簡博士和Frost Gamma Investments Trust簽署。
10.2**						公司和澤胡尼博士之間的邀請函，日期為2022年5月9日。
10.3**						公司和納貝爾博士之間的邀請函，日期為2022年5月9日。
104						封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中

________________________

* 根據S-K條例第601(A)(5)項，本附件中的附表和類似附件已被省略，因為它們不包含對投資或投票決策具有重要意義的信息，而且此類信息未在此類附件中披露。應要求，公司將向美國證券交易委員會或其工作人員補充提供任何遺漏的時間表或類似附件的副本。

** 管理合同或薪酬計劃或安排。

展品索引


證物編號：						描述

2.1						協議和合並計劃，日期為2022年5月9日，由公司、MODEX治療公司、Orca收購子公司和Gary J.Nabel公司僅以股東代表的身份簽署。
10.1**						鎖定和投票協議，日期為2022年5月9日，由本公司、Phillip Frost博士、蕭簡博士和Frost Gamma Investments Trust簽署。
10.2**						公司和澤胡尼博士之間的邀請函，日期為2022年5月9日。
10.3**						公司和納貝爾博士之間的邀請函，日期為2022年5月9日。
104						封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中

________________________

** 管理合同或薪酬計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


	奧普科健康公司

	由以下人員提供：	/s/Steven D.Rubin
Date: May 13, 2022	姓名：	史蒂文·D·魯賓
	標題：	行政部門執行副總裁