美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
(RULE 14A-101)
委託書中的必填信息
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)
由註冊人提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框:
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o | 初步委託書 |
o | 保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
x | 最終委託書 |
o | 權威的附加材料 |
o | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
OP Bancorp
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框):
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x | 不需要任何費用。 |
o | 以前使用初步材料支付的費用: |
o | 根據交易法規則第25(B)項的要求,按證物中的表格計算費用。 |
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OP Bancorp
May 13, 2022
尊敬的股東:
誠摯邀請您出席2022年股東年會,大會將於2022年6月23日(星期四)太平洋夏令時上午10點在OP Bancorp的辦公室舉行,地址為加州洛杉磯90017號Wilshire Boulevard,Suite500。
隨附的年會通知和委託書描述了將在會議上進行的業務,並提供了關於OP Bancorp的信息。我們還附上了我們的2021年年度報告。
目前,我們打算親自召開年會。我們對我們的股東可能對公共健康和旅行的擔憂以及公共衞生官員可能針對持續和不斷演變的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行發佈的建議非常敏感。年會與會者被要求遵守與新冠肺炎相關的適用公共衞生指南,包括戴口罩和保持社交距離。根據公共衞生指南,我們可能會對與會者施加額外的程序或限制,或者可能決定僅通過遠程通信(虛擬會議)的方式舉行年會。如果我們採取這一步驟,我們將提前並根據美國證券交易委員會法規和加州法律宣佈這樣做的決定。有關如何參與的詳細信息,請訪問www.myOpenban.com。在任何虛擬會議期間,將注意確保股東參與的機會。
本公司要求任何計劃參加年會的股東,請在年會召開前至少24小時通知本公司,方法是與我們聯繫,電話:(213)892-9999,電子郵件:IRSupport@myOpenbank.com,或致函OP Bancorp,1000 Wilshire Blvd.,St.。地址:洛杉磯,加利福尼亞州90017,收信人:投資者關係。
感謝您的一如既往的支持,希望您能出席年會。無論你是否親自出席,你的股份出席會議都是非常重要的。因此,請簽名,註明日期,並迅速郵寄所附委託書。您也可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話進行電子投票。如果你出席會議並願意親自投票,你可以這樣做。
真誠地
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Brian Choi | 金敏傑 |
董事會主席 | 總裁兼首席執行官 |
加利福尼亞州洛杉磯市威爾郡大道1000號,500套房,郵編:90017
●電話:(213)892-9999●
OP Bancorp
威爾郡大道1000號,套房500
洛杉磯,加利福尼亞州,90017
股東周年大會公告
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日期和時間: | 2022年6月23日星期四,太平洋夏令時上午10點。 |
地點: | 公司辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯市威爾希爾大道1000號Suite500,郵編:90017。 |
業務事項: | 1. | 選舉董事會成員7名,任期一年; |
| 2. | 批准選擇Crowe LLP為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所;及 |
| 3. | 處理提交會議處理的其他適當事務,以及任何延期或延期。 |
記錄日期: | 如果你是登記在冊的股東,你可以在2022年4月29日投票。 |
郵寄日期: | 委託書材料將於2022年5月13日左右分發給我們的股東,其中包括我們的年度報告、年會通知、本委託書和委託書或投票指導卡。 |
有關代理材料在互聯網上可用的重要通知: | 委託書和年度報告可在www.myOpenbank網站上查閲。你們的投票很重要。請儘快使用互聯網或電話投票,或簽署、註明日期並退回隨附的代理卡。 目前,我們打算親自召開年會。我們對我們的股東可能對公共健康和旅行的擔憂以及公共衞生官員可能針對持續和不斷演變的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行發佈的建議非常敏感。年會與會者被要求遵守與新冠肺炎相關的適用公共衞生指南,包括戴口罩和保持社交距離。根據公共衞生指南,我們可能會對與會者施加額外的程序或限制,或者可能決定僅通過遠程通信(虛擬會議)的方式舉行年會。如果我們採取這一步驟,我們將提前並根據美國證券交易委員會法規和加州法律宣佈這樣做的決定。有關如何參與的詳細信息,請訪問www.myOpenban.com。在任何虛擬會議期間,將注意確保股東參與的機會。 本公司要求任何計劃參加年會的股東,請在年會召開前至少24小時通知本公司,方法是與我們聯繫,電話:(213)892-9999,電子郵件:IRSupport@myOpenbank.com,或致函OP Bancorp,1000 Wilshire Blvd.,St.。地址:洛杉磯,加利福尼亞州90017,收信人:投資者關係。 |
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| 根據董事會的命令, |
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| 克莉絲汀·Y。哦 |
| 執行副總裁 |
| 和公司祕書 |
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May 13, 2022 | |
加利福尼亞州洛杉磯 | |
目錄
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| 頁面 |
問答 | |
你為什麼給我寄這份委託書? | 1 |
誰有權投票? | 1 |
什麼構成法定人數? | 1 |
我有多少票? | 1 |
投票是保密的嗎? | 1 |
我如何通過代理投票? | 1 |
如果我的股票是以我的經紀人的名義持有的,我必須做什麼才能投票? | 2 |
參加年會的程序是什麼? | 2 |
我如何親自投票? | 2 |
我可以通過互聯網或電話進行電子投票嗎? | 2 |
什麼是累積投票權?我如何累積我的股份? | 3 |
在我退回委託書後,我可以更改投票嗎? | 3 |
如果我收到多張代理卡怎麼辦? | 3 |
批准每一項提案需要多少票數? | 3 |
對任何其他事務的投票將如何進行? | 4 |
我如何取得一份年報? | 4 |
普通股實益所有權 | 5 |
公司管治及董事會事宜 | 6 |
董事會 | 6 |
商業行為準則和商業道德政策 | 9 |
關於會計或審計事項的投訴/關注事項的報告 | 9 |
有關董事及行政人員的資料 | 9 |
董事會 | 9 |
董事會領導結構 | 10 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 | 10 |
風險管理和監督 | 10 |
管理局轄下的委員會 | 10 |
本公司的行政人員 | 13 |
關於關聯方交易的政策和程序 | 14 |
高管薪酬 | 16 |
薪酬彙總表 | 16 |
行政總裁協議 | 17 |
管理激勵計劃 | 18 |
福利和其他額外福利 | 19 |
控制計劃中的高管變更 | 20 |
2021年股權激勵計劃 | 20 |
2010股權激勵計劃 | 20 |
2005年董事與員工股票期權計劃 | 20 |
傑出股票獎 | 21 |
董事薪酬 | 21 |
建議1--選舉董事 | 22 |
建議2--批准獨立註冊會計師事務所 | 24 |
其他業務 | 26 |
股東提案 | 26 |
OP Bancorp的代理聲明
2022年股東周年大會
關於年會和投票的信息
你為什麼給我寄這份委託書?
我們寄給你這份委託書和所附的委託卡是因為我們的董事會正在徵集你的委託書,以便在2022年股東年會上投票。本委託書總結了您在年會上進行知情投票所需瞭解的信息。然而,您不需要出席年會來投票您的股票。相反,你只需填寫、簽署並交回隨附的委託書即可。您也可以按照代理卡上的説明,通過電話或互聯網進行電子投票。
除本委託書外,我們還向您發送OP Bancorp 2021年年度報告,其中包括我們的合併財務報表。OP Bancorp在本委託書中也被稱為“公司”。
誰有權投票?
我們將於2022年5月13日左右開始向所有有權投票的股東發送本委託書、所附的年會通知和隨附的委託卡。在2022年4月29日收盤時是公司普通股創紀錄所有者的股東有權投票。在這個創紀錄的日期,有15,137,808股普通股流通股。
什麼構成法定人數?
有權在年會上投票的普通股的大多數流通股必須親自或委派代表出席,才構成法定人數。只有在確定了法定人數的情況下,我們才能處理年會的事務。在決定出席股東周年大會的股份數目時,我們將計入被標記為棄權的委託書和經紀人的非投票權。
我有多少票?
每一股普通股使您有權親自或委託代表就截至2022年4月29日,即提交股東投票表決的任何事項的年度大會記錄日期,在公司賬簿上以您的名義發行的每股普通股投一票,但與董事選舉(提案1)有關的情況除外,您可以累積您的股份(參見“什麼是累積投票權和我如何累積我的股份?”第3頁)。代理卡表示截至記錄日期您擁有的投票數。
投票是保密的嗎?
我們有一項保密的投票政策,以保護我們股東投票的隱私。根據這項政策,退還給銀行、經紀人和其他被提名者的選票、代理卡和投票指示是保密的。只有代理製表人和選舉檢查員才能查看選票、代理卡和投票指示。
我如何通過代理投票?
您可以通過授予委託書進行投票,或者,對於以街道名義持有的股票,您可以通過向您的經紀人或其他代名人提交投票指示來進行投票。如果您的股票由經紀人或其他被提名者持有,您將收到指示,您必須遵循這些指示才能對您的股票進行投票。如果你以股東身份持有股份,你可以通過填寫、簽署和註明日期來投票,並將其放在所提供的信封中迅速寄回。您也可以通過電話或互聯網進行電子投票(見第2頁)。退回委託書不會影響閣下出席股東周年大會及投票的權利。
如果您正確填寫您的代理卡並及時將其發送給我們進行投票,您的“代理人”(在您的代理卡上指定的個人之一)將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您在代理卡上簽字,但沒有做出具體選擇,您的代理人將按照董事會的建議對您的股票進行投票,如下所示:
·支持選舉董事的所有7名提名者;以及
·批准選擇Crowe LLP作為我們2022年的獨立註冊公共會計師事務所。
對於董事選舉(建議1),股東可通過按委託卡上指示的方式在隨附的委託卡上註明,拒絕授權委託書持有人投票選舉任何一名或多名被提名人。除非保留投票予被提名人的權力,否則委託書持有人將投票選出委託書上所列的被提名人為本公司董事的委託書。您的代理人沒有義務投票給預先打印的代理卡上未指明的被提名者(即寫入的候選人)。如果任何股東試圖為預先印製的卡片(以及這些代理材料中所描述的)上未指明的被提名人投票,您的代表將不會為任何此類填寫候選人投票您的委託卡所代表的股份,而是將股份投票給任何和所有其他指定候選人。如果任何被提名人不能或拒絕任職,你的代表將有權酌情投票選舉一名由現任董事會指定的替補人選來填補空缺。如有其他人士獲提名參選董事,你的代表將按照累積投票的方式投票給所有受委代表,以確保儘可能多地選出委託卡上指定的被提名人。在這種情況下,投票選出的具體被提名人將由委託書持有人自行決定。
如果我的股票是以我的經紀人的名義持有的,我必須做什麼才能投票?
如果你的股票由你的經紀人持有,有時被稱為“街頭名股”,你必須通過你的經紀人投票你的股票。你應該從你的經紀人那裏收到一份表格,詢問你想如何投票你的股票。按照表格上的説明向您的經紀人提供投票指示。根據管理以街頭名義持有的股票進行投票的經紀人的規則,經紀人有權在例行公事上投票,但不能在非例行公事上投票。當你的經紀人因經紀人沒有收到受益所有人的指示並且沒有自由裁量權而沒有對特定的提案進行投票時,就會出現“經紀人不投票”的情況。建議1(董事選舉)是一個非常規項目,只有在實益擁有人提供投票指示的情況下,經紀人才可對其進行投票。提案2(批准獨立註冊的公共會計師事務所)是一個例行項目。
參加年會的程序是什麼?
只有在2022年4月29日收盤時擁有公司普通股的股東或他們的法定代表持有人才有權參加年會。您必須出示帶照片的身份證明才能入場。如果您是登記在冊的股東,您的姓名將在您獲準參加股東周年大會之前的登記日期與登記在冊的股東名單中進行核對。如果您不是登記在冊的股東,但通過銀行、經紀人或其他代理人持有股份,您必須在記錄日期提供實益所有權證明,如您在2022年4月29日之前的最新賬户對賬單,或其他類似的所有權證據。如果您不提供帶照片的身份證明或遵守上述其他程序,您將不被允許參加年會。
我如何親自投票?
如果您計劃參加年會並希望親自投票,我們將在您到達時給您一張選票表格。然而,如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的,您必須攜帶代名人的授權書才能在年會上投票。
我可以通過互聯網或電話進行電子投票嗎?
股票登記在自己名下的股東可以通過互聯網或電話投票。關於通過互聯網或電話進行投票的特別説明載於所附的代理卡上。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份,並允許股東投票他們的股票,並確認他們的投票指示已被適當記錄。
如果您的股票登記在銀行或經紀公司的名下,您可能有資格通過電話或互聯網以電子方式投票您的股票。大多數美國銀行和經紀公司都是Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)的客户。因此,收到委託書紙質副本或電子交付通知的股東有機會通過電話或互聯網進行投票。如果您的銀行或經紀公司是Broadbridge客户,您的代理卡或投票指示表格(“VIF”)將提供指示。如果您的代理卡或VIF沒有提供互聯網和電話投票的説明,請填寫代理卡並將其放入所提供的郵資已付信封中寄回。
什麼是累積投票權?我如何累積我的股份?
關於董事選舉(提案1),加州法律規定,加州公司的股東或其代表可以在董事選舉中累積選票。也就是説,每名股東可投的票數等於他/她所擁有的股份數乘以擬當選的董事人數,他/她可累計該等票數予一名候選人,或在他/她認為適當的多名候選人之間分配該等票數。
您必須採取某些肯定的步驟,才有權累計投票選舉董事。在選舉董事的股東大會上,除非候選人的姓名已於大會上提名,且在投票開始前,至少有一名股東已在大會上及在投票開始前發出通知,否則股東無權累積投票(即對任何一名或多名候選人投下的票數多於股東股份數目)。如果任何股東已發出通知,則每名有權投票的股東可累計提名候選人的票數,並給予一名候選人相當於擬當選董事人數乘以該股東股份有權獲得的票數的票數,或根據相同的原則將股東的投票分配給任何或所有候選人,視乎股東認為適當而定。獲得最高票數的候選人將當選,最高票數不得超過待選董事的人數。
目前,閣下委託卡上指定的委託書並不打算根據本委託書中徵集的委託書,在其擁有股東酌情決定權的範圍內累積投票權,除非另一股東發出累積投票權的通知,在這種情況下,閣下的委託書可根據董事會的建議累積投票權。因此,在本委託書中請求獲得在此類事件中累積選票的自由裁量權。
在我退回委託書後,我可以更改投票嗎?
如閣下填寫及交回隨附的委託書,或透過電話或互聯網投票,閣下可於股東周年大會投票前隨時更改投票。您可以通過以下四種方式中的任何一種更改您的投票:
·您可以向公司的公司祕書發送另一張填寫完整的代理卡,並在以後的日期發送。
·您可以在年會前以書面形式通知公司的公司祕書,您已撤銷您的委託書。
·您可以出席年會並親自投票。
·如果您已通過電話或互聯網對股票進行了投票,您可以通過記錄不同的投票,或通過簽署並退回截止日期晚於上次電話或互聯網投票的代理卡,來撤銷您之前的電話或互聯網投票。
如果我收到多張代理卡怎麼辦?
如果您收到多張代理卡,則您的股票可能以不同方式註冊或位於多個帳户中。投票所有收到的代理卡,以確保您的所有股份都已投票。除非您需要多個帳户用於特定目的,否則我們建議您將盡可能多的帳户合併到相同的名稱和地址下。如果股票登記在您的名下,請聯繫我們的轉讓代理,ComputerShare,1(800)962-4284;否則,請聯繫您的銀行、經紀人或其他指定人。
批准每一項提案需要多少票數?
提案1(董事選舉)的批准需要對每個被提名人進行多數票表決。這意味着獲得最多選票的7名提名人將當選。因此,如果您沒有投票給特定的被提名人,或者您在您的委託卡上顯示了投票給特定被提名人的“不授權”,您的投票將不會被計入“支持”或“反對”被提名人。棄權不會對錶決結果產生任何影響。您可以按照“什麼是累積投票以及如何累積我的股份?”中所述,在董事選舉中累積您的投票。在第3頁。中間人的非投票不會被算作對提案的投票,也不會影響投票的結果。
提案2(批准獨立註冊會計師事務所)需要滿足兩個標準的投票:(I)對提案的贊成票必須構成出席或代表出席的普通股的多數,或由代表在年會上對提案進行表決;以及(Ii)對提案的贊成票必須構成多數
構成法定人數所需的普通股。就提案2而言,棄權票和中間人反對票不會影響第(I)款規定的結果,因為該款只承認實際投出的票。然而,如果投贊成票的票數雖佔所代表和所投票數的多數,但不構成構成法定人數所需的投票權的多數,則棄權票和中間人反對票將影響第(Ii)條規定的結果。批准2022年獨立註冊會計師事務所的任命是經紀人或其他被提名人通常有權投票的事項,因此,預計提案2不會有經紀人不投票的情況。
對任何其他事務的投票將如何進行?
閣下的委託卡賦予閣下的委託人酌情決定權,就可於股東周年大會上適當提交訴訟的事項投票表決閣下的股份,並可包括與舉行股東周年大會有關的程序事宜的訴訟。
我如何取得一份年報?
本委託書隨附一份我們的2021年年度報告。如果您想要這份報告的另一份,我們將免費寄給您一份。請寫信給:
OP Bancorp
威爾郡大道1000號,套房500
加利福尼亞州洛杉磯,郵編90017
注意:執行副總裁兼公司祕書
您也可以在我們的網站www.myOpenbank上找到更多關於我們的信息。我們的網站僅供參考,不應用於投資目的,也不應通過引用將其納入本委託書。在我們的網站上,您可以免費獲取我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告第16節的電子存檔副本,以及對這些報告和備案文件的修正。美國證券交易委員會還設有一個網站www.sec.gov,其中包含有關美國證券交易委員會註冊人(包括本公司)的報告、委託書和其他信息。
普通股實益所有權
下表列出了截至2022年4月29日的信息,這些信息涉及公司已知擁有公司普通股5%或以上的人對公司普通股的實益所有權、將被選舉為董事會成員的被提名人、本委託書中提出的摘要薪酬表中提到的高管以及公司的所有董事和高管作為一個羣體。這些信息是從公司的記錄中獲得的,或從個人或實體直接向公司提供的信息中獲得。
就下表而言,根據可於2022年4月29日起60天內行使的購股權發行的股份,被視為已發行及已發行,並在釐定實益擁有權的金額及性質及計算擁有該等權益的個人的擁有權百分比時被視為未償還股份,但不適用於任何其他個人。
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實益擁有人姓名或名稱(1) | | 股票 有益的 Owned (2) (3) | | | 百分比 的 類別(3) |
董事及行政人員: | | | | | |
Brian Choi | | 1,012,762 | | | | 6.69 | % |
歐內斯特·E·陶氏 | | 244,594 | | | | 1.62 | % |
Soo Hun Jung,醫學博士 | | 232,468 | | | | 1.54 | % |
金玉熙 | | 557,965 | | | | 3.69 | % |
樸明哲(蘇珊) | | 54,689 | | | | 0.36 | % |
永善欣 | | 481,030 | | | | 3.18 | % |
金敏傑 | | 599,642 | | (4) | | 3.91 | % |
克莉絲汀·Y。哦 | | 127,778 | | | | 0.84 | % |
桑克·吳 | | — | | | | — | % |
Ihnsuk J.Bang | | 2,000 | | | | 0.01 | % |
所有董事和執行幹事作為一個團體(12人) | | 3,414,048 | | (5) | | 22.16 | % |
EJF Capital LLC | | 859,130 | | (6) | | 5.68 | % |
宏利金融-S | | 887,671 | | (7) | | 5.86 | % |
| | | | | |
(1)除另有説明外,所有人士的地址為C/o op Bancorp,Wilshire Boulevard,Suite500,洛杉磯,California 90017。
(2)在適用的共同財產法以及與配偶共同享有投票權和投資權的情況下,除非另有説明,否則所列人士對該等股份擁有唯一投票權和投資權。
(3)包括實益擁有的股份(包括在2022年4月29日起計60天內歸屬的可行使期權和限制性股票單位)。
(4)由Kim女士個人持有的389,642股、210,000股受當前可行使或可於2022年4月29日起60天內行使的期權所規限的股份組成。
(5)包括250,000股受目前可行使或可於2022年4月29日起60天內行使的期權所規限的股份。
(6)代表由EJF Sidecar Series LLC-Small Financial Equities Series LLC(“EJF Sidecar Series SFE”)、EJF Capital LLC及Emanuel J.Friedman實益擁有的普通股數目。EJF Sidecar Series LLC-Small Financial Equities Series LLC(“EJF Sidecar Series SFE”)為859,130股的紀錄及直接實益擁有人。EJF Capital LLC是EJF Sidecar Series SFE的管理成員及其聯屬公司的投資管理人,可被視為分享普通股的實益所有權,而EJF Sidecar Series SFE是該普通股的記錄擁有人。伊曼紐爾·J·弗裏德曼是EJF Capital LLC的控股成員,可被視為分享普通股的實益所有權,而EJF Capital LLC可分享該普通股的實益所有權。EJF Sidecar Series SFE、EJF Capital LLC和Emanuel J.Friedman各自的地址是弗吉尼亞州阿靈頓410號套房威爾遜大道2107號,郵編:22201。上述信息已從2018年11月5日提交給美國證券交易委員會的股東日程表13G中獲得。
(7)代表由宏利金融-S(“MFC”)及其間接全資附屬公司宏利投資(美國)有限公司(“MIM(US)”)及宏利投資管理有限公司(“宏利投資”)實益擁有的普通股數目。MFC和MIMI的地址是加拿大安大略省多倫多布盧爾街東200號,M4W 1E5,MIM(美國)的地址是197Clarendon Street,Boston,Massachusetts 02116。上述信息已從2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的股東日程表13G中獲得。
公司管治及董事會事宜
董事會致力於良好的商業慣例、財務報告的透明度和最高水平的公司治理。為此,董事會不斷審查其治理政策和做法,以及2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求和納斯達克股票市場的上市標準,以幫助確保這些政策和做法是合規的和最新的。
董事會
董事會獨立性
2021年,董事會8名成員中有7名是獨立董事,這一點由納斯達克股票市場適用規則和條例界定,具體如下:
董事會主席Brian Choi
歐內斯特·E·陶氏
詹森·黃*
Soo Hun Jung,醫學博士
金玉熙
樸明哲(蘇珊)
永善欣
*黃先生於2022年4月25日去世。
出席董事會和委員會會議
在截至2021年12月31日的財年中,我們的董事會共召開了13次會議。每一位在2021年擔任董事的現任董事出席了每次此類會議,並出席了該董事所在的董事會常務委員會舉行的每次會議。
董事出席股東周年大會
董事會認為,所有董事出席股東周年大會,以顯示他們對本公司的支持,併為股東提供向他們傳達任何關注的機會,是非常重要的。本公司的政策是鼓勵但不強制每一位董事出席本公司的年度股東大會。本公司鼓勵全體董事出席股東周年大會,並於2021年股東周年大會上全體董事出席。
與委員會的溝通
股東可以寫信給公司祕書OP Bancorp,地址是加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道1000號Suite500,郵編:90017,或通過電子郵件發送至christine.oh@myOpenbank.com,與董事會(包括董事會委員會或個人董事)溝通。股東的每一次通信應包括以下信息,以便確認股東身份,並提供地址,以便在認為合適的情況下轉發回覆:
·如果提交函件的人是證券持有人,説明該人所持公司證券的類型和金額;
·如果提交通信的人不是擔保持有人,並且將通信作為利害關係方提交給非管理董事,則該人在本公司的權益的性質;
·當事人在通信標的中的任何特殊權益,即不是以公司股東的身份擁有的權益;以及
·提交來文的人的地址、電話號碼和電子郵件地址(如果有)。
收到後,應將每一來文記入為此目的保存的接收記錄,包括提交來文的人的姓名、收到來文的日期和時間、提交來文所需的信息以及簡要説明
通信的主題。記錄還應説明就來文采取的行動。公司祕書或其人員將審查所有通信,以確定通信是否滿足提交的程序要求,以及通信的實質內容是否適合根據我們與董事的通信程序中規定的標準交付給董事會。被確定為適合交付給董事的通信應定期彙編並交付給董事。我們處理證券持有人通信的程序得到了我們大多數獨立董事的批准。
董事的提名
該公司設有提名和治理委員會。提名和治理委員會的職責包括推薦候選人進入公司董事會。
提名與治理委員會對董事的最低資格要求是具有高度道德品格的人士,同時具有個人和專業操守,這與公司的形象和價值觀一致。公司管治及提名委員會在考慮董事候選人時,會考慮以下部分或全部準則:
·對道德行為以及個人和專業操守的承諾,通過此人的商業協會、董事或高管服務或其他承諾來證明,如組織和/或教育所證明的對道德行為以及個人和專業誠信的承諾;
·通過商業經驗和/或教育努力培養出客觀的觀點和成熟的判斷;
·候選人與董事會其他成員和管理層合作以實現公司目標和增加股東價值的能力;
·有能力、有擔當,花足夠的時間履行好董事的職責;
·在不同組織的決策層和與公司活動相關的領域有經驗;
·潛在被提名人在董事會現有能力方面的技能和經驗;
·在商業、財務或行政方面有豐富的經驗,熟悉國內和國際商業事務;
·熟悉商業銀行業;
·聲望和聲譽,以及提高公司聲譽的能力;
·每名候選人的活動和協會,以確保沒有法律障礙、利益衝突或其他可能阻礙或阻止在董事會任職的考慮;
·在審議董事會的多樣性(在任期的所有方面)作為挑選董事會提名人的標準時,委員會應考慮到各種因素和觀點,包括觀點的差異、高質量的商業和專業經驗、教育、技能和導致董事會異質性的其他個人素質和屬性,以及種族、性別和民族出身;以及
·考慮董事的資格因退休或主要職業、職位或職責的變化而發生實質性變化的影響,因為這種變化與繼續在董事會任職有關。
提名與治理委員會沒有單獨制定政策來考慮股東推薦的任何董事候選人。相反,提名與治理委員會以與任何其他董事候選人相同的方式,考慮任何符合公司章程(以及適用的法律和法規)中規定的股東提名要求的候選人。提名與治理委員會認為,根據公司章程要求董事候選人的股東推薦符合提名要求,可確保提名與治理委員會至少獲得開始對任何此類董事被提名人進行適當評估所需的最低信息。
公司章程第2.4節規定,任何股東如有意提名董事,必須在股東大會上事先以書面通知本公司。提名意向通知必須於任何召開董事選舉的股東大會召開前不超過60天,以書面形式送交本公司主要執行辦公室的行政總裁或總裁,並於大會通知日期後不超過10天送交股東,惟如大會只向股東發出10天的通知,則本公司行政總裁或總裁須於大會通知所規定的會議開幕時間前收到提名意向通知。
該通知須在通知股東知悉的範圍內載有下列資料:(I)每名建議代名人的姓名或名稱及地址;(Ii)每名建議代名人的主要職業;(Iii)每名建議代名人所擁有的本公司有表決權股份數目;(Iv)作出通知的股東的姓名及住址;及(V)由作出通知的股東所擁有的本公司有表決權股份數目。不按照附例作出的提名,會議主席不予理會,而選舉督察則無須理會就每名該等被提名人所投的所有選票。
董事會的多元化
在考慮董事會的多樣性(在該任期的所有方面)作為根據其章程挑選被提名人的標準時,提名與治理委員會考慮了各種因素和視角,包括觀點的差異、高質量的商業和專業經驗、教育、技能和其他導致董事會多樣性的個人素質和屬性,以及種族、性別和民族出身。委員會不對特定標準賦予具體的權重,也沒有特定的標準一定適用於所有預期的被提名人。該委員會尋找在各種背景和行業中具有領導經驗的人。委員會認為,這種對多樣性的廣泛概念化是落實董事會多樣性的最有效手段。提名與治理委員會將評估這一方法的有效性,作為其章程年度審查的一部分。
任期
董事的任期為一年,或直至選出繼任者。董事會沒有任期限制,而是傾向於依賴本文所述的評估程序作為確保每個董事繼續以符合股東和公司最佳利益的方式行事的主要方法。
董事會委員會
董事會可將其部分職責委託給其成員組成的委員會。董事會的這些常設委員會定期舉行會議,處理各自的特定職責領域。這些委員會包括:審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名和治理委員會。根據納斯達克股票市場適用規則和條例的定義,這些委員會的每個成員都是獨立的。委員會主席決定會議的議程、頻率和長度,並接受委員會成員的意見。
高管會議
獨立董事全年在執行會議上開會,包括每年開會,審議人力資源和薪酬委員會關於首席執行官薪酬和業績的建議並採取行動。
董事會業績評價
審計委員會根據既定的評價程序每年進行一次評估,評估內容包括各委員會的業績。提名和治理委員會監督這一過程,並與董事會全體成員一起審查評估結果。
管理績效和薪酬
人力資源和薪酬委員會每年審查和批准首席執行官對最高管理團隊的評價。董事會(主要通過人力資源部和
薪酬委員會)評估高級管理人員和其他員工的薪酬計劃,以確保其適當、具有競爭力,並正確反映公司的目標和業績。
商業行為準則和商業道德政策
我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有董事和員工的商業行為準則和商業道德政策。該守則提供了這些個人應遵守的基本道德原則,並將作為一種工具,幫助我們的董事、高級管理人員和員工瞭解受僱於我們公司或與我們公司合作所需的高道德標準。我們的商業行為準則和商業道德政策可在我們的網站www.myOpenbank的“投資者關係”選項卡下找到。我們預計,對守則的任何修改或對其要求的任何豁免,都將在我們的網站上以及納斯達克證券市場規則要求的任何其他方式上披露。
關於會計或審計事項的投訴/關注事項的報告
公司董事會採取了接受和迴應有關會計和審計事項的投訴或關切的程序。這些程序旨在為員工和其他對涉及公司的會計或審計事務有投訴或擔憂的人提供溝通渠道。
員工的擔憂可以保密或匿名的方式傳達給董事會的審計委員會。審計委員會主席將就調查、調查或處理投訴的程度作出決定。所有投訴均與公司高級管理層討論,並由審計委員會監督處理、調查和最終處置。審計委員會主席將向董事會報告所有投訴的狀況和處理情況。
有關董事及行政人員的資料
董事會
董事會監督我們的業務並監督管理層的業績。根據公司管治原則,董事會本身並不參與日常運作。董事通過與首席執行官、其他主要高管和我們的主要外部顧問(法律顧問、外部審計師和其他顧問)的討論、閲讀我們發送給他們的報告和其他材料以及通過參加董事會和委員會會議等方式瞭解情況。
根據OP Bancorp的公司章程和章程,我們的董事會有權擁有不少於7名成員但不超過13名成員,目前由7名成員組成。董事的確切人數可不時在本公司附例所載的範圍內釐定,方法為經出席法定人數的正式舉行的會議上有權投票的股份的過半數投票通過的附例或修訂,或有權投票的過半數流通股持有人的書面同意,或本公司董事會的決議案。我們的董事會已經肯定地確定,根據納斯達克股票市場和美國證券交易委員會的規則,我們現有的七名董事中有六名有資格擔任獨立董事。任何董事與任何其他人士並無因此獲選為董事董事的安排或諒解。
我們董事的個人信息,包括他們的姓名、年齡和他們開始擔任本公司(或本公司於2016年成立之前的董事)的董事的年份,可在“建議1-董事選舉”中找到。2016年,當我們重組為目前的銀行控股公司結構時,Open Bank的所有董事都成為了OP Bancorp董事會的成員。
董事會領導結構
董事會致力於維持一個獨立的董事會,多年來,董事會的大多數成員都是獨立董事。此外,本公司的慣例是將董事會主席和首席執行官的角色分開,以認識到這兩個角色之間的差異。首席執行官負責制定我們的戰略方向以及日常領導和業績。董事會主席向首席執行官提供指導,制定董事會會議議程,主持全體董事會會議(包括執行會議),並促進獨立董事之間以及獨立董事與首席執行官之間的溝通。董事會進一步認為,首席執行官和董事會主席的職責分離消除了兩者合併時可能出現的任何固有利益衝突,而從未擔任過本公司高管的獨立董事最能提供擔任董事會主席所需的必要領導力和客觀性。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們的人力資源和薪酬委員會的任何成員都不會是或曾經是我們的官員或員工之一。此外,如有一名或多名行政人員擔任我們的董事或我們的人力資源及薪酬委員會的成員,我們的任何行政人員均不擔任或從未擔任薪酬委員會或其他董事會委員會的成員,以履行任何實體的同等職能。
風險管理和監督
董事會擁有監督我們風險管理的最終權力和責任。董事會對管理層發現的重大企業風險進行監測、審查和應對。董事會收到執行管理層關於財務、信貸、流動資金、利率、資本、運營、法律合規和聲譽風險以及這些風險的風險敞口程度的具體報告。除其他外,董事會通過審查和討論高級管理層和業務部門領導人的業績,幫助確保管理層適當地關注風險。董事會委員會負責對特定領域的風險進行監督。審計委員會負責監督財務、會計和內部控制風險管理政策。人力資源和薪酬委員會評估和監控我們薪酬計劃中的風險。提名和管治委員會負責監督董事會的提名和評估,並負責監督我們的企業管治原則。世行的風險和合規委員會負責監督風險和合規計劃、遵守管理政策和程序、遵守監管要求以及信息技術戰略和活動。本行的貸款及信貸政策委員會主要負責與本行貸款活動有關的信貸及其他風險,其中包括監管管理委員會,而管理委員會亦負責處理這些風險。本行的資產/負債管理委員會負責監察利率風險,目標是調整資產負債結構,使淨利息收入最大化,同時將利率變動對淨利息收入和資本的不利影響降至最低。
管理局轄下的委員會
我們的董事會已經設立了與履行其職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名和治理委員會。我們的董事會還可以根據適用的法律和法規以及我們的章程和章程,設立其認為適當的其他委員會。
審計委員會
根據納斯達克證券市場規則的要求,公司設有單獨指定的常設審計委員會。董事會通過的審計委員會章程規定了審計委員會的職責、權力和具體職責。審計委員會章程可在公司網站上的“投資者關係”選項卡下查閲,網址為:www.myOpenbank。
審計委員會的職責包括:
·監督監管和財務會計、財務報表、財務報告程序以及內部會計和財務控制系統的質量和完整性;
·監督對公司財務報表的年度獨立審計和財務報告的內部控制、獨立註冊會計師事務所的聘用以及對獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績的評價;
·監督和保留內部審計和/或外包內部審計和審查;
·監督我們的內部/外部審計職能和獨立註冊會計師事務所的業績;
·核準受S-K條例第404項制約的相關人交易;以及
·在發佈年度報告和向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告之前,與管理層和獨立審計師審查和討論年度審計財務報表。
每名審計委員會成員均符合美國證券交易委員會適用規則及規則就審計委員會成員所界定的獨立性標準,且屬獨立且“財務成熟”(由納斯達克證券市場適用規則及規例所界定)。審計委員會的成員是Brian Choi、Ernest E.Dow(委員會主席)、Soo Hun Jung,M.D.、Myung Ja(Susan)Park和Yong Sin Shin。審計委員會在2021年召開了11次會議。
2021年,董事會認定Jason Hwang具備:(I)對公認會計原則和財務報表的理解;(Ii)評估該等原則在估計、應計和準備金會計方面的一般應用的能力;(Iii)具有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗,這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度,一般可與我們的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美,或者具有積極監督一名或多名從事此類活動的人員的經驗;(Iv)瞭解財務報告的內部控制;以及(V)對審計委員會職能的理解。
因此,於2021年,董事會認定黃先生符合美國證券交易委員會適用規則及規例所界定的“審計委員會財務專家”定義,並符合納斯達克證券市場適用規則及規例所界定的“財務成熟”定義。指定某人為審計委員會財務專家並不意味着此人在任何目的下都被視為專家,包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第11條。此項任命不會對該人士施加比任何其他審計委員會成員或任何其他董事成員更大的任何職責、義務或法律責任,亦不影響任何其他審計委員會成員或董事會成員的職責、義務或法律責任。
黃齊耀於2022年4月25日去世。
審計委員會2021年報告見本委託書第24頁。
人力資源及薪酬委員會
公司設有單獨指定的人力資源與薪酬委員會(“人力資源與薪酬委員會”),其成員完全由納斯達克股票市場適用規則及法規所界定的獨立董事組成。人力資源和薪酬委員會通過了一項章程,該章程可在我們的網站www.myOpenbank的“投資者關係”選項卡下找到。人力資源與薪酬委員會的職責如下:
·每年審查公司在整個人力資源和薪酬計劃中每個組成部分的競爭地位(特別是基本工資、年度激勵、長期激勵和補充高管福利計劃);
·審查所有行業的薪酬趨勢;
·每年與首席執行官一起審查公司的薪酬戰略,以確保首席執行官和管理團隊(高級副總裁及以上)及其薪酬與他們對公司增長、盈利和實現戰略目標的貢獻有關;
·每年審查首席執行幹事的總體業績和總薪酬,包括商定的與首席執行幹事薪酬有關的目標和目的,根據這些目標和目的評價首席執行幹事的業績,並根據這一評價確定首席執行幹事的薪酬水平,同時考慮到
考慮公司的業績和相對股東回報,以及類似公司對首席執行官的類似激勵獎勵的價值;
·每年審查並向董事會建議董事的年度薪酬和擔任董事會委員會成員、擔任委員會或董事會主席的服務、會議費或憑藉董事作為董事會成員應支付的任何其他福利的任何額外薪酬;
·評價和批准首席執行官關於薪酬和其他僱用相關事項的建議,如所有執行副總裁的僱用、晉升、解僱或遣散費,以及對首席執行官關於薪酬和其他僱用相關事項的建議的事後審查,如所有高級副總裁的僱用、補償、晉升、解僱或遣散費;
·定期審查並向董事會建議與公司廣泛的福利計劃、股權計劃、高級管理人員或董事獎金計劃、養老金計劃和績效計劃有關的所有事項;
·審查、制定並酌情修改與主管人員和主管有關的所有僱用政策和程序;
·以符合公司薪酬戰略的方式管理年度高管激勵薪酬計劃,包括以下激勵計劃內容:資格和參與;支付給首席執行官和管理團隊成員的股權激勵贈款的年度分配和實際獎勵;與薪酬總額有關的公司財務目標;根據該計劃為支付預留的資金總額;以及對激勵股權和現金管理激勵計劃的年度審查;
·建議董事會批准向股東提交所有新的股權激勵計劃,並以符合計劃條款的方式管理公司的長期激勵計劃,包括:資格;授予條款和條件;以及為授予保留的股份總數;
·每年審查首席執行官和管理層繼任計劃;
·與管理層協商,監督薪酬事宜的監管合規性,包括監督公司關於構建薪酬計劃以保留税收扣減的政策;
·履行董事會可能不時就與公司薪酬計劃有關的事項明確授權委員會的任何其他職責或責任;以及
·根據需要審查和批准一般員工福利計劃和其他計劃。
人力資源和薪酬委員會的成員是Brian Choi,Soo Hun Jung,M.D.(委員會主席),Ok Hee Kim,Myung Ja(Susan)Park和Yong Sin Shin。委員會在2021年舉行了四次會議。
提名與治理委員會
公司設有單獨指定的提名與治理委員會,該委員會由納斯達克股票市場適用規則和法規所界定的完全獨立的董事組成。提名和治理委員會已經通過了一項章程,該章程可在公司網站www.myOpenbank的“投資者關係”選項卡下查閲。
提名與治理委員會的目的包括以下職責:
·確定有資格成為理事會成員的個人;
·向董事會推薦董事的提名人,以供在每次年度股東大會上選舉或填補董事會空缺;
·制定並建議全體董事會通過一項政策,以審議由公司股東推薦的董事會提名人選;
·根據董事會的政策考慮公司股東推薦的候選人;
·在根據《公司治理準則》評價和挑選潛在新董事時,考慮某些資格和因素,見“公司治理和董事會事項--董事提名”;
·在審議董事會的多樣性(在任期的所有方面)作為挑選董事會提名人的標準時,委員會應考慮到各種因素和觀點,包括觀點的差異、高質量的商業和專業經驗、教育、技能和導致董事會異質性的其他個人素質和屬性,以及種族、性別和民族出身;以及
·考慮董事的資格因退休或主要職業、職位或責任的變化而發生實質性變化的影響,因為這種變化與繼續在董事會任職有關;
·評價董事會的業績,每年審查董事會成員在當前組成或董事會的背景下所需的適當技能和特點,包括商業和專業經驗、金融、房地產資本市場、政府監管、財務報告和其他領域的多樣性和個人技能等因素,以期有助於建立一個有效的董事會;
·審查董事會各委員會的效力、結構和運作以及董事會各委員會成員的資格,並向董事會建議董事擔任或罷免每個委員會的成員,並建議增加委員會成員以填補任何空缺;
·制定一套適用於公司及其子公司的公司治理準則,供董事會批准,定期審查和評估這些準則及其應用,並向董事會建議委員會認為適當的任何變化;以及
·制定商業行為守則和商業道德政策供董事會批准,並定期審查和評估守則及其應用,並向董事會建議委員會認為適當的任何更改。
提名與治理委員會的成員是Brian Choi(委員會主席)、Ernest E.Dow、Soo Hun Jung、M.D.和Ok Hee Kim。委員會在2021年期間舉行了三次會議。
本公司的行政人員
下表列出了有關我們執行幹事的某些信息,包括他們的姓名、年齡和職位:
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年齡 | | 職位 |
金敏傑 | | 62 | | 公司和銀行總裁兼首席執行官 |
克莉絲汀·Y。哦 | | 55 | | 公司和銀行執行副總裁兼首席財務官 |
桑克·吳 | | 50 | | 公司和銀行執行副總裁兼首席信貸官 |
紀元允 | | 61 | | 世行執行副總裁兼首席貸款官 |
凱瑟琳·鄧肯 | | 65 | | 世行執行副總裁兼首席風險官 |
Ihnsuk J.Bang | | 56 | | 世行常務副行長兼首席銀行官 |
除金女士外,我們每一位高管的商業經驗如下。Kim女士的履歷信息包含在“提案1--董事選舉”中。如S-K條例第401項所界定,並無任何行政人員與任何其他行政人員或任何現任董事有任何家族關係。任何軍官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解,根據這些安排或諒解,他或她被選為軍官。
克莉絲汀·Y。哦。吳女士於二零一零年七月獲委任為本銀行執行副總裁兼財務總監,並於二零一六年三月獲委任為本公司執行副總裁兼財務總監。吳女士擁有超過30年的銀行經驗。在加入世行之前,從2010年1月至2010年7月,她曾在總部位於加利福尼亞州洛杉磯的Nara Bancorp和Nara Bank(現為希望銀行和希望銀行公司)擔任臨時首席財務官兼財務總監。在擔任這些職位之前,吳女士曾擔任Nara Bancorp和Nara Bank的高級副總裁兼財務總監。吳女士於2005年3月至2005年7月期間擔任Nara Bancorp和Nara Bank的臨時首席財務官。她於1993年加入奈良銀行。在加入奈良銀行之前,吳女士是中央銀行的信貸分析師,1991年她在那裏開始了她的銀行業務。她一直是
自2014年以來,在非營利性組織韓裔美國家庭服務公司擔任董事服務人員。吳女士擁有加州州立大學北嶺分校的會計學學士學位。
桑可·歐。吳先生自2020年10月起擔任本公司及本行執行副總裁兼首席信貸官。吳先生擁有超過23年的銀行經驗,全部在加利福尼亞州洛杉磯的希望銀行工作。在加入世行之前,他自2007年起擔任希望銀行高級副總裁兼高級信貸管理人,並自1997年起在希望銀行擔任多個高級貸款職位。吳先生擁有加州大學洛杉磯分校商業經濟學學士學位和會計輔修學位,畢業於太平洋海岸銀行學院。
KI Won Yoon。Yoon女士自2013年10月以來一直擔任執行副總裁兼首席貸款官。尹晶晶擁有超過33年的相關貸款經驗,與韓裔美國商界關係密切。在加入Open Bank之前,Yoon女士是BBCN銀行(現為希望銀行和希望銀行公司)的地區經理,她於1999年加入BBCN銀行,管理着超過4.5億美元的貸款組合。Yoon女士擁有Sook Myung女子大學食品與營養學學士學位,畢業於太平洋海岸銀行學院。
凱瑟琳·鄧肯。鄧肯女士於2010年4月加入世行,擔任執行副總裁兼首席風險官。鄧肯女士擁有超過39年的銀行從業經驗。在加入世行之前,鄧肯女士擁有一家諮詢公司,負責審計、合規/CRA審查和起草政策。2005年至2009年,她擔任奈良銀行(現為希望銀行和希望銀行公司)高級副總裁兼首席企業服務官。洛杉磯,加利福尼亞州。在加入奈良銀行之前,她於2000年至2005年擔任太平洋頂級銀行一般和行政服務部高級副總裁兼董事總裁。在加入太平洋頂級銀行之前,鄧肯女士曾在1994至2000年間擔任霍桑儲蓄(收購)風險管理部高級副總裁。在1994年之前,她是東西銀行CRA負責審計、合規的副總裁。鄧肯女士擁有阿祖薩太平洋大學領導力和組織研究的文學碩士學位,以及洛杉磯加州州立大學的工商管理理學學士學位。
Ihnsuk J.Bang。Bang先生自2020年10月以來一直擔任該行執行副總裁兼首席銀行官。Bang先生擁有超過22年的貸款經驗。在加入世行之前,他自2011年起擔任Hana Small Business Lending,Inc.的總裁,這是一家全國性的非銀行SBA貸款機構,並在1991至2003年間在Hanmi Bank、Wells Fargo Bank和Bank of Hope擔任各種高級貸款職位。Bang先生擁有加州大學聖克魯斯分校的商業經濟學文學士學位和數學輔修學位,以及南加州大學馬歇爾商學院的金融工商管理碩士學位。
關於關聯方交易的政策和程序
本公司董事會已通過一份關於關聯方交易的書面政策聲明。根據這項政策,任何“關聯方交易”只有在審計委員會根據政策中的指導方針批准或批准交易,且交易條款與與無關第三方的公平交易條件相當的情況下,才可完成或繼續進行。就本政策而言,“關連人士”指:(I)任何人,或自本公司上個財政年度開始以來,任何時候曾是本公司董事或高管,或曾被提名為本公司董事成員的任何人士;(Ii)已知擁有本公司任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人的任何人士;(Iii)上述任何人士的任何直系家庭成員,包括董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姊妹、婆婆、岳父、女婿、妹夫、嫂子、主管人員、代名人或多於5%的實益擁有人,以及與董事合住一户的任何人士(租客或僱員除外)、主管人員、代名人或多於5%的實益擁有人;及(Iv)任何商號、法團或其他實體,而任何上述人士受僱於該商號、法團或其他實體,或身為合夥人、主事人或擔任類似職位,或該人士擁有10%或以上的實益擁有權權益。
“關聯方交易”是指本公司或其附屬公司是參與者,而關聯人曾經或將擁有直接或間接權益的交易,但涉及以下交易的交易除外:(I)與所有類似交易合計少於5,000美元;(Ii)慣常的銀行存款和賬户(包括存款單);及(Iii)在正常業務過程中進行的該等交易所包括的貸款及貸款承諾,其條款(包括利率及抵押品)與與其他具有相類似資信的人士進行可比交易時的條款大致相同,且不涉及超過正常收款風險或對本公司構成其他不利因素。
與與本公司進行交易的公司、公司或其他實體有地位或關係的關聯方,僅在下列情況下才應被視為擁有本政策意義下的間接實質性權益:(I)因該關聯方作為董事一方的另一公司或組織的地位;(Ii)因關聯方直接或間接擁有作為交易一方的另一人(合夥企業除外)少於10%的股權;或(3)關聯方在合夥企業中的有限合夥人地位,而關聯方在該合夥企業中擁有少於10%的權益,並且該關聯方不是該合夥企業的普通合夥人,也不在該合夥企業中擔任其他職務。
董事會已確定,審計委員會最適合審查和批准關聯方交易。委員會考慮委員會掌握的所有相關事實和情況,包括(如果適用):(I)對公司的好處;(Ii)如果有關人士是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或高管的實體的直系親屬,對董事獨立性的影響;(Iii)可獲得類似產品或服務的其他來源;(Iv)交易條款;及(V)對無關第三方或一般員工可用的條款。審計委員會任何成員不得參與對任何關連人士交易的審查、審議或批准,而該成員或其直系親屬是關連人士。委員會將只批准委員會本着善意決定的符合或不違反本公司及其股東最佳利益的關聯人交易。審計委員會將向董事會傳達其決定。首席執行官將把決定傳達給公司內部的適當人員
普通銀行關係
本公司若干高級職員、董事及主要股東及其直系親屬及聯營公司均為本公司的客户,或在日常業務過程中與本公司有或曾經有交易。這些交易包括存款、貸款和其他與金融服務相關的交易。關聯方交易於正常業務過程中按大致相同的條款(包括利率及抵押品(如適用))與當時與吾等無關人士進行可比交易時的條款進行,且不涉及高於正常收款風險或呈現對吾等不利的其他特徵。我們向高級管理人員、董事和主要股東及其直系親屬和關聯公司發放的任何貸款,均由我們的董事會根據銀行監管要求批准。
截至2021年12月31日,我們的高管和董事及其直系親屬和關聯公司作為一個整體,沒有直接或間接欠我們的債務,而截至該日期,該集團的存款總額為120萬美元。我們期望在正常業務過程中繼續與我們的高級管理人員、董事和主要股東,以及他們的直系親屬和關聯公司進行類似的交易。
開放管理基金會
2011年,成立了非營利性組織開放管理基金會,以積極支持在我們服務的社區提供公益服務的公民組織、學校和其他符合條件的慈善非營利組織。我們承諾每年為基金會提供相當於我們税後綜合年收入10%的資金。我們還允許基金會使用我們的場所代表非營利組織開展活動。這一承諾包括在我們每年的年度運營預算中,董事會和管理層認為,通過加強和擴大韓裔美國人社區內的商業關係,這些活動使我們受益。自成立以來,我們已向基金會捐款超過610萬元,資助超過190個本地非牟利組織。基金會董事會由五位董事組成,他們是Brian Choi、Ernest E.Dow、Min J.Kim、Ok Hee Kim和Myung Ja(Susan)Park。我們的首席財務官擔任基金會的主席。我們的董事和官員不會因為他們在基金會的服務而獲得額外的報酬。基金會董事會設有一個遴選委員會,負責審查和推薦當地非營利性組織的贈款申請。遴選委員會每年有四名成員由基金會董事會選出,董事會傳統上由Min J.Kim和三名Open Bank客户組成。我們不控制基金會的活動,因此,我們不合並基金會的財務報表。
其他關聯方交易
除了“高管薪酬”中描述的與董事和高管的薪酬安排以及上述普通銀行關係外,我們的董事、高管或
持有本公司超過5%股本的實益持有人,或其直系親屬或與其有關聯的實體,在本公司參與的任何交易中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求公司高管、董事以及擁有公司登記類別股權證券超過10%的個人或實體向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求這些個人或實體向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。據我們所知,根據我們對此類備案文件副本的審查並基於書面陳述,我們認為所有此類個人和實體在截至2021年12月31日的財政年度內都及時遵守了第16(A)條的所有備案要求,但報告2021年6月24日授予Kim女士的限制性股票單位的Form 4備案文件除外,吳先生,以及每個非官方董事沒有及時備案。
高管薪酬
我們提名的2021年高管包括我們的首席執行官、首席財務官和公司另外兩名薪酬最高的高管,他們是:
·總裁兼首席執行官Min J.Kim;
·執行副總裁兼首席財務官Christine Y.oh;
·執行副總裁兼首席信貸官Sang K.oh,以及
·執行副總裁兼首席銀行官Ihnsuk J.Bang
薪酬彙總表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年我們每位被任命的高管支付、獲獎或賺取的薪酬信息。
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名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金 ($) | | 股票大獎(1) | | 非股權 激勵計劃 補償(2) | | 其他 補償 ($) (3) | | 總計 補償 ($) |
金敏傑 | | 2021 | | $ | 525,486 | | | $ | 635,768 | | | $ | 550,000 | | | $ | 19,800 | | | $ | 1,731,054 | |
總裁兼首席執行官 | | 2020 | | $ | 493,800 | | | $ | — | | | $ | 510,000 | | | $ | 19,500 | | | $ | 1,023,300 | |
| | | | | | | | | | | | |
克莉絲汀·Y。哦 | | 2021 | | $ | 303,288 | | | $ | — | | | $ | 140,000 | | | $ | 19,863 | | | $ | 463,151 | |
執行副總裁兼首席財務官 | | 2020 | | $ | 285,000 | | | $ | — | | | $ | 130,000 | | | $ | 19,500 | | | $ | 434,500 | |
| | | | | | | | | | | | |
桑克·吳 | | 2021 | | $ | 260,417 | | | $ | 445,500 | | | $ | 112,000 | | | $ | 16,775 | | | $ | 834,692 | |
執行副總裁兼首席信貸官 | | 2020 | | $ | 40,720 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 391 | | | $ | 41,111 | |
| | | | | | | | | | | | |
Ihnsuk J.Bang | | 2021 | | $ | 250,000 | | | $ | 445,500 | | | $ | 105,000 | | | $ | 16,200 | | | $ | 816,700 | |
執行副總裁兼首席銀行官 | | 2020 | | $ | 39,091 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 391 | | | $ | 39,482 | |
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(1)2021年6月24日,本公司向被任命的高管授予總計154,219股股票獎勵。授予日的公允價值是基於授予日的股份數量和公司股票的收盤價,即9.90美元。
(2)根據公司管理層激勵計劃發放的現金獎金,如下所述。2021年數額已確定,並於2022年3月支付了2021年財政年度。
(3)在截至2021年12月31日的財政年度,被任命的高管的其他薪酬包括:
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名字 | | 額外津貼(一) | | 公司 401(k) 比賽(二) | | 總計 “其他 補償“ |
金敏傑 | | $ | 2,400 | | | $ | 17,400 | | | $ | 19,800 | |
克莉絲汀·Y。哦 | | $ | 2,400 | | | $ | 17,463 | | | $ | 19,863 | |
桑克·吳 | | $ | 2,400 | | | $ | 14,375 | | | $ | 16,775 | |
Ihnsuk J.Bang | | $ | 2,400 | | | $ | 13,800 | | | $ | 16,200 | |
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(I)數額反映移動電話津貼
(Ii)數額反映401(K)計劃下的公司匹配繳款。
一般信息
我們通過基本工資、年度獎金、股權獎勵和包括額外津貼在內的其他福利來補償我們任命的高管。我們的人力資源和薪酬委員會,有時被稱為HRCC,認為我們向我們的高管提供的高管薪酬方案,包括被任命的高管,應該包括現金和股權薪酬,以獎勵與既定公司目標衡量的業績。薪酬的每個要素都旨在實現特定的目的,並有助於形成一個與其他機構提供的類似薪酬具有競爭力的整體薪酬,這些機構為像我們被任命的執行官員這樣的個人提供的服務而競爭。
2021年風險評估
每年,該公司都會對其每個薪酬計劃進行風險分析。如果有必要,人力資源協調委員會將建議修改,以解決風險審查過程中提出的關切或考慮事項。如果確定存在不合理的風險,可以建議對程序設計或其監督和管理進行更改,以減輕不合理的風險。人力資源協調委員會的結論是,公司的補償安排不會鼓勵任何員工承擔不必要的過度風險。我們不認為我們的補償政策和做法產生的任何風險合理地可能對公司產生重大不利影響。
首席執行官協議
2017年11月1日,我們與我們的總裁兼首席執行官金女士簽訂了聘用協議。協議規定最初的期限為三年,此後每一年自動續期一年,除非任何一方在當時的期限結束前45天以書面通知終止。該協議的附錄於2021年6月24日簽署,將初始期限延長至2024年12月31日。根據協議條款,金敬姬最初有權獲得41萬美元的年度基本工資,但每年的最低加薪幅度為3%,這是董事會對高管薪酬進行年度審查後確定的實際金額。她的工資上一次漲到508,614美元是在2021年4月。除薪酬外,她有資格參加年度管理層激勵計劃,並將有權根據公司的股權激勵計劃並經董事會批准獲得股權獎勵獎勵。該公司為Kim女士及其家屬提供團體人壽保險、健康保險、意外傷害保險和傷殘保險,費用與其他僱員相同。她每年有權享受六週的帶薪假期。2018年和2019年第一季度,她每月領取1200美元的汽車津貼。從2019年4月起,每月1,200美元的汽車津貼計入了金敬姬的基本工資。如果Kim女士的僱傭被無故終止,她將有權在12個月內獲得基本工資的175%,公司將向她支付12個月的眼鏡蛇健康保險費。如果Kim女士在控制權變更前六個月內或控制權變更後兩年內被公司無故終止僱傭或有充分理由辭職, 她將在12個月內獲得基本工資的225%,公司將向她支付24個月的眼鏡蛇健康保險費。該協議規定,如果向Kim女士支付的任何款項受到經修訂的1986年《國內税法》(“國內税法”或“法規”)第280G條的限制,我們的義務將限於在考慮到根據第280G條確定此類付款的扣除額時包括的所有其他支付給Kim女士或為Kim女士的利益而支付的最高金額,以達到聯邦最低税額的目的。該協議包含一項非徵集條款,根據該條款,Kim女士在終止僱傭後的兩年內不得徵集公司員工。
就Kim女士的合同而言,下列術語的定義如下:
“原因”是指:(I)故意和持續不履行對公司的義務;(Ii)根據美國或其任何州的法律,對挪用公款或欺詐罪或任何重罪定罪或不提出抗辯;(Iii)違反受託責任;(Iv)損害公司的不誠實行為;(V)從事對公司有不利影響的一種或多種不安全或不健全的銀行行為;(Vi)根據監管和其他適用的州或聯邦法律,取消或永久暫停銀行業務;(Vii)對公司造成損害(財務或聲譽或其他方面)的作為或不作為;或(Viii)重大違反公司不時生效的政策。
“控制權變更”是指首先發生以下情況:(A)任何“個人”(該詞在交易法第13(D)或14(D)節中定義)完成對“實益所有權”(根據交易法頒佈的規則13d-3的含義)超過公司當時未償還有表決權證券的50%(50%)的合併投票權的收購;或(B)本公司完成:(I)合併、合併或類似交易,如果緊接該合併或合併之前的公司股東直接或間接擁有因該合併、合併或類似交易而產生的實體當時的未償還有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上,而該合併、合併或類似交易的比例與他們對緊接該合併或合併前已發行的本公司已發行有表決權證券的合併表決權的所有權基本相同,則該合併、合併或類似交易;或(Ii)完全清盤或解散,或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產的協議(包括第(A)或(B)款所述的交易,猶如適用於本行或出售本行的實質全部資產)。儘管本定義有任何相反的規定,控制權的變更不應僅僅因為公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上由(I)受託人或其關聯公司根據一個或多個員工福利計劃持有證券的受託人或其他受託人持有的證券,或(Ii)在緊接收購之前的任何公司收購而被視為發生, 由本公司股東直接或間接擁有,其比例與緊接該項收購前所擁有的“投票證券”的比例相同。此外,即使該定義中有任何相反的規定,如果協議中的任何金額或利益構成了根據《國税法》第409a條規定的遞延補償,並且該金額或利益的結算或分配將因控制權的變更而觸發,則該結算或分配應以構成控制權變更的事件為準(定義見第409a條)。
“正當理由”是指發生下列任何一種事件,除非Kim女士書面同意該事件不應構成“充分理由”:(1)Kim女士的職位、權力或職責的性質、範圍或地位與緊接適用的控制權變更之前有效的職位、權力或職責的性質、範圍或地位發生重大不利變化;(2)在緊接適用的控制權變更之前有效的她的總薪酬或福利大幅減少;或(3)將Kim女士的主要工作地點遷移到距離其主要工作地點五十(50)英里以外的地方,而不是在緊接適用的控制權變更之前。在Kim女士有充分理由終止服務之前,Kim女士必須在有充分理由的事件發生後90天內向本公司發出書面通知,然後本公司有30天的時間糾正該情況。
管理激勵計劃
該公司為符合條件的高管提供除年度基本工資外還可獲得現金獎金的機會。每年,管理激勵計劃(“管理激勵計劃”)都由人力資源協調委員會審查和批准。2021年和2020年的管理激勵計劃為執行幹事和主要員工提供了一個機會,使他們有機會根據基本工資獲得不超過其指定百分比上限的獎金。2021年管理獎勵計劃的限額為總裁和首席執行官的年度基本工資的110%,其他執行幹事的年度基本工資的45%。2020年管理激勵計劃的限額為總裁和首席執行官的年度基本工資的125%,其他執行幹事的年度基本工資的55%。
具體的獎金支出由總裁兼首席執行官向HRCC建議。人力資源協調委員會審查這些建議,並根據其評估,建議支付的最終獎金金額。此外,董事會有權酌情批准其認為適當並符合本公司利潤及增長的任何額外現金紅利。然而,如果符合條件的高管實現的業績目標分別低於《管理激勵計劃》中規定的2021年和2020年業績目標的70%和80%,和/或
本計劃年度的資產回報率(ROA)低於1%。獎金的可獲得性和賺取的金額是根據HRCC批准的各種指標確定的。這些指標可能每年都會發生變化。
2021年,行長兼首席執行官和其他執行幹事分別被分配了世行目標和具有不同權重分配的個人目標。世行的目標包括實現三個財務目標:1.25%的淨資產收益率、13.50%的股本回報率和51.00%的效率比率。每個人的目標都是根據每個人各自的責任定製的。對於總裁兼首席執行官和其他執行官員,世行目標的權重分配為70%,個人目標的權重分配為30%。2021年,我們的ROA為1.83%,ROE為18.90%,有效率為46.55%。根據世行和個人的表現,人力資源協調委員會決定金桂冠應獲得550,000美元的獎金,相當於其2021年年度基本工資的110%,吳女士應獲得112,000美元,相當於其2021年年基本工資的45%,吳先生應獲得112,000美元,相當於其2021年年基本工資的45%,而彭應獲得105,000美元,相當於其2021年年基本工資的44%。
2020年,行長兼首席執行官和其他執行幹事分別被分配了世行目標和具有不同權重分配的個人目標。世行的目標包括實現三個財務目標:淨資產收益率為1.00%,淨資產收益率為8.90%,效率比率為60.78%。每個人的目標都是根據每個人各自的責任定製的。對於總裁兼首席執行官和其他執行官員,世行目標的權重分配為70%,個人目標的權重分配為30%。2020年,我們的ROA為1.03%,ROE為9.35%,有效率為56.90%。根據世行和個人表現,人力資源協調委員會決定金桂冠應獲得510,000美元的獎金,相當於其2020年基本年薪的103%,而吳女士應獲得130,000美元,相當於其2020年基本年薪的46%。
福利和其他額外福利
被任命的高管有資格參加為我們所有全職員工設計的相同福利計劃,包括健康、牙科、視力、殘疾和基本團體人壽保險。我們還為我們的員工,包括我們指定的高管,提供各種退休福利。我們的退休計劃旨在幫助我們的員工為退休做計劃,並在退休期間確保適當的收入水平。我們退休計劃的目的是通過提供與我們競爭對手通常提供的福利計劃類似的福利計劃來吸引和留住包括高管在內的高素質員工。
打開銀行員工的401(K)計劃。開放銀行員工401(K)計劃旨在為公司及其子公司所有符合條件的全職和兼職員工提供退休福利。401(K)計劃為員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。在2021年期間,所有被任命的高管都有資格參加401(K)計劃,他們可以選擇在與所有其他員工相同的基礎上參加401(K)計劃。員工可以將其薪酬的1%至100%推遲到401(K)計劃,最高可達適用的美國國税侷限制。我們目前將員工薪酬的前6%與員工繳費進行匹配(每1美元對應1美元)。公司匹配以現金形式出資,並按員工當前的投資分配進行投資。2021年或2020年的401(K)計劃沒有可自由支配的利潤分享貢獻。
公司擁有人壽保險或COLI保單。2014年,本公司為本公司某些高管和高級管理人員購買了單一保費Coli保單,並使用Coli保單的收入來抵消福利支出。此外,本公司可從根據該等保單支付的任何未來死亡撫卹金中獲益。該公司與某些行政和高級官員達成安排,向其受益人支付死亡撫卹金。執行幹事的安排金額相當於保險淨額的20%,高級官員的安排相當於保險淨額的10%至15%。如果該官員或董事退休或被終止,安排也將終止。
健康和福利福利。我們指定的高管有資格參加我們的標準健康和福利計劃,該計劃為我們所有符合條件的員工提供醫療、牙科、視力、人壽、意外和殘疾保險。我們不會向被點名的高管提供其他員工通常不能獲得的任何健康和福利福利。
額外的待遇。我們為我們任命的高管提供某些我們認為合理並與我們的整體薪酬計劃一致的額外福利,以使我們能夠更好地吸引和留住擔任關鍵職位的優秀員工。人權委員會定期審查提供給指定人員的額外津貼和其他個人福利的水平
執行官員。根據這一定期審查,額外津貼將根據個人情況進行獎勵或調整。我們提名的高管在2021年收到的額外津貼包括手機津貼。
控制計劃中的高管變更
關於我們的首次公開募股,我們的董事會通過了一項高管變更控制計劃,或稱離職計劃。服務計劃的參與者由人力資源協調委員會和董事會挑選。我們的首席執行官沒有資格參加服務計劃。如果離職計劃的參與者在“控制權變更”之前或之後的一段確定的時間內被無故終止或因“充分理由”辭職,該參與者將獲得由個人決定的遣散費和福利。當參與者的僱傭關係終止時,參與者同意在為期一年的時間內不招攬員工,也不招攬客户終止與公司的關係。
克里斯汀·吳女士是Severance計劃的參與者。如果她在控制權變更前六個月內或控制權變更後12個月內被無故解僱(“控制權變更期間”),或在控制權變更期間她有充分理由辭職,她將有權獲得150%的基本工資,公司將向她支付為期12個月的眼鏡蛇健康保險費。
如上所述,“原因”、“控制權變更”和“充分理由”等術語的含義與Min J.Kim女士的僱傭協議所規定的基本相同。
基於權益的計劃
2021年股權激勵計劃
2021年6月24日,開放銀行股東通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。2021年計劃的目的是通過提供激勵來吸引、留住和獎勵公司和銀行的關鍵員工、高級管理人員和非員工董事,從而促進公司及其股東的利益。
2021年計劃批准了多達1,500,000股公司普通股,用於發行股票獎勵,包括股票期權和限制性股票單位。期權行權價格是標的股票在授予日的公平市場價值。限制性股票單位按授予當日的公允市場價值計價。截至2021年12月31日,共有176,641個限制性股票單位未償還,平均發行價為9.90美元。根據2021年計劃,沒有授予任何股票期權。截至2021年12月31日,根據2021年計劃,可供未來授予股票期權或限制性股票獎勵的股票為1,323,207股。
2010股權激勵計劃
2010年8月19日,開放銀行股東通過了2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)。開放銀行董事會和股東於2013年修訂了2010年計劃,將發行的法定股票數量從1,350,000股普通股增加到2,500,000股普通股。2016年6月,OP Bancorp承擔了與組建銀行控股公司有關的2010年計劃。
普通股被授權並預留用於發行股票獎勵,包括股票期權和限制性股票單位。期權行權價格是標的股票在授予日的公平市場價值。限制性股票單位按授予當日的公允市場價值計價。截至2021年12月31日,我們擁有根據2010年計劃購買總計210,000股普通股的未償還期權,平均行權價為每股8.00美元,已發行的限制性股票單位為21,000股,平均發行價為7.95美元。2010年計劃於2020年8月到期,今後不能根據2010年計劃提供贈款。
2005年董事與員工股票期權計劃
2005年2月10日,開放銀行董事會通過了《董事與員工股票期權計劃》(以下簡稱《2005年計劃》)。2016年6月,OP Bancorp承擔了與組建銀行控股公司有關的2005年計劃。2005年計劃規定發行最多770,000股普通股。期權行權價是指標的股票於
授予日期。授予員工的期權以每年20%的速度授予。2005年計劃於2015年2月到期,今後不能根據2005年計劃提供贈款。
截至2021年12月31日,該公司擁有根據2005年計劃購買總計5.2萬股普通股的未償還期權,平均行權價為每股6.37美元。
傑出股票獎
下表提供了我們每一位被任命的高管截至2021年12月31日持有的未償還股票獎勵的信息。
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| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
名字 | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 不能行使 | | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | | 選擇權 期滿 日期 | | 數量 股份或單位 的股票 還沒有 既得 (#) (1) | | 市場價值 的股份或 庫存單位 他們有 不 既得利益($)(2) |
金敏傑 | | 210,000 | | | — | | | $ | 8.00 | | | 4/1/2024 | | 64,219 | | | $ | 819,434 | |
克莉絲汀·Y。哦 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
桑克·吳 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,000 | | | $ | 574,200 | |
Ihnsuk J.Bang | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,000 | | | $ | 574,200 | |
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(1)本欄代表已批出的未歸屬限制性股票單位。關於給Kim女士的64 219個限制性股票單位,限制性股票單位自2021年6月24日授予之日起每年授予三分之一,但須繼續服務。至於給予吳先生的45,000個限制性股票單位和給予邦先生的45,000個限制性股票單位,限制性股票單位自2021年6月24日授予之日起每年授予五分之一的限制性股票單位,並可繼續使用。
(二)未歸屬的限制性股票單位股份市值,計算方法為將未歸屬的限制性股票單位標的股票數量乘以我公司普通股2021年12月31日收盤價。
董事薪酬
下表載列於2021年支付或授予本公司每位董事的薪酬或由其賺取的薪酬(金敏傑除外,其薪酬在“-薪酬彙總表”中披露)。官員們不會因為董事服務而獲得額外的補償。
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名字 | | 賺取的費用或 現金支付(美元)(1) | | 股票大獎(2) | | 總計 |
Brian Choi | | $ | 84,000 | | | $ | 41,996 | | | $ | 125,996 | |
歐內斯特·E·陶氏 | | $ | 60,000 | | | $ | 29,997 | | | $ | 89,997 | |
詹森·黃* | | $ | 60,000 | | | $ | 29,997 | | | $ | 89,997 | |
Soo Hun Jung,醫學博士 | | $ | 60,000 | | | $ | 29,997 | | | $ | 89,997 | |
金玉熙 | | $ | 60,000 | | | $ | 29,997 | | | $ | 89,997 | |
樸明哲(蘇珊) | | $ | 60,000 | | | $ | 29,997 | | | $ | 89,997 | |
永善欣 | | $ | 60,000 | | | $ | 29,997 | | | $ | 89,997 | |
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*黃先生於2022年4月25日去世。
(1)不包括差旅和其他費用的報銷,以及與我們股權計劃前幾年授予的股權獎勵相關的基於股票的支出。
(2)於2021年6月24日,本公司向董事(不包括Kim女士)授予合共22,422股股票獎勵。授予日的公允價值是基於授予日的股份數量和公司股票的收盤價,即9.90美元。
公司向非公職董事支付出席董事會和董事會委員會會議的費用或提供與公司經營有關的其他服務的費用。董事會主席每月領取7000美元,所有其他董事每月領取5000美元。董事因履行董事職責而產生的實際費用,包括出席董事會議,可獲報銷。
建議1--選舉董事
公司章程規定,董事人數不得少於7人,也不得多於13人。目前董事人數固定為7人。我們所有董事的任期為一年,將在下一次年度會議上屆滿。公司章程規定了董事會提名和選舉的程序。有關這些程序的信息,請參閲“公司治理和董事會事項--董事提名”。週年大會主席可不理會未按程序作出的提名,而選舉督察亦可在他的指示下,不理會所有投票予該等提名的人士。
董事會根據提名及管治委員會的建議,建議提名七名現任董事會成員,任期一年,任期將於2023年舉行的年會上屆滿。如果任何被提名人不能或不願擔任董事,委託書將在董事會指定的替代被提名人的年度會議上投票表決。委員會目前並不知道任何被提名人將不能或不願任職。
以下提供了每一位被提名和推薦當選為董事會成員的個人的信息。下面的每一位個人也是董事在開放銀行董事會的成員。
布萊恩·崔。蔡崇信現年72歲,自2008年加入董事,自2010年起擔任該行董事局主席,自2016年起擔任OP Bancorp。崔先生自1991年以來一直擔任環球金融公司的主席兼首席執行官,並自2001年以來擔任Ehese Investments,LLC的董事長兼首席執行官。崔先生曾在阿拉斯加第一銀行信託公司(前阿拉斯加第一州際銀行)擔任董事董事,並於1999年至2008年擔任董事會成員。2003年至2004年,他擔任阿拉斯加安克雷奇朝鮮族社區主席。2006年至2008年,他擔任北美韓國基督教商人委員會主席。他還曾在2010至2012年間擔任美利堅合眾國西北州韓裔美國人協會聯合會主席,該聯合會包括俄勒岡州、華盛頓州、愛達荷州、蒙大拿州和阿拉斯加州。崔先生畢業於韓國大學,在那裏他獲得了政治學和外交關係學士學位。崔先生在社區銀行行業擁有21年的領導經驗和豐富的經驗,為董事會做出了貢獻。他對銀行的管理、財務和運營有廣泛的瞭解。他的領導能力、判斷力和以前的業務執行經驗導致董事會選舉他為董事會主席。
歐內斯特·E·道夫。現年72歲的陶氏自2005年世行成立以來一直擔任董事會成員。他是一名註冊會計師和陶氏會計師事務所負責人。他從事會計工作超過38年,為在南加州運營的國際和本地公司提供會計、審計、税務和商業諮詢服務。從2003年5月到2004年4月太平洋聯合銀行被韓美銀行收購,陶氏化學一直擔任該銀行的董事業務負責人。陶氏是加州註冊會計師協會的成員。1976年,陶氏在加州州立大學北嶺分校獲得理學學士學位。除其他事項外,陶氏的豐富會計經驗為董事會提供了對公認會計原則和審計標準的深入瞭解。陶氏於1992年8月至2007年12月期間為彩道Ivan Hong&Lee會計師事務所(“CDIH&L”)成員。
鄭秀勛醫學博士,現年72歲,自2005年世行成立以來一直擔任董事會成員。他是一名醫生,自1982年以來一直從事私人執業。Jung博士於1975年在韓國釜山國立大學醫學院獲得醫學學位。隨後,他於1979年在紐約西奈山醫院完成了普外科實習,並於1982年在洛杉磯善心撒瑪利亞醫院(附屬於南加州醫學院)完成了內科實習。Jung博士隸屬於多家醫院和醫學協會。他是好心人醫療實踐協會、好心人醫院和韓美醫療集團的董事會成員。此外,他還是美國醫學會、美國醫師學會和韓國醫學會的會員。他是南加州大學醫學院的臨牀醫學助理教授。作為董事會的長期成員,鍾先生對本公司和本銀行有着廣泛的瞭解,並通過他的醫療實踐以及與醫療組織和協會的聯繫,堅定地致力於社區。
金敏傑。現年62歲的Kim女士自2010年4月以來一直擔任本公司和世行的總裁兼首席執行官和董事會成員。她在韓國銀行界擁有超過38年的銀行經驗。在加入世行之前,她曾擔任Nara Bancorp和Nara Bank(現為希望銀行和希望銀行公司)的首席執行官兼總裁三年半,於2006年開始擔任這些職位。1996年至3月
2006年起,Kim女士曾在Nara Bancorp和Nara Bank擔任多個高管職位,包括執行副總裁兼首席運營官、執行副總裁兼首席信貸官以及高級副總裁兼首席信貸長。在1995年加入Nara Bancorp和Nara Bank之前,Kim女士曾在Hanmi Bank擔任過多個職位,包括1985年至1995年擔任Hanmi Bank洛杉磯西街分行的副總裁兼經理。Kim女士擁有南加州大學金融學學士學位。Kim女士為董事會貢獻了她對公司銀行業務、市場、社區和文化的廣博知識。她為董事會提供了公司業務、財務狀況和戰略方向各個方面的全面視角。
金玉熙。金墉現年80歲,自2005年世行成立以來一直擔任世行董事會成員。她是莉莉服裝公司的老闆,這是一家她在1974年創立的服裝製造公司,成立了30年。金女士積極參與洛杉磯中央獅子會。金女士在託蘭斯長老會擔任女執事。金女士在韓國首爾慶熙大學獲得音樂文學學士學位。Kim女士為董事會帶來了寶貴的前景,因為她在服裝和成衣行業擁有30多年的經驗,這是洛杉磯市中心和韓國城營銷地區的一個重要行業,而且她參與了當地的社區活動。
樸明哲(蘇珊)。現年74歲的朴槿惠自2005年世行成立以來一直擔任董事會成員。她是LP Royal Import LLC的所有者和總裁,該公司是工藝品和婚禮配飾的進口商和全國分銷商。朴槿惠也是房地產投資公司Park&Park的現任總裁。她之前是皇家配件公司的總裁,這家公司是她於1986年創立的,是一家人造花和新娘飾品的進口商。從1977年到2003年,朴槿惠是ShowRoom 3,Inc.的唯一股東兼首席執行官,這是一家總部位於中國的婚禮配飾製造商。在同一時期,朴槿惠是B.B.World Corp的共同所有人,該公司是人造花和婚禮飾品的領先進出口商和全國分銷商。朴槿惠一直是她所在社區的活躍成員,並擔任韓國商業和職業婦女協會副會長。她還擔任世界宣明會阿富汗兒童救濟倡議籌款委員會主席。Park女士為董事會貢獻了40多年的進出口業務經驗和知識,並熱衷於滿足韓裔美國人社區的需求。
永善欣。現年62歲的申宗均自2005年亞投行成立以來一直擔任董事會成員。她是CJS Group Inc(DBA BICICI&Coty Fashion)的總裁兼祕書,這是一家位於加利福尼亞州洛杉磯的服裝製造商和批發商,她於1994年創立。1985年至1994年,申女士在巴西聖保羅擔任科蒂時裝公司的時裝設計師和聯席經理。1982年,Shin女士在巴西聖保羅的聖保羅大學獲得膳食營養學學士學位。Shin女士在加利福尼亞州洛杉磯共同創立了自己的製造和批發業務,併為董事會做出了貢獻,她在多年的創業成功中培養出了豐富的商業敏鋭性。此外,作為洛杉磯韓裔美國商會的活躍成員,她為董事會帶來了來自當地社區的各種商業和文化見解。
董事會的建議
董事會建議選舉每一位被提名人。委託書持有人打算投票支持他們持有的所有委託書,以支持每一位被提名人的當選。如果沒有給出任何指示,委託書持有人打算投票給所列的每一位被提名人。
建議2--批准獨立註冊會計師事務所
董事會根據其審計委員會的建議,已批准選擇Crowe LLP作為我們2022年的獨立註冊會計師事務所,但仍需得到我們股東的批准。
我們要求我們的股東批准選擇Crowe LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程、美國證券交易委員會或納斯達克股票市場並不要求批准,但董事會將選擇克勞有限責任公司提交給我們的股東批准,因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法,並將其作為良好的企業慣例。然而,如果我們的股東未能批准選擇Crowe LLP,我們保留在2022年保留Crowe LLP作為我們獨立註冊會計師事務所的自由裁量權。即使遴選獲批准,審核委員會仍可酌情決定於年內任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所,惟其認為有關改變將符合本公司及股東的最佳利益。
審計委員會報告
根據公司董事會通過的書面章程,審計委員會協助董事會履行其對公司會計、審計和財務報告做法的質量和完整性進行監督的責任。2021年期間,委員會舉行了11次會議。委員會在公佈之前與首席財務官討論了每份季度收益公告中所載的中期財務信息。
在履行對審計程序的監督責任時,審計委員會從獨立核數師那裏獲得了一份正式的書面聲明,説明瞭核數師與本公司之間可能影響核數師獨立性的所有關係,並與核數師討論了可能影響其客觀性和獨立性的任何關係,並對核數師的獨立性感到滿意。委員會與獨立審計員和內部審計員審查了審計計劃、範圍和結果。
委員會與獨立審計師討論和審查了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)標準要求的所有通信,包括第1301號審計準則“與審計委員會的溝通”中所述的通信,並討論和審查了獨立審計師對合並財務報表的審計結果。委員會還審查和討論了內部審計檢查的結果。
委員會與管理層和獨立審計師一起審查了本公司截至2021年12月31日及截至該年度的經審計財務報表。
基於上述審查以及與管理層和獨立審計師的討論,委員會建議董事會將經審計的公司財務報表納入其截至2021年12月31日的10-K表格年度報告,以供美國證券交易委員會備案。
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| OP Bancorp |
| 審計委員會 |
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| Brian Choi |
| 歐內斯特·E·陶氏(主席) |
| Soo Hun Jung,醫學博士 |
| 樸明哲(蘇珊) |
| 永善欣 |
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May 13, 2022 | |
審計委員會報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據證券法或交易法提交的任何文件的任何一般聲明,也不應被視為根據這些法案提交的其他文件。
獨立註冊會計師事務所收費
下表彙總了獨立審計師向公司收取的費用總額:
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服務類別 | | 財政年度 2021 | | 財政年度 2020 |
審計費(1) | | $ | 452,279 | | | $ | 410,717 | |
審計相關費用 | | — | | | — | |
税費(2) | | 39,350 | | | 52,367 | |
所有其他費用 | | — | | | — | |
總會計費 | | $ | 491,629 | | | $ | 463,084 | |
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(1)審計費用涉及與公司年度財務報表審計、對公司10-Q表格季度報告中的財務報表季度審查有關的專業服務,以及與其他法定和監管備案文件有關的審計服務。
(2)税費與向公司提供的税務服務有關,包括年度聯邦和州納税申報單、季度納税估算以及任何協助、審查或解決納税通知。
2021年税費和所有其他費用佔總會計費用的比例為8.0%,2020年為11.3%。
在審議獨立註冊會計師事務所提供的服務的性質時,審計委員會確定這種服務與提供獨立審計服務相一致。審計委員會與獨立註冊會計師事務所和公司管理層討論了這些服務,以確定它們符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會頒佈的關於審計師獨立性的規章制度。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策
根據美國證券交易委員會的適用規則,審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師提供的審計和非審計服務,以確保這些服務不會損害審計師的獨立性。美國證券交易委員會的規則明確了獨立註冊會計師不得向其審計客户提供的非審計服務的類型,並確立了審計委員會對獨立註冊會計師聘用的管理責任。
與美國證券交易委員會規則一致,審計委員會章程要求審計委員會審查和預先批准獨立註冊會計師向本公司或其任何子公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務。審計委員會可將預先批准權授予審計委員會主席,如果這樣做,該成員的決定必須提交給審計委員會下次預定的全體會議。
審計委員會和董事會的建議
董事會和董事會審計委員會建議批准任命Crowe LLP為公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。委託書持有人打算投票支持他們持有的所有委託書。如果沒有給出任何指示,委託書持有人打算投票批准該提案。
其他業務
如果本委託書中未提及的任何事項提交大會審議,包括與召開會議有關的事項,委託書持有人將根據其最佳判斷投票表決委託書所代表的股份。管理層並不知悉於會議前有任何其他事務要處理,且截至本委託書編制日期,並無股東向管理層提交任何將於會議上採取行動的建議。
股東提案
任何打算在2023年年會上提出將被審議的業務的股東必須遵守公司的章程,包括在2023年3月29日營業結束前或在2023年2月27日之前向公司的公司祕書發出所需的通知。如果股東在截止日期之前或之後發出關於此類提議的通知,代理持有人將被允許行使其酌情投票權,在2023年股東年會上提出提議時,不經討論就投票反對該提議。
擬在2023年股東周年大會上提交供審議並根據美國證券交易委員會規則14a-8納入公司該會議委託書的股東提案,必須在不遲於2023年1月13日以符合適用法規的形式收到,以便納入該會議的委託書和委託書表格。
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| OP Bancorp |
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| 克里斯汀·吳 |
| 執行副總裁 |
| 和公司祕書 |
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May 13, 2022 | |
加利福尼亞州洛杉磯 | |