美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本季度的
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成 | BLNGU | 納斯達克資本市場 | ||
認股權證,每份完整的認股權證可行使一股A類普通股 | BLNGW | 納斯達克資本市場 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人
被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月12日,有
百融收購公司。
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
頁面 | ||
第一部分金融信息 | ||
第1項。 | 中期財務報表 | 1 |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年3月31日止三個月及2021年1月1日(開始運作)至2021年3月31日(未經審計)期間的簡明經營報表 | 2 | |
截至2022年3月31日的三個月和2021年1月1日(開始運營)至2021年3月31日期間的股東(赤字)權益變動表簡明報表(未經審計) | 3 | |
截至2022年3月31日的三個月和2021年1月1日(開始運作)至2021年3月31日(未經審計)期間的現金流量表簡明報表 | 4 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
第四項。 | 控制和程序 | 21 |
第二部分:其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 22 |
第1A項。 | 風險因素 | 22 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 |
第三項。 | 高級證券違約 | 22 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 22 |
第五項。 | 其他信息 | 22 |
第六項。 | 陳列品 | 22 |
第三部分:簽名 | 23 |
i
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
百融收購公司。
簡明資產負債表
3月31日, | 2021年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債,A類普通股 可能需要贖回和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
A類普通股可能會被贖回, | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
百融收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | 對於
從 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
運營和組建成本 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||
其他收入合計 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股 | $ | $ | ||||||
基本和稀釋後加權平均流通股,B類普通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類普通股 | $ | $ | ( | ) | ||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
百融收購公司。
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 實收 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
自2021年1月1日(開始運營)至2021年3月31日
A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 實收 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年1月1日(開始運營) | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
百融收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
截至三個月
個月 | 對於
從 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
通過本票支付的經營成本 | ||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ||||||||
應計費用 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
本票關聯方收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變化 | ( | ) | ||||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動: | ||||||||
計入應計發售成本的發售成本 | $ | $ | ||||||
保薦人支付發行方正股份的發行費用 | $ | $ | ||||||
通過本票支付的報盤成本 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
百融收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
注1.組織機構及業務説明
百融收購公司(以下簡稱“公司”) 是一家空白支票公司,於2020年12月29日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年3月31日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及首次公開募股之後的 確定業務合併的目標公司有關。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司以利息形式產生營業外收入 來自信託賬户(定義見下文)投資所得收益。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年7月22日宣佈生效。2021年7月27日,公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
交易成本總計為$
在關閉後,
本公司管理層對首次公開招股及出售私募單位所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權,儘管 實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。公司必須 完成一項或多項初始業務合併,其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户所持淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標業務的控股權 而不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,才會完成業務合併。不能保證公司 將能夠成功實施業務合併。
5
百融收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
本公司將向已發行的
公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會,在企業合併完成後(I)與召開股東大會以批准企業合併有關,或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按比例贖回他們的公開股票,贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初為$
只有當公司的有形淨資產至少為$時,公司才會進行業務合併。
如果公司尋求股東批准企業合併,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,則公司註冊證書規定,公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13節的定義),將被限制贖回其股票的總和超過
保薦人已同意(A)放棄其就完成業務合併而持有的創辦人股份、配售股份及公眾股份的贖回權利
及(B)不建議修訂公司註冊證書(I)修改
本公司就業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間
本公司將在2023年1月27日之前完成業務合併(“合併期”)。如本公司在合併期內仍未完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但贖回時間不得超過其後十個工作日,以每股價格贖回公眾股份,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(扣除準許提款後淨額,最高不超過$
6
百融收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
發起人已同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,發起人將放棄對方正股份和配售股份的清算權利
。然而,若保薦人在首次公開招股中或之後收購公眾股份,而本公司未能在合併期內完成業務合併,則該等公眾股份將有權
從信託賬户清償分派。
承銷商已同意在本公司未能在合併期內完成企業合併的情況下,放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,而在此情況下,該等款項將包括在信託賬户內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格($
流動資金和持續經營
截至2022年3月31日,該公司擁有
在完成業務合併之前, 公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務,以及安排談判和完成業務合併 。
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估, 公司必須在2023年1月27日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,且發起人未要求延期,公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定,如果企業合併未發生且發起人未要求延期,且可能隨後解散,則流動資金狀況和強制清算將使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年1月27日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
7
百融收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計準則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會10-Q表説明和S-X規則第10條編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照美國公認會計原則編制的簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此,它們 不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性 ,這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告一併閲讀。 截至2022年3月31日的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的期間或任何未來時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”, 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂, 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ,以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 ,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
根據美國公認會計原則 編制簡明財務報表,要求公司管理層作出估計和假設,以影響簡明財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是,管理層在制定其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能在短期內因一個或多個未來確認事件而改變 。這些簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
8
百融收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。本公司於2022年3月31日及2021年12月31日並無任何現金等價物 。
信託賬户持有的有價證券
截至2022年3月31日和2021年12月31日,信託賬户中的所有資產均以貨幣市場基金的形式持有,這些基金主要投資於美國國債。
產品發售成本
發售成本包括承銷、法律、會計及截至資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的其他開支。發售成本
於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益進行分配。分配給衍生權證負債的發售成本在營業報表中計入已發生的費用。與發行的A類普通股相關的發售成本最初計入臨時股本,然後在首次公開發售完成後增加
至普通股,但須贖回。提供服務的成本總計為$
認股權證票據
本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險。該公司根據FASB會計準則編纂(ASC)主題480和ASC主題815“衍生品和對衝”(ASC 815)對其所有金融工具進行評估,包括 發行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司根據ASC主題815-40所載指引,就公開認股權證(定義見附註4)及私募認股權證(連同公開認股權證,簡稱“認股權證”)進行會計處理,根據該指引,認股權證 不符合股權處理標準,必須作為負債記錄。因此,本公司按公允價值將認股權證分類為 負債,並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,公允價值的任何變動均在經營報表中確認。對於沒有可見交易價格的期間的公開認股權證和私募認股權證,採用二項格子模型進行估值。對於公開認股權證從單位中分離出來後的期間,公開認股權證的市場報價被用作每個相關報告日期的公允價值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內,由於公開及私人配售認股權證均須遵守完整表,本公司確定非公開配售認股權證與公開認股權證實質上為相同證券;因此,該等認股權證為類似證券,因此以公共認股權證的收市價對兩種證券進行估值。
所得税
該公司遵循資產負債法 在美國會計準則第740題“所得税”下對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按簡明財務報表中現有資產及負債的賬面值與其各自的課税基礎之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。 於必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
9
百融收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
ASC主題740為簡明財務報表確認和對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量規定了確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處,税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
可能贖回的A類普通股
根據FASB ASC主題480“區分負債與股權”中的指導,公司對其A類普通股進行會計處理 可能需要贖回的A類普通股。 強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件的 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時 在公司完全無法控制的情況下被贖回)。 在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權利,這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報,不計入公司簡明資產負債表中股東的虧損部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售結束後,公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值 金額。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損的影響。
在2022年3月31日和2021年12月31日,簡明資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股在下表中對賬:
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
可能贖回的A類普通股 | $ |
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份,分別為A類普通股和B類普通股。收入在這兩類股票之間按比例分配。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值 不包括在每股收益中。
在計算每股攤薄淨收益(虧損)時,並未計入因(I)首次公開發售及(Ii)私募而發行的認股權證的影響
,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買權
10
百融收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算,不包括股票金額):
截至3月31日的三個月, 2022 | For the period from 2021年1月1日 (開始操作)至 3月31日, 2021 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) |
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦
存託保險公司的承保限額$。
金融工具的公允價值
根據ASC主題820“公允價值計量”,公司資產和負債的公允價值符合金融工具的資格,其公允價值與附帶的簡明資產負債表中的賬面金額相近,這主要是由於其短期性質,而不是認股權證負債 (見附註9)。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,“債務 --帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同 (分主題815-40)”(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有 可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效,包括那些財年內的過渡期,允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開招股,公司
出售
注4.私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了總計
11
百融收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年1月14日,贊助商支付了$
如上所述,將創始人股票出售或分配給錨定投資者屬於財務會計準則委員會主題718“薪酬-股票薪酬”(“財務會計準則”)的範圍。根據ASC 718,與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日
按公允價值計量。的公允價值
行政支持協議
本公司同意自2021年7月23日起
通過本公司完成企業合併及其清算之前的時間,向發起人或其指定人的關聯公司支付總額高達$
本票關聯方
2021年1月11日,保薦人向本公司開出了一張無擔保本票(“本票”),據此,本公司可借入本金總額最多為
美元。
12
百融收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
關聯方貸款
為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成企業合併,公司可以從信託賬户發放給公司的收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
企業合併完成後,營運資金貸款將被償還,不包括利息,或者貸款人
酌情決定,最高可達$
附註6.承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響並不能輕易確定為這些簡明財務報表日期的 。簡明財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些簡明財務報表的日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定,對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
註冊權
根據2021年7月22日簽訂的登記權協議,方正股份、私募單位(包括其中所含證券)和單位 (包括其中所含證券)的持有人,以及因行使私募認股權證而可發行的任何A類普通股、任何A類普通股和認股權證(以及 相關A類普通股)的持有人均有權享有登記權,要求本公司登記該等證券以供轉售 (就方正股份而言,僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的大多數持有人有權提出最多三項要求,要求本公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有人 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權,並有權要求本公司根據《證券法》第415條登記轉售此類證券。然而,註冊權協議規定,在適用的禁售期終止之前,本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 生效。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司的證券而導致的違約金或其他現金結算條款。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商自首次公開發售之日起計45天的選擇權,最多可購買
承銷商獲得了#美元的現金費。
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百融收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註7.股東虧損
優先股-
公司有權發行
A類普通股-
本公司有權發行
B類普通股-
本公司有權發行
在企業合併完成之前,只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。
除法律另有規定外,A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股的股份將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股,並可進行調整。
如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份或股權掛鈎證券的發行量超過或被視為超過首次公開募股中與企業合併結束有關的要約金額,包括根據指定的
未來發行,B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行
調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人同意免除此類發行或視為發行的調整,包括指定的未來發行),以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等
注8.認股權證
截至2022年3月31日和2021年12月31日,有
公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,也將沒有義務結算認股權證的行使 ,除非證券法關於認股權證相關的A類普通股的登記聲明屆時生效 ,並且與之相關的當前招股説明書是有效的,前提是公司履行其登記義務。 將不會行使任何認股權證,公司將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股 ,除非根據認股權證行使可發行的A類普通股的股票已經登記,根據權證註冊持有人居住國的證券法,有資格或被視為豁免 。
本公司已同意在可行範圍內儘快但不遲於企業合併完成後15個工作日內,盡其最大努力向美國證券交易委員會提交註冊説明書,並在企業合併宣佈生效後60個工作日內,根據證券法 登記因行使認股權證而可發行的A類普通股股份。本公司將根據認股權證協議的規定,盡其最大努力 維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證的有效期 為止。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義,本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,並且在公司選擇的情況下,本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但公司 將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格,但不能獲得豁免 。
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百融收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
贖回權證以換取現金。
如果認股權證可由本公司贖回,則本公司可行使贖回權,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。
贖回A類普通股的權證
。自認股權證可行使之日起九十日起,
如果本公司如上所述要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可能會作出調整,包括派發股息、派發特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公開認股權證 不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分派。因此,公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外,如果(X)本公司為完成其最初的業務合併而額外發行 股A類普通股或股權掛鈎證券,發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠決定),且在向保薦人或其關聯公司發行任何此類 股票的情況下,不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票(如適用),(Y)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內,公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,“市值”)低於每股9.20美元,認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%,每股贖回觸發價格將調整為每股10.00美元和18.00美元 ,分別等於市值和新發行價中較高者的100%和180%。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同 ,不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證將可在無現金基礎上行使,除非如上所述,否則不得贖回,只要它們由初始 購買者或其獲準受讓人持有。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私人配售認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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百融收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註9.公允價值計量
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級: | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
第2級: | 可觀察的 輸入,而不是級別1輸入。第2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價 ,以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。 |
第3級: | 不可觀察的 基於公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估。 |
截至2022年3月31日,信託賬户中持有的資產
包括#美元
截至2021年12月31日,信託賬户中持有的資產包括
美元
下表提供了有關本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 水平 | 3月
31, | 十二月三十一日, | |||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬户持有的有價證券--美國財政部證券貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
負債: | ||||||||||||
認股權證法律責任--公開認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||||
認股權證負債-私募認股權證 | 2 | $ | $ |
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百融收購公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
該等認股權證已根據ASC 815-40作為負債入賬,並於本公司簡明資產負債表中以認股權證負債列示。權證負債 於開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動內列示。截至2022年3月31日和2021年12月31日,由於在活躍的市場中使用報價,公共認股權證 被歸類為1級。截至2022年3月31日和2021年12月31日,私募認股權證被歸類為2級,原因是在活躍的市場上對類似債務使用了報價。
截至2022年3月31日,私募認股權證和公開認股權證的公允價值確定為$
截至2021年12月31日,私募認股權證和公開認股權證的公允價值確定為$
注10.後續事件
本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司未發現任何後續事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露 。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指百融收購公司。提及我們的 “管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事,而提及“保薦人” 指的是百融收購保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述,這些陳述涉及風險和不確定性。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述並非歷史 事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於本 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”等詞彙均為前瞻性陳述。“Seek” 及其變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性表述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性表述中討論的事件、業績和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以 在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司不打算也不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司,於2020年12月29日在特拉華州註冊成立,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用來自首次公開募股和出售私募單位的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合的 現金完成我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。截至2022年3月31日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司 。我們預計最早在我們的業務合併完成之前不會產生任何營業收入。 我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用 費用。
截至2022年3月31日止三個月,我們的淨收益為1,552,438美元,其中包括1,788,250美元的權證負債的公允價值變動和信託賬户持有的有價證券所賺取的利息15,105美元,但被250,917美元的運營和組建成本部分抵消。
截至2021年3月31日的三個月,我們 淨虧損1,003美元,其中包括運營和組建成本。
流動性與資本資源
2021年7月27日,我們完成了首次公開發行15,000,000個單位,產生了150,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時,我們完成了以每私募單位10.00美元的價格將550,000個私募單位出售給我們的保薦人 ,產生了5,500,000美元的毛收入。
在首次公開發售及出售私募單位後,信託賬户共存入150,000,000美元。我們在首次公開發行中產生了8,693,703美元的相關成本,包括3,000,000美元的承銷費、5,250,000美元的遞延承銷費和443,703美元的其他成本。
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截至2022年3月31日的三個月,用於經營活動的現金為312,737美元。淨收入1,552,438美元受到與信託賬户持有的有價證券利息支出相關的非現金費用(收入)15,105美元和權證負債公允價值變動1,788,250美元的影響。營業資產和負債的變動 用於經營活動的現金為61,820美元。
截至2021年3月31日的三個月,用於經營活動的現金為3美元。淨虧損1,003美元受通過本票支付的運營成本512美元的影響。經營資產和負債的變化為經營活動提供了488美元的現金。
截至2022年3月31日,我們在信託賬户中持有的投資為150,019,617美元(包括19,617美元的利息收入),其中包括期限為185天或更短的貨幣市場基金 。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2022年3月31日,我們沒有從信託賬户提取任何利息 。
我們打算使用信託賬户中持有的資金,包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款)來完成我們的業務合併。 如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標企業的運營提供資金, 進行其他收購併實施我們的增長戰略。
我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議,以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們將償還此類 貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。在完成業務合併後,最多可將1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位,每單位價格為10.00美元。單位 將與私募單位相同。
我們認為,我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額,則在業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外,我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票 ,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。
持續經營的企業
我們必須在2023年1月27日之前完成業務合併。到目前為止,我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併 在此日期前仍未完成,將強制清算並隨後解散。管理層已確定,如果不發生業務合併,則 強制清算以及可能的後續解散會使人對我們 作為持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們被要求在2023年1月27日之後進行清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
表外安排
截至2022年3月31日,我們沒有義務、資產或負債, 這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
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合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期債務,除了向贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持費用的協議。我們從2021年7月23日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延費用,或總計5250,000美元。在我們完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從 信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。我們根據ASC 480和ASC 815評估我們的所有金融工具,包括已發行的股票購買 認股權證,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。我們根據ASC 815-40所載的指引對認股權證進行會計處理,根據該指引,認股權證不符合股權處理的標準,必須作為負債入賬。因此,我們將權證按其公允價值歸類為負債,並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。私募認股權證 和公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的期間使用二叉格型模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內,公開認股權證的市場報價被用作截至各有關日期的公允價值 。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480中的指導,對我們的A類普通股主題 進行可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不是僅在我們的控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。 我們的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,可能會發生不確定的 未來事件。因此,可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示,不在我們濃縮資產負債表的股東赤字部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售結束後,本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為:將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。我們有兩類股票, 稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股份之間按比例分攤。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。
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最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他 期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式,並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南,以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效 ,應在全面或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對我們的財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前採用,將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本季度報告)中要求披露的信息而設計的程序。披露 控制措施的設計也是為了確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層 在我們的首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下,根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估,我們的認證人員得出結論,由於我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點,截至2022年3月31日,我們的披露控制和程序 無效。因此,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的簡明財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此,管理層認為,本季度報告中包含的簡明財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和所列示期間的現金流量。除此問題外,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效,因此,我們提供了合理的保證,即我們根據《交易所法案》提交的報告中要求披露的信息得到了記錄和處理。, 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內彙總上報。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序,無論其構思和運作有多好,只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。 此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制,對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務內部控制的變化 報告
在最近的財政 季度內,我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義),這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響,但此處描述的情況除外。鑑於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,我們計劃加強我們的流程 ,以識別並適當應用適用的會計要求,以更好地評估和了解適用於我們的簡明財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、 研究材料和文檔的更好訪問,以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通,我們與他們就複雜的會計應用進行諮詢。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
除以下披露者外,我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素並無重大 變動。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。
我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中以“法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規”為標題披露的風險因素可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務組合、投資和運營結果的能力。全部替換為以下風險因素:
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化,或未能遵守任何法律或法規,都可能對我們的業務產生不利影響,包括 我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果 。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了擬議的規則,涉及 涉及SPAC和民營運營公司的商業合併交易的披露;適用於涉及殼公司的交易的財務 陳述要求;美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易相關的預測的使用;擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任; 以及特殊目的收購公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》(經修訂)的監管,包括一項擬議的規則,該規則將為SPAC提供安全港,使其不被視為投資公司 ,前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果採用這些規則, 無論是以建議的形式還是以修訂後的形式採用,都可能增加談判和完成初始業務合併的成本和所需時間,並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2021年7月27日,我們完成了首次公開募股15,000,000套。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為150,000,000美元。富國銀行證券有限責任公司和環路資本市場有限責任公司擔任首次公開募股的聯合簿記管理人。R.Seelaus&Co.,LLC、Samuel A.Ramirez&Company,Inc.和Siebert Williams Shank&Co.,LLC擔任首次公開募股的聯合管理人。此次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格(第333-253857號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年7月22日生效。
在完成首次公開發售的同時,保薦人以每個私募單位10.00美元的價格購買了總計550,000個私募單位, 總收益為5,500,000美元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節 中所載的註冊豁免進行的。
在首次公開募股收到的總收益中,有150,000,000美元存入信託賬户。
我們產生了8,693,703美元的交易成本, 包括3,000,000美元的承銷費,5,250,000美元的遞延承銷費,以及與首次公開募股相關的443,703美元的其他成本和支出。
有關我們首次公開招股所得收益的用途説明,請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分或通過引用併入本報告。
不是的。 | 展品説明: | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 隨函存檔。 |
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第三部分
簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
歸屬 收購公司。 | ||
Date: May 13, 2022 | 由以下人員提供: | /s/ 詹妮弗·迪森 |
姓名: | 詹妮弗·迪森 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
Date: May 13, 2022 | 由以下人員提供: | /s/ Peter Saldriaga |
姓名: | 彼得·薩爾達里加 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務和會計幹事 ) |
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