美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節所作的季度報告
截至
的季度期間
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
對於從到 的過渡期
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (委員會文件編號) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：
不適用
(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題： | 交易代碼 | 在其註冊的每個交易所的名稱： | ||
| 單位，每個單位由一股組成 A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一 | CFFSU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
每股0.0001美元 | 這個 | |||
| 可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股 | CFFSW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月13日，有
Cf收購公司第七章
Form 10-Q季度報告
目錄表
| 第 頁第 | |||
| 第一部分 財務信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明經營報表(未經審計) | 2 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益(虧損)簡明變動表(未經審計) | 3 | ||
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明現金流量表(未經審計) | 4 | ||
| 未經審計簡明財務報表附註 | 5 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 17 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 20 | |
| 第二部分。 其他信息 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 21 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 21 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 21 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 21 | |
| 第四項。 | 礦山 安全披露 | 21 | |
| 第五項。 | 其他 信息 | 21 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 22 | |
| 簽名 | 23 | ||
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Cf收購公司第七章
簡明資產負債表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金等價物 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 對關聯方的應付款項 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 保薦貸款--本票 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| A類普通股可能會被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
Cf收購公司第七章
業務簡明報表
(未經審計)
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
| 行政費用關聯方 | ||||||||
| 特許經營税支出 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户中投資的利息收入 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股加權平均股數： | ||||||||
| A類-公眾股 | ||||||||
| A類-私募 | ||||||||
| B類--普通股 | (1) | |||||||
| 普通股每股基本和攤薄淨虧損： | ||||||||
| A類-公眾股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| A類-私募 | $ | ( | ) | $ | ||||
| B類--普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
Cf收購公司第七章
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票(1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
Cf收購公司第七章
簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 信託賬户中投資的利息收入 | ( | ) | - | |||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | - | |||||||
| 應付票據-關聯方 | - | |||||||
| 對關聯方的應付款項 | ( | ) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 信託賬户所得款項用於支付特許經營税 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 關聯方保薦人貸款收益 | - | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | - | |||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | - | |||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織、業務運作説明和陳述依據
Cf收購公司VII (“本公司”)於2020年7月8日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務進行類似的業務合併 (“業務合併”)。
雖然本公司不侷限於為完成業務合併而尋找特定行業或部門的目標業務，但本公司打算將搜索重點放在金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業的公司。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年3月31日，公司尚未開始運營 。截至2022年3月31日的所有活動與本公司的成立、下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)以及本公司為尋找和完成合適的業務合併所做的努力有關。 本公司最早在完成其初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 本公司以利息收入的形式投資於貨幣市場基金，投資於美國國債和首次公開募股所得收益的現金等價物。
本公司的保薦人為CFAC Holdings，LLC(“保薦人”)。首次公開招股登記説明書於2021年12月15日生效。
於2021年12月20日，本公司完成了
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
私募單位所得款項及保薦人票據(定義見下文)已存入信託賬户(定義見下文)，並將根據適用法律(見附註4)的要求，用作贖回公開發售股份的資金。
提供服務的成本約為$
在2021年12月20日首次公開發行(IPO)和出售私募單位完成後，金額為$
初始業務合併-對於首次公開發行和出售私募單位的淨收益的具體應用，公司管理層擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司
必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為
5
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
本公司將向公開
股份持有人(“公開股東”)提供機會，在企業合併完成
時贖回全部或部分公開股份，包括(I)召開股東大會以批准企業合併，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票，贖回金額為信託賬户中當時金額的按比例(最初為$
儘管如上所述，經修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，公共股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回其股票，贖回的總金額將超過
保薦人及本公司的高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對修訂及重訂的公司註冊證書(I)提出會影響本公司就其最初業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間上的修訂。
遠期購買合約-就首次公開發售而言，保薦人根據與本公司訂立的遠期購買合約，承諾以私募方式購買，總收益為$。
未能完成企業合併
-本公司必須在2023年6月20日或公司股東根據修訂和重新修訂的公司註冊證書批准的較後日期之前完成企業合併(“合併期”)。如果公司未能在合併期結束前完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過十個工作日，贖回
公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未向公司發放税款(最高不超過$
6
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權
。然而，如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配
。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於$
流動性和資本資源
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司擁有$
基於以上所述，管理層相信本公司將有足夠的營運資金及向發起人或發起人的聯營公司或本公司某些高級職員及董事借款的能力，以滿足本公司在完成業務合併前一年或本申請後一年內的需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在目標業務，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
陳述的基礎
未經審計的簡明財務報表 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報，反映所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平列報截至2022年3月31日的財務狀況和所列示期間的經營成果和現金流量所必需的。按照美國公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據此類規則和規定被省略。中期業績不一定代表全年或任何未來期間的業績。隨附的未經審計的簡明財務報表應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註包括在公司分別於2022年3月31日和2021年12月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格和最終招股説明書中。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修訂，本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
7
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表與另一家既非新興成長型公司 也非新興成長型公司且因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期的上市公司進行比較 。
注2-重要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理地 管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認 事件而在近期發生變化。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的營業賬户中沒有現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在信託賬户中的投資均由現金等價物組成。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的最大承保限額$。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)820的財務工具，公允價值計量，近似於資產負債表中的賬面金額，主要是由於其短期性質。
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、 及與籌備首次公開發售有關的其他成本。該等成本連同承銷折扣 計入首次公開發售完成時A類普通股股份的賬面價值。
8
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
認股權證及債券保證金
本公司根據ASC 480中適用的權威指導對權證和FPS的具體條款進行評估，將權證和FPS 作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估將考慮權證和FPS是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及是否滿足ASC 815規定的所有權益分類要求, 包括權證和FPS是否與公司自己的普通股 股票掛鈎，以及權證持有人是否可能在公司 控制之外的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行和執行FPA時，以及在權證和FPS尚未結清的每個季度結束日進行。對於已發行或修改的權證以及符合股權分類所有標準 的根據FPA發行的工具，該等權證和工具必須在發行時記作額外實收資本的組成部分。
本公司根據ASC 815-40的指導，對認股權證和每股收益進行會計處理。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，據此，認股權證和FPS符合股權分類標準。關於認股權證相關條款的進一步討論，見附註6。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指導，公司對其A類普通股
進行會計處理，但可能進行贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被歸類為負債工具並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括A類普通股，其贖回權由
持有人控制，或在發生非本公司控制的不確定事件時可贖回的A類普通股)分類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。所有公開發行的股票均具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響
。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，
普通股每股淨虧損
本公司遵守ASC 260的會計和披露要求，每股收益。普通股每股淨虧損的計算方法為：適用於股東的淨虧損除以適用期間已發行普通股的加權平均股數。公司採用兩級法計算每股收益，按淨虧損比例分配可能贖回的A類普通股、A類非贖回普通股和B類普通股。本演示文稿預計業務合併是最有可能的結果，在這種情況下，所有類別的普通股按比例分享公司的淨虧損。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值 不包括在每股收益中。
本公司尚未考慮
認股權證的影響
9
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
下表反映了普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法：
| 截至2022年3月31日的三個月 | 截至以下三個月 March 31, 2021 | |||||||||||||||||||||||
| A類- 公眾 股票 | A類- 私 放置 股票 |
B類- | A類-公眾 股票 | A類- 私 放置 股票 |
B類- | |||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 已發行普通股的基本和稀釋加權平均股數 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
所得税
本公司遵守ASC 740的會計和報告要求，所得税(“ASC 740”)，要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的估計 未來税項影響確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。
ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。 該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有應計利息和罰款金額 。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
最近採用的會計公告
2021年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)， 補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(分主題 815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面贖回期權(新興問題特別工作組的共識 )。該標準澄清了發行人對修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的某些修改或交易的會計處理，並就發行人如何衡量和確認這些交易的影響提供了指導。具體地説，ASU提供了一個基於原則的框架，以確定發行人是否應將修改或交換確認為對股本的調整 或費用。本公司自2022年1月1日起要求生效日期採用該標準，該標準將在生效日期或之後的修改或交換中應用。本指引的採納預計不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
10
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
新會計公告
2020年8月，FASB ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(小主題 815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。預計該準則將降低與實體自有權益中可轉換工具和合同會計相關的財務報告的複雜性，並提高財務報告的可比性。ASU還通過對相關披露指南進行有針對性的改進來提高信息透明度。此外，該等修訂影響可能以現金或股份結算的票據及可轉換票據的攤薄每股收益計算。新標準將於2024年1月1日起對公司生效，可採用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法，並允許及早採用。管理層目前正在評估新準則對本公司未經審計的簡明財務報表的影響。
本公司管理層不相信 近期發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。
附註3-首次公開發售
根據首次公開募股，該公司出售了
附註4--關聯方交易
方正股份
2020年7月，贊助商購買了
初始股東同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格 在初始業務合併後至少150天開始的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)， 或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
私人配售單位
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了總計
11
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
私募認股權證將於業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期。
保薦人與本公司的高級職員及董事已同意，除有限的例外情況外，在首次業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售單位。
承銷商
首次公開招股的主承銷商Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co.”)是保薦人的聯屬公司(見附註5)。
企業聯合營銷協議
本公司已聘請CF&Co.作為與業務合併相關的顧問
，以協助本公司與其股東舉行會議，討論任何潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有意購買本公司證券的潛在投資者介紹本公司，並協助本公司發佈與任何業務合併相關的新聞稿和公開文件。
關聯方貸款
保薦人根據
首次公開發行前票據向公司提供最高可達$
關於首次公開募股，保薦人同意借給公司最多$
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人根據保薦人貸款承諾最高可達$
12
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
如保薦人貸款不足以支付本公司的營運資金需求，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司的某些高級職員及董事可按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)，但無此義務。如果公司 完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2022年3月31日和2021年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。
贊助商代表公司支付費用。公司向贊助商報銷代表其支付的此類費用。未付餘額計入隨附的未經審計簡明資產負債表上的相關各方應付款項。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司應向贊助商支付的應付賬款
代表本公司支付了$
附註5--承付款和或有事項
註冊權
根據於2021年12月15日簽訂的登記權利協議，方正股份及私募單位(及成分證券)的持有人有權享有登記權利(就方正股份而言，只有在該等股份轉換為A類普通股後方可享有登記權利)。這些持有者 有權獲得某些需求和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。
承銷協議
該公司授予CF&Co.45天的選擇權
以購買最多
Cf&Co.獲得現金承保折扣
$
本公司還聘請了一名合格的獨立承銷商參與註冊聲明的準備工作，並對註冊聲明進行了通常的“盡職調查”
。公司向獨立承銷商支付了#美元的費用。
企業聯合營銷協議
本公司已聘請CF&Co.擔任本公司業務合併的顧問 (見附註4)。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情和烏克蘭軍事衝突對金融市場和行業的影響，並得出結論，雖然疫情和衝突有可能對本公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生影響，但具體影響截至未經審計的簡明財務報表之日尚不能輕易確定。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
附註6--股東虧損
A類普通股-
公司有權發行
13
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
B類普通股-
公司有權發行
在企業合併完成之前，只有B類普通股持有者才有權投票選舉董事。在此期間，A類普通股的持有者無權就董事選舉投票。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
在企業合併時，B類普通股股份將自動
轉換為A類普通股股份，並可一對一進行調整。在增發或被視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，發行或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股中與企業合併結束有關的金額。B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的總和
基礎上相等。
2021年1月，公司實施了35/26/1
股票拆分，導致總計
優先股-本公司獲授權發行
認股權證-公募認股權證僅可針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證 將在企業合併完成後30天內可行使，前提是公司擁有證券法規定的關於行使公開認股權證後可發行普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的最新招股説明書 。本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於業務合併完成後15個工作日，本公司將盡其商業上合理的最大努力向美國證券交易委員會提交生效後的註冊説明書修訂 或新的註冊説明書，以便根據證券法登記因行使公共認股權證而可發行的A類普通股 股份。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其商業上合理的最大努力，使該等註冊聲明及與其有關的現行招股章程生效，並維持該等註冊聲明及現行招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。如因行使公開認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明 在企業合併完成後的指定期間內未能生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以“無現金”方式 行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管如此， , 如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，以其選擇權要求公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。 如本公司沒有作出選擇，本公司將盡其商業上合理的最大努力，根據適用的藍天法律登記 股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。
私募認股權證與公開認股權證相同，但(I)私募認股權證及可於私募認股權證行使後發行的A類普通股
在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但須受
若干有限例外情況及(Ii)私募認股權證持有人有權享有某些登記權。保薦人
已同意，公司將沒收保薦人在以下日期持有的任何私募認股權證以取消其持有的認股權證：
14
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
本公司可贖回公開認股權證及 私人配售認股權證(統稱為“認股權證”)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 在演習期間的任何時間； |
| ● | 提前至少30天書面通知贖回； |
| ● | 如果且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股的最後一次報告售價等於或超過每股18.00美元；以及 |
如果本公司要求贖回認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使認股權證。
行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、進行資本重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股 進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會過期 一文不值。
附註7-公允價值經常性計量
公允價值定義 為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的估值技術的投入進行了優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低的 優先級(3級衡量)。公允價值層次結構的這三個層次是：
| ● | 第1級計量--未經調整的可觀察投入，如活躍市場中相同工具的報價； |
| ● | 二級計量--活躍市場報價以外的直接或間接可觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 ，或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 3級衡量-無法觀察到的投入，市場數據很少或根本沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
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Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
下表 提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的投入的公允價值層次。
March 31, 2022
| 描述 | 活躍市場報價
(1級) | 意義重大 其他 可觀察到 輸入 (2級) | 意義重大 (3級) | 總計 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的資產美國國庫券 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2021年12月31日
| 描述 | 活躍市場報價(一級) | 重要的其他可觀察到的投入 (第2級) | 重要的其他不可觀察的輸入 (3級) | 總計 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的資產美國國庫券 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月內，各級別之間沒有任何轉移 。
1級資產包括對持有美國國債的貨幣市場基金的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。
附註8--後續活動
本公司評估在資產負債表日後至未經審核簡明財務報表發出日期為止發生的後續事件及交易 ，並確定未經審核簡明財務報表內並無需要對披露作出調整的事項 。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是CF Acquisition Corp.VII。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註 閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括 修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險、不確定性和有關我們的假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事項，以及除本10-Q表中包含的歷史 事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年7月8日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併(“初始業務合併”)。我們的贊助商是CFAC Holdings VII，LLC (“贊助商”)。
雖然我們不侷限於為了完成初始業務組合而搜索特定行業或部門的目標業務，但我們將搜索重點 在金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業運營的公司。我們 是一家早期和新興成長型公司，因此，我們受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
我們首次公開發售的註冊聲明(“首次公開發售”)於2021年12月15日生效。於2021年12月20日，吾等完成首次公開發售18,250,000股(每股為“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，包括因部分行使承銷商的超額配售選擇權而出售的750,000股，收購價為每單位10.00美元，總收益為182,500,000美元。每個單位包括一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股 。每份認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，並將在初始業務合併完成5年後失效，或在贖回或清算時更早到期。
在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人出售450,000個單位(“私募單位”)(“私募”)，產生了4,500,000美元的總收益， 我們簽署了以保薦人為收款人的本票(“保薦人票據”)，據此我們向保薦人借款3,650,000美元。
於2021年12月20日首次公開發售及出售私人配售單位完成後，出售首次公開發售單位、出售私人配售單位及保薦人票據所得款項淨額為186,150,000美元(每單位10.20美元)，存放於位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託帳户(“信託帳户”)，受託人為大陸股票轉讓及信託公司，該帳户只可投資於美國政府證券。在經修訂的1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的含義內，期限不超過185天的任何開放式投資公司，或我們選定的、符合《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款條件的任何開放式投資公司，直至(I)完成初始業務合併和(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者如下所述。
17
本公司可於2023年6月20日(自首次公開招股完成起計18個月)或股東根據修訂及重訂的公司註冊證書 批准的較後日期前完成初步業務合併(“合併期”)。如果我們無法在合併期結束前完成 初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但不包括清盤 ，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票， 以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前沒有向我們發放税款(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以 當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算， 在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求 。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些認股權證將到期 一文不值。
流動資金和資本 資源
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的運營賬户中分別有25,000美元和約498,000美元的現金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們 的營運資金赤字分別約為3,664,000美元和3,525,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們 分別有大約3,000美元和0美元的信託賬户利息收入可用於納税(減去最多100,000美元的 利息用於支付解散費用)。
截至2022年3月31日，我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人出資25,000美元以換取發行創始人股票、保薦人根據本票(“IPO前票據”)提供約97,000美元的貸款、完成與保薦人的私募 不在信託賬户中持有的收益，以及保薦人貸款(定義如下)。於首次公開發售完成後，我們已悉數償還首次公開發售前的票據。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人承諾向我們提供高達1,750,000美元的資金，用於支付我們在首次公開募股之後、初始業務合併之前調查和選擇目標業務以及其他營運資金要求的費用(“保薦人 貸款”)。如果保薦人貸款不足，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事 可以但沒有義務向我們提供額外的貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們向贊助商支付的貸款餘額分別約為4,303,000美元 和3,650,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些 金額分別包括保薦人貸款項下的未償還金額約653,000美元和0美元，以及保薦人票據項下兩個期間的未償還金額3,650,000美元(見附註4)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，營運資本貸款項下沒有未償還金額。
基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和從贊助商借款的能力，以較早的時間完成初始業務合併或自本報告日期起計一年來滿足我們的需求。在此期間，我們將使用這些資金支付 現有應付帳款，識別和評估潛在目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成初始業務組合。
經營成果
我們從成立到2022年3月31日的整個活動與我們的組建、首次公開募股以及我們為尋找和完成合適的初始業務組合所做的努力有關。 到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入 。我們將以投資於美國國債的貨幣市場基金的利息收入和首次公開募股收益的現金等價物的形式產生營業外收入。 我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們 淨虧損約344,000美元，其中包括約267,000美元的一般和管理費用、約50,000美元的特許經營税支出和支付給贊助商的30,000美元管理費用，部分由信託賬户中持有的投資利息收入約3,000美元 所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，我們 淨虧損約1,000美元，其中包括約1,000美元的一般和行政費用。
合同義務
企業聯合營銷協議
我們聘請了贊助商的關聯公司Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co.”)作為初始業務合併的顧問，協助我們與我們的 股東舉行會議，討論任何潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們證券的潛在 投資者，並協助我們發佈與任何初始業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。完成初始業務合併後，我們將向CF&Co.支付此類服務的現金費用，金額為6,537,500美元，總計相當於首次公開發行基礎發行總收益的3.5%，以及部分行使承銷商超額配售選擇權所得總收益的5.5%。
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關聯方貸款
關於首次公開發售，我們簽署了以保薦人為受益人的保薦人附註，據此，我們向保薦人借款3,650,000美元。
為了支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，保薦人承諾向我們提供高達1,750,000美元的保薦人貸款，用於支付與調查和選擇目標業務相關的費用和其他營運資金要求，其中包括在首次公開募股之後和初始業務合併之前每月支付給保薦人的辦公空間、行政和共享人員支持服務的10,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們向贊助商支付的貸款餘額分別約為4,303,000美元 和3,650,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些 金額分別包括保薦人貸款項下的未償還金額約653,000美元和0美元，以及保薦人票據項下兩個期間的未償還金額3,650,000美元(見附註4)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，營運資本貸款項下沒有未償還金額。
贊助商代表我們支付費用，我們 報銷贊助商代表我們支付的此類費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們有應付贊助商的未付賬款 代表我們支付的此類費用分別為0美元和約1,014,000美元。
關鍵會計政策和估算
我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響我們未經審計的簡明財務報表中報告的資產和負債額、收入和費用以及或有資產和負債的披露。這些會計估計需要使用有關事項的假設，其中一些在估計時是高度不確定的 。管理層的估計是基於歷史經驗和其認為在當時情況下是合理的其他各種假設，這些假設的結果構成作出判斷的基礎，我們根據持續的 基準對這些估計進行評估。如果實際經驗與使用的假設不同，我們未經審計的簡明資產負債表、未經審計的簡明經營報表、未經審計的股東虧損表和未經審計的現金流量表 可能會受到重大影響。我們認為以下會計政策涉及更高程度的判斷和複雜性。
新興成長型公司
2012年創業法案(“JOBS法案”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的 財務會計準則，直至私人公司(即尚未根據經修訂的1933年證券 法案(“證券法”)宣佈生效或沒有根據 交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以 選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果上市公司或非上市公司有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
認股權證及債券保證金
我們根據《財務會計準則委員會會計準則彙編》中的指導，對我們未償還的公開認股權證和私募認股權證以及與保薦人達成的遠期購買協議所涉及的證券(“FPA”和“FPS”)進行會計核算。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同。根據指引，認股權證和FPS符合股權分類標準，並須於發行時作為額外實收資本的一部分入賬。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC 480中的指導將A類普通股主題 計入可能的贖回，區分負債與股權。必須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 可有條件贖回的A類普通股股份(包括具有贖回權的A類普通股股份，這些股份的贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。所有公開發行的 股票都具有某些贖回權利，這些贖回權利被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，18,250,000股A類普通股可能需要贖回， 作為臨時股本在我們資產負債表的股東權益部分之外列報。我們在贖回價值發生後立即確認這些變化，並在每個報告期結束時將A類普通股的可贖回股份的賬面價值調整為 贖回價值。首次公開發售完成後，我們立即確認了可贖回A類普通股從初始賬面價值到贖回金額的增值 。此方法會將報告 期末視為證券的贖回日期。A類普通股的可贖回股份賬面價值的變化也導致了額外實收資本和累計虧損的費用。
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普通股每股淨虧損
我們遵守ASC 260的會計和披露要求，每股收益。普通股每股淨虧損的計算方法為：適用於股東的淨虧損除以適用期間已發行普通股的加權平均股數。我們採用兩類法計算每股收益，並將淨虧損按比例分配給可能贖回的A類普通股、A類非贖回普通股 和B類普通股。本演示文稿預計最有可能的結果是企業合併，在這種情況下，所有類別的普通股按比例分享公司的淨虧損。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份 相關的增值不包括在每股收益中。
在計算稀釋每股盈利時，我們並未考慮認股權證 購買首次公開發售及私募發售合共6,233,333股A類普通股的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件而定，而根據庫存股方法，該等認股權證將屬反攤薄 。因此，普通股稀釋後每股收益與所列期間普通股的基本每股收益相同。
有關這些關鍵會計政策和其他重要會計政策的更多信息，請參見本報告第一部分第1項未經審計的簡明財務報表的附註2--“重要會計政策摘要”。
可能對我們的經營結果產生不利影響的因素
我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷 、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降 、新冠肺炎大流行的持續影響(包括疫情的捲土重來和新變種的出現)、 以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。目前，我們無法完全預測一個或多個上述事件發生的可能性、持續時間或嚴重程度，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力。
表外安排和合同義務
截至2022年3月31日，我們並無任何如S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排 ，亦無任何承諾或合約義務。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官，統稱為“證明官”)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序定義在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括但不限於，旨在確保根據《交易法》提交或提交的我們的 報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的認證人員)或執行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年3月31日的本季度報告所涵蓋的最近一個財政 季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
20
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
與我們之前在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。此外，我們可能會因法律法規的變更而面臨以下風險。
法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力 。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則 ，涉及涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)和私營運營公司的商業合併交易的披露；適用於殼公司的交易的財務報表要求；在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易有關的 預測的使用；某些參與者在擬議的商業合併交易中的潛在責任 ；以及SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們 滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果採用這些規則， 無論是建議的形式還是修訂後的形式，都可能增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
項目2.股權證券的未登記銷售和登記證券收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品。
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務幹事的證明 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| Cf收購公司第七章 | ||
| Date: May 13, 2022 | 由以下人員提供： | /s/霍華德·W·魯特尼克 |
| 姓名： | 霍華德·W·魯特尼克 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| Date: May 13, 2022 | 由以下人員提供： | /s/簡·諾瓦克 |
| 姓名： | 簡·諾瓦克 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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