Silo Pharma，Inc.(前身為UpperCut Brands，Inc.)(“本公司”)於2010年7月13日在紐約州註冊成立，註冊名稱為Gold SWAP，Inc.於2013年1月24日，公司註冊狀態從紐約州變更為特拉華州。

公司是一家發展階段的生物製藥公司，專注於將傳統療法與迷幻研究相結合。該公司尋求從頂尖大學和研究人員那裏獲得和/或開發知識產權或技術權利，以治療 罕見疾病，包括使用迷幻藥物，如裸蓋菇素，以及它們在涉及抑鬱症、精神健康問題和神經障礙的特定情況下可能產生的潛在好處。該公司專注於將傳統療法與迷幻研究相結合，為患有抑鬱症、創傷後應激障礙(“PTSD”)、阿爾茨海默氏症、帕金森氏症和其他罕見神經疾病的患者提供治療。該公司的使命是確定用於許可和資助研究的資產 該公司認為這將對患者和醫療保健行業的福祉產生重大影響。公司 致力於開發街頭服裝品牌NFID(見下文)。

2013年10月4日，本公司提交了N-54A表格，並根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)選擇成為一家業務發展公司(“BDC”)。此外，根據修訂後的《1986年國內税法》(以下簡稱《税法》)，本公司先前選擇將其作為受監管的投資公司(“RIC”)按聯邦收入 税務目的處理。截至2018年9月29日，本公司符合會計準則編纂(“ASC”)主題946“金融服務-投資公司”下的RIC定義。本公司於2018年9月29日提交N-54C表格《撤回選舉通知書》，須受1940年法令第55至65條規限，因為本公司更改了業務性質，不再是業務發展公司(見附註2-呈報基準)。 此外，自2017年起，本公司須按公司税率繳納所得税。

2019年5月21日，公司向特拉華州提交了公司註冊證書修正案，將其名稱從Point Capital，Inc.更改為UpperCut Brands，Inc.。此後，公司於2020年9月24日向特拉華州提交了註冊證書修正案，將其名稱從UpperCut Brands，Inc.更改為Silo Pharma，Inc.。

2020年4月8日，該公司在佛羅裏達州成立了一家新的全資子公司--思洛製藥有限公司。該公司還獲得了域名www.silophma.com的安全。該公司一直在探索擴大公司業務的機會 尋求從一流大學和研究人員那裏收購和/或開發知識產權或技術版權，以治療罕見的疾病，包括使用迷幻藥物，如裸蓋菇素，以及在涉及抑鬱症、精神健康問題和神經障礙的某些情況下，這些藥物可能帶來的潛在好處。2020年7月，通過公司新成立的子公司，公司 與巴爾的摩馬裏蘭大學(“UMB”)簽訂了商業評估許可和期權協議(見附註 8)，據此，UMB授予公司獨家選擇權，以就某些技術談判和獲得獨家、可再許可、 有版税的許可。該選擇權於2021年1月13日延期並行使。2021年2月12日，公司與UMB簽訂了主許可協議(見附註8)。公司計劃積極收購和/或開發治療罕見疾病的知識產權或技術權利，並最終擴大公司的業務，將重點放在這一新的業務線上。

於2021年9月30日，本公司與佛羅裏達州有限責任公司NFID(“買方”)訂立及完成資產購買協議(“資產購買協議”)，根據該協議，買方向本公司購買與本公司NFID商標名稱、標識、域名及服裝及配飾相關的若干資產、物業、 及權利，以60,000美元本票形式購買 價格60,000美元。本票年利率為8%，2023年10月1日到期。因此，在列報的所有期間，這一構成部分的業務結果在簡明合併業務報表上單獨報告為“不連續的業務”(見附註4)。

2022年3月11日，公司股東批准授予公司董事會酌情決定權，修改公司的公司註冊證書，對公司已發行普通股和已發行普通股進行一次或多次合併，根據合併結果，普通股將在5股1股到50股1股的範圍內按 比例合併並重新分類為一股普通股，但條件是，(X)公司不得進行反向股票拆分，總計超過50股中的1股，並且(Y)任何反向股票拆分不遲於 2023年2月8日完成。截至本報告日期，該公司尚未進行反向股票拆分。

FASB ASC 820-公允價值計量和披露，將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。FASB ASC 820要求披露所有金融工具的公允價值，無論是否確認，用於財務報表。有關金融工具公允價值的披露是基於本公司於2022年3月31日獲得的相關信息。因此，這些財務報表中列報的估計數 不一定表示處置財務工具時可變現的金額。FASB ASC 820根據評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，指定評估技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了市場假設。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)。

公司根據財務會計準則對所有具有負債和權益特徵的金融工具進行分析。根據該準則，金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

綜合資產負債表中報告的現金、預付費用及其他流動資產、應付帳款及應計費用的賬面金額，按該等工具的短期到期日計算，與其公平市價相若。

按公允價值進行股權投資

該公司按1級、2級和3級估值按公允價值計入某些股權投資。按公允價值經常性計量的資產和負債如下：2022年3月31日和2021年12月31日：

下表按公允價值彙總了本公司各期間的股權投資活動：

在截至2022年3月31日的三個月內，公司收到77,939如家小酒館公司普通股，授予日期公允價值為$85,733或$1.10每股，作為簽訂鎖定和泄漏協議的交換，該協議在隨附的簡明綜合經營報表中被記錄為服務所賺取的股權的其他收入。本公司按收到之日 按公允價值計量因服務而收到之權益證券。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，按公允價值計算的股權投資包括兩個實體的普通股證券：Home Bistro，Inc.和合氣道醫藥公司(見附註8)。

股權投資 按公允價值計入未實現損益，在隨附的簡明綜合經營報表中記為股權投資的未實現淨損益。已實現損益按具體標識確定 ，在綜合經營報表中記為權益投資已實現收益(虧損)淨額。本公司於任何情況及情況發生變化時，按公允價值就減值審核股權投資，以致有跡象顯示賬面金額可能無法收回。

ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值(公允價值選項)計量某些金融資產和負債。除非出現新的選擇日期，否則公允價值期權可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值期權應用於任何未償還權益工具 。

按成本計算的股權投資

於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無按成本入賬的非流通股本及認股權證。

2021年9月30日，本公司與非關聯方NFID，LLC(佛羅裏達州一家有限責任公司)簽訂並完成了一項資產購買協議(見注1)，根據該協議，本公司出售了與其NFID商標、標識、域名以及服裝服裝和配飾相關的某些資產、財產和權利，購買價格為60,000美元，本票金額為 至60,000美元。本票年息8%，2023年10月1日到期。應收票據-截至2021年9月30日，非流動票據達到60,000美元。

ASC 205-20“非持續經營”規定，如果處置代表對實體的經營和財務業績有(或將有)重大 影響的戰略轉變，則應在非持續經營中報告處置或放棄實體的一個組成部分或一組組成部分 。因此，該構成部分的業務結果在所列所有期間都被追溯歸類為非連續性業務。因此，這一構成部分所有期間的業務結果 在簡明合併業務報表上單獨報告為“不連續業務”。

下表列出了本公司於2021年9月30日出售NFID業務所獲得的部分財務數據：

包括在本公司截至2022年和2021年3月31日的三個月經營簡明合併報表中的NFID業務非持續經營的 彙總經營結果如下：

截至2022年3月31日和2021年12月31日，應收票據淨額如下：

於2018年9月28日，本公司與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.(“賣方”)簽署了一份為期兩年的應收本票協議，本金餘額為200,000美元，其中100,000美元於2018年9月支付給賣方，剩餘的100,000美元於2018年10月支付。承付票以年利率6%應計利息，本公司只按季度償還利息，直至2020年9月27日到期日，屆時應向本公司支付全部本金及任何利息 。在簽訂應收本票協議時，本公司還與借款人簽署了擔保 利息和質押協議，根據該協議，借款人將其公司的所有資產質押，作為履行票據義務的擔保。

於2018年11月2日，本公司與賣方訂立本票協議(“本票協議”)，本金為50,000美元。根據期票協議，50,000美元票據是用於收購Lust for Life Group的庫存、商標和徽標等資產的保證金和貸方。根據《本票協定》，由於購買未在本票之日起30天內完成，應收票據立即到期。截至違約日期，未償還本金餘額按年息10%計提利息，按月支付。違約時， 年利率提高到18%。截至2018年12月31日，本公司認定這筆應收票據存在問題，因此， 計提了50,000美元的壞賬準備和壞賬支出。

於2019年12月，根據理賠購買協議(“理賠購買協議”)，本公司向一名投資者出售其應收票據及相關應收利息餘額共277,305美元。根據索賠購買協議，投資者同意於支付六個月分期付款之前或根據經修訂的1933年證券法第3(A)(10)條清算賣方結算證券時，向本公司支付買入價277,305美元。第一筆分期付款是在美國馬裏蘭州北區地區法院於2020年3月6日批准索賠和解的法院命令進入並完全生效後進行的。此外，2020年1月6日， 公司與賣方就應收票據簽訂了和解協議。代替本公司根據票據協議向賣方尋求違約和止贖 ，本公司收到了賣方可轉換的B系列優先股10,420股 。由於B系列優先股的股票具有有限的市場流通性，因此這些股票沒有價值。在2020年4月 至2020年12月期間，公司共收取應收票據餘額30,000美元。於截至2020年12月31日止年度，本公司錄得呆賬準備及壞賬支出總額174,376美元(包括本金餘額146,500美元及應收利息27,876美元)，原因是根據申索購買協議收取分期付款緩慢所致。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司收回先前於2018年至2020年期間註銷的壞賬總額7,500美元，在隨附的綜合經營報表中記作壞賬收回。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司 收到$23,500並追回$141,000美元的價值196,500壞賬準備。於2021年6月7日，本公司與投資者 訂立和解協議，雙方同意清償此前於2020年註銷的應收票據餘額，支付總額為196,000美元，支付方式如下：(I)簽署和解協議後的首期付款46,000美元及(Ii)每月10,000美元，為期15個月。在截至2022年3月31日的三個月內，20,000是根據本和解協議收取的 和$35,500根據本和解協議仍可收取，截至2022年3月31日，該金額已全部保留 。

於2021年9月30日，本公司與NFID，LLC簽署了一份與資產購買協議相關的應收票據協議(見 附註4)。本票年息8%，2023年10月1日到期。未償還本金和應計利息 到期即應支付。截至2021年12月31日，這筆應收票據的未償還本金為60,000美元，應計利息為1,210美元，應收賬款餘額為61,210美元。截至2022年3月31日，本應收票據的未償還本金為60,000美元，應計利息為2,394美元，應收賬款餘額為62,394美元，在所附的綜合資產負債表中作為應收票據-非流動反映。

已授權的股份

公司擁有5.05億股授權股份，其中包括5億股普通股和500萬股優先股。

優先股 股票

於2013年4月，本公司指定1,000,000股優先股為A系列可轉換優先股，並於2019年11月將2,000股優先股指定為B系列可轉換優先股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，A系列和B系列優先股均無已發行和流通股。

C系列可轉換優先股

2021年2月9日，該公司向特拉華州國務卿提交了C系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(“指定證書”)，將4,280股優先股 指定為C系列可轉換優先股。

C系列可轉換優先股融資

於2021年2月9日(“生效日期”)，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(統稱為“C系列購買協議”)，出售合共4,276股本公司C系列可換股優先股及認股權證(“二月份認股權證”)，以購買最多14,253,323 股本公司普通股(“二月份認股權證”)，總收益約4,276,000美元。 在扣除配售代理和其他發售費用481,898美元之前，這些費用將與以資本形式額外支付的收益相抵消。此次發行於2021年2月12日結束。因此，公司確認了與發行這些C系列可轉換優先股有關的 有益轉換功能的總計1,403,997美元的視為股息。

2月份的認股權證自發行之日起可按每股0.30美元的行使價行使，為期五年。如果在二月份認股權證發行之日起180天后，回售二月份認股權證股份的登記聲明仍未生效，則持有人可以無現金方式行使二月份認股權證。

C系列購買協議還規定，在生效之日起18個月之前，如果公司進行後續的 融資(C系列購買協議中規定的某些豁免發行除外)，每個投資者將有權參與該等後續融資，金額最高等於投資者在後續 融資中的比例份額，這是基於該投資者以後續 融資中規定的相同條款、條件和價格參與發售，最高金額相當於後續融資的50%。此外，根據C系列購買協議，本公司 已同意，本公司及其附屬公司將不會訂立任何協議以發行或公佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物 以提交併非根據 註冊權協議(定義見下文)預期的任何登記聲明，自生效日期起計90天內。此外，除若干 例外情況外，本公司不得訂立或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(定義見C系列購買協議)。

關於是次發售，本公司與投資者訂立單獨的登記權協議(“登記權協議”) ，據此，本公司同意承諾於生效日期後十個歷日內提交登記聲明(“登記聲明”) 以登記轉售須登記證券(定義見登記權協議)。本公司同意盡其最大努力使涵蓋須註冊證券的註冊聲明於生效日期後60日內宣佈生效，或如經證券交易委員會全面審核，則不遲於生效日期後第90個日曆日 ，並維持註冊聲明 的有效性，直至所有註冊證券均已售出或可根據經修訂的1933年證券法規則第144條出售為止。如本公司未能提交註冊聲明或於上述日期前宣佈註冊聲明生效，本公司將有責任每月向投資者支付其認購金額1%的損害賠償金，直至該等事項獲得滿足為止。註冊聲明已提交，並於2021年4月宣佈 生效。

此外，根據發售條款，本公司發行了Bradley Wood&Co，Ltd.和Katalyst Securities LLC認股權證(“配售代理權證”)，以購買最多2,850,664股普通股，或C系列優先股和2月份認股權證轉換後可發行普通股的10%。配售代理認股權證的行使期為五年，自發售結束日期起計，行使價為每股0.35美元，可予調整。 配售代理權證於授出日採用Black-Scholes期權定價模型進行估值，並採用以下假設：無風險利率為0.50%，預期股息收益率為0%，使用簡化的 方法計算的預期期限為5年，基於可比波動率和計算波動率的預期波動率為169%。於授出日，該等代理認股權證的總公平價值約為1,106,000美元，並以所得款項入賬，對綜合財務並無淨影響。

此次發行的淨收益預計將用於營運資金用途，並進一步用於公司現有的 業務。

將C系列可轉換優先股轉換為普通股

於2022年3月31日，本公司通知其C系列可轉換優先股持有人其選擇根據指定證書強制將其C系列可轉換優先股轉換為本公司普通股股份，除非 此類轉換會導致持有人超出其根據指定證書的實益所有權限制。2022年3月31日，公司將227股C系列可轉換優先股轉換為758,334股普通股。截至2022年3月31日，沒有C系列可轉換優先股發行和流通股。

股票 期權

2021年1月18日，公司董事會(“董事會”)批准了思洛製藥股份有限公司2020年綜合股權激勵計劃(“2020計劃”)，以激勵公司及其附屬公司的員工、高級管理人員、董事和顧問。8,500,000股普通股根據2020年計劃保留並可供發行，但某些豁免獎勵(定義見 2020年計劃)不計入該股份限額。2020年計劃規定，董事會或其委員會可不時酌情授予現金、股票期權，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位、股票增值單位和其他以股票或現金為基礎的獎勵。2020年計劃 應在理事會通過之日十週年時終止。在受到某些限制的情況下，董事會可隨時以任何理由修訂或終止本計劃。對2020計劃的修訂應僅在適用法律、規則或法規要求的範圍內獲得公司股東的批准。2021年3月10日，2020計劃獲得股東批准。

於2022年1月31日，根據僱傭協議(見附註8)，根據2020年計劃向顧博士共發行800,000份激勵性股票期權，可按每股0.20美元行使，於2032年1月31日到期。股票期權歸屬如下： (I)發行時300,000個股票期權；(Ii)2022年10月31日的250,000個背心；(Iii)2023年10月31日的250,000個背心。這800,000份股票期權的公允價值為94,914美元，在授予日使用二項式格子期權定價模型進行估值 ，該模型採用以下假設：無風險利率為1.18%，預期股息收益率為0%，使用簡化方法的預期期限為兩年，基於歷史波動率的預期波動率為117%。本公司記錄了未歸屬股票期權的公允價值59,322美元，作為遞延補償，在歸屬期間攤銷。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司攤銷了9,416美元的遞延補償，並在隨附的簡明綜合經營報表中記為補償費用。截至2022年3月31日，遞延補償餘額為49,906美元。

截至2022年3月31日的三個月股票期權活動摘要如下：

股票 認股權證

截至2022年3月31日的三個月的授權證活動摘要如下：

2021年1月18日，本公司授予認股權證，購買最多250,000股本公司普通股，以換取所提供的法律服務。該等認股權證的有效期為五年，由授出日期起計，可按每股0.20美元的行使價行使。認股權證於授出日的估值約為每份認股權證0.33美元，合共83,728美元，採用Black-Scholes期權定價模型，並假設股價為每股0.35美元(基於授出日的報價交易價格)， 波動率為169%，預期期限為五年，無風險利率為0.46%。在截至2021年12月31日的年度內，公司錄得股票薪酬83,728美元。

於2021年2月9日，本公司根據與若干投資者訂立的證券購買協議出售認股權證，以購買最多14,253,323股本公司普通股及4,276股本公司C系列可轉換優先股 。二月份的認股權證可於發行日期起計五年內行使，行使價為每股0.30美元(br})，並可予調整。如於二月份認股權證發行日期後180天內，有關二月份認股權證股份回售的登記 聲明仍未生效，則持有人可以無現金方式行使二月份認股權證。此外，根據發售條款，本公司發行配售代理認股權證，向其配售代理購買合共2,850,664股普通股，或轉換C系列優先股及於發售中售出的二月份認股權證股份後可發行普通股的10%。配售代理認股權證可於發售結束日期起計五年內行使，行使價為每股0.35美元，並可予調整(見上文第(Br)C系列可轉換優先股融資)。向不同投資者及配售代理髮行的該等認股權證被記錄為額外實繳資本，並以抵銷額外實收資本的借方方式計入，因此該等認股權證在權益部分內不再有進一步的會計影響。

客户 集中度

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，沒有任何客户佔停產業務中包括的服裝銷售總收入的10%以上。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，一個被許可方的客户許可費總收入佔100%。

供應商 集中度

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，一個許可方佔公司與生物製藥業務相關的供應商許可協議的100%(見下文 )。

僱傭協議

Eric Weisblum

於2020年4月17日，本公司與Eric Weisblum訂立僱傭協議(“僱傭協議”)，擔任本公司首席執行官兼首席財務官。僱傭協議的期限將從簽訂之日起持續 一年，並在每個期限結束時自動連續續簽一年，直至 任何一方在當時有效的期限屆滿前至少六個月發出書面通知，表示不進行審查。僱傭協議規定基本工資為120,000美元，以及2020年4月公司普通股的7,630,949股既得股份 。此外，Weisblum先生有資格獲得獎金，但須由公司董事會(“董事會”)自行決定。本公司或Weisblum先生可於60天前發出書面通知，以任何理由隨時終止僱傭協議。於僱傭協議終止後，Weisblum先生將有權享有(I) 於終止日期前已歸屬的任何股權獎勵，(Ii)退還於終止日期或之前發生的開支 及(Iii)其於終止日期有權享有的僱員福利(統稱“累計金額”)。 Weisblum先生亦可於任何時間因任何原因、死亡或傷殘(定義見僱傭 協議)而終止僱傭關係。在因死亡或殘疾而終止僱傭協議時，Weisblum先生有權領取應計金額 。僱傭協議還包含禁止Weisblum先生向本公司披露有關 的機密信息的契約。

於2021年1月18日，本公司與Weisblum先生簽訂僱傭協議第一修正案(“修正案”)，自2021年1月1日起生效。根據修正案，Weisblum先生的基本工資從每年120,000美元增加到180,000美元 ，僱傭協議的所有條款和規定將繼續完全有效。

詹姆斯·郭博士

於2022年1月27日，本公司與郭炳江博士訂立僱傭協議(“郭炳江僱傭協議”)，由郭炳江博士擔任研發副總裁。郭氏僱傭協議自協議生效之日起生效，並於生效日期起每週年自動續期一年，條款及條件相同，除非任何一方於適用續期日期前至少三十天發出書面通知，表示有意不延長郭氏僱傭協議的期限。郭博士的年度基本薪金為30,000美元。 郭博士每工作十二個月，將有權獲得獎金，金額和條款由董事會(“董事會”)全權決定，並由本公司唯一選擇權以股票或現金支付。此外，根據2020年計劃，高博士獲得了總計80萬份激勵性股票期權，可按每股0.20美元的價格行使，2032年1月31日到期。股票期權授予如下：(I)發行時300,000個股票期權；(Ii)2022年10月31日的250,000個背心；(3)2023年10月31日的250,000個背心。800,000份股票期權的公允價值為94,914美元，在授予日使用二項式格子期權定價模型進行估值，假設如下：無風險利率為1.18%，預期股息收益率為0%，使用簡化方法的預期期限為兩年，基於計算波動率的預期波動率為117%。本公司記錄的未歸屬股票期權的公允價值為59,322， 美元，作為遞延補償，在歸屬期間攤銷。在截至2022年3月31日的三個月內，公司攤銷了9美元, 416遞延補償在所附的簡明綜合經營報表中作為補償費用入賬。截至2022年3月31日，遞延賠償餘額為49,906美元(見附註6)。

公司與供應商之間的許可協議

巴爾的摩馬裏蘭大學-開發和使用中樞神經系統歸巢多肽的許可協議

與巴爾的摩馬裏蘭大學簽訂商業評估許可和選項協議

自2020年7月15日起生效，公司通過其全資子公司Silo Pharma，Inc.(見注1)和馬裏蘭大學巴爾的摩分校 (“UMB”)簽訂了商業評估許可和期權協議(“許可協議”)，授予 公司獨家、不可再許可、不可轉讓的許可，以探索中樞神經系統歸巢肽在體內的潛在用途及其用於多發性硬化症和其他神經炎性 病理的研究和治療。許可協議還授予公司關於主題技術的獨家選擇權，以協商和獲得獨家的、可再許可的、承擔版税的 許可(“獨家選擇權”)。許可協議的有效期為自生效日期起計六個月，但如果本公司行使獨家選擇權，許可協議將於談判 期限結束(如許可協議中的定義)或簽署主許可協議時(以先發生者為準)失效。本公司於2021年1月13日行使其獨家選擇權，並於2021年2月12日簽訂主許可協議。雙方可在三十天內書面通知終止本協議。於2020年7月，本公司根據許可協議 向UMB支付10,000美元許可費，該費用於截至2020年12月31日止年度記入專業費用內，原因是本公司不能 斷定該等成本可就該早期合資企業收回。

碩士 與巴爾的摩馬裏蘭大學簽訂的許可協議

如上文所披露，自2021年2月12日起，公司與位於巴爾的摩的馬裏蘭大學(“UMB”)簽訂了主許可協議(“主許可協議”)，授予公司對某些知識產權的獨家、全球範圍內的、可再許可的、承擔版税的許可：(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口某些許可的 產品和：(Ii)使用標題為、“體內中樞神經系統歸巢多肽及其在多發性硬化症和其他神經炎性病變的研究和治療中的應用”和UMB的保密信息，以開發 和執行某些已獲許可的神經炎性疾病治療過程。

主許可協議將在逐個許可產品的基礎上和逐個國家/地區的基礎上保持有效，直到：(A)主許可協議涵蓋的最後一個專利到期，(B)數據保護、新的化學 實體、孤立藥物獨佔性、法規獨佔性或其他可法律強制執行的市場獨佔性到期(如果適用)，或(C)在該國首次商業銷售許可產品後10年 ，除非根據主許可協議的規定提前終止。主許可協議的期限將在主許可協議生效後15年到期，在此期間(A)從來沒有任何專利權，(B)從來沒有任何數據保護、新的化學實體、孤立藥物獨佔性、 監管獨佔性或其他可法律強制執行的市場獨佔性，或(C)從未首次商業銷售許可的 產品。

只要滿足主許可協議中定義的條款，公司可以將主許可協議項下的任何權利或義務轉讓、再許可、授予或以其他方式轉讓給關聯公司，而無需事先獲得UMB的書面同意。 公司可以授予主許可協議授予的部分或全部權利的再許可，前提是公司在授予時沒有未治癒的 違約或違反主許可協議下的任何重大條款或條件，並且 授予符合主許可協議的條款和條件。本公司應並將繼續對本公司的每一分被許可人的履行負責。任何分許可應與主許可協議的條款和條件 一致並受其約束，並應包含足以使公司遵守主許可協議的條款和條件。公司或公司關聯公司應向UMB支付從其再被許可人收到的所有收入的百分比如下：(I)就第一個許可產品的保密協議(或國外等價物)提交之前簽署的任何再許可而言，公司的再許可收入的25%是應收的；以及(B)對於第一個許可產品的保密協議(或國外等價物)提交之後執行的任何從屬許可而言，公司的從屬許可收入的15%是應收的。

根據主許可協議，公司應向UMB支付：(I)許可費，(Ii)某些基於事件的里程碑付款(付款條款見下文 )，(Iii)根據淨收入支付使用費(付款條款見下文)，以及(Iv)分許可收入的分級百分比 收入。本公司應向UMB支付75,000美元的許可費，支付方式如下：(A)25,000美元應在生效日期後30天內到期；及(B)50,000美元應在生效日期一週年或之前支付。許可費不能退還，也不能 抵扣任何其他費用、版税或付款。公司應負責支付與專利或與專利權有關的專利申請的準備、提交、起訴和維護相關的所有專利費用。該公司於2021年2月17日支付了25,000美元的許可費，這筆費用被記錄為預付費用，將在15年內攤銷。公司 在2021年確認了4,375美元的攤銷費用。在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認攤銷費用為1,250美元。截至2021年12月31日，預付費用和其他流動資產-流動金額為5,000美元，預付費用 -非流動金額為15,625美元。截至2022年3月31日，預付費用和其他流動資產-流動金額為5,000美元， 預付費用-非流動金額為14,375美元，反映在所附的精簡合併資產負債表中。

里程碑 付款條款：

於2021年4月，就本公司與合氣道藥業有限公司簽訂的再許可協議(見下文-與合氣道製藥公司的專利許可協議)，本公司根據主許可協議向UMB支付其再許可收入的25%，金額為 至12,500美元。該公司在2021年確認了628美元的攤銷費用。在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了210美元的攤銷費用。截至2021年12月31日，預付費用和其他流動資產--流動資產為838美元，預付 費用--非流動資產為11,034美元。截至2022年3月31日，預付費用和其他流動資產-流動金額為838美元 和預付費用-非流動金額為10,824美元，反映在所附的精簡合併資產負債表中。

巴爾的摩馬裏蘭大學-聯合歸宿多肽開發和使用許可協議

與巴爾的摩馬裏蘭大學簽訂商業評估許可和選項協議

自2021年2月26日起，公司通過其全資子公司Silo Pharma，Inc.和馬裏蘭大學巴爾的摩分校(“UMB”)， 簽訂了一份商業評估許可和期權協議(“許可協議”)，授予公司獨家、 不可再許可、不可轉讓的許可，用於探索聯合歸宿多肽在研究和治療致關節炎過程中的潛在用途。許可協議還授予公司關於主題 技術的獨家選擇權，以 協商並獲得獨家、可再許可、有版税的許可(“獨家選擇權”)。許可協議的有效期為自生效之日起六個月。雙方可以通過書面通知在30天內終止許可協議 。

於2021年7月6日，本公司與UMB訂立第一修訂協議(“經修訂許可協議”)，將原有許可協議的期限再延長六個月，使經修訂許可協議的有效期至2022年2月25日為止。然而，如本公司行使獨家選擇權，許可協議將於談判期(定義見許可協議)結束或簽署主許可協議時(以先發生者為準)終止。本公司於2021年3月根據許可協議向UMB支付許可費用10,000美元，該許可協議於截至2021年12月31日止年度記錄於專業費用內，原因是本公司不能斷定該等成本可就該初創企業收回。

2022年1月28日，公司與巴爾的摩馬裏蘭大學(“UMB”)對2021年2月26日的商業評估和許可協議(“第二修正案”)進行了第二次修訂。《第二修正案》將原許可協議的有效期延長至2022年12月31日。然而，如果本公司行使獨家選擇權，許可協議將在談判期結束(如許可協議中的定義)或簽署主許可協議時(以先發生者為準)終止。

公司與客户之間的許可協議

客户 與合氣道醫藥公司簽訂的專利許可協議

於2021年1月5日，本公司與其附屬公司佛羅裏達公司Silo Pharma，Inc.(統稱為“許可方”)與合氣道藥業公司(“合氣道”或“客户”)訂立經2021年4月12日修訂的專利許可協議(“許可協議”)，據此，許可方向合氣道授予若干知識產權獨家、全球(“地區”)、可再許可、 承擔使用費的許可：(I)製造、製造、使用、提供、進口、出口、租賃、分銷、銷售、 提供銷售、開發和宣傳某些許可產品以及(Ii)開發和執行某些用於治療癌症和癌症引起的症狀的許可流程(“使用領域”)。

許可協議還規定，如果許可方行使根據其商業評估許可和與UMB簽訂的期權協議授予的選擇權(自2020年7月15日起生效)，它將授予合氣道非排他性再許可(“權利”) 以獲得UMB在診斷為癌症的患者(“領域”)中發生的神經炎性疾病領域的某些專利權。 根據許可協議，合氣道同意向許可方支付除其他事項外，(I)一次性不可退還的現金付款 500,000美元及(Ii)支付相當於本地區使用領域淨銷售額(定義見許可協議)的2%的特許權使用費。 此外，合氣道同意向許可方發行500股合氣道新指定的M系列可轉換優先股，這些優先股 將轉換為合氣道總計625,000股普通股。於2021年4月12日，本公司與合氣道訂立日期為2021年1月5日的許可協議修訂(“經修訂許可協議”)，據此，合氣道發行合氣道共625,000股限制性普通股，而非M系列可轉換優先股的500股 。

根據許可協議，公司需要準備、歸檔、起訴和維護許可專利。除非提前終止，否則被許可專利的許可期限將持續到所有已發佈專利到期或被放棄為止，並在被許可專利內提交專利申請。如果合氣道未能支付應付給公司的任何款項，或者如果合氣道或其任何關聯公司對公司提出專利挑戰，公司可在30天書面通知後終止許可協議， 協助他人對公司的任何已許可專利(“專利挑戰”)的有效性、範圍或可執行性提出法律或行政挑戰，或反對任何專利(法院命令或傳票要求的除外)。合氣道可在以下情況下隨時終止本協議：(I)提供至少30天的書面通知，並在終止生效日期前向本公司支付所有應付款項，而不會招致任何額外罰款。任何一方在收到書面通知後60天內未得到糾正的重大違規行為，均可終止本協議。本公司於2021年1月5日收取了500,000美元不可退還的現金付款，該款項被記錄為遞延收入，將在許可協議的15年期限內確認為收入 。

鑑於合氣道股東投票僅於2021年12月31日批准對其普通股進行反向拆分(“反向股票拆分投票”)，M系列可轉換優先股每股將有權獲得相當於合氣道普通股20,000股的該數量的 投票權。此外，M系列可轉換優先股的每股股票可在(I)合氣道股東批准反向股票分拆表決之日和(Ii)合氣道股東於2021年12月31日根據持股人的選擇，按規定價值除以換股價格確定的普通股數量之後的任何時間轉換為合氣道普通股。“聲明價值”指1,000美元。折算價格為0.80美元，以 調整為準。

如上文所述，在2021年4月12日發行普通股以代替M系列可轉換優先股之前，本公司對相當於合氣道625,000股普通股的500系列M可轉換優先股的估值為每股普通股0.85美元的公允價值，或基於授予日合氣道普通股的報價交易價格531,250美元。公司 記錄了531,250美元的股權投資(見附註3)和531,250美元的遞延收入，以確認為許可證有效期內的收入。因此，該公司記錄的遞延收入總額為1,031,250美元(收到500,000美元現金和收到價值531,250美元的股權 證券)，作為15年期的收入確認。該公司在2021年確認的收入為68,750美元。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司確認的收入為17,187美元。截至2021年12月31日，遞延收入--當前部分為68,750美元，遞延收入--長期部分為893,750美元。截至2022年3月31日，遞延收入--當前部分為68,750美元，遞延收入--長期部分為876,563美元，反映在所附的簡明合併資產負債表中。

權利應在UMB允許的範圍內，並按照UMB要求的條款和條件，其期限與UMB通常授予的專利和技術許可證的期限一致。如果本公司在UMB專利權籤立後40天內行使其選擇權並與UMB簽訂了UMB專利權許可，則代價將由合氣道商定並支付，在任何情況下，代價不得超過本公司就UMB專利權再許可權而向UMB支付的任何費用的110% 。公司應授予合氣道在美國對UMB領域專利權的非排他性再許可，受許可方獲得的任何UMB許可條款的約束，包括任何此類再許可所要求的對再被許可人的任何版税義務。 該選擇權於2021年1月13日行使。因此，於2021年4月6日，本公司與合氣道訂立再許可協議，據此，本公司根據總許可協議向合氣道授予其特許專利的全球獨家再許可。

客户 與合氣道醫藥公司簽訂的再許可協議。

於2021年4月6日(“再許可協議生效日期”)，本公司與合氣道訂立再許可協議，據此，本公司授予合氣道全球獨家再許可，以(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售及進口許可產品(定義見下文)及(Ii)與此相關的(A)使用一項名為“體內中樞神經系統歸巢的多肽及其用於研究及治療多發性硬化症及其他神經炎性病變”的發明 ，該發明已根據主許可協議再授權予本公司，及(B)行使若干專利權(“專利 權利”)，以治療癌症患者的神經炎性疾病。“許可產品”是指任何 產品、服務或過程，其開發、製造、使用、銷售要約、銷售、進口或提供：(I)由一項或多項專利權權利要求涵蓋；或(Ii)包含、組成、使用、合併或源自發明或專利權中披露的任何技術。

根據再許可協議，合氣道同意向本公司支付(I)50,000美元的預付許可費，(Ii)本公司根據主許可協議須支付的相同基於銷售的許可使用費，以及(Iii)總計最多190萬美元的里程碑付款。 分許可協議將按許可產品和國家/地區繼續進行，直至(I) 該許可產品在該國家/地區的專利權最後一次到期之日起，(Ii)數據保護、新化學實體、孤立藥品獨佔性、法規獨佔性或其他可依法強制執行的市場獨佔性到期 ， 如果適用，以及(Iii)許可產品在該國首次商業銷售10年後，除非根據再許可協議的條款提前終止。此外，再許可協議應在再許可協議生效之日起15年內到期。 任何國家/地區(I)從未有過任何專利權，(Ii)從未有過任何數據保護， 新化學實體、孤兒藥品獨佔性、法規獨佔性或其他可依法強制執行的市場獨佔性， 許可產品和(Ii)從未商業銷售許可產品，除非該協議根據其條款提前終止。該公司在2021年4月收取了50,000美元的預付許可費。公司於2021年確認收入為2,514美元。 在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認收入為838美元。截至2021年12月31日，遞延收入--當前部分為3352美元，遞延收入--長期部分為44,134美元。截至2022年3月31日，遞延收入 --當期部分為3352美元，遞延收入--長期部分為43美元, 296如所附的簡明綜合資產負債表所示。

贊助公司與供應商之間的學習和研究協議

研究員贊助的 與巴爾的摩馬裏蘭大學的學習協議

2021年1月5日，公司與位於巴爾的摩的馬裏蘭大學簽訂了一項由調查員贊助的學習協議(“贊助學習協議”)。該研究項目是一項臨牀研究，旨在研究一種治療多發性硬化症(MS)的新型多肽導向給藥方法 。更具體地説，這項研究旨在評估(1)展示MS-1的脂質體是否能有效地將地塞米松輸送到中樞神經系統，以及(2)展示MS-1的脂質體在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面是否優於普通脂質體(也稱為免費藥物)。根據受贊助的 研究協議，研究將於2021年3月1日開始，並將持續到基本完成，但需經雙方 書面同意後方可續期。贊助研究協議項下的總費用不超過81,474美元，在簽署贊助研究協議時分兩次等額支付，分別為40,737美元和40,737美元，項目完成後支付， 預計項目時間表為9個月。公司於2021年1月13日支付了40,737美元，計入預付費用，在9個月內攤銷。目前，由於新冠肺炎疫情造成的延誤，該項目尚未完成。在截至2021年12月31日的年度內，公司全額攤銷了40,737美元的預付費用。

贊助 與加州大學董事會簽訂的研究協議

於2021年6月1日(“生效日期”)，本公司與加州大學校董會代表其舊金山校區(“UCSF”)訂立贊助研究協議(“贊助研究協議”) ，根據該協議，加州大學舊金山校區將進行一項研究，以研究裸蓋菇素對人體炎症活動的影響，以加速將其作為帕金森氏症、慢性疼痛及躁鬱症的潛在治療方法 。根據協議，公司應 向加州大學舊金山分校支付總計342,850美元的費用，用於在兩年內進行研究。本協議的有效期為自生效之日起兩年 年，受《贊助研究協議》規定的續簽或提前終止。公司 根據贊助研究協議的付款時間表於2021年6月15日支付了第一筆付款40,000美元，於2021年9月9日支付了第二次付款 40,000美元，於2021年11月18日支付了20,570美元，於2022年3月1日支付了第三次付款60,570美元，並記錄為預付 費用和其他流動資產-流動資產，將在兩年內攤銷。2021年，該公司攤銷了92,855美元的預付費用。在截至2022年3月31日的三個月中，公司攤銷了25,429美元的預付費用，截至2022年3月31日，預付資產為25,429美元。

與巴爾的摩馬裏蘭大學簽訂研究協議

2021年7月6日，本公司與巴爾的摩馬裏蘭大學(“UMB”)簽訂了一項贊助研究協議(“2021年7月贊助研究協議”)，根據該協議，UMB將評估地塞米松脂質體給關節炎大鼠的藥代動力學。根據2021年7月《贊助研究協議》進行的研究將於2021年9月1日開始，並將持續到基本完成，但須經雙方書面同意後方可續期。任何一方可提前30天書面通知另一方終止2021年7月 贊助的研究協議。此外， 如果任何一方嚴重違反或違反了2021年7月贊助研究協議的任何條款或條件，且未能在另一方書面通知後10個工作日內糾正此類違約或違約，則發出 通知的一方可自另一方收到此類通知之日起終止2021年7月贊助研究協議。如果公司 因UMB未治癒的重大違約以外的任何原因終止2021年7月贊助研究協議，公司應 將其在結果中可能擁有的任何和所有權利(如2021年7月贊助研究協議中所定義的)讓給UMB。此外，如果2021年7月贊助研究協議提前終止，公司將支付UMB自終止之日起發生的所有費用和應計費用。

根據2021年7月贊助研究協議的條款，UMB授予本公司一項選擇權(“選擇權”)以協商 任何UMB Creating IP(定義見2021年7月贊助研究協議)及UMB於任何Joint Creating IP(定義見2021年7月贊助研究協議)(統稱“UMB IP”)的權利。公司 可在收到UMB關於UMB IP的通知後60天內向UMB發出書面通知，以行使選擇權。根據《2021年7月贊助研究協議》，公司應向UMB支付以下費用：

公司於2021年9月1日支付了第一筆款項92,095美元，記入預付費用和其他流動資產-流動資產，並在截至2021年12月31日的年度內攤銷。公司於2022年2月1日支付了第二筆50,000美元 ，這筆款項作為研發費用記錄在所附的簡明綜合經營報表中。

贊助 與哥倫比亞大學的研究協議

2021年10月1日，本公司與哥倫比亞大學簽訂了一項贊助研究協議，根據該協議，本公司被授予對目前正在開發的某些資產(包括阿爾茨海默病)進行許可的選擇權。期權的有效期 將於本協議生效之日開始生效，並將於(I)公司收到協議中所定義的每個特定研究方案的最終研究報告後90天或(Ii)研究終止後90天到期。 如果公司選擇行使期權，雙方將開始就許可協議進行談判，並將不遲於期權行使日期後3個月簽署許可協議 。哥倫比亞大學和該公司將致力於為阿爾茨海默病患者和創傷後應激障礙患者開發一種治療方法。在自本協議簽署之日起的一年內，公司應根據付款時間表向哥倫比亞大學支付總計1,436,082美元，以支持 研究：(I)在簽署時支付30%，(Ii)在項目開始後四個半月支付30%，(Iii)在項目開始後九個月支付30%，以及(Iv)在項目完成時支付10%。公司於2021年11月支付了第一筆430,825美元，這筆款項已計入預付費用和其他流動資產-流動資產，將在預計12個月的項目時間表內攤銷。2021年，該公司攤銷了359,021美元的預付費用。在截至2022年3月31日的三個月內，公司攤銷了剩餘的預付費用71,804美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，與贊助研究協議相關的預付 費用分別為0美元和71,804美元。

與ZylöTreateutics，Inc.的合資協議。

於2021年4月22日(“生效日期”)，本公司與Zylö Treateutics，Inc.訂立合資協議(“合資協議”)，據此，雙方同意成立一家合資實體，名為氯胺酮合營有限責任公司(以下簡稱“合資企業”)，以專注於使用ZTi的Z-Pod™技術(“合資企業”)進行氯胺酮的臨牀開發。根據合營協議，本公司將擔任合營企業的經理(“經理”)。如果開發項目未能在合營協議規定的日期起30天內滿足合營協議中規定的某些規格和里程碑，合資企業將終止。儘管有上述規定，基金經理仍可行使其全權酌情權隨時終止合營企業。

根據合資協議的條款，(A)公司將貢獻(1)225,000美元和(2)其專業知識和科學顧問委員會的專業知識，以及(B)ZTI將貢獻(1)合資協議中規定的某些專利技術的某些權利， (2)用於裝載和釋放氯胺酮的Z-Pod™技術的專有技術和商業祕密的許可證， (3)用於臨牀用途的氯胺酮，(4)合理使用其設施和許可證；(5)其專業知識和專有技術。根據合營協議，合營公司51%的權益初步將由本公司擁有，而合營公司49%的權益最初將由中興泰富擁有，如任何一方作出額外出資，則須作出調整。儘管有上述規定，任何一方在任何情況下均不得擁有合營企業超過60%的權益。截至2022年3月31日和本報告的當前日期，合資實體尚未成立。

此外， 根據合營協議的條款，如果公司或第三方提出請求，表明需要根據許可協議向合營公司授予專利技術(“專利技術”)以推進合營公司的發展，或者考慮或確定將出售該專利技術，則ZTI應根據其於2017年11月27日與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院簽訂的許可協議(“許可協議”)向合營公司授予再許可。 此外，根據合營協議，合營公司授予本公司獨家選擇權，可按合營協議所載的相同條款及條件，訂立一間獨立的合營公司，使用合營公司的Z-Pod™技術進行裸蓋菇素的臨牀開發，該選擇權將於合營公司生效日期後24個月屆滿。

修訂了 服務協議

於2021年9月10日(“生效日期”)，公司與位於奧斯汀的德克薩斯大學(“大學”)於2020年9月8日訂立了修訂協議(“經修訂服務協議”) ，根據該協議，大學將提供諮詢服務，並協助公司為公司尋找許可證和贊助研究機會。 自生效日期起，公司應每季度向大學支付5,000美元。發生的任何費用只有在公司事先書面同意後才能得到報銷。修訂後的服務協議的期限為36個月，除非任何一方根據協議的定義發出書面通知而提前終止。2021年，該公司支付了與該協議相關的5,000美元。在截至2022年3月31日的三個月內，公司支付了與本協議相關的5,000美元。

2022年4月19日，本公司與一家服務提供商簽訂了研發服務協議。根據服務協議，公司應支付總計58,548美元，其中29,274美元將在協議結束時支付，其餘29,274美元將在服務完成時支付。