目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月30日，註冊人擁有
目錄表
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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截至2022年3月31日和2021年6月30日的簡明綜合資產負債表 |
1 |
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截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表 |
2 |
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截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表 |
3 |
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截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明合併報表 |
4 |
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截至2022年和2021年3月31日止九個月現金流量表簡明綜合報表 |
6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
|
第四項。 |
控制和程序 |
33 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
35 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
35 |
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第1A項。 |
風險因素 |
35 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
39 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
39 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
39 |
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第五項。 |
其他信息 |
39 |
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第六項。 |
陳列品 |
40 |
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簽名 |
41 |
i
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本新聞稿中包含的前瞻性表述包括但不限於“前瞻性表述”、“財務狀況和經營結果的分析”、“財務狀況和經營結果的分析”、“財務狀況和經營結果的分析”、“財務狀況和經營結果的分析”、“財務狀況和經營結果的分析”、“財務狀況和經營結果的分析”、“財務狀況和經營結果的分析”、“風險因素”和“風險因素”等。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是無法預測或量化的。本季度報告10-Q表格中包含的除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括以下陳述：
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我們無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長； |
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我們未來的財務業績和盈利能力； |
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• |
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全球事件，如新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭，對美國和全球經濟、我們的業務、我們的員工、運營結果、財務狀況、對我們產品的需求、銷售和實施週期以及我們客户和合作夥伴業務健康的影響； |
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• |
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我們有能力防止和應對數據泄露、未經授權訪問客户數據或我們解決方案的其他中斷； |
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• |
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我們有能力有效地管理美國和全球市場和經濟狀況，包括通脹壓力，特別是對我們的目標行業不利； |
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• |
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我們銷售週期的長度和變化無常； |
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• |
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我們吸引和留住客户的能力； |
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• |
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我們在競爭激烈的市場中競爭的能力； |
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• |
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我們有能力管理與我們的國際銷售和運營相關的額外複雜性、負擔和波動性； |
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• |
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我們未來產生債務的能力； |
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• |
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我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；以及 |
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• |
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我們維護、保護和提高知識產權的能力。 |
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
你應該閲讀本季度報告表格10-Q第II部分第1A項和第I部分第1A項中題為“風險因素”的部分。請參閲我們截至2021年6月30日的財政年度10-K表格年度報告中的風險因素，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
您應該完整閲讀這份Form 10-Q季度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
II
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
InTAP，Inc.
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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March 31, 2022 |
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June 30, 2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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未開單應收賬款，淨額 |
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其他應收賬款，淨額 |
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預付費用 |
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遞延佣金，當期 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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遞延佣金，非流動佣金 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可轉換優先股和股東權益(虧損) |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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應計費用 |
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遞延收入，淨額 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延税項負債 |
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長期遞延收入，淨額 |
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其他負債 |
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債務，淨額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註7) |
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可轉換優先股，$ |
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股東權益(虧損) |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
目錄表
InTAP，Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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截至3月31日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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SaaS和支持 |
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訂閲許可證 |
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經常性收入總額 |
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專業服務 |
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總收入 |
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收入成本 |
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SaaS和支持 |
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經常性收入的總成本 |
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專業服務 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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債務清償損失 |
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利息支出 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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所得税前淨虧損 |
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所得税優惠(費用) |
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淨虧損 |
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減去：分配給優先股股東的累計股息 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
目錄表
InTAP，Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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截至3月31日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨虧損 |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整 |
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其他全面收益(虧損) |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
InTAP，Inc.
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
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截至2022年3月31日的三個月 |
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普通股 |
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其他內容 已繳費 |
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累計 其他 全面 |
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累計 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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績效股票單位和限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份後的淨額 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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敞篷車 優先股 |
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普通股 |
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其他內容 已繳費 |
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累計 其他 全面 |
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累計 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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2020年12月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
InTAP，Inc.
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
|
|
截至2022年3月31日的9個月 |
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|
敞篷車 優先股 |
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普通股 |
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其他內容 已繳費 |
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累計 其他 全面 |
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累計 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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首次公開發行時將可轉換優先股轉換為普通股 |
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首次公開發行時發行普通股，扣除發行成本$ |
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行使股票期權時發行普通股 |
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績效股票單位和限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份後的淨額 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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( |
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( |
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淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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|
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|
|
截至2021年3月31日的9個月 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
敞篷車 優先股 |
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普通股 |
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其他內容 已繳費 |
|
累計 其他 全面 |
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累計 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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|
股票 |
|
金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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發行普通股，扣除發行成本#美元 |
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股份回購 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
InTAP，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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截至3月31日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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壞賬準備 |
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基於股票的薪酬 |
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債務清償損失 |
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或有對價公允價值變動，包括未實現外匯收益 |
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( |
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支付超過購置日公允價值的或有對價 |
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( |
) |
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遞延所得税 |
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( |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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未開單應收賬款，當期 |
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( |
) |
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預付費用和其他資產 |
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遞延佣金 |
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) |
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) |
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應付賬款和應計負債 |
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遞延收入，淨額 |
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其他負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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資本化的內部使用軟件成本 |
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) |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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償還借款 |
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( |
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首次公開發行的收益，扣除承銷折扣後的淨額 |
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延期發行費用的支付 |
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普通股發行收益 |
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行使股票期權所得收益 |
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與既得股權獎勵預扣税款有關的付款 |
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支付遞延融資成本 |
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支付或有對價 |
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普通股回購 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
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現金、現金等價物和受限現金--期末 |
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$ |
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現金、現金等價物和限制性現金在簡明綜合資產負債表中的對賬 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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現金流量信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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應付賬款和應計負債中的財產和設備購置 |
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應付賬款和應計負債中的遞延發售成本 |
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首次公開發行時將可轉換優先股轉換為普通股 |
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註.
6
目錄表
InTAP，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1.業務描述
InTAPP，Inc.(前身為LegalApp Holdings，Inc.)於2012年11月27日在特拉華州註冊成立，目的是協助收購集成設備公司，後者於2012年12月21日成為InTap，Inc.的全資子公司。LegalApp Holdings，Inc.於2021年2月更名為InTapp，Inc.INTAPP除了擁有集成設備公司的所有權外，沒有其他重大資產或業務。
該公司是為全球專業和金融服務行業提供特定於行業的、基於雲的軟件解決方案的領先供應商。該公司為私人資本、投資銀行、法律、會計和諮詢公司提供所需的技術，以滿足快速變化的客户、投資者和監管要求，向正確的專業人員提供正確的見解，取代遺留系統，並以更具競爭力的方式運營。該公司主要為美國、英國和澳大利亞市場的客户提供服務。這些未經審計的簡明合併財務報表中提及的“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指INTAPP及其合併子公司的合併業務。
首次公開募股
2021年7月2日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，其中
2021年7月8日，公司IPO承銷商全面行使增發申購權
在IPO之前，遞延發行成本(主要由與IPO相關的直接增加的法律和會計費用組成)在截至2021年6月30日的綜合資產負債表中資本化並記錄在其他資產中。於完成首次公開招股後，該等成本重新分類為額外實收資本，減去首次公開招股所得款項淨額。
附註2.會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是按照美利堅合眾國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對中期報告的要求。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與經審計的合併財務報表以及公司於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的公司10-K年報中包含的附註結合閲讀。未經審計的濃縮合併財務報表包括公司及其合併子公司的賬目，在沖銷所有公司間交易和餘額後。
中期未經審核簡明綜合財務報表乃按與年度綜合財務報表一致的基準編制，管理層認為該等財務報表反映所有調整，其中僅包括正常及經常性調整，以公平陳述本公司所呈列期間的財務狀況、營運及現金流量。歷史業績不一定預示未來業績，截至2022年3月31日的三個月和九個月的業務業績也不一定預示全年或任何其他時期的預期業績。
7
目錄表
預算的使用
根據公認會計原則編制隨附的未經審核簡明綜合財務報表，要求我們作出影響未經審核簡明綜合財務報表及附註所報告及披露金額的估計及假設。該等估計及假設包括但不限於收入確認，包括釐定多項可交付收入安排所包括的可交付項目的獨立售價(“SSP”)；包括無形資產在內的長期資產的折舊年期；遞延佣金的預期使用年限；用於股票薪酬的普通股的公允價值；收購資產及在業務合併中承擔的負債的公允價值；商譽及長期資產減值評估；或有對價負債的公允價值；遞延税項資產及應收賬款的估值撥備；不確定的税務狀況；及或有虧損。該公司利用歷史經驗和其他因素，包括新冠肺炎疫情的影響，持續評估估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能對未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
重大會計政策
本公司的重要會計政策見附註2，會計政策摘要包括在公司截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表。在截至2022年3月31日的9個月內，重大會計政策沒有重大變化。
收入確認
該公司的收入來自與我們客户的合同。公司的大部分收入來自銷售我們的軟件即服務(“SaaS”)解決方案和訂閲我們的定期軟件應用程序，包括支持服務，以及為實施我們的解決方案提供專業服務。公司按照會計準則編碼606，與客户的合同收入(“ASC 606”)進行會計核算，公司於2020年7月1日採用了完全追溯採用的方法。
ASC 606的核心原則是在將服務或產品的控制權轉移給客户時確認收入，其數額反映了公司預期有權換取這些服務或產品的對價。該公司採用以下框架確認收入：
與客户簽訂的一份或多份合同的標識
本公司在根據ASC 606確定其合同時，會考慮書面合同的條款和條件以及其慣常的商業慣例。當合同獲得批准時，公司確定其與客户有合同，可以確定各方對要轉讓的服務和產品的權利，可以確定服務和產品的支付條件，客户有能力和意願支付，合同具有商業實質。本公司評估是否應將彼此接近的兩份或兩份以上合同合併並計入一份合同。該公司還評估客户的支付能力和意願，這是基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或在新客户的情況下，與客户有關的信用和財務信息。
合同中履行義務的認定
合同中承諾的履約義務是根據將轉移給客户的服務或產品確定的，這些服務或產品包括：
|
|
i. |
能夠是不同的，從而客户可以單獨或與公司或第三方隨時可用的其他資源一起受益於服務或產品，以及 |
|
|
二、 |
與合同內容不同的是，服務或產品的轉讓可與合同中的其他承諾分開識別。 |
如果一份合同包括多個承諾的服務或產品，公司將運用判斷來確定承諾的服務或產品是否能夠在合同的背景下區分開來。如果不滿足這些標準，承諾的服務或產品將被視為綜合履約義務。
8
目錄表
本公司的收入主要來自以下四個來源，這四個來源代表本公司的業績義務：
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i. |
根據訂閲安排銷售SaaS：來自訂閲我們的SaaS解決方案的收入； |
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二、 |
銷售我們許可證的訂閲：向客户出售定期許可所獲得的軟件收入； |
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三、 |
支持活動：支持活動，包括電子郵件和電話支持、錯誤修復以及在支持期限內可用時發佈的未指明軟件更新和升級的權利；以及 |
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四、 |
專業服務銷售：與公司SaaS產品和軟件許可證的實施和配置相關的服務。 |
SaaS和訂閲許可證通常以年度或多年初始期限出售，初始期限到期時會自動提供年度續訂條款。對訂閲許可證的支持遵循與初始或續訂期限相同的合同期。與實施和配置活動相關的專業服務通常是時間和材料合同。
成交價格的確定
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價來確定的，以換取將服務和產品轉移給客户。如果根據本公司的判斷，合同項下的累計收入未來很可能不會發生重大逆轉，可變對價將被估計並計入交易價格。
在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，公司已確定合同一般不包括重要的融資部分。本公司發票條款的主要目的是為客户提供購買本公司產品和服務的簡化和可預測的方式，而不是接受客户的融資或向客户提供融資。
合同中履約義務的交易價格分配
如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據每個履約義務的相對SSP分配交易價格。該公司的大多數合同都包含多項履約義務，例如在銷售帶有支持和專業服務的訂閲許可證時。公司的一些履約義務有可觀察到的投入，用於確定這些不同履約義務的SSP。如果無法直接觀察到SSP，則本公司使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。
在公司履行業績義務時或在履行業績義務時確認收入
當服務或產品的控制權轉移給客户時，公司確認收入，其數額反映了公司預期有權換取這些服務或產品的對價。本公司主要負責履行其不同的履約義務，這些義務在某個時間點或一段時間內得到履行。
該公司記錄扣除徵收的適用銷售税後的淨收入。向客户收取的銷售税在隨附的綜合資產負債表中記錄為應付賬款的一部分，並根據每個司法管轄區的申報要求滙往州和地方税務管轄區。
在某一時間點履行的履約義務
訂閲許可證
本公司的結論是，向客户出售定期許可證(“訂閲許可證”)為客户提供了功能性知識產權(“IP”)的權利，並且是客户可以獨立受益的獨特的履約義務。分配給認購許可安排的交易價格在控制權移交給客户時確認為收入，這通常發生在交付時或續訂期限開始時。訂閲許可費通常在許可安排的期限內按年預先支付，這通常是不可取消的。
在一段時間內履行的履約義務
SaaS和支持以及專業服務安排構成了在一段時間內履行的大多數不同的業績義務。
SaaS和支持
分配給SaaS訂閲安排的交易價格在整個合同期限內被確認為收入，因為服務是從SaaS環境配置並提供給客户之後開始連續提供的。該公司的SaaS訂閲一般為
9
目錄表
該公司的訂閲許可銷售包括不可取消的支持，使客户有權在訂閲許可協議期限內，在可用時間和基礎上獲得技術支持和軟件更新。技術支持和軟件更新被認為不同於相關的訂閲許可證，但被視為單一的隨時可執行的履行義務，因為它們各自構成了一系列基本相同的不同服務，並具有向客户轉移的相同模式。分配給支持的交易價格在與基礎訂閲許可協議相對應的支持合同期限內以直線方式確認為一段時間內的收入。支持服務的費用通常是按年預付的。在某些情況下，客户可能會購買高級支持服務，這些服務通常按相關訂閲許可證的百分比定價。
專業服務
該公司的專業服務收入主要包括實施、配置和升級服務。該公司已確定，為客户提供的專業服務代表着獨特的履約義務。這些服務可以獨立提供，也可以與其他性能義務捆綁提供，包括SaaS安排、訂閲許可證和支持服務。分配給這些履約義務的交易價格在提供服務時確認為一段時間內的收入。專業服務合約按時間和材料向客户收費，並確認為發票。在按固定價格出售專業服務安排的情況下，收入按一段時間確認，使用的是迄今為止發生的時間相對於項目完成時預計發生的總時間的投入計量。按時間和材料出售的專業服務安排一般按月開具欠款發票，按固定費用出售的安排在達到項目里程碑時開具發票。
該公司將與專業服務合同相關的可報銷的自付費用記錄在收入和收入成本中。
合同修改
合同可以修改，以適應合同範圍或價格的變化。當合同變更產生新的權利或義務或改變任何一方現有的可強制執行的權利和義務時，公司認為合同變更是存在的。如果合同修改導致承諾提供不同的更多產品和服務，並且合同價格不會增加反映新商品或服務的獨立銷售價格的金額，則合同修改將被考慮在內。
資產負債表列報
與我們客户的合同在綜合資產負債表中反映如下：
|
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• |
應收賬款，淨額是指根據合同條款向客户開出的尚未收到付款的款項。它是在綜合資產負債表中扣除壞賬準備後作為流動資產的一部分列報的。 |
|
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• |
未開票應收賬款，淨額表示由於商定的合同條款而未開票的金額，在收入確認後開票。這通常發生在多年訂閲許可證安排中，其中軟件許可證的控制權在合同開始時轉移，但客户在許可證期限內每年預先開具發票。未開單應收賬款在綜合資產負債表中扣除壞賬準備(如適用)後列報，長期部分計入其他資產。根據ASC 606，這些餘額為合同資產。 |
|
|
• |
合同費用主要包括獲得客户的費用(銷售佣金)。在我們的綜合資產負債表上，公司根據公司預計確認費用的時間將遞延佣金分類為流動或非流動佣金。 |
|
|
• |
遞延收入，淨額是指公司有權向客户開具發票，但由於相關產品或服務尚未轉移給客户而未確認為收入的金額。將在資產負債表日起12個月內實現的遞延收入被歸類為當期收入。剩餘的遞延收入作為非流動收入列報。根據ASC 606，這些餘額是合同負債。 |
公司可以在履行合同的一部分之前收到客户的對價，對於合同的另一部分，可以在收到對價之前履行。與合同中的權利和義務相關的合同資產和負債是相互依存的。因此，合同資產和負債在合併資產負債表中以單一合同資產或單一合同負債的形式在合同一級淨列報。
10
目錄表
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和應收賬款。該公司與高質量的金融機構保持其現金。如果資產負債表上記錄的現金金額超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金額，本公司在金融機構持有的現金髮生違約時將面臨信用風險。
近期會計公告
本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該新或修訂會計準則對上市公司及非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
《就業法案》並不排除新興成長型公司提早採用新的或修訂後的會計準則。
最近發佈的會計聲明 尚未被採用
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(ASC 842)。該指導意見要求承租人將大多數租賃記錄在資產負債表上，但在損益表上以類似於當前做法的方式確認費用。指導意見指出，承租人將確認支付租賃付款義務的租賃負債和在租賃期內使用基礎資產的權利的使用權資產。新標準自2022年7月1日起對本公司生效，本公司預計將採用修改後的追溯法。本公司預計在採用該準則後，將確認與其經營租賃相關的租賃負債和使用權資產。該公司目前正在制定採用計劃，其中包括審查其現有租約和評估在指導下提供的實際權宜之計的使用情況。資產和負債因採用這一標準而增加的程度尚待確定。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失它要求在每個報告日期為包括貿易和其他應收款在內的金融資產的估計信貸損失計提撥備。本指導意見自2023年7月1日起對本公司生效。該公司正在評估這一ASU對其財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(ASC 740)：簡化所得税會計它旨在通過消除某些例外並更新關於特許經營税、為税務目的確認的商譽、在法人之間分配當期和遞延税項費用等微小變化的會計要求，來簡化所得税的會計處理。標準中的大多數修正要求在未來的基礎上應用，而某些修正必須在追溯或修改的追溯基礎上應用。這一新標準將從2022年7月1日起對公司生效。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(ASC 805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，這要求根據ASC 606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債(即，未賺取收入)。目前，本公司根據公允價值估計在收購日確認合同資產和合同負債，這在歷史上導致資產負債表上的未賺取收入減少，因此，本應作為獨立實體記錄的收入減少。ASU 2021-08對新興成長型公司有效，在開始的財年私人公司採用日期之後 在2023年12月15日之後，以及在這些財政年度內的過渡期，允許及早採用。公司目前正在評估ASU 2021-08對其合併財務報表的潛在影響。
11
目錄表
注3.收入
收入分解
按地理位置劃分的收入如下(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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截至3月31日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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英國 |
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世界其他地區 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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合同餘額
該公司的合同資產和負債如下(以千計)：
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March 31, 2022 |
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June 30, 2021 |
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未開票應收賬款淨額(1) |
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$ |
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$ |
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遞延收入，淨額 |
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(1) |
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曾經有過
履約義務
剩餘的履約債務是尚未確認的不可註銷的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的數額。訂閲服務通常在一到三年內滿意，支持服務通常在一年內滿意，專業服務通常在一年內滿意。時間和物質合同項下的專業服務不包括在履行義務數額中，因為這些安排可隨時取消。
截至2022年3月31日，大約
附註4.商譽和無形資產
商譽
商譽賬面金額的變動情況如下(以千計)：
|
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|
截至3月31日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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12
目錄表
無形資產
通過企業合併獲得的無形資產包括以下內容(以千計)：
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March 31, 2022 |
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|||||||||||
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|
使用壽命 (單位：年) |
|
總賬面金額 |
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累計 攤銷 |
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賬面淨額 |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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競業禁止協議 |
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( |
) |
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商標和商品名稱 |
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不定 |
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— |
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商標和商品名稱 |
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( |
) |
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核心技術 |
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( |
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無形資產，淨額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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June 30, 2021 |
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|||||||||||
|
|
|
使用壽命 (單位：年) |
|
總賬面金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
賬面淨額 |
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|||
|
客户關係 |
|
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$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
競業禁止協議 |
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( |
) |
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商標和商品名稱 |
|
不定 |
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|
— |
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|
商標和商品名稱 |
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( |
) |
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|
|
核心技術 |
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( |
) |
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無形資產，淨額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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無形資產的公允價值是根據收益法得出的。這種公允價值計量是基於市場上無法觀察到的重大投入。管理層分析中使用的主要假設包括：
|
• |
收入和費用預測是基於歷史業績的趨勢和管理層對未來業績的估計。 |
|
• |
貼現現金流分析中使用的現金流是使用加權平均資本成本估算的。 |
與收購的無形資產有關的攤銷費用確認如下(以千計)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
截至3月31日的9個月， |
|
||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
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|
2022 |
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|
2021 |
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||||
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SaaS和支持的成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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攤銷總費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年3月31日，收購無形資產未來攤銷費用預估如下(單位：千)：
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截至6月30日的財年， |
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金額 |
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2022年(剩餘3個月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其後 |
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剩餘攤銷總額 |
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$ |
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13
目錄表
附註5.公允價值計量
公允價值計量的權威指引為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下:
1級-投入是在計量日期相同、資產或負債的活躍市場上未經調整的報價；
2級-投入是指非活躍市場的報價，或在資產或負債的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的投入；
3級-價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。
下表列出了截至按公允價值等級所示日期(以千為單位)時，公司按公允價值經常性計量的財務負債：
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March 31, 2022 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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負債： |
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或有對價負債，本期部分 |
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$ |
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$ |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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June 30, 2021 |
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|||||||||||||
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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負債： |
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定期貸款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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循環信貸安排 |
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或有對價負債、本期和非本期部分 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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關於於2021年6月收購Repstor，Limited(“Repstor”)，本公司記錄了或有代價負債，即根據某些業績衡量標準向前Repstor股東支付的金額。這些負債的流動和非流動部分為#美元。
或有對價的公允價值最初是使用蒙特卡洛模擬方法估計的，其中包括管理層使用的與估計發生概率和貼現率有關的關鍵假設。因管理層修訂主要假設和估計而導致的或有對價負債的公允價值隨後的變化，已在未經審計的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用中入賬。這些以英鎊計價的負債因匯率波動而產生的收益和損失已計入未經審計的簡明綜合經營報表的其他收入(費用)。
在截至2022年3月31日的9個月內，或有對價負債的公允價值變動如下：
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金額 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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支付或有對價 |
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( |
) |
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或有對價的公允價值變動 |
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外幣匯率變動的影響 |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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根據第2級投入及本公司就類似條款及對本公司信用風險的對價所提供貸款的借款利率，本公司定期貸款及循環信貸安排的賬面價值接近其公允價值。
其他金融工具包括應收賬款、應付賬款和應計費用及其他流動負債。應收賬款、應付賬款及應計負債按賬面價值列報，由於預期收到或支付的時間較短，賬面價值與公允價值大致相同。
14
目錄表
附註6.財產和設備
財產和設備淨額由以下部分組成(以千計)：
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March 31, 2022 |
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June 30, 2021 |
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計算機設備和軟件 |
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$ |
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$ |
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大寫的內部使用軟件 |
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傢俱和辦公設備 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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總資產和設備 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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) |
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( |
) |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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不包括資本化軟件開發成本攤銷的折舊費用為#美元。
與資本化的內部使用軟件相關的攤銷費用為#美元
附註7.承付款和或有事項
經營租約
該公司以不可取消的經營租賃方式租賃其在美國、英國和烏克蘭的大部分辦公空間，這些租賃在整個財年具有不同的到期日
於2022年4月，本公司訂立租賃協議，於英國租用一間寫字樓學期結束
軟件和其他
在正常業務過程中，本公司承諾購買或訂閲開展其業務活動所需的軟件。該公司還對其雲託管服務提供商做出了承諾。
2021年12月，本公司與微軟簽訂了一項協議，根據該協議，本公司承諾至少花費$
訴訟
有時，本公司是正常業務過程中發生的索賠、訴訟和訴訟的一方。本公司向其客户保證，它對其產品和服務中包含的知識產權擁有所有必要的權利和許可，並就與此類產品和服務有關的知識產權索賠向這些客户提供賠償，因此此類索賠、訴訟和訴訟程序未來可能包括涉嫌侵犯知識產權的索賠。當公司認為很可能會發生損失，並且損失金額或損失範圍可以合理估計時，公司記錄負債。鑑於法律程序的不可預測性，本公司根據評估時可獲得的信息進行估計。隨着獲得更多信息，公司重新評估潛在的負債，並可能修改估計。本公司目前並不是任何訴訟的一方，而本公司相信，如果判決結果對本公司不利，將個別或整體對業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
15
目錄表
注8.債務
截至2021年6月30日，該公司的未償還借款為$
於2021年10月5日，本公司與本公司、擔保方、貸款方及行政代理摩根大通銀行(“摩根大通”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定，高級擔保循環信貸安排#美元
就執行信貸協議而言，本公司亦與本公司及摩根大通的附屬公司訂立日期為2021年10月5日的質押及擔保協議(“擔保協議”)，作為抵押方的抵押品代理人。根據抵押協議，摩根大通信貸融資項下的借款以本公司各附屬公司及附屬擔保人的所有股本及幾乎所有資產(不包括房地產權益)的優先質押作為抵押。
信貸協議規定，本公司必須遵守根據信貸協議確定的最高綜合總淨槓桿率契約。它還包括肯定、否定和金融契約，包括對某些其他債務、貸款和投資、留置權、合併、資產出售和與附屬機構的交易的限制，以及對違約的慣例事件。截至2022年3月31日，該公司遵守了所有公約。
該公司產生了$
附註9.股東權益
2021年7月2日，隨着首次公開募股的結束，本公司修訂和重新發布的公司註冊證書生效，據此，本公司的法定股本增加到
2021年7月2日，IPO結束後，
截至2022年3月31日普通股已預留給下列人員：
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未償還股票期權 |
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未歸屬的績效股票單位和限制性股票單位 |
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為ESPP保留 |
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預留給未來的股票獎勵獎勵 |
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16
目錄表
注10. 基於股票的薪酬
股票大獎
公司已授予基於時間和業績的股票期權、基於時間的限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)，統稱為“股票獎勵”。公司採用公允價值法核算股票薪酬，這要求公司根據獎勵授予日期的公允價值來衡量股票薪酬，並確認必要的服務或績效期間的薪酬支出。只包含服務條件的獎勵，通常在四年內賺取，並在該期限內以直線方式支出。包含績效條件的獎勵的薪酬支出採用分級歸屬方法計算，任何期間確認的費用部分可能會根據對績效條件實現情況的變化估計而波動。
截至2022年3月31日的9個月內，公司股權激勵計劃下的股票期權活動如下：
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數量 選項 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (單位：年) |
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集料 固有的 價值 (單位：千) |
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截至2021年6月30日的未償還債務 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2022年3月31日未償還 |
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$ |
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$ |
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自2022年3月31日起已授予並可行使 |
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$ |
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$ |
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截至2022年3月31日未授權和提前行使 |
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$ |
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已歸屬且預計將於2022年3月31日歸屬 |
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$ |
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$ |
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截至2022年3月31日止九個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$
截至2022年3月31日的9個月中，績效股票單位的活動如下：
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傑出的股票獎 |
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加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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|
$ |
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截至2022年3月31日的9個月內，限制性股票單位的活動情況如下：
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傑出的股票獎 |
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加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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|
|
授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
|
|
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截至2022年3月31日的餘額 |
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|
$ |
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17
目錄表
基於股票的薪酬費用
公司在未經審計的簡明合併經營報表中計入基於股票的薪酬費用如下(以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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截至3月31日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
|
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2021 |
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收入成本 |
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SaaS和支持的成本 |
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專業服務的費用 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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在截至2021年3月31日的9個月內，公司還確認了額外的基於股票的薪酬支出$
截至2022年3月31日，
計算的股票期權授予的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：
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截至3月31日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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預期壽命(年) |
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員工購股計劃
2021年6月，董事會通過並股東批准了2021年員工購股計劃(ESPP)，該計劃於2021年6月29日生效。ESPP最初預留
ESPP股票的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型在以下加權平均假設下估計的：
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九個月結束 |
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March 31, 2022 |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期壽命(年) |
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截至2022年3月31日，與ESPP相關的未確認薪酬支出總額為$
18
目錄表
注11.所得税
本公司在確定中期所得税撥備時，使用的是對列示期間發生的離散項目進行調整後的年度有效税率的估計。它的有效税率和聯邦法定税率之間的主要區別是公司在聯邦和州淨營業虧損和信用上建立的全額估值津貼。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月裏，國際業務的所得税並不重要。
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和外國司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受税務機關的審查。該公司目前沒有接受美國國税局或其他類似税務機關的審計。該公司的納税申報單仍可供查閲：美國聯邦和各州，所有納税年度；以及重要的外國司法管轄區，一般為2017至2021年。
附註12.每股淨虧損
下表列出了所列期間每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算(除每股數據外，以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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截至3月31日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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淨虧損 |
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減去：分配給優先股股東的累計股息 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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分母： |
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加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損 |
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普通股股東應佔每股淨虧損 |
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基本的和稀釋的 |
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每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為該公司報告了所有列報期間的淨虧損。在計算普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，公司不包括下列潛在普通股，因為它們的影響是反攤薄的：
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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可轉換優先股(基於如果轉換的基礎) |
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購買普通股的未償還股票期權 |
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未歸屬的績效股票單位和限制性股票單位 |
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根據員工購股計劃可發行的股票 |
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總計 |
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19
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
有關前瞻性陳述的注意事項
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀，這些財務信息包括在本季度報告中的Form 10-Q和截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括在本Form 10-Q季度報告和我們的Form 10-K年度報告中討論的因素，特別是在題為“風險因素”的部分中討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。除另有説明外，凡提及“財政”一詞之前的一年，均指該年度6月30日終了的財政年度。
概述
INTAPP是為全球專業和金融服務行業提供特定於行業的基於雲的軟件解決方案的領先供應商。我們為世界一流的私人資本、投資銀行、法律、會計和諮詢公司提供所需的技術，以滿足快速變化的客户、投資者和監管要求，向正確的專業人員提供正確的見解，並以更具競爭力的方式運營。
我們的INTAP平臺是專門為使這些公司現代化而構建的。該平臺促進了更大的團隊協作，將複雜的工作流程數字化以優化交易和項目執行，並利用專有人工智能來幫助培育關係和發起新業務。通過更好地連接他們最重要的資產-人員、流程和數據-我們的平臺幫助公司增加客户費用和投資回報，提高運營效率，並更好地管理風險和合規。
我們如何創造收入
我們的收入主要來自軟件訂閲，通常是一年或多年的合同條款。我們通過直接企業銷售模式銷售我們的軟件，該模式根據終端市場、地理位置、公司規模和業務需求瞄準客户。從歷史上看，我們的大多數客户都在本地託管我們的軟件。然而，由於我們看到了雲影響專業和金融服務行業的潛力，我們投資開發了我們平臺的多租户雲版本，並於2017年推出了首個軟件即服務(SaaS)解決方案。我們在合同期限內按比例確認SaaS訂閲的收入，同時在支持期限內按比例確認來自預置訂閲的許可證部分和此類訂閲的支持部分的收入。我們通常根據部署的模塊和採用我們解決方案的用户數量為訂閲定價。
我們預計，未來我們新的ARR增長的絕大部分將來自SaaS訂閲的銷售。
我們的大部分非經常性收入來自專業服務。我們的客户利用這些服務配置和實施INTAP平臺的一個或多個模塊，將這些模塊與現有平臺和IT環境中的其他核心系統集成，升級現有部署，併為員工提供培訓。其他專業服務包括戰略諮詢和諮詢工作，這些工作通常是獨立提供的。
影響我們業績的因素
市場採用我們的雲平臺。我們未來的增長取決於我們贏得新的專業和金融服務客户並在現有客户羣中擴張的能力，主要是通過繼續接受我們的雲業務。從歷史上看，我們的雲業務增長速度快於整體業務，在我們的ARR中所佔的比例越來越大。我們必須向新客户和現有客户展示選擇我們的雲平臺的好處，並在提供可靠、安全的服務後支持這些部署。從銷售的角度來看，我們增加新客户和在現有客户中擴張的能力取決於許多因素，包括我們銷售人員和營銷工作的質量和效率，以及我們説服專業和金融服務公司的關鍵決策者接受INTAP平臺的能力，而不是單點解決方案、內部開發的解決方案和水平解決方案。
淨收入留存。我們使用一種我們稱為淨收入留存的指標來衡量我們從現有客户那裏增長和保留ARR的能力。我們通過從所有客户隊列中的ARR開始計算，該ARR在適用的會計期間之前的12個月，或上一時期的ARR。然後，我們從這些相同的客户端計算當前會計期間的ARR，或當前期間的ARR。然後，我們將本期ARR除以上一期ARR，以計算淨收益留存。
20
目錄表
這一指標反映了我們經常性收入基礎的變化交叉銷售(其他解決方案功能IES已售出)、追加銷售(已售出額外座位)、價格變化以及客户自然減員(包括解決方案能力的收縮、席位的收縮和客户流失). 我們的平均淨收入保留率為110% 或更高在這十二個月中的每一個時期告一段落三月 31, 2022 and 2021由於客户對我們平臺的功能的採用穩步增加，而且客户的自然減員水平較低。 然而，如果我們的客户沒有繼續看到我們的平臺相對於其他軟件替代方案產生投資回報的能力，淨收入留存可能會受罪我們的經營業績可能會受到不利影響。
持續投資創新增長。我們在研發、銷售和營銷方面進行了大量投資，以實現我們在市場上的領先地位，並擴大我們的收入和客户基礎。我們打算繼續投資於研發，以建立新的能力，並保持支撐我們差異化平臺的核心技術。此外，我們預計將增加對銷售和營銷的投資，以擴大我們在美國和海外的新客户的覆蓋面，並加深我們對現有客户的滲透。我們正在繼續增加我們的一般和行政支出，以支持我們作為一家上市公司日益增長的運營需求。根據我們的收入增長目標，我們預計在可預見的未來將繼續進行此類投資。
我們在成功識別和整合專業和金融服務業內的互補業務方面有着良好的記錄。為了補充我們對創新的有機投資並加快我們的增長，我們將繼續評估收購機會，以幫助我們擴大我們的平臺，擴大和深化我們的市場領導地位，並增加新客户。
新冠肺炎費用。2020年3月，為了應對新冠肺炎疫情，確保員工安全，我們實施了全球在家工作政策，暫停了國際和國內旅行。進入2022財年後，我們開始放寬這些限制，包括重新開設辦事處，恢復一些重要的商務旅行和麪對面營銷活動。因此，我們看到與旅行相關的費用和營銷費用略有增加。2022年3月，我們宣佈在自願的基礎上廣泛復職，從長遠來看，我們預計將採用混合工作模式，為員工提供靈活性。我們繼續密切關注社區中新冠肺炎病例的狀況，以確保我們員工和客户的健康和安全，並可能不時恢復旅行和會見限制，以應對未來新冠肺炎的激增。
俄羅斯入侵烏克蘭的商業影響。2022年3月，為了應對俄羅斯入侵烏克蘭，我們實施了應急計劃，以確保人員安全和我們在烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯的合同研發活動的連續性，包括將某些資源轉移到其他地理位置，並將以前由這些團隊執行的工作過渡到歐盟、英國和美洲衝突地區以外的其他團隊。我們已經正式結束了我們在俄羅斯的合同資源完成的所有工作，並預計在白俄羅斯完成的所有工作將在2022年5月31日之前停止。因此，我們預計研發費用將略有增加，原因是合同資源相關的人工費率上升，以及與此類資源相關的搬遷成本，這些資源從烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯轉移到其他司法管轄區，併為那些不願意或沒有能力搬遷的人填補其他司法管轄區的職位。預計任何此類增長都將被未來可自由支配支出的成本削減部分抵消。
關鍵業務指標
我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
年度經常性收入(ARR)
ARR代表報告期結束時所有活動SaaS和內部部署訂閲合同的年化經常性價值。期限不是一年的合同按年計算，方法是將當期的承諾合同價值除以該期間的天數，然後再乘以365。作為一項指標，ARR緩解了由於某些因素導致的收入確認波動，這些因素包括合同條款以及SaaS合同和訂閲許可證的銷售組合。ARR沒有任何標準化的含義，可能無法與其他公司提出的類似標題的措施相比較。ARR應該獨立於收入和遞延收入來看待，並不打算與我們財務報表中的這兩個要素合併或取代。ARR不是一種預測，我們的客户可能會延長或不會延長或續訂報告期結束時用於計算ARR的有效合同。
截至2022年和2021年3月31日，ARR分別為2.535億美元和2.01億美元，增長26%。
雲陣列
雲ARR是我們的ARR的一部分，它代表我們活躍的SaaS合同的年化經常性價值。我們相信Cloud ARR提供了有關我們向現有客户銷售新的SaaS訂閲和收購新的SaaS客户端的能力的重要信息。
截至2022年和2021年3月31日，雲ARR分別為1.478億美元和9920萬美元，增長49%，分別佔截至2022年和2021年3月31日ARR的58%和49%。
21
目錄表
客户端數量
我們相信，我們在平臺上增加客户數量的能力是我們業務增長和未來商機的關鍵指標。我們將任何報告期結束時的客户定義為截至衡量日期至少有一項有效認購的實體。截至2022年3月31日，我們擁有超過2,050名客户。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月裏，沒有一個客户佔總收入的10%以上。
我們的客户羣包括一些全球最大和最負盛名的專業和金融服務公司。這些客户擁有購買、部署和成功使用我們軟件平臺的全部功能所需的財務和運營資源，因此，我們相信，我們擁有超過10萬美元ARR合同的客户數量是突出我們在讓我們的專業和金融服務客户全面採用我們平臺的道路上取得進展的一個重要指標。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們分別擁有484和408個客户，合同金額超過100,000美元。
我們運營結果的組成部分
收入
我們的經常性收入來自銷售我們的SaaS解決方案、訂閲我們的Term軟件應用程序以及為這些應用程序提供支持。我們主要通過為我們的解決方案的配置、實施和升級提供專業服務來產生非經常性收入。在截至2022年和2021年3月31日的9個月中，我們的經常性收入分別佔我們總收入的87%和89%。
SaaS和支持
我們在合同期限內按比例確認SaaS解決方案的收入，合同期限從SaaS環境配置並提供給客户後開始。我們的SaaS合同的初始期限一般為一到三年。
支持收入包括不可取消的支持，該支持包含在我們的訂閲許可證中，並使客户有權在可用時獲得技術支持和軟件更新。我們在與基礎訂閲許可協議相對應的支持合同期限內按比例確認支持收入。我們預計向現有訂閲許可證客户提供的支持服務將繼續產生相對穩定的收入流。然而，隨着時間的推移，隨着我們專注於SaaS解決方案的新銷售，並鼓勵現有訂閲許可證客户遷移到SaaS解決方案，我們預計支持收入佔總收入的百分比將會下降。
訂閲許可證
我們的訂閲許可證為客户提供了功能性知識產權的權利，並是明確的履行義務，因為客户可以自己從訂閲許可證中受益。分配給訂閲許可安排的交易價格在控制權轉移到客户時確認為收入，這通常發生在新合同交付或續訂續訂期限開始時。訂閲許可費通常在許可安排的期限內按年預先支付，這通常是不可取消的。
專業服務
我們的專業服務主要包括為客户提供實施、配置和升級服務。這些活動按時間、材料或里程碑向客户計費；收入分別確認為發票或與所完成的工作成比例。我們預計，由於客户增長以及新老客户對實施、升級和遷移服務的需求，對我們的專業服務的需求將會增加。這一需求將受到我們提供的專業服務與我們的第三方實施合作伙伴提供的專業服務組合的影響。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月中，我們的專業服務目前處於虧損狀態(扣除設施和IT的管理費用)，分別佔我們總收入的13%和11%。
收入成本
我們的收入成本主要包括與向客户提供SaaS訂閲、支持和專業服務相關的費用，包括人員成本(工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)和客户支持和服務人員的相關費用，以及雲基礎設施成本、第三方費用、固定資產折舊、攤銷資本化的內部使用軟件成本和收購的無形資產，以及分配的管理費用。我們沒有任何與訂閲許可證相關的收入成本。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們擴大SaaS客户羣，我們的收入成本將以絕對美元計算增加，因為這將導致雲基礎設施成本增加，以及為我們不斷增長的客户羣提供技術支持服務的額外人員的成本增加。
22
目錄表
SaaS和支持的成本
我們的SaaS成本和支持收入包括交付和支持我們產品的直接成本，包括工資、獎金、福利、基於股票的薪酬，以及為設施和IT分配的管理費用、與雲服務相關的第三方託管費用、資本化內部使用軟件開發成本的攤銷和收購無形資產的攤銷。
專業服務的費用
我們的專業服務收入成本包括負責向客户提供實施、升級和遷移服務的專業服務員工和承包商的人事相關成本。這包括工資、福利、基於股票的薪酬以及為設施和IT分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續僱傭人員為不斷增長的客户羣提供實施、升級和遷移服務，專業服務收入的成本將以絕對美元計算增加。
運營費用
研發費用
我們的研發費用包括與我們銷售的軟件產品開發相關的成本。研發成本的主要組成部分包括工資和員工福利、第三方服務成本以及各種間接費用和佔用成本的分配。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投入大量內部資源來開發、改進和擴展我們解決方案的功能，我們的研究和開發費用將繼續以絕對美元計算繼續增加。如上所述，我們還預計，將合同資源主要從俄羅斯和白俄羅斯轉移到其他地理位置，以及將以前由這些小組開展的工作過渡到歐洲聯盟、英國和美洲衝突地區以外的其他小組的工作，與研究和開發費用有關的費用將略有增加。
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷員工的人事相關成本，以及向銷售員工支付的佣金、營銷活動和在線廣告的成本、各種管理費用和入住費的分配以及差旅和娛樂費用。我們將獲得客户的成本(主要是支付給銷售人員的佣金)資本化，然後在預期的受益期內攤銷這些成本。從中期來看，隨着新冠肺炎疫情的消退，我們預計銷售和營銷費用將會增加，因為我們將繼續擴大直銷隊伍，以利用增長機會，並恢復面對面的會議和參加貿易展。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，以及與我們的行政、財務、人力資源、信息技術和法律職能有關的專業服務和設施費用。作為一家新的上市公司，我們預計與遵守美國證券交易委員會頒佈的規則和條例相關的大量額外會計和法律成本，包括實現和保持遵守薩班斯-奧克斯利法案的額外成本，以及與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本。
債務清償損失
債務清償損失包括在償還我們的債務時註銷未攤銷的遞延融資成本。
利息支出
利息支出，淨額主要包括我們債務的利息，已於2021年7月全額償還。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(支出)外，淨額主要包括以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債因外幣匯率波動而產生的已實現和未實現匯兑損益。
所得税優惠(費用)
我們的所得税撥備包括基於制定的聯邦、州和外國税率對聯邦、州和外國所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税項資產實現的可能性並不大。
23
目錄表
結果：O操作
下表列出了本報告所列期間的業務成果，以美元總額和佔總收入的百分比表示(由於四捨五入，百分比可能不相加)：
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截至3月31日的三個月， |
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截至3月31日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
|
2022 |
|
2021 |
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(除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
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收入： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
49,808 |
|
|
|
71 |
|
% |
|
$ |
36,888 |
|
|
|
66 |
|
% |
|
$ |
140,267 |
|
|
|
71 |
|
% |
|
$ |
104,644 |
|
|
|
68 |
|
% |
|
訂閲許可證 |
|
|
10,904 |
|
|
|
16 |
|
|
|
|
11,784 |
|
|
|
21 |
|
|
|
|
30,811 |
|
|
|
16 |
|
|
|
|
31,530 |
|
|
|
21 |
|
|
|
經常性收入總額 |
|
|
60,712 |
|
|
|
87 |
|
|
|
|
48,672 |
|
|
|
87 |
|
|
|
|
171,078 |
|
|
|
87 |
|
|
|
|
136,174 |
|
|
|
89 |
|
|
|
專業服務 |
|
|
8,951 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
6,976 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
25,472 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
17,202 |
|
|
|
11 |
|
|
|
總收入 |
|
|
69,663 |
|
|
|
100 |
|
|
|
|
55,648 |
|
|
|
100 |
|
|
|
|
196,550 |
|
|
|
100 |
|
|
|
|
153,376 |
|
|
|
100 |
|
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
|
13,490 |
|
|
|
19 |
|
|
|
|
10,826 |
|
|
|
19 |
|
|
|
|
37,007 |
|
|
|
19 |
|
|
|
|
29,981 |
|
|
|
20 |
|
|
|
經常性收入的總成本 |
|
|
13,490 |
|
|
|
19 |
|
|
|
|
10,826 |
|
|
|
19 |
|
|
|
|
37,007 |
|
|
|
19 |
|
|
|
|
29,981 |
|
|
|
20 |
|
|
|
專業服務 |
|
|
12,510 |
|
|
|
18 |
|
|
|
|
8,795 |
|
|
|
16 |
|
|
|
|
34,922 |
|
|
|
18 |
|
|
|
|
24,050 |
|
|
|
16 |
|
|
|
收入總成本 |
|
|
26,000 |
|
|
|
37 |
|
|
|
|
19,621 |
|
|
|
35 |
|
|
|
|
71,929 |
|
|
|
37 |
|
|
|
|
54,031 |
|
|
|
35 |
|
|
|
毛利 |
|
|
43,663 |
|
|
|
63 |
|
|
|
|
36,027 |
|
|
|
65 |
|
|
|
|
124,621 |
|
|
|
63 |
|
|
|
|
99,345 |
|
|
|
65 |
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
20,425 |
|
|
|
29 |
|
|
|
|
13,036 |
|
|
|
23 |
|
|
|
|
54,781 |
|
|
|
28 |
|
|
|
|
37,136 |
|
|
|
24 |
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
28,759 |
|
|
|
41 |
|
|
|
|
16,407 |
|
|
|
29 |
|
|
|
|
81,244 |
|
|
|
41 |
|
|
|
|
47,217 |
|
|
|
31 |
|
|
|
一般和行政 |
|
|
23,175 |
|
|
|
33 |
|
|
|
|
10,729 |
|
|
|
19 |
|
|
|
|
65,222 |
|
|
|
33 |
|
|
|
|
28,310 |
|
|
|
18 |
|
|
|
總運營費用 |
|
|
72,359 |
|
|
|
104 |
|
|
|
|
40,172 |
|
|
|
72 |
|
|
|
|
201,247 |
|
|
|
102 |
|
|
|
|
112,663 |
|
|
|
73 |
|
|
|
營業虧損 |
|
|
(28,696 |
) |
|
|
(41 |
) |
|
|
|
(4,145 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
|
(76,626 |
) |
|
|
(39 |
) |
|
|
|
(13,318 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(2,407 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
利息支出 |
|
|
(39 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(5,850 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
(236 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(18,524 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(272 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(58 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
188 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,317 |
|
|
|
1 |
|
|
|
所得税前淨虧損 |
|
|
(29,007 |
) |
|
|
(42 |
) |
|
|
|
(10,053 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
|
(79,081 |
) |
|
|
(40 |
) |
|
|
|
(30,525 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
所得税優惠(費用) |
|
|
271 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(64 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
990 |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
(329 |
) |
|
|
— |
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(28,736 |
) |
|
|
(41 |
) |
% |
|
$ |
(10,117 |
) |
|
|
(18 |
) |
% |
|
$ |
(78,091 |
) |
|
|
(40 |
) |
% |
|
$ |
(30,854 |
) |
|
|
(20 |
) |
% |
截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月的比較
收入
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|
截至3月31日的9個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
49,808 |
|
|
$ |
36,888 |
|
|
$ |
12,920 |
|
|
|
35 |
% |
|
$ |
140,267 |
|
|
$ |
104,644 |
|
|
$ |
35,623 |
|
|
|
34 |
% |
|
訂閲許可證 |
|
|
10,904 |
|
|
|
11,784 |
|
|
|
(880 |
) |
|
|
(7 |
)% |
|
|
30,811 |
|
|
|
31,530 |
|
|
|
(719 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
經常性收入總額 |
|
|
60,712 |
|
|
|
48,672 |
|
|
|
12,040 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
171,078 |
|
|
|
136,174 |
|
|
|
34,904 |
|
|
|
26 |
% |
|
專業服務 |
|
|
8,951 |
|
|
|
6,976 |
|
|
|
1,975 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
25,472 |
|
|
|
17,202 |
|
|
|
8,270 |
|
|
|
48 |
% |
|
總收入 |
|
$ |
69,663 |
|
|
$ |
55,648 |
|
|
$ |
14,015 |
|
|
|
25 |
% |
|
$ |
196,550 |
|
|
$ |
153,376 |
|
|
$ |
43,174 |
|
|
|
28 |
% |
經常性收入
在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，銷售我們的SaaS解決方案、訂閲我們的定期軟件解決方案和為這些解決方案提供支持的經常性收入分別比去年同期增加了1200萬美元(25%)和3490萬美元(26%)。
24
目錄表
我們的SaaS和支持收入增長$12.9百萬美元，或35%、和$35.6百萬，或34%, 分別，在……裏面這個截至2022年3月31日的三個月和九個月與這個三和九截至的月份三月31, 2021, 由於 面向新客户的銷售和通過交叉銷售和追加銷售兩種銷售方式擴展現有客户國家統計局. AN增加了客户端開始從使用遷移我們的在……上面-前提解決方案至我們的雲層解決方案也對增長做出了貢獻.
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月和九個月，訂閲許可證收入分別減少了90萬美元或7%，減少了70萬美元或2%。這反映了我們繼續強調將新訂閲作為SaaS銷售，並將我們現有的本地客户端遷移到我們的SaaS解決方案。
專業服務
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的專業服務收入增加了200萬美元，增幅28%；與截至2021年3月31日的九個月相比，專業服務收入增加了830萬美元，增幅48%。截至2022年3月31日的三個月和九個月的業績反映了實施、升級和遷移服務需求的復甦，而在截至2021年3月31日的九個月裏，新冠肺炎對實施、升級和遷移服務的需求產生了不利影響。
收入成本和毛利
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|
截至3月31日的9個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
13,490 |
|
|
$ |
10,826 |
|
|
$ |
2,664 |
|
|
|
25 |
% |
|
$ |
37,007 |
|
|
$ |
29,981 |
|
|
$ |
7,026 |
|
|
|
23 |
% |
|
經常性收入的總成本 |
|
|
13,490 |
|
|
|
10,826 |
|
|
|
2,664 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
37,007 |
|
|
|
29,981 |
|
|
|
7,026 |
|
|
|
23 |
% |
|
專業服務 |
|
|
12,510 |
|
|
|
8,795 |
|
|
|
3,715 |
|
|
|
42 |
% |
|
|
34,922 |
|
|
|
24,050 |
|
|
|
10,872 |
|
|
|
45 |
% |
|
收入總成本 |
|
|
26,000 |
|
|
|
19,621 |
|
|
|
6,379 |
|
|
|
33 |
% |
|
|
71,929 |
|
|
|
54,031 |
|
|
|
17,898 |
|
|
|
33 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
|
36,318 |
|
|
|
26,062 |
|
|
|
10,256 |
|
|
|
39 |
% |
|
|
103,260 |
|
|
|
74,663 |
|
|
|
28,597 |
|
|
|
38 |
% |
|
訂閲許可證 |
|
|
10,904 |
|
|
|
11,784 |
|
|
|
(880 |
) |
|
|
(7 |
)% |
|
|
30,811 |
|
|
|
31,530 |
|
|
|
(719 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
毛利總額-經常性收入 |
|
|
47,222 |
|
|
|
37,846 |
|
|
|
9,376 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
134,071 |
|
|
|
106,193 |
|
|
|
27,878 |
|
|
|
26 |
% |
|
專業服務 |
|
|
(3,559 |
) |
|
|
(1,819 |
) |
|
|
(1,740 |
) |
|
|
96 |
% |
|
|
(9,450 |
) |
|
|
(6,848 |
) |
|
|
(2,602 |
) |
|
|
38 |
% |
|
毛利 |
|
$ |
43,663 |
|
|
$ |
36,027 |
|
|
$ |
7,636 |
|
|
|
21 |
% |
|
$ |
124,621 |
|
|
$ |
99,345 |
|
|
$ |
25,276 |
|
|
|
25 |
% |
SaaS和支持的成本
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，SaaS的成本和支持收入增加了270萬美元，或25%。增加的主要原因是與人員有關的成本增加了180萬美元，與資本化的軟件開發成本和無形資產有關的攤銷費用增加了50萬美元，分配的間接費用為30萬美元，這主要是由於增加了員工人數。
與截至2021年3月31日的9個月相比，截至2022年3月31日的9個月，SaaS的成本和支持收入增加了700萬美元，增幅為23%。這一增長主要歸因於人員相關成本增加270萬美元，主要是由於年度加薪和員工人數增加，與資本化軟件開發成本和無形資產相關的攤銷費用160萬美元，與第三方產品相關的特許權使用費150萬美元，支持我們隨着業務規模擴大而增長的託管成本80萬美元，以及承包商成本30萬美元。
專業服務的費用
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的專業服務成本收入增加了370萬美元，增幅為42%，這主要是由於員工人數增加導致與人員相關的成本增加了220萬美元，分包商成本為80萬美元，以及隨着我們擴大團隊為不斷增長的客户羣提供實施和遷移服務而分配的其他間接管理成本60萬美元。
25
目錄表
專業服務成本收入增長$10.9百萬美元，或45%，用於這個截至2022年3月31日的9個月與這個截至2021年3月31日的9個月, 主要是因為人員的增加-相關費用由$6.8百萬由於年度加薪和員工人數增加，分包商成本的 $2.3百萬,及其他分配架空成本s 的 $1.6我們擴大了團隊，為不斷增長的客户羣提供實施和遷移服務.
毛利
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的毛利潤增加了760萬美元(21%)，與截至2021年3月31日的九個月相比增加了2530萬美元(25%)，這主要是由於SaaS和支持收入的增長，而專業服務成本的增加部分抵消了這一增長，因為我們投資於員工人數以支持我們的實施、升級和遷移服務，以及銷售第三方產品所產生的版税費用。
運營費用
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|
截至3月31日的9個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
$ |
20,425 |
|
|
$ |
13,036 |
|
|
$ |
7,389 |
|
|
|
57 |
% |
|
$ |
54,781 |
|
|
$ |
37,136 |
|
|
$ |
17,645 |
|
|
|
48 |
% |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
28,759 |
|
|
|
16,407 |
|
|
|
12,352 |
|
|
|
75 |
% |
|
|
81,244 |
|
|
|
47,217 |
|
|
|
34,027 |
|
|
|
72 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
23,175 |
|
|
|
10,729 |
|
|
|
12,446 |
|
|
|
116 |
% |
|
|
65,222 |
|
|
|
28,310 |
|
|
|
36,912 |
|
|
|
130 |
% |
|
總運營費用 |
|
$ |
72,359 |
|
|
$ |
40,172 |
|
|
$ |
32,187 |
|
|
|
80 |
% |
|
$ |
201,247 |
|
|
$ |
112,663 |
|
|
$ |
88,584 |
|
|
|
79 |
% |
研發費用
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的研發費用增加了740萬美元，增幅為57%。基於股票的薪酬支出增加了420萬美元，這主要是由於授予的股票獎勵增加，以及這種獎勵的授予日期增加了公允價值。與人員相關的成本增加了170萬美元，原因是烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯的分包商增加了員工人數和搬遷到其他地點的成本。由於與我們的雲產品相關的增量開發活動，承包商成本和雲託管成本分別增加了80萬美元和50萬美元。由於設施成本和員工人數增加，分配的間接費用增加了20萬美元。
與截至2021年3月31日的9個月相比，截至2022年3月31日的9個月的研發費用增加了1760萬美元，增幅為48%。基於股票的薪酬支出增加了1080萬美元，這主要是由於授予的股票獎勵增加，以及這種獎勵的授予日期增加了公允價值。由於員工人數增加和工資增加，與人員相關的成本增加了450萬美元。承包商成本增加了170萬美元，原因是與我們的雲產品相關的增量開發活動以及烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯的分包商到其他地點的搬遷成本，但增加的資本化內部使用軟件成本100萬美元部分抵消了這一增加。由於支持開發活動的使用量增加，雲託管成本增加了130萬美元。
銷售和市場營銷費用
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了1240萬美元，增幅為75%。基於股票的薪酬支出增加了630萬美元，這主要是由於授予的股票獎勵增加，以及此類獎勵的授予日期增加了公允價值。與人員相關的成本增加了420萬美元，原因是員工人數增加、加薪以及銷售增加推動的銷售佣金增加。營銷費用增加了100萬美元，原因是市場研究、公司活動以及放鬆與Covid相關的旅行限制導致面對面活動的小幅迴歸。由於設施成本和員工人數增加，分配的間接費用增加了50萬美元。
與截至2021年3月31日的9個月相比，截至2022年3月31日的9個月的銷售和營銷費用增加了3400萬美元，增幅為72%。基於股票的薪酬支出增加了1690萬美元，這主要是由於授予的股票獎勵增加，以及這種獎勵的授予日期增加了公允價值。與人員相關的成本增加了1,250萬美元，原因是員工人數增加、加薪以及銷售增加推動的銷售佣金增加。營銷費用增加了280萬美元，原因是市場研究、公司活動以及放鬆與Covid相關的旅行限制和我們的首次公開募股(IPO)導致面對面活動的適度迴歸。分配的間接成本增加了130萬美元，原因是員工人數增加和支持業務增長的總成本。攤銷費用增加了90萬美元，涉及資本化的軟件開發成本和無形資產。
26
目錄表
一般和行政費用
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了1240萬美元，或116%。這一增長主要是由與上市公司相關的人事成本推動的。基於股票的薪酬支出增加了790萬美元，這主要是由於授予的股票獎勵增加，加上這種獎勵的授予日期增加了公允價值。與人員有關的成本增加了230萬美元，主要原因是員工人數增加。保險費增加了140萬美元，第三方專業費用增加了120萬美元，這兩種情況都主要是由於與上市公司相關的成本。分配給其他職能的費用增加了130萬美元，部分抵消了這些增加。
與截至2021年3月31日的9個月相比，截至2022年3月31日的9個月的一般和行政費用增加了3690萬美元，增幅為130%。這一增長主要是由與上市公司相關的人事成本推動的。基於股票的薪酬支出增加了1,960萬美元，這主要是由於授予的股票獎勵增加，加上這種獎勵的授予日期增加了公允價值。與人員相關的成本增加了690萬美元，主要是由於員工人數增加和加薪。第三方專業費用增加了510萬美元，保險費增加了420萬美元，這兩種情況都主要是由於與上市公司相關的成本。其他費用增加390萬美元，主要原因是或有對價公允價值增加、前一年收到的一次性租金抵免的影響以及差旅和公司活動增加。分配給其他職能的費用增加280萬美元，部分抵消了這些增加。
債務清償損失
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截至3月31日的三個月， |
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變化 |
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截至3月31日的9個月， |
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變化 |
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2022 |
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2021 |
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金額 |
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% |
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2022 |
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2021 |
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金額 |
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% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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(除百分比外，以千為單位) |
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債務清償損失 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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* |
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$ |
(2,407 |
) |
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$ |
— |
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$ |
(2,407 |
) |
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* |
*沒有意義
在截至2022年3月31日的9個月內，由於在2021年7月根據優先信貸安排全額償還我們的債務時註銷了未攤銷的遞延融資成本，債務損失為240萬美元。
利息支出
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截至3月31日的三個月， |
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變化 |
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截至3月31日的9個月， |
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變化 |
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2022 |
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2021 |
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金額 |
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% |
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2022 |
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2021 |
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金額 |
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% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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利息支出 |
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$ |
(39 |
) |
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$ |
(5,850 |
) |
|
$ |
5,811 |
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(99 |
)% |
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$ |
(236 |
) |
|
$ |
(18,524 |
) |
|
$ |
18,288 |
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|
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(99 |
)% |
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的利息支出減少了580萬美元，與截至2021年3月31日的九個月相比，利息支出減少了1830萬美元。減少的主要原因是我們在2021年7月根據優先信貸安排全額償還了我們的債務。
其他收入(費用)，淨額
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截至3月31日的三個月， |
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變化 |
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截至3月31日的9個月， |
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變化 |
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2022 |
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2021 |
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金額 |
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% |
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2022 |
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2021 |
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金額 |
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|
% |
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||||||||
|
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(除百分比外，以千為單位) |
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其他收入(費用)，淨額 |
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$ |
(272 |
) |
|
$ |
(58 |
) |
|
$ |
(214 |
) |
|
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369 |
% |
|
$ |
188 |
|
|
$ |
1,317 |
|
|
$ |
(1,129 |
) |
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(86 |
)% |
在截至2022年3月31日的三個月中，與截至2021年3月31日的三個月相比，其他費用增加了20萬美元，這主要是由於外幣匯率波動對我們的現金、應收賬款餘額和與收購Repstor有關的或有代價的影響，以英鎊計價。在截至2022年3月31日的三個月裏，與去年同期的外匯收益相比，我們出現了外匯損失。
在截至2022年3月31日的9個月中，其他收入比截至2021年3月31日的9個月減少了110萬美元，這主要是由於我們的現金、應收賬款餘額和與收購Repstor有關的或有對價(以英鎊計價)產生的外匯收益減少。
27
目錄表
所得税效益(費用)
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截至3月31日的三個月， |
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變化 |
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|
截至3月31日的9個月， |
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變化 |
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2022 |
|
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2021 |
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金額 |
|
|
% |
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2022 |
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2021 |
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金額 |
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% |
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||||||||
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(除百分比外，以千為單位) |
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所得税優惠(費用) |
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$ |
271 |
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|
$ |
(64 |
) |
|
$ |
335 |
|
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|
(523 |
)% |
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$ |
990 |
|
|
$ |
(329 |
) |
|
$ |
1,319 |
|
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(401 |
)% |
截至2022年3月31日的三個月和九個月的所得税優惠分別為30萬美元和100萬美元，而截至2021年3月31日的三個月和九個月的所得税支出分別為10萬美元和30萬美元。在截至2022年3月31日的三個月和九個月期間，我們的所得税優惠主要歸因於多個外國司法管轄區的所得税優惠。
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2022年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金4620萬美元。在2021年7月首次公開募股之前，我們主要通過向客户收取款項、在我們的信貸安排下借款以及發行可轉換優先股和普通股來為我們的業務提供資金。我們通常每年預先向客户收取賬單和收款。我們的賬單受季節性的影響，第二和第四季度的賬單比第一和第三季度的賬單高得多。
我們預計，隨着我們繼續投資於業務的增長，未來運營虧損可能會繼續下去。我們相信，截至2022年3月31日，我們現有的現金和現金等價物以及受限現金，以及下文所述的摩根大通信貸安排，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
2021年7月，我們在完成IPO後獲得了2.83億美元的淨收益。我們用發售所得款項淨額中的2.78億美元全額償還了我們的優先信貸安排下的未償還金額，其中包括定期貸款下的未償還金額2.73億美元和循環信貸安排下的未償還金額500萬美元。剩餘的收益用於運營。
2021年10月5日，我們與以摩根大通為首的一批貸款人達成了一項信貸協議。信貸協議規定了一項為期五年的優先擔保循環信貸安排，金額為1,000萬美元，並提供一項總金額最高為1,000萬美元的信用證次級貸款。信貸協議還規定，我們可以尋求總額不超過5,000,000美元的額外循環信貸承諾，但須遵守某些行政程序，包括行政代理的批准。根據摩根大通信貸安排，未來借款將以(A)LIBOR加百分比利差(1.75%至2.50%)或(B)替代基本利率(如信貸協議所述)加百分比利差(0.75%至1.50%)的年利率計息，每種情況均基於我們的總淨槓桿率。此外，根據我們的總淨槓桿率，對於摩根大通信貸安排的未使用金額，每年應收取0.25%至0.40%的承諾費。截至2022年3月31日，摩根大通信貸安排沒有借入任何金額。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們增長收入的能力，以及整個組織支持業務增長所需的投資時機和程度。此外，我們未來可能會達成收購或投資於互補業務或技術的安排。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資，以滿足這些未來的資本要求。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下籌集額外資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的經營、投資和融資活動的現金流：
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截至3月31日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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現金流數據： |
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經營活動提供(用於)的現金淨額(1) |
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$ |
4,570 |
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$ |
(2,077 |
) |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(3,333 |
) |
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(4,035 |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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3,353 |
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35,126 |
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|
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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160 |
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874 |
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|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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$ |
4,750 |
|
|
$ |
29,888 |
|
|
(1) |
包括在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月內分別支付600萬美元和1860萬美元的債務相關現金利息。 |
28
目錄表
經營活動
在截至2022年3月31日的9個月中，運營活動提供的現金淨額為460萬美元，因為我們7810萬美元的運營虧損減少了8270萬美元的調整。這些調整包括7640萬美元的非現金費用(主要包括基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷以及債務清償損失)，以及來自經營資產和負債淨變化的現金淨流入630萬美元。來自經營資產和負債變化的現金淨流入主要是由於我們的收入增長增加了1350萬美元的遞延收入，由於付款的時機增加了210萬美元的應付賬款和應計負債，主要是由於預付的運營費用的時間減少了80萬美元，以及由於客户付款的時間安排我們的應收賬款減少了60萬美元。這些變動被其他負債減少510萬美元部分抵銷，這主要是由於我們在優先信貸安排下的債務在2021年7月得到全額償還而導致我們的應計利息減少，由於銷售佣金的支付時間安排，遞延佣金增加了400萬美元，以及由於向我們的客户開發票的時間安排，未開賬單的應收賬款增加了170萬美元。
在截至2021年3月31日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為210萬美元，主要來自我們3090萬美元的運營虧損，這一虧損被2880萬美元的調整所抵消。這些調整包括2300萬美元的非現金費用(主要包括基於股票的薪酬支出以及折舊和攤銷)，以及來自經營資產和負債淨變化的580萬美元的現金淨流入。來自經營資產和負債變化的現金淨流入主要是由於我們的收入增長導致遞延收入增加1180萬美元，由於向客户開具發票的時間安排而導致未開賬單應收賬款減少180萬美元，以及應付賬款和應計負債增加90萬美元。這些變化被我們應收賬款增加500萬美元、遞延佣金增加220萬美元和其他負債減少180萬美元所部分抵消。
投資活動
用於投資活動的現金淨額包括購置財產和設備以及資本化的內部使用軟件費用。
在截至2022年3月31日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為330萬美元，主要包括資本化的內部使用軟件成本。
在截至2021年3月31日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為400萬美元，其中包括240萬美元的物業和設備資本支出，其中主要包括我們在北卡羅來納州夏洛特市設施的租賃改進和內部使用軟件成本的資本化160萬美元。
融資活動
在截至2022年3月31日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為340萬美元，主要包括我們於2021年7月完成的首次公開募股的淨收益2.928億美元和行使股票期權的收益810萬美元，但被用於償還借款的2.78億美元、與收購Repstor相關的或有對價支付1040萬美元、與與我們的IPO相關的遞延發售成本相關的440萬美元、與既有股權獎勵預扣税相關的付款390萬美元以及與遞延融資成本相關的80萬美元所部分抵消。
在截至2021年3月31日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為3,510萬美元，主要包括髮行普通股所得的2,900萬美元和行使股票期權所得的1,460萬美元，但被用於償還我們循環信貸額度借款的500萬美元、用於回購普通股的190萬美元和用於與IPO相關的遞延發售成本的160萬美元所部分抵消。
其他
截至2022年3月31日，如果達到某些業績衡量標準，我們有義務支付與收購Repstor相關的某些賺取款項，金額最高可達1640萬美元。這筆賺取的款項預計將在2023財年第一季度支付。我們還有義務在2023財年第二季度支付從購買對價中扣留的200萬美元，取決於任何未決的賠償索賠。關於已記錄負債的公允價值的討論見附註5。
29
目錄表
非公認會計原則F財務狀況M隨身聽
我們根據GAAP報告我們的財務結果，然而，管理層認為，如果投資者有更多的非GAAP財務指標，對我們正在進行的經營業績的評估可能會得到加強。具體地説，管理層審查非GAAP毛利潤、非GAAP經常性毛利潤和非GAAP營業利潤(虧損)，以管理我們的業務，做出規劃決策，評估我們的業績和分配資源，並基於下文所述的原因，認為它們是我們一段時間內財務業績的有用指標，對於管理層和投資者來説都是一種非GAAP財務衡量標準。這些非GAAP財務指標可能不同於其他公司使用的類似名稱的指標，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。
非公認會計準則毛利
我們將非GAAP毛利定義為扣除與股權薪酬費用和無形資產攤銷的收入成本相關部分之前的GAAP毛利。我們相信，非GAAP毛利為投資者和我們財務信息的其他使用者提供了與我們過去的財務業績的一致性和可比性，並促進了毛利潤的期間間比較。
下表提供了毛利潤與非GAAP毛利潤的對賬(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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截至3月31日的9個月， |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
毛利 |
|
$ |
43,663 |
|
|
$ |
36,027 |
|
|
$ |
124,621 |
|
|
$ |
99,345 |
|
|
調整後不包括下列項目(與收入成本有關)： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
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|
1,228 |
|
|
|
264 |
|
|
|
3,166 |
|
|
|
827 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
1,964 |
|
|
|
1,628 |
|
|
|
5,891 |
|
|
|
5,061 |
|
|
非公認會計準則毛利 |
|
$ |
46,855 |
|
|
$ |
37,919 |
|
|
$ |
133,678 |
|
|
$ |
105,233 |
|
非公認會計準則經常性毛利
我們將非GAAP經常性毛利定義為GAAP經常性收入總額減去GAAP經常性收入成本總額，扣除與基於股票的薪酬支出和無形資產攤銷相關的成本部分。我們相信，非GAAP經常性毛利為投資者和其他使用我們財務信息的用户提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了經常性毛利潤的期間比較，因為管理層專注於增加與我們經常性收入流相關的銷售額。
下表提供了經常性毛利與非GAAP經常性毛利的對賬(以千為單位)：
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|
截至3月31日的三個月， |
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|
截至3月31日的9個月， |
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||||||||||
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|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
經常性收入總額 |
|
$ |
60,712 |
|
|
$ |
48,672 |
|
|
$ |
171,078 |
|
|
$ |
136,174 |
|
|
經常性收入的總成本 |
|
|
13,490 |
|
|
|
10,826 |
|
|
|
37,007 |
|
|
|
29,981 |
|
|
經常性毛利 |
|
|
47,222 |
|
|
|
37,846 |
|
|
|
134,071 |
|
|
|
106,193 |
|
|
調整後不包括下列項目(與經常性收入成本有關) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
359 |
|
|
|
66 |
|
|
|
882 |
|
|
|
188 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
1,964 |
|
|
|
1,628 |
|
|
|
5,891 |
|
|
|
5,061 |
|
|
非公認會計準則經常性毛利 |
|
$ |
49,545 |
|
|
$ |
39,540 |
|
|
$ |
140,844 |
|
|
$ |
111,442 |
|
30
目錄表
非公認會計準則營業利潤(虧損)
我們將非GAAP營業利潤(虧損)定義為不包括基於股票的薪酬費用、無形資產攤銷、或有對價公允價值變動和收購相關交易成本的GAAP營業虧損。我們相信，非GAAP營業利潤(虧損)為投資者和其他使用我們財務信息的用户提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了GAAP營業虧損的期間與期間的比較。
下表提供了GAAP營業虧損與非GAAP營業利潤(虧損)的對賬(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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截至3月31日的9個月， |
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||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
營業虧損 |
|
$ |
(28,696 |
) |
|
$ |
(4,145 |
) |
|
$ |
(76,626 |
) |
|
$ |
(13,318 |
) |
|
調整後不包括下列項目(包括與收入總成本有關的部分)： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
22,827 |
|
|
|
3,398 |
|
|
|
62,295 |
|
|
|
12,729 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
3,518 |
|
|
|
2,621 |
|
|
|
10,137 |
|
|
|
8,038 |
|
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
727 |
|
|
|
— |
|
|
與收購相關的交易成本 |
|
|
125 |
|
|
|
— |
|
|
|
206 |
|
|
|
— |
|
|
非公認會計準則營業利潤(虧損) |
|
$ |
(2,226 |
) |
|
$ |
1,874 |
|
|
$ |
(3,261 |
) |
|
$ |
7,449 |
|
合同義務和承諾
2021年7月12日，我們全額償還了優先信貸安排下的未償還金額，包括定期貸款項下的2.73億美元和循環信貸安排項下的500萬美元。在截至2022年3月31日的9個月中，240萬美元的未攤銷融資成本被確認為債務清償虧損。
2021年6月對Repstor的收購包括根據某些業績指標的實現向Repstor前股東支付高達2,770萬美元的或有對價。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們已經支付了1070萬美元的或有對價。如果實現業績衡量標準，預計將在2023財政年度第一季度支付剩餘的高達1640萬美元的賺取款項。有關更多信息，請參閲我們的未經審計簡明綜合財務報表附註5。
2021年12月，我們與微軟達成了一項協議，根據該協議，我們承諾在協議的七年期限內，在雲服務和支持費用上至少花費1.147億美元。截至2022年3月31日，我們的承諾餘額為1.145億美元。
2022年4月，該公司簽訂了一項租賃協議，租賃英國的一處辦公空間，租期8年，至2030年6月。本租約的總承諾額約為980萬美元。
負債
截至2021年6月30日，我們的優先信貸安排下的未償還餘額為2.73億美元，定期貸款項下的未償還餘額為2.73億美元，相關循環信貸安排項下的未償還餘額為500萬美元。如上所述，這筆款項已於2021年7月用首次公開募股所得全額償還。
2021年10月5日，我們與以摩根大通為首的一批貸款人達成了一項信貸協議。信貸協議規定了一項為期五年的優先擔保循環信貸安排，金額為1,000萬美元，並提供一項總金額最高為1,000萬美元的信用證次級貸款。根據摩根大通信貸安排，未來借款將以(A)LIBOR加百分比利差(1.75%至2.50%)或(B)替代基本利率(如信貸協議所述)加百分比利差(0.75%至1.50%)的年利率計息，每種情況均基於我們的總淨槓桿率。此外，根據我們的總淨槓桿率，對於摩根大通信貸安排的未使用金額，每年應收取0.25%至0.40%的承諾費。除某些例外情況外，截至每個財政季度末，我們的總淨槓桿率不得超過3.50%至1.00。截至2022年3月31日，我們遵守了所有公約。
截至2022年3月31日，摩根大通信貸安排沒有借入任何金額。
31
目錄表
表外安排
在提交的任何期間，我們目前也沒有任何表外融資安排，也沒有與未合併實體或金融合夥企業的任何關係，例如經常被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體，其設立的目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則編制我們未經審計的簡明合併財務報表的過程需要使用影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。這些估計和判斷是基於歷史經驗、未來預期和我們認為在當前情況下合理的其他因素和假設。對最重要的估計和判斷進行持續審查，並在必要時加以修訂。實際金額可能與這些估計和判斷不同。
與我們於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的10-K表格年度報告中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化.
近期會計公告
有關最近的會計聲明和我們對其影響的評估的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2。
新興成長型公司的地位
2012年4月，《就業法案》頒佈。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守某些新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們未經審計的簡明綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們還打算依賴JOBS法案下的某些其他豁免和降低的報告要求，包括：不必(1)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，或(2)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或在審計師報告中補充提供有關審計和財務報表的額外信息，即審計師討論和分析。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(2)我們有資格成為“大型加速申報公司”之日，如果截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們被要求根據交易法提交年度、季度和當前報告至少12個月，並且我們根據交易法提交了至少一份年度報告；(3)在過去三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)在我們首次公開募股五週年後結束的財政年度的最後一天。
32
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外匯兑換風險、信貸風險和通脹風險。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣是美元，我們所有海外子公司的功能貨幣都是美元，但Rekoop Ltd.除外，該公司使用英鎊。
我們的大部分費用都是以美元計價的。然而，我們有外幣風險，因為我們與客户簽訂了合同，並承擔了工資義務，與供應商簽訂了數量有限的供應合同，這些供應商的付款以外幣計價。
匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們已經並將繼續經歷與外幣匯率變動有關的外匯損益波動。到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝，儘管我們未來可能會選擇這樣做。我們面臨的外幣兑換風險主要涉及我們的或有對價負債、應收賬款、現金餘額和其他以英鎊計價的員工薪酬相關債務。如果假設美元對英鎊的相對價值在未來發生10%的變化，由此產生的收益或損失對我們的經營業績將是無關緊要的。
信用風險
我們定期評估客户的信譽。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月及九個月內，我們並無因個人或集團客户因信譽喪失而未能支付應收賬款而蒙受任何重大損失。截至2022年3月31日和2021年6月30日，客户佔我們應收賬款餘額的10%以上，分別為零和1。由於這些因素，管理層認為，除應收賬款中已計提的收款損失金額外，我們不存在額外的信用風險。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。此外，我們的客户可能不會購買新產品，或者可能會因為成本增加對他們支出的影響而避免擴大現有產品的使用。這些問題可能會損害我們的業務、經營結果或財務狀況。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所定義的披露控制和程序一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄表
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
附註7所載的資料。我們未經審計的簡明合併財務報表中的“承諾和或有事項-訴訟”包括在本季度報告10-Q表的其他部分，在此引用作為參考。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們無法預測任何此類糾紛的結果，無論潛在結果如何，由於管理時間和注意力的轉移以及與解決此類糾紛相關的財務成本，這些糾紛的存在可能會對我們產生不利的實質性影響。
2021年2月11日，納瓦託集團公司在美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為納瓦塔集團訴DealCloud，Inc.，1：21-cv-01255。在起訴書中，納瓦託聲稱虛假廣告和相關指控，聲稱該公司的子公司DealCloud，Inc.散佈關於納瓦塔的財務狀況、目前的銷售和銷售人員水平的虛假和/或誤導性陳述。Navtal聲稱，由於涉嫌虛假陳述，DealCloud已經失去了客户和潛在客户。該公司認為這些指控沒有根據，並正在積極為其辯護。
第1A項。風險因素
除下文所述外，本公司於截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”項下所披露的風險因素並無重大變動，其目前的影響將於本季度報告Form 10-Q第I部分第2項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”中詳細討論。如果這些風險或不確定性真的發生，我們的業務、財務狀況、前景、經營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險或不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流以及我們證券的市場價格產生重大不利影響。我們不能向您保證風險因素中討論的任何事件都不會發生。
俄羅斯對烏克蘭的軍事行動以及隨後對俄羅斯和白俄羅斯的制裁導致我們的一些研發資源中斷，這可能導致我們的發展努力中斷或阻礙我們維持解決方案的能力。
雖然最初僅限於東部兩個省和克里米亞半島，但在俄羅斯採取軍事行動後，烏克蘭衝突在2022年2月顯著升級，導致烏克蘭全境陷入混亂，並引發了世界各國的強烈反應，包括對俄羅斯和白俄羅斯實施金融和經濟制裁。在升級之前，我們的大部分研究和開發是通過我們在烏克蘭的設施以及我們在白俄羅斯、烏克蘭和俄羅斯的承包商設施進行的。除了產品開發，我們在該地區的資源還在為我們的解決方案提供實施服務和支持服務方面發揮了作用。
自2022年2月爆發活躍衝突以來，我們已經過渡和搬遷，並預計將進一步過渡和搬遷我們在該地區的大部分開發和服務功能和資源，並將其轉移到其他地理位置(包括周邊國家)的設施和人員，但我們不能保證此類過渡和/或搬遷將成功、高效或不間斷地進行，這可能會對我們的研發運營產生負面影響，對新產品交付或現有產品和解決方案的維護和升級的及時性產生不利影響，由於人工費率增加和搬遷成本增加而增加開發和運營費用，影響服務交付，或導致我們的雲解決方案不可用。其中任何一項都可能損害我們的運營、財務狀況、銷售和增長前景。
該地區衝突的任何進一步升級或將衝突擴大到周邊國家，包括武裝衝突、網絡戰或影響該地區的額外製裁，都可能導致進一步的不穩定，擾亂或延誤與我們在那裏的資源的溝通，擾亂或延誤支持行動的資金流動，或使資源不可用。此外，我們無法預測軍事行動的影響以及隨之而來的任何加劇的軍事衝突或地緣政治不穩定，包括額外的制裁或反制裁、加劇的通脹、網絡中斷或攻擊、能源成本上升以及供應鏈中斷。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本Form 10-Q季度報告和我們Form 10-K年度報告中描述的其他風險的影響。
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目錄表
如果我們的解決方案或第三方雲提供商遇到數據安全漏洞，並且未經授權訪問我們客户的數據，我們可能會失去當前或未來的客户，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們可能會面臨損失或責任的風險。
我們的客户和專業和金融服務行業的潛在客户通常維護和訪問高度機密的信息。如果我們的安全措施遭到破壞或以其他方式獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的解決方案可能被視為不安全；客户，特別是專業和金融服務行業的客户，可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任。我們的解決方案涉及數據的存儲和傳輸，在某些情況下，數據可能包括個人數據，而安全漏洞，包括第三方雲提供商，可能會導致這些信息的丟失，進而可能導致訴訟、違約索賠、賠償義務、聲譽損害和公司的其他責任。儘管我們已經採取或可能採取的措施，我們的基礎設施將可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒或類似問題的攻擊，對於第三方雲提供商來説，可能不在我們的控制範圍內。此外，地緣政治緊張局勢或衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭，可能會造成網絡攻擊的風險增加。如果有人規避我們的安全措施，該人可能會盜用專有信息，或者擾亂或破壞我們的運營。導致訪問機密信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或責任的風險。我們可能會被要求投入大量資金來防範或補救安全漏洞。此外，如果我們不能充分解決客户對安全的擔憂，我們將難以銷售我們的解決方案。
我們依賴第三方技術和系統提供各種服務，包括但不限於第三方雲提供商託管我們的網站和基於Web的服務、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能，並且防止任何這些系統被攻破的能力可能超出我們的控制。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。儘管我們開發了旨在保護客户信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在減少第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性。此外，我們可能不得不向被收購的公司引入這樣的保護制度和程序，這些公司可能一開始或根本沒有正確地實施這些制度和程序。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户或增加現有客户參與度的能力產生負面影響，可能導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲安排或定期許可證，或者可能使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而對我們的運營結果產生不利影響。隨着我們繼續擴展我們的平臺，擴大我們的客户羣，以及處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。
我們的國際銷售和運營給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們向美國以外的客户銷售我們的解決方案，作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務。我們目前的國際業務和擴大國際業務的計劃使我們面臨各種風險，包括：
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與擁有多個國際業務相關的管理、差旅、基礎設施和法律合規成本增加； |
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外國客户在合同談判中提出的獨特條款和條件； |
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付款週期較長，執行合同和收回應收賬款困難； |
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需要為國際客户本地化我們的解決方案； |
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對國外監管要求的不熟悉和意外變化； |
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增加受貨幣匯率波動影響的風險； |
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高度通貨膨脹的國際經濟； |
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遵守各種外國法律和法律標準的負擔和成本，包括歐盟的一般數據保護條例； |
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遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他反腐敗法規，特別是在新興市場國家； |
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國際工作人員遵守美國普遍接受的會計做法，包括遵守我們的會計政策和內部控制； |
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進出口許可證要求、關税、貿易協定、税收和其他貿易壁壘； |
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目錄表
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增加財務會計和報告的負擔和複雜性； |
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一些國家對知識產權的保護力度較弱； |
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多種税制和可能重疊的税制； |
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在我們開展業務的每個司法管轄區，各自的當地法律和法規對我們的業務的適用情況以及相關的法律費用； |
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可能會干擾我們向特定國家銷售產品的能力的政府制裁； |
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流行病或新冠肺炎等流行病導致我們的運營中斷；以及 |
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國外的政治、社會和經濟不穩定，包括俄羅斯入侵烏克蘭、恐怖襲擊和總體安全擔憂。 |
此外，我們通過第三方聘請了大量海外獨立承包商參與我們的研究和開發工作。改變管理這類獨立承包人的定義或分類的外國法律，或關於獨立承包人分類的司法裁決，都可能導致將這類承包人重新歸類為僱員。這種重新分類可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，可能需要我們支付大量追溯工資、税款和罰款，並可能迫使我們改變受影響外國司法管轄區的承包商業務模式。
隨着我們繼續在全球擴展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。這些風險中的任何一個都可能損害我們的國際業務，減少我們的國際銷售額，對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。
即使交易市場發展活躍，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們普通股的市場價格未來可能會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：
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我們季度或年度經營業績的變化； |
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我們在國內和國際市場吸引新客户的能力，以及我們為現有客户提供解決方案的能力； |
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客户作出購買決定的時機、客户購買IT的預算的減少以及購買週期的延遲，特別是在最近不利的全球經濟狀況下； |
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盈利預期的變化(如果提供)或實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的差異； |
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已發表的有關本公司或本行業的研究報告的內容或證券分析師未能涵蓋本公司普通股的情況； |
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關鍵管理人員的增聘或離職； |
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我們未來可能產生的任何債務增加； |
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我們或其他人的公告和公開文件以及影響我們的事態發展； |
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機構股東的行動； |
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訴訟和政府調查； |
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投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股票表現(以及其市值的變化)和股票市場的整體表現； |
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媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道； |
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提高市場利率，這可能會導致我們股票的購買者要求更高的收益； |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略關係、合資企業或資本承諾； |
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安德森或大希爾作為我們的主要股東宣佈或採取的行動； |
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目錄表
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安德森、大希爾或其他重要股東或我們的內部人士大量出售我們的普通股，或預期可能發生此類出售； |
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我們、我們的客户和我們的合作伙伴所在市場因流行病(包括新冠肺炎大流行)而導致的波動、通脹或經濟低迷，以及為遏制此類流行病或潛在流行病的傳播而採取的相關政策和限制；以及 |
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一般市場、政治和經濟條件，特別是專業和金融服務行業的通貨膨脹，包括我們任何客户所在市場的任何此類條件和當地條件。 |
這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。總的來説，股票市場不時會經歷極端的價格和成交量波動，包括最近幾個月。此外，在過去，隨着整體市場和公司證券的市場價格出現波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
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目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
沒有。
使用我們首次公開募股的收益
2021年7月2日，我們完成了首次公開募股，以每股26.00美元的價格向公眾出售了1050萬股普通股。此外，在2021年7月8日，我們根據承銷商全面行使與我們的首次公開募股相關的授予承銷商的超額配售選擇權，額外出售了1,575,000股我們的普通股，在我們的首次公開募股中出售了總計12,075,000股我們的普通股。在我們的首次公開募股中，我們普通股的發售和出售是根據證券法根據S-1表格註冊聲明(第333-256812號文件)進行登記的，該聲明於2021年6月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。
此次發行的股票總髮行價為3.14億美元。在扣除承銷商的折扣和佣金以及3100萬美元的發行費用後，我們獲得了2.83億美元的淨收益。我們用發售所得款項淨額中的2.78億美元全額償還優先信貸安排下的未償還借款。截至2022年3月31日，我們已將首次公開募股的所有淨收益用於2021年6月29日的最終招股説明書中描述的目的，並於2021年7月1日根據1933年證券法修訂後的第424(B)條規則提交給美國證券交易委員會。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
本項目所要求的信息列於本季度報告10-Q表簽名頁之前的展品索引中。
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以引用方式併入 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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X |
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31.2 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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X |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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X |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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X |
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本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不被視為根據交易法第18節的目的被視為“已存檔”，或不受該節的責任，也不應被視為通過引用合併到根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般註冊語言。 |
40
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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InTAP，Inc. |
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Date: May 13, 2022 |
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由以下人員提供： |
/s/John Hall |
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約翰·霍爾 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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Date: May 13, 2022 |
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由以下人員提供： |
/s/史蒂芬·羅伯遜 |
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史蒂芬·羅伯遜 |
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首席財務官 (首席財務官) |
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