附件10.3

對轉租協議的第二次修訂

對轉租協議的第二次修訂(本《修訂》)自2022年5月11日起生效。表面腫瘤學公司,特拉華州的一家公司(“轉讓人”),和EQRx國際公司(以前稱為EQRx,Inc.),特拉華州的一家公司(“轉讓方”)。

獨奏會

A.截至2016年5月13日的特定租賃協議,經日期為2017年2月28日的特定租賃第一修正案(“第一修正案”)、截至2018年5月22日的租賃第二修正案(“第二修正案”)、截至2020年4月30日的第三修正案(“第三修正案”,以及迄今為止可能被不時進一步修訂、修訂、重述、補充或修改的“優質租賃”)、作為出租人的BMR-Hampshire LLC(“優質出租人”)作為出租人,向分業主、承租人、承租人、位於馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣劍橋市漢普郡大街50號的建築物的一部分(以下簡稱“建築物”或“建築物”),符合優質租約中規定的條款和條件。
B.由轉租人和轉租人之間簽訂的、經於2020年7月9日簽署的轉租協議第一修正案修訂的於2019年12月16日訂立的某些轉租(“轉租”),轉租人將物業中約33,529平方英尺的可出租平方英尺部分(“轉租物業”)轉租給轉租承租人。
轉租人和轉租人希望延長轉租期限。

因此,現在,出於良好和有價值的對價,本合同雙方同意如下:

1.生效日期。本修正案的“生效日期”應為5月1日或之後的最早日期[  ],2022年,將發生下列每一種情況:

(A)轉讓人和轉讓人均應無條件地收到本修正案的完全籤立副本;及

(B)主出租人應已向本修正案雙方(以本修正案雙方可接受的形式)提供其完全簽署的書面同意。

​生效日期發生後,轉讓人和轉租人應立即以書面形式確認生效日期。

2.二、對轉租的修改。自生效之日起,轉租應視為已修改如下:

分租處所的分租。特此刪除第一節中的“失效日期”一詞,並替換為:

分租延期到期日(定義如下)

術語.應修訂分租約第2款,刪除“生效日期(”期滿日期“)後整整三十六(36)個日曆月的日期,除非按本合同所述提前終止”,並代之以下列內容:

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2024年7月31日(“分租續期到期日”),除非按本合同規定提前終止或延期

基本租金。應對分租合同第4節(A)段進行修訂,將該(A)段全部刪除,並在其後面插入以下內容:

(A)轉租人應向轉租人支付轉租房屋的下列基本租金(“基本租金”)。基本租金及額外租金(定義見下文)在本分租契約中統稱為“租金”。

租賃期

每月
分期付款
基本租金的百分比

年基本租金

生效日期至生效日期後一個月的日期

$0

不適用

租金開始日期-此後整整12個日曆月的日期

$210,953.29

$2,531,439.50


租金生效日期後第13個月-第24個月


$217,281.89


$2,607,382.69


租金生效日期後第25個月-第36個月


$223,800.35


$2,685,604.17

2023年2月1日-2023年3月31日

$202,850.45

不適用

April 1, 2023-March 31, 2024

$205,644.53

不適用

April 1, 2024-July 31, 2024

$208,438.62

不適用

August 1, 2024-January 31, 2025 (“延期選項“)

$208,438.62

不適用

解決違約的權利。現刪除第17節中的“失效日期”一詞,並替換為:

分租延期到期日

3.擴展選項。在分地主決定收回物業的情況下,分租客應有一(1)個選擇以當時的利率將分租續期六(6)個月,這額外的六個月期限將自分租續期期滿之日起開始計算。分地主須於2023年9月30日或之前向分租客發出書面通知(“2024年7月31日收回通知”),説明分地主收回物業的決定。如分地主並未於2023年9月30日或之前提供2024年7月31日收樓通知書,則分租客有權於2023年10月31日或之前向分租客業主發出書面通知(“延期選擇通知書”),要求延長分租契續期期滿日期。時間是很寶貴的。
4.雜七雜八的。
A.本修正案是雙方關於本修正案標的的完整協議,並取代所有先前和同時的口頭和書面協議

2


和討論。本修正案只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。本修正案自上文第一次規定之日起生效。
B.本修正案對雙方、其各自的代理人、員工、代表、高級管理人員、董事、分公司、子公司、關聯公司、受讓人、利益繼承人和股東具有約束力,並應符合其利益。
C.本修正案可以執行任何數量的副本,每個副本應被視為正本,但當所有副本合併在一起時,將構成同一文書。
D.除本修正案修訂和/或修改的條款外,轉租合同在此予以批准和確認,轉租合同的所有其他條款將保持完全效力,不受本修訂條款的更改和改變。如果本修正案的規定與轉租合同的規定有任何衝突,應以本修正案的規定為準。不論是否經本修正案特別修訂,現將分租契約的所有條款及規定作出必要的修改,以達致本修正案的目的及意圖。
E.組成分承租人並執行本修正案的每個實體應對分承租人在本修正案項下的義務承擔連帶責任。

(簽名在下一頁。)

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以資證明,轉讓人和轉讓人已於上述第一年簽署本第二修正案,作為蓋章的文書。

轉讓人:

表面腫瘤學公司

作者:/s/羅伯特·羅斯​ ​

姓名:羅伯特·羅斯​ ​

頭銜:首席執行官​ ​

轉讓人:

EQRX國際公司

作者:Melanie Nallicheri​ ​

姓名:梅勒妮·納利切裏​ ​

職位:總裁兼首席執行官​ ​

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