附件10.2

對轉租協議的第一次修訂

轉租協議的第一個修正案(本《修正案》)是

截至2020年7月9日,由特拉華州的Surface Oncology,Inc.(“轉讓人”)和EQRx,Inc.(特拉華州的公司(“轉讓人”))之間達成。

獨奏會

A.截至2016年5月13日的特定租賃協議,經日期為2017年2月28日的特定租賃第一修正案(“第一修正案”)、截至2018年5月22日的租賃第二修正案(“第二修正案”)、截至2020年4月30日的第三修正案(“第三修正案”,以及迄今為止可能被不時進一步修訂、修訂、重述、補充或修改的“優質租賃”)、作為出租人的BMR-Hampshire LLC(“優質出租人”)作為出租人,向分業主、承租人、承租人、位於馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣劍橋市漢普郡大街50號的建築物的一部分(以下簡稱“建築物”或“建築物”),符合優質租約中規定的條款和條件。

B.作為於2019年12月16日由轉租人和轉租人之間訂立的某項轉租(“轉租”)的購買者,轉租人將物業中約33,529平方英尺的部分轉租給轉租承租人(“轉租物業”)。轉租合同的附件D是工作書(“工作書”),其中列出了關於改善轉租房屋的某些規定。本修正案中使用但未另有定義的所有大寫術語應具有轉租中賦予它們的含義。

C.根據《第三修正案》,主要出租人和分租人已修改和修改主要租約,以延長額外房屋的最後期限(定義見主要租約);轉租人和轉租人希望將這種延長適用於工作信函。

因此,現在,出於良好和有價值的對價,本合同雙方同意如下:

1.生效日期。本修正案的“生效日期”應為2020年4月30日或之後發生下列各項的最早日期:

(A)轉讓人和轉讓人均應無條件地收到本修正案的完全籤立副本;及

(B)主出租人應已向本修正案雙方(以本修正案雙方可接受的形式)提供其完全簽署的書面同意。

生效日期發生後,轉讓人和轉租人應當及時以書面形式確認生效日期。

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2.對轉租的修改。自生效之日起,轉租應視為已修改如下:

工作信。(A)修改工作信函第1節第一段,在(“第二修正案”)之後增加以下內容:

以及截至2020年4月30日的《租賃第三修正案》(下稱《第三修正案》)

(B)應修改工作信函第1節第二段,在每次“第二修正案”之後增加以下內容:

“和第三修正案”

3.雜七雜八的。
A.本修正案是雙方就本合同標的達成的完整協議,並取代所有先前和同時的口頭和書面協議和討論。本修正案只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。本修正案自上文第一次規定之日起生效。

B.本修正案對雙方、其各自的代理人、員工、代表、高級管理人員、董事、分公司、子公司、關聯公司、受讓人、利益繼承人和股東具有約束力,並應符合其利益。
C.本修正案可以執行任何數量的副本,每個副本應被視為正本,但當所有副本合併在一起時,將構成同一文書。

D.除本修正案修訂和/或修改的條款外,轉租合同在此予以批准和確認,轉租合同的所有其他條款將保持完全效力,不受本修訂條款的更改和改變。如果本修正案的規定與轉租合同的規定有任何衝突,應以本修正案的規定為準。不論是否經本修正案特別修訂,現將分租契約的所有條款及規定作出必要的修改,以達致本修正案的目的及意圖。

E.組成分承租人並執行本修正案的每個實體應對分承租人在本修正案項下的義務承擔連帶責任。

(簽名在下一頁。)


以資證明,轉讓人和轉讓人已於上述第一年簽署本修正案,並加蓋印章。

轉讓人:

表面腫瘤學公司

作者:/s/Jeff Goater​ ​7/9/2020

姓名:傑夫·戈特​ ​

頭銜:首席執行官​ ​

轉讓人:

EQRX,Inc.

作者:Melanie Nallicheri​ ​7/9/2020

姓名:梅勒妮·納利切裏​ ​

職務:總裁兼首席運營官​ ​

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