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附件10.1

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本文檔中包含的某些機密信息，標記為
通過[***]，已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是類型
註冊人視為私人或機密的

第一項修正案

戰略協作和許可協議

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這是對戰略協作和許可的第一次修訂

自2021年12月14日(第一修正案生效日期)起生效的漢索(上海)健康科技有限公司與江蘇翰森製藥有限公司之間生效的《協議(第一修正案)》。漢索(上海)健康科技有限公司是根據中國法律成立的公司，主要營業地點在中國(上海)湘科路287號和海科路1158號101室。江蘇翰森製藥是根據中國法律成立的公司，主要辦公地點是中國江蘇省漣源港花果山大道東金路9號(江蘇漢索)。“Hansoh”)和EQRX，Inc.，EQRX，Inc.，這是一家特拉華州的公司，其主要營業地點是美國馬薩諸塞州坎布里奇市漢普郡街50號，郵編：02139(“EQRx”)。Hansoh和EQRx在本文中有時單獨被稱為“當事人”，並且統稱為“當事人”。

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鑑於，Hansoh和EQRx於2020年7月22日簽訂了關於在EQRx地區(根據SCLA的定義)研究、開發、製造和商業化許可化合物和許可產品的特定戰略合作和許可協議(“SCLA”)；以及

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鑑於，雙方希望根據本第一修正案中規定的條款修改SCLA，自第一修正案生效之日起生效。

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因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約，雙方特此同意如下：

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技術轉讓計劃。在[***]在生效日期或雙方共同商定的任何其他時間之後，雙方將商定一份書面轉讓計劃(技術轉讓計劃)，列出漢索向EQRx轉讓的細節和時間[***]按照第3.2節和附表3.1(A)(“初始技術轉讓計劃”)的規定轉讓給EQRx，[***]根據第3.2節和附表3.1(B)(“額外技術轉讓計劃”)的規定轉讓給EQRx，以及(C)[***]根據雙方商定和修訂的技術轉讓計劃，在有效期內轉讓給EQRx。

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發展和監管里程碑付款。EQRx應使[***]在下列每個相應的里程碑事件首次實現時，下表中列出的不可退還和不可貸記的里程碑付款：

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[***]只有上表“降低里程碑付款”一欄中所列的里程碑付款，才適用於該授權產品首次完成相應里程碑事件時的里程碑付款，而不適用於“里程碑付款”列中所列的里程碑付款。為清楚起見，如果上表“降低里程碑付款”欄中沒有列出里程碑付款，則“里程碑付款”欄中的里程碑付款將在相應里程碑事件首次實現時適用。

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為清楚起見，本第9.2節規定的每筆里程碑付款：(A)無論觸發此類付款的里程碑事件是由EQRx或其任何附屬公司或分被許可人實現的，都應支付給Hansoh；(B)僅在EQRx區域內第一個許可產品的適用里程碑事件首次實現時支付一次，無論該許可產品是否不止一次實現相同的里程碑事件，或者是否有任何後續的許可產品實現了該里程碑事件。為了進一步澄清，里程碑式的事件[***]與本條款9.2項下的相關里程碑付款相互排斥，因此如果里程碑事件[***]達成，里程碑式付款

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[***]在任何情況下都不會支付，如果是里程碑事件[***]則達到里程碑式付款[***]在任何情況下都不會被支付。

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EQRx將立即向Hansoh提供書面通知，説明本第9.2節中任何里程碑式事件的實現，無論如何[***]在EQRx或其任何附屬公司實現適用的里程碑事件後，或在[***]在次級受讓人完成適用的里程碑事件之後。Hansoh將在收到書面通知後向EQRx開具發票[***]EQRx將在以下時間內支付相關的里程碑付款[***]該發票的收據。除非Hansoh另有指示，否則此類付款將以電匯方式將立即可用的資金轉入Hansoh指定的帳户。

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[這一頁的其餘部分故意留空]

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自第一修正案生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本第一修正案，特此為證。

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由以下人員提供：[***]​ ​作者：Melanie Nallicheri​ ​

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[***]

姓名：

姓名：梅勒妮·納利切裏

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標題：

[***]

標題：總裁兼首席執行官

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江蘇翰森製藥股份有限公司。

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由以下人員提供： [***]

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姓名：

[***]

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標題：

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[***]

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附件1附表3.1(A)

初步技術轉讓計劃

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[***]

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附表3.1(B)

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額外的技術轉讓計劃

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[***]