00018437622022Q1錯誤--12-3100P1Y0P3DP1D0P11Y0001843762Eqrx：公共保修成員2021-12-310001843762美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001843762美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001843762US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001843762Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001843762美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001843762US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001843762Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001843762美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001843762US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001843762美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001843762US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001843762美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001843762美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001843762美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001843762SRT：最小成員數Eqrx：Common StockPriceExceedsTriggerMemberEqrx：公共保修成員2022-03-310001843762SRT：最小成員數Eqrx：PrivateWarrantMember2022-03-310001843762Eqrx：Common 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員2021-12-172021-12-170001843762Eqrx：PrivateWarrantMember2021-12-172021-12-170001843762SRT：最大成員數Eqrx:ClassCommonStockPriceExceedsTriggerMemberEqrx：公共保修成員2022-01-012022-03-310001843762Eqrx:ClassCommonStockPriceExceedsTriggerMemberEqrx：公共保修成員2022-01-012022-03-310001843762Eqrx：Common 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

委託文件編號：001-40312

EQRx，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	86-1691173
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主身分證號碼)
漢普郡大街50號, 劍橋, 體量	02139
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617)315-2255

根據該法第12(B)條登記的證券：


		每個交易所的名稱
每個班級的標題	交易代碼	在其上註冊的
普通股，面值為每股0.0001美元認股權證以11.50美元的行使價購買一股普通股	EQRX EQRXW	納斯達克全球市場納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交；在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器☐	加速文件管理器☐	非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司☒	新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年5月6日，註冊人擁有 487,762,822普通股，面值0.0001美元，已發行。

目錄表

	頁面
第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表(未經審計)	1
簡明綜合資產負債表	1
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)	2
股東權益簡明合併報表	3
現金流量表簡明合併報表	4
簡明合併財務報表附註	5

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	24

項目3.關於市場風險的定量和定性披露	34

項目4.控制和程序	35

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟	36

第1A項。風險因素	36

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用	36

項目3.高級證券違約	36

項目4.礦山安全信息披露	36

項目5.其他信息	36

項目6.展品	37

簽名	38

在這份關於Form 10-Q的季度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“EQRx”、“本公司”、“我們”、“我們”和類似的提法是指EQRx，Inc.及其合併子公司。EQRx徽標和EQRx的其他商標出現在本季度報告中的Form 10-Q中，是EQRx的財產。這份Form 10-Q季度報告還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。本文中出現的所有其他商標、註冊標記和商號均為其各自所有者的財產。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，本公司未來的財務業績、戰略、擴張計劃、未來經營、未來經營業績、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標均屬前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

●

我們從業務合併中實現預期收益的能力(定義如下)，這可能受業務合併的成本、競爭以及我們實現增長和管理增長並留住關鍵員工的能力等因素的影響；

●

我們產品開發活動的成功、成本和時機；

●

我們獲得並保持對我們的產品的監管批准的能力，以及任何批准的產品的任何相關限制和限制；

●

我們維持現有許可協議和製造安排的能力；

●

我們維持現有藥物或獲得額外藥物的能力工程協作；

●

我們有能力與目前正在營銷或從事創新候選藥物開發的其他公司競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源；

●

我們有能力發展和維持我們的全球買傢俱樂部；

●

我們有能力找到和獲得互補產品或候選產品，並將其整合到我們的業務中；

●

我們產品市場的規模和增長潛力，以及每個產品單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；

●

適用法律或法規的變更；

●

我們未來籌集資金的能力；

●

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

●

我們的財務業績；

●

我們在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；

●

我們有能力保護和提升我們的企業聲譽和品牌；

●

對我們與第三方的關係和行動的期望；

●

我們證券的潛在流動性和交易；

●

吸引和留住合格的董事、高級管理人員、員工和關鍵人員；以及

●

正在進行的新冠肺炎大流行對我們的影響。

這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括但不限於：

●

我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，到目前為止也沒有產生任何收入，因此可能永遠不會盈利。

目錄表

●

我們的業務和定價模式未經測試，可能永遠不會成功，也不會產生足夠的收入來實現盈利。

●

我們的商業模式要求我們通過增加許可、單獨或合作發現或獲得的候選產品數量，以及開發我們可能無法成功實現或維護的候選產品來擴大我們的渠道。

●

我們未能有效地管理增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們執行業務戰略的能力以及經營業績和財務狀況產生不利影響。

●

我們可能不能成功地實現廣泛的市場教育和接受，或改變醫療系統參與者的處方或購買習慣，或與醫療領域有關治療選擇的最新發展保持同步。

●

我們可能無法繼續吸引、獲取和留住第三方合作者，包括付款人、協作合作伙伴和許可人，或者可能無法以有效的方式這樣做。我們與第三方合作者的合作也存在一定的風險。

●

我們的財務預測受到重大風險、假設、估計和不確定因素的影響，我們的實際結果可能與此大不相同。

●

如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持監管部門批准我們的任何候選產品，我們可能會在完成或最終無法完成此類候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。

●

我們從未成功完成過我們的任何候選產品的監管審批流程，對於我們單獨或合作發現、收購或開發的任何候選產品，我們可能無法成功完成監管審批流程。

●

如果監管機構不接受來自我們在其他司法管轄區生成的許可合作伙伴的數據作為我們目標市場監管批准的基礎，或者我們在從許可合作伙伴獲取數據方面遇到延遲，或者我們在啟動或登記臨牀試驗時遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

●

我們當前或未來的候選產品可能會導致不良或其他不良副作用，可能會推遲或阻止其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或在上市批准後導致重大負面後果(如果有的話)。

●

即使我們當前或未來的任何候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。

●

如果我們無法為我們的技術和產品候選獲得並保持專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和藥物，我們成功將我們的技術和藥物商業化的能力可能會受到損害。

對上述風險、不確定因素和其他因素的更多討論，以及對我們業務的其他風險和不確定因素，可以在我們截至2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分的第1A項“風險因素”下找到，我們鼓勵您參考這些額外討論。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

三、

目錄表

此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至提交文件之日的計劃、目標、估計、期望和意圖。您應完整閲讀本報告，並瞭解我們的實際未來結果和事件的時間可能與我們預期的大不相同，我們不能以其他方式保證任何前瞻性聲明將會實現。我們在此通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

除非法律要求，我們沒有義務公開更新或補充任何前瞻性陳述，或更新或補充實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。然而，建議您參考我們就相關主題所做的任何進一步披露。

四.

目錄表

第一部分-財務信息

EQRx，Inc.

簡明合併資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，不包括股票和每股信息)


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,623,268	$	1,678,542
預付費用和其他流動資產		31,992		27,660
流動資產總額		1,655,260		1,706,202
財產和設備，淨額		1,611		1,985
受限現金		633		633
使用權資產		2,084		2,672
其他投資		4,000		4,000
其他非流動資產		10,532		13,950
總資產	$	1,674,120	$	1,729,442
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	7,323	$	7,640
應計費用		46,685		28,904
租賃負債，流動		2,629		3,102
流動負債總額		56,637		39,646
非流動負債：
或有收益負債		51,267		153,041
認股權證負債		17,168		21,115
租賃負債，非流動		—		272
限制性股票回購責任		471		529
總負債		125,543		214,603
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
優先股，$0.0001面值，2,000,000授權股份；不是已發行及已發行股份傑出的截至2022年3月31日和2021年12月31日		—		—
普通股，$0.0001票面價值；1,250,000,000截至2022年3月31日和2021年12月31日授權的股票；537,650,901和537,632,615分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行的股份；及471,379,724和469,369,433分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行的股票		49		49
額外實收資本		1,886,294		1,873,289
累計其他綜合收益		8		1
累計赤字		(337,774)		(358,500)
股東權益總額		1,548,577		1,514,839
總負債和股東權益	$	1,674,120	$	1,729,442

見簡明綜合財務報表附註。

目錄表

EQRx，Inc.

簡明綜合業務報表和全面收益(虧損)

(未經審計)

(以千為單位，不包括股票和每股信息)


	截至三個月
	3月31日，
	2022		2021
運營費用：
研發	$	53,428	$	16,677
一般和行政		32,263		10,282
總運營費用		85,691		26,959
運營虧損		(85,691)		(26,959)
其他收入(支出)：
或有收益負債的公允價值變動		101,774		—
認股權證負債的公允價值變動		3,947		—
利息收入，淨額		182		144
其他收入(費用)，淨額		514		(2)
其他收入合計，淨額		106,417		142
淨收益(虧損)	$	20,726	$	(26,817)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整		7		—
綜合收益(虧損)	$	20,733	$	(26,817)
每股淨收益(虧損)-基本	$	0.04	$	(0.09)
每股淨收益(虧損)-稀釋後	$	0.04	$	(0.09)
加權平均已發行普通股-基本		470,627,083		311,496,909
加權平均已發行普通股-稀釋後		491,792,152		311,496,909

見簡明綜合財務報表附註。

目錄表

EQRx，Inc.

簡明合併股東權益報表

(未經審計)

(以千為單位，共享信息除外)


	A系列可轉換優先股			B系列可轉換優先股			普通股			額外實收		累計其他		累計		股東合計
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		綜合收益		赤字		權益
2020年12月31日餘額	—	$	—	—	$	—	298,295,250	$	31	$	740,542	$	—	$	(258,491)	$	482,082
發行B系列可轉換優先股，扣除發行成本$169	—		—	26,133,332		71,256	—		—		—		—		—		—
資本重組的追溯應用				(26,133,332)		(71,256)	16,385,591		2		71,254		—		—		71,256
受限制普通股的歸屬	—		—	—		—	2,280,370		—		26		—		—		26
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		784		—		—		784
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		(26,817)		(26,817)
2021年3月31日的餘額	—	$	—	—	$	—	316,961,211	$	33	$	812,606	$	—	$	(285,308)	$	527,331



	A系列可轉換優先股			B系列可轉換優先股			普通股			額外實收		累計其他		累計		股東合計
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		綜合收益		赤字		權益
2021年12月31日的餘額	—		—	—		—	469,369,433		49		1,873,289	$	1		(358,500)	$	1,514,839
受限制普通股的歸屬	—		—	—		—	1,992,005		—		59		—		—		59
因行使股票期權而發行的普通股	—		—	—		—	18,286		—		40		—		—		40
外幣折算調整	—		—	—		—	—		—		—		7		—		7
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		12,906		—		—		12,906
淨收入	—		—	—		—	—		—		—		—		20,726		20,726
2022年3月31日的餘額	—	$	—	—	$	—	471,379,724	$	49	$	1,886,294	$	8	$	(337,774)	$	1,548,577

見簡明綜合財務報表附註。

目錄表

EQRx，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)


	截至三個月
	3月31日，
	2022		2021
經營活動：
淨收益(虧損)	$	20,726	$	(26,817)
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行核對：
基於股票的薪酬		12,906		784
折舊費用		410		289
或有收益負債的公允價值變動		(101,774)		—
認股權證負債的公允價值變動		(3,947)		—
非現金租賃費用		(157)		911
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		(914)		(60)
應付帳款		(162)		991
應計費用		18,974		381
用於經營活動的現金淨額		(53,938)		(23,521)
投資活動：
購置財產和設備		(13)		(43)
用於投資活動的現金淨額		(13)		(43)
融資活動：
發行可轉換優先股所得款項，扣除發行成本		—		71,256
與企業合併和管道融資相關的報價成本		(1,363)		—
發行普通股所得款項		40		—
融資活動提供的現金淨額(用於)		(1,323)		71,256
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加		(55,274)		47,692
期初現金和限制性現金		1,679,175		490,315
現金和限制性現金，期末	$	1,623,901	$	538,007
補充披露非現金活動
在應付帳款中購買財產和設備	$	23	$	—

見簡明綜合財務報表附註。

目錄表

EQRx，Inc.

簡明合併財務報表附註

1.業務性質

EQRx，Inc.(“公司”)，前身為CM Life Science III Inc.(“CMLS III”)，於2021年1月25日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。於2021年12月17日(“截止日期”)，本公司完成根據日期為2021年8月5日的最終合併協議(“合併協議”)擬進行的合併交易，該協議由EQRx，Inc.(“Legacy EQRx”)、CMLS III及Clover III Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司”)完成。根據合併協議，合併附屬公司與Legacy EQRx合併並併入Legacy EQRx，而Legacy EQRx於合併後仍作為CMLS III的全資附屬公司繼續存在(該等交易為“業務合併”)。作為業務合併的結果，CMLS III更名為EQRx，Legacy EQRx更名為EQRx國際公司。

EQRx國際公司成立於2019年8月26日，於2020年1月成立，是一家致力於以極低的價格為患者開發和交付創新藥物的新型製藥公司。

該公司的使命是用偉大的、創新的、負擔得起的藥品改善所有人的健康，以便改變生活或患有慢性病的人能夠獲得他們需要的藥物，醫生可以無障礙地治療患者，並且衞生系統能夠負擔得起以經濟可持續的方式不受限制地向他們所服務的人羣提供這些藥物。這種方法首先大規模地收集藥物目錄，瞄準一些最具創新性的臨牀機會和今天和未來最高的藥物成本類別，最初的重點是腫瘤學和免疫性炎症性疾病。

假設成功獲得監管部門的批准，該公司計劃通過簡單透明的定價模式，在不出現意外漲價的情況下，以極低的價格向支付者和醫療系統提供其創新藥品目錄。該公司還正在組建一個全球買傢俱樂部，與私人和公共支付者、提供者和衞生系統建立長期、值得信賴的戰略夥伴關係，以便他們和他們所服務的患者能夠以極低的價格獲得其未來的藥物，如果獲得批准。該公司將提供簡單和透明的定價模式，為這些高成本藥品領域提供大幅節省的機會。該公司目前的候選產品包括二每個晚期項目都將於2020年獲得許可：第三代表皮生長因子受體(EGFR)抑制劑Aumoltinib(EQ143)和抗程序性死亡配體1(PD-L1)抗體Sugealimab(EQ165，也稱為CS1001)。

業務合併被視為反向資本重組，Legacy EQRx為會計收購方，CMLS III為被收購公司。因此，簡明綜合財務報表及附註所載的所有歷史財務資料均代表Legacy EQRx及其全資附屬公司的賬目。業務合併前的股份及每股普通股淨虧損已追溯重列為反映合併協議確立的交換比率的股份。有關業務合併的更多信息，請參閲這些精簡合併財務報表的附註4。

風險和不確定性

該公司受到生物技術行業公司常見的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括但不限於確定候選產品、競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、遵守政府規定、與戰略合作伙伴建立關係以及獲得額外資本以資助運營的能力。候選產品-獲得許可和獲得許可、單獨發現或

目錄表

在合作伙伴關係中，收購或開發將需要大量的研究和開發努力，包括臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准，然後才能商業化。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規和報告能力。

不能保證公司確定候選產品並隨後研究和開發這些候選產品的能力將成功完成，不能保證公司的知識產權在美國國內外獲得足夠的保護，不能保證開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准，也不能保證任何經批准的產品在商業上是可行的。即使公司的產品識別和開發工作取得成功，也不確定公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入，公司可能面臨重大的競爭或訴訟風險。

2020年3月，世界衞生組織將這種新型新冠肺炎病毒定性為全球大流行。目前的新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響該公司的業務、經營結果和財務狀況，包括費用、臨牀試驗和研發成本，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息、為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。這些情況或其他與新冠肺炎相關的情況可能會導致公司的臨牀試驗計劃延遲，並可能增加預期成本，所有這些都可能對公司的業務及其財務狀況產生實質性的不利影響。到目前為止，新冠肺炎還沒有對公司的運營或財務業績產生重大影響。

流動性

該公司的經營歷史有限，預計在可預見的未來將出現虧損，因為它建立了內部基礎設施，識別和收購了候選產品，進行了候選產品的研究和開發，併為其後期計劃尋求市場批准。該公司的淨收入為$20.7在截至2022年3月31日的三個月中，主要由於非現金收入$105.72022年3月31日按公允價值確認或有收益負債和認股權證負債所產生的百萬美元，而淨虧損為$26.8截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。在業務合併之前，本公司通過首次公開募股為其運營提供資金，其子公司EQRx International，Inc.通過2019年10月發行的可轉換本票借款和出售可轉換優先股為其運營提供資金。

截至2022年3月31日，公司擁有現金、現金等價物和限制性現金$1.610億美元，累計赤字為$337.8百萬美元。該公司預計，其截至2022年3月31日的現金、現金等價物和未償還的限制性現金將足以支付自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月的債務。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的簡明綜合中期財務報表及附註包括本公司及其全資附屬公司EQRx，International，Inc.，EQRx Securities Holding Corporation及一家-擁有外國子公司。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。隨附的簡明綜合中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，以提供中期財務資料。

按照公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。因此，這些濃縮的合併臨時

目錄表

財務報表應與經審計的截至2021年12月31日的年度財務報表及相關附註一起閲讀，這些附註提供了對公司會計政策和某些其他信息的更完整的討論。2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自公司經審計的財務報表。這些未經審核的簡明綜合中期財務報表已按年度綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為，它們反映了所有必要的調整，其中僅包括正常經常性調整，以公平地反映公司截至2022年3月31日的簡明綜合財務狀況以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績和現金流量。截至2022年3月31日的三個月的經營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層根據被認為合理的判斷作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用。本公司根據過往經驗、已知趨勢及事件，以及管理層認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於公司可轉換本票和普通股的估值、研發和製造費用的應計費用、基於股票的補償費用、或有收益負債的估值以及認股權證的公允價值。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。由於公司業務和不斷變化的市場狀況涉及的風險和不確定因素，以及所作估計和假設的主觀因素，實際結果可能與估計結果不同。

3.現金、現金等價物和限制性現金

本公司將所有在購買之日原始或剩餘期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日的現金等價物包括美國政府貨幣市場基金、商業票據和美國國庫券(見注5)。

限制性現金中包含的金額包括以信用證為抵押而持有的現金，該信用證是與公司租賃其位於馬薩諸塞州劍橋的公司設施有關的保證金。

下表對適用的簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為簡明綜合現金流量表所列相同數額的總和(千)：


	3月31日，
	2022		2021
現金和現金等價物	$	1,623,268	$	537,374
受限現金		633		633
現金總額和限制性現金	$	1,623,901	$	538,007

目錄表

4.業務合併

企業合併摘要

2021年12月17日，CMLS III的全資子公司Merge Sub與Legacy EQRx合併，Legacy EQRx作為關聯方CMLS III的全資子公司繼續存在。根據合併協議的條款，於完成日，Legacy EQRx的已發行及已發行普通股及優先股的每股已發行股份均轉換為收受權利0.627合併後實體的普通股的股份(“交換比率”)，面值$0.0001每股(“普通股”)，導致共發行343,060,309普通股股份。此外，在截止日期，購買Legacy EQRx普通股的每個期權成為購買合併後公司普通股的期權，但須根據交換比例進行調整。

該公司假定11,039,957公開買賣認股權證(“公開認股權證”)及8,693,333與CMLS III首次公開發售相關發行的私募認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證的“認股權證”)。每份認股權證使持有人有權購買一本公司普通股的股份，面值$0.0001，行使價為$11.50每股。

截至截止日期，CMLS III的A類普通股和B類普通股(“創辦人股票”)的每股已發行和流通股按一對一原則自動轉換為普通股，而每份已發行和未發行的私人認股權證和公共認股權證自動轉換為認股權證，以收購普通股。

關於業務合併，CMLS III與現有和新的投資者簽訂協議，認購和購買總計120.01,000,000股普通股(“管道融資”)$1.2億元就結束了管道融資。企業合併的結束是PIPE融資的前提。

企業合併完成後，緊隨其後的已發行普通股數量如下：


		股票
業務合併前已發行的CMLS III普通股		69,000,000
CMLS III股票贖回減少		(39,587,066)
較少的創建者股票被沒收		(4,840,628)
截至業務合併時的CMLS III普通股		24,572,306
根據PIPE融資發行的普通股		120,000,000
企業合併與管道融資股		144,572,306
以企業合併方式向傳統EQRx股東發行的普通股		343,060,309
企業合併後立即發行的普通股合計		487,632,615

根據公認會計原則，這項業務合併已被記為“反向資本重組”。在反向資本重組模式下，業務合併被視為傳統EQRx為CMLS III的淨資產發行股本，沒有記錄商譽或無形資產。根據這種會計方法，就財務報告而言，CMLS III被視為“被收購”的公司。該決定主要基於以下事實：合併後，Legacy EQRx股東持有合併後公司的多數投票權，Legacy EQRx由合併後實體的所有持續業務組成，Legacy EQRx由合併後公司的管理機構的多數組成，Legacy EQRx高級管理層由合併後公司的所有高級管理人員組成。

目錄表

淨收益

關於企業合併，本公司收到淨收益為$1.3來自合併和相關管道融資的10億美元。下表彙總了業務合併和PIPE融資交易的淨收益的要素(以千為單位)：


	資本重組
現金-CMLS III的信託賬户和現金(不包括贖回)	$	158,160
現金管道融資		1,200,000
減去截至成交日已支付的交易成本和費用		(53,596)
企業合併所得款項，扣除截至成交日期已支付的交易成本		1,304,564
在成交日期之後支付的減去交易成本		(1,363)
企業合併的淨收益	$	1,303,201

賺得股

截止日期後，傳統EQRx證券和期權的持有者(“賺取服務提供商”)有權作為額外的合併對價獲得最高50,000,000普通股股份(“賺取股份”)，包括二單獨的部分，在某些觸發事件發生時不考慮。賺取服務提供商可按比例獲得最高35,000,000普通股的額外股份，如果在12個月截止日期和週年紀念日36個月截止日期週年日(“收益期”)，普通股價格大於或等於$12.50在連續30個交易日中最少有20個交易日(“第一批”)，直至15,000,000普通股的額外股份，如果在收益期內的任何時候普通股價格大於或等於$16.50在連續30個交易日中最少有20個交易日(“第二批”)。

分配給在業務合併結束日持有不受任何歸屬條件或限制的股權證券的賺取服務提供商的賺取股份根據ASC主題815進行核算。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，因為賺取的股份沒有與普通股掛鈎。根據ASC 815，這些獲利股份在業務合併結束日作為負債入賬，隨後在每個報告日期重新計量公允價值變動記為其他收入(費用)的組成部分，在綜合經營報表和全面收益(虧損)中淨額。在ASC 815項下計入的收益股份的公允價值為$240.1在結算日，已確認為負債，並在合併資產負債表中確認為負債。

根據ASC主題718，分配給持有普通股或購買普通股的期權的賺取服務提供商的賺取股份，這些普通股或期權在企業合併結束日受到基於時間的歸屬條件或限制，基於股份的薪酬(“ASC 718”)，因為賺取的股份會因某些服務條件的滿足而被沒收。根據美國會計準則第718條，該等盈利股份於授出日期(截止日期)按公允價值計量，並將於基於時間的歸屬期間確認為開支，並計入額外實收資本。在ASC 718項下計入的收益股份的公允價值為$43.4截止日期為百萬美元。

目錄表

5.公允價值計量

按公允價值經常性計量的項目

下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債信息(以千計)：


	March 31, 2022
	1級		2級		3級		總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	326,052	$	—	$	—	$	326,052
商業票據(90天內到期)		—		1,111,122		—		1,111,122
美國國庫券(90天內到期)		—		184,093		—		184,093
金融資產總額	$	326,052	$	1,295,215	$	—	$	1,621,267
負債
或有收益負債	$	—	$	—	$	51,267	$	51,267
認股權證負債		9,605		7,563		—		17,168
財務負債總額	$	9,605	$	7,563	$	51,267	$	68,435


	2021年12月31日
	1級		2級		3級		總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	1,345,174	$	—	$	—	$	1,345,174
商業票據(90天內到期)		—		329,345		—		329,345
金融資產總額	$	1,345,174	$	329,345	$	—	$	1,674,519
負債
或有收益負債	$	—	$	—	$	153,041	$	153,041
認股權證負債		11,813		9,302		—		21,115
財務負債總額	$	11,813	$	9,302	$	153,041	$	174,156

在確定上述每個日期的現金等價物的公允價值時，本公司依賴活躍市場上類似證券的報價，或使用其他可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的信息。

該等認股權證的公允價值乃根據該等認股權證的可見上市價格計算。私人認股權證的公允價值與公共認股權證的公允價值相當，因為它們的條款基本相同；但它們的交易並不活躍。在截至2022年3月31日的三個月內，認股權證的公允價值變動情況如下(以千計)：


	公允價值

截至2021年12月31日的公允價值	$	21,115
認股權證負債的公允價值變動		(3,947)
截至2022年3月31日的公允價值	$	17,168

目錄表

本公司的預付及其他流動資產、應付賬款及應計負債的賬面價值，因其到期日較短而接近公允價值。

第三級金融工具

在ASC 815項下計入的收益份額被歸類為公允價值等級中的第3級公允價值計量，因為本公司使用不可觀察的投入來估計十年期間的預測。或有收益支付涉及某些假設，需要作出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。

在確定或有收益負債的公允價值時，本公司使用蒙特卡洛模擬模型，使用每月潛在結果的分佈，優先考慮可獲得的更可靠的信息。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的實現，包括公司在每個報告期的股價、預期波動率、無風險比率、預期期限和預期股息率。

在蒙特卡洛模擬估值模型下，採用以下假設對實行負債會計的收益股份進行了估值：


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
公開發行股票的市場價格	$	4.13	$	6.82
預期股價波動		56.1%		54.0%
無風險利率		2.40%		0.96%
估計股息收益率		0.0%		0.0%

在截至2022年3月31日的三個月內，或有收益負債的公允價值變動情況如下(以千計)：



	公允價值

截至2021年12月31日的公允價值	$	153,041
收益負債公允價值變動		(101,774)
截至2022年3月31日的公允價值	$	51,267

6.財產和設備，淨額

財產和設備淨額由以下部分組成(以千計)：


		3月31日，		十二月三十一日，
	預計使用壽命	2022		2021
財產和設備：
租賃權改進	使用年限或租賃年限中的較短者	$	1,492	$	1,492
傢俱和固定裝置	5年		1,215		1,215
資本化網站開發	1-3年		577		577
計算機設備	3年		222		222
正在進行的工作	不適用。		36		—
			3,542		3,506
減去：累計折舊			(1,931)		(1,521)
財產和設備，淨額：		$	1,611	$	1,985

目錄表

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司錄得約$0.4百萬美元和$0.3折舊費用分別為百萬美元。

7.應計費用

應計費用包括以下各項(以千計)：


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
外部研發	$	37,724	$	23,282
應計專業服務		4,453		4,075
應計諮詢		721		811
應計補償		3,689		417
其他		98		319
應計費用總額	$	46,685	$	28,904

8.可轉換優先股

A系列可轉換優先股

於2020年1月10日，本公司訂立A系列優先股購買協議(“A系列購買協議”)，根據該協議，本公司可籌集最多約$218.0通過發行最高可達234,257,469A系列股票，不包括在2019年10月債券轉換時發行的A系列股票，面值$0.0001每股，適用於$0.9306每股(“A系列原始發行價”)。

於2020年內，本公司共售出234,257,469其A系列股票的總收益為$218.0百萬股，不包括2019年10月票據轉換時發行的A系列股份。

B系列可轉換優先股

於2020年11月2日(“B系列原定發行日期”)，本公司訂立經2020年11月18日修訂的優先股購買協議(“B系列購買協議”)，據此立即發行98,654,203B系列可轉換優先股(“B系列”)(“B系列初始收盤價”)，收購價為$2.7419每股(“B系列原始發行價”)。

根據B系列購買協議的條款，在B系列初始成交後，公司可以在一次或多次額外成交中出售、191,473,066向本公司現有股東或本公司及其董事會均可接受的一名或多名購買者出售B系列額外股份，但條件是(A)該等後續交易於2021年3月31日前完成，(B)每名該等額外購買者均成為B系列交易協議的一方，及(C)本公司不能出售及發行超過191,473,066在B系列購買協議下所有成交的股票總數(“B系列額外成交”)。截至2020年12月31日止年度，本公司共發行181,261,150B系列股份的總收益為$497.0在B系列的初始收盤和通過B系列的額外收盤中有100萬美元。

於2021年1月28日，本公司進一步修訂B系列購買協議，將根據該協議可發行的B系列股份數目由191,473,066至207,885,043。2021年1月和2月，公司又發佈了一份26,133,332按B系列原始發行價增發B系列股份，總收益為$71.7百萬美元。

可轉換優先股的轉換

根據合併協議的條款，於完成日，於緊接完成日期前發行及發行之Legacy EQRx可換股優先股每股股份將轉換為

目錄表

合併後公司的普通股，換股比例為0.627。追溯調整適用於列報的所有期間，以反映業務合併和反向資本重組，如附註4和附註10中進一步討論的。

9.手令

CMLS發行了公有權證和私募認股權證，其行使價為$11.50並被視為由本公司就業務合併承擔。根據認股權證協議，認股權證於2022年1月16日開始可行使。認股權證將會失效五年在企業合併完成後，或者在贖回或清算之前。

在業務合併後，公共認股權證和私募認股權證符合負債分類要求，因為認股權證包含條款，權證結算金額的調整是基於一個變量，該變量不是“固定”期權的公允價值的投入，也不是認股權證持有人在收購要約時存在現金淨額結算的可能性。此外，根據私募認股權證持有人的不同，私募認股權證可能需要支付不同的和解金額，這使得它們不會被視為與實體自己的股票掛鈎。因此，權證在2022年3月31日和2021年12月31日的精簡綜合資產負債表上被歸類為負債。截至2022年3月31日，不是已行使認股權證或贖回.

截至2022年3月31日，以下認股權證尚未結清：


認股權證類型	股票	行權價格
公開認股權證	11,039,957	$	11.50
私人認股權證	8,693,333	$	11.50
總認股權證	19,733,290

公開認股權證

從2022年1月16日開始，公共認股權證開始適用於普通股。公開認股權證將會到期五年在企業合併完成後，或者在贖回或清算之前。

普通股每股價格等於或超過時認股權證的贖回$18.00

公司可贖回尚未贖回的認股權證：

●

全部，而不是部分；

●

以...的價格$0.01根據授權書；

●

對不少於30天‘向每位認股權證持有人發出贖回事先書面通知；及

●

如果且僅當，最近報告的任何普通股的銷售價格20在一個交易日內30-交易日期末三公司向認股權證持有人發出贖回通知的前一個工作日(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。

普通股每股價格等於或超過時認股權證的贖回$10.00

公司可贖回尚未贖回的認股權證：

●

全部，而不是部分；

●

在…$0.10每一份授權書至少30天‘提前書面通知贖回，條件是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證並獲得

目錄表

根據以下所述的贖回日期和公司普通股的“公允市值”計算的股票數量；

●

當且僅當參考值等於或超過$10.00每股(經調整後的每股分拆、股息、重組、重新分類、資本重組等)；以及

●

如果參考值小於$18.00如上文所述，除按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整後的每股盈利外，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。

普通股的“公允市價”，是指普通股在10在緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日內。本公司將向其認股權證持有人提供不遲於一上述10個交易日後的營業日結束。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證普通股股份(可予調整)。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。

私人認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及在行使私募認股權證時可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，企業合併完成後的天數。此外，除上文討論普通股每股價格等於或超過認股權證贖回權時的情況外$10.00，私人認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

私募認股權證和公開認股權證包含根據ASC 815將其歸類為衍生負債的條款。因此，在每個報告期結束時，本期間公允價值的變動被確認為綜合經營報表和全面收益(虧損)表內認股權證負債的公允價值變動。本公司就公允價值變動調整認股權證負債，直至(A)認股權證行使或到期或(B)認股權證贖回時(以較早者為準)，屆時認股權證將重新分類為額外實收資本。

衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

權證於2022年3月31日及2021年12月31日按以下上市交易價格估值：$0.87和$1.07，分別為。

10.股東權益

截至2021年3月31日的三個月的綜合股東權益表已追溯調整，以反映業務合併和反向資本重組(見附註4)。

優先股

在企業合併結束時，根據其修訂和重新發布的公司註冊證書的條款，公司有權發放2,000,000面值優先股股份$0.0001每股。公司董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一種或多種方式發行該等優先股，不時設立

目錄表

每個此類系列中包含的股票數量，以及確定股票的股息、投票權和其他權利、優惠和特權。有幾個不是已發佈，並傑出的截至2022年3月31日的優先股。

普通股

在企業合併結束時，根據公司修訂和重新發布的公司註冊證書的條款，公司有權發放1,250,000,000面值為的普通股$0.0001每股。

普通股每股使持有者有權一對提交公司股東表決的所有事項進行表決。普通股股東有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須受公司優先股優先股息權的限制。

截至2022年3月31日，537,650,901已發行普通股股份包括40,674,552根據限制性股票協議(見附註11)出售給公司創始人、員工和顧問的股票，以及50,000,000賺取的股份。

11.基於股票的薪酬

2020年1月，公司董事會和股東通過了《2019年股票期權與授予計劃》(《2019年計劃》)。2021年12月16日，公司董事會和股東通過了《2021年期權授予和激勵計劃》(《2021年計劃》)，該計劃於業務合併結束時生效。2021年計劃規定向員工、董事會成員、顧問和顧問發行激勵性股票期權或非限制性股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、限制性股票單位或上述股票單位的任意組合。

於業務合併完成後，本公司停止根據2019年計劃發放獎勵。根據2021年計劃可能發行的普通股總數為59,353,357在計劃通過時(“股份儲備”)。2021年計劃規定，股票儲備將於2022年1月1日自動增加，此後每年1月1日，5%於緊接上一年度12月31日或薪酬及人才發展委員會釐定的較少數目之普通股已發行股份數目(“年度增長”)。在股票拆分、股票分紅或我們的資本發生其他變化的情況下，2021計劃下的股票限制可能會進行調整。根據2021年計劃和2019年計劃的規定，任何獎勵被沒收、註銷、在行使或結算獎勵時被扣留以滿足行使價或預扣税款、由本公司在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下滿足、到期或以其他方式終止(行使除外)的普通股股份將被重新計入股份儲備。截至2022年3月31日，67,467,246根據2021年計劃，股票仍可用於未來的授予。

包括在公司簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的股票補償費用如下(以千計)：


	截至三個月 3月31日，
	2022		2021
研發	$	3,841	$	222
一般和行政		9,065		562
基於股票的薪酬總額	$	12,906	$	784

目錄表

股票期權

截至2022年3月31日的三個月，員工和非員工獎勵的股票期權活動摘要如下：


				加權
				平均值	集料
		加權的-		剩餘	固有的
		平均值		合同	價值
		鍛鍊		術語	(在
	選項	價格		(年)	數千人)
截至2021年12月31日的未償還債務	21,624,447	$	3.39	9.22	$	82,038
授與	16,661,477
已鍛鍊	(18,286)
取消/沒收	(236,985)
截至2022年3月31日的未償還債務	38,030,653	$	3.15	9.38	$	56,578
歸屬於2022年3月31日	4,729,248	$	2.04	8.84	$	10,470
已歸屬，預計將於2022年3月31日歸屬	38,030,653	$	3.15	9.38	$	56,578

每個股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型帶有以下加權平均假設：


	截至三個月 3月31日，
	2022		2021
無風險利率	1.88	%	0.78	%
波動率	65	%	65	%
股息率	0.00	%	0.00	%
預期期限(年)	6.0		6.0

於截至2022年及2021年3月31日止三個月內已授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$1.72和$1.60分別為每股。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，歸屬的期權的公允價值為$3.5百萬美元和$0.3分別為100萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，已行使期權的總內在價值(即行使期權時的市場價格與僱員為行使期權所支付的價格之間的差額)為$35.1一千個。有幾個不是在截至2021年3月31日的三個月內行使的期權。

截至2022年3月31日，有$64.1公司預計將在剩餘的加權平均期間內確認的與未歸屬股票期權有關的未確認薪酬支出總額3.3好幾年了。

受限普通股

截至2022年3月31日，本公司共發行：(I)5,603,522根據2019年計劃向公司員工和顧問發行的限制性普通股；(二)627,000向2019年計劃以外的戰略合作伙伴出售限制性普通股股份，作為對未來服務的部分補償；以及(3)34,865,902向2019年計劃以外的創始人、員工和顧問出售限制性普通股。

所有限制性普通股的發行均受本公司與各買方之間的限制性股票購買協議的約束。根據限制性股份購買協議，如持有人與本公司的關係以股份的原始購買價或股份回購時的公允價值中的較低者終止，本公司有權酌情回購未歸屬股份。受限股份在歸屬前不會被視為已發行，因此在回購權利失效及股份不再受回購功能規限前，將不包括在已發行股份內。

目錄表

公司在截至2022年3月31日的三個月內的受限普通股活動和相關信息摘要如下：


		加權的-
		平均值
	數量	授予日期
	股票	公允價值
截至2021年12月31日的未歸屬限制性普通股	18,263,118	$	0.22
授與	—
被沒收	—
既得	(1,992,005)		0.01
截至2022年3月31日的未歸屬限制性普通股	16,271,113		0.24

截至2022年3月31日，有$2.1與未歸屬的受限普通股有關的未確認補償費用總額的百萬美元，公司預計將在剩餘的加權平均期間內確認2.9好幾年了。

賺得股

分配給持有普通股或購買普通股的期權的賺取服務提供商的賺取股份，在業務合併結束日受基於時間的歸屬條件或限制的限制，按照美國會計準則第718條入賬。根據美國會計準則第718條，該等盈利股份於授出日期(截止日期)按公允價值計量，並將於基於時間的歸屬期間以加速歸屬法確認為開支，並計入額外實收資本。在ASC 718項下計入的收益股份的公允價值為$43.4截止日期為百萬美元。

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月內根據ASC 718入賬的與收益股票相關的活動：


		加權的-
		平均值
		授予日期公允價值
	股份數量	每股
截至2021年12月31日的未償還債務	7,653,215	$	5.67
授與	—		—
被沒收	(23,018)		5.67
截至2022年3月31日的未償還債務	7,630,197		5.67

於截至2022年3月31日止三個月內，本公司確認$8.1與獲利股份相關的基於股票的薪酬費用為百萬美元。截至2022年3月31日，與收益股份相關的未確認補償成本為$18.4百萬美元，預計將在加權平均期內確認1.4好幾年了。

12.許可協議和發現協作

許可協議

奧穆勒蒂尼布-漢索

於2020年7月22日，本公司與漢索(上海)醫療科技有限公司及江蘇翰森製藥股份有限公司(統稱“漢索”)訂立合作及許可協議，根據該協議，本公司取得第三代表皮生長因子受體抑制劑Aumoltinib在全球(中華人民共和國除外)的研究、開發及商業化的獨家許可。

目錄表

領土和領地，包括香港、澳門和臺灣(“漢索領地”)。該許可協議還向該公司提供了在Hansoh地區的非獨家許可，用於研究、開發和出口Aumoltinib，目的是獲得監管部門的批准，並將Aumoltinib商業化，在Hansoh地區以外使用。

根據許可協議的條款，該公司獲得了獨家許可證，可以在該公司的領土上自費開發用於治療人類癌症、癌症相關疾病和免疫炎症疾病的任何和所有用途的奧莫替尼。本公司有義務預先支付一筆不可退還、不可貸記的$25.0百萬美元。如果公司成功開發和商業化Aumoltinib，Hansoh將有資格獲得(I)$90.0百萬美元的開發和監管里程碑付款，以及(Ii)高達$420.0百萬美元的銷售里程碑付款。如果Hansoh根據許可協議的條款選擇不分擔某些全球開發成本，Hansoh有資格獲得的潛在開發和監管付款總額將減少到$55.0百萬美元，潛在銷售里程碑付款總額將減少到$350.0百萬美元。

Hansoh還有資格獲得全球(Hansoh地區除外)任何含有Aumoltinib的產品的淨銷售額的版税，這些產品的範圍從中位數到個位數到十幾歲以下，在某些仿製藥推出後可能會減少。在下列情況發生時，aumoltinib的使用費將按產品和國家/地區終止：(I)涵蓋該化合物的所有有效專利主張在一個國家/地區失效，(Ii)aumoltinib在一個國家/地區的所有法規排他性失效，或(Iii)11年在一個國家首次商業銷售Aumoltinib之後。

本公司有權以任何或無任何理由終止與Hansoh的許可協議180天事先書面通知Hansoh。如果任何一方未能糾正對方的重大違約行為，任何一方都可以完全終止許可協議。任何一方當事人在發生涉及另一方當事人的某些破產事件時，也可以全部終止協議。

本公司根據ASC 805評估了與Hansoh的許可協議，並得出結論，由於收購的總資產的公允價值集中在單一可識別資產或一組類似資產中，因此交易不符合作為企業合併入賬的要求，因此被計入資產收購

蘇吉美單抗/諾法津利美單抗-CStone

於二零二零年十月二十六日，本公司與中石醫藥(“中石”)訂立許可協議，取得獨家許可，於除中國大陸、臺灣、香港及澳門(“中石領地”)外，在全球範圍內研究、開發及商業化中石的抗PD-L1單抗sugealimab及抗PD-1單抗nofazinlimab。

根據許可協議的條款，該公司獲得了獨家許可，可以在公司的領土上自費為任何和所有用途開發sugyalimab和nofazinlimab。本公司有義務預先支付一筆不可退還、不可貸記的$150.0百萬美元，包括$10.0由於CStone收到通知，美國食品和藥物管理局將sujialimab指定為突破性療法。如果該公司成功地開發和商業化sugealimab，Cstone將有資格獲得(I)$107.5百萬美元的開發和監管里程碑付款，以及(Ii)高達$565.0百萬美元的銷售里程碑付款。如果該公司成功開發和商業化nofazinlimab，Cstone將有資格獲得(I)$75.0百萬美元的開發和監管里程碑付款，以及(Ii)高達$405.0百萬美元的銷售里程碑付款。

CStone還有資格從全球(不包括CStone地區)淨銷售任何含有sugeralimab和nofazinlimab的產品獲得版税，範圍從sugeralimab的低十歲到高十歲，以及nofazinlimab的中位數和個位數到十幾歲，但在某些仿製藥推出後可能會減少。在(I)所有有效專利權利要求到期時，sugyalimab和nofazinlimab的使用費將按產品和國家/地區的情況到期。

目錄表

涵蓋一國境內的化合物，(二)一國境內所有舒吉單抗和諾法津單抗的監管排他性失效，或(三)11年在一個國家第一次商業銷售sugyalimab或nofazinlimab之後。

該公司負責在其領土上開發和監管部門批准sugealimab和nofazinlimab的相關費用。公司還必須償還CStone在簽署許可協議後在公司境內發生的任何費用，這些費用是在許可協議生效時正在進行的開發活動中進行的。此外，在許可協議期限內，任何一方都可以提議開發與sugyalimab或nofazinlimab的聯合研究。如果雙方同意參加聯合研究，所發生的費用將根據一份單獨的書面協議中規定的條款由雙方分攤，該協議詳細説明瞭雙方關於聯合方案開發的權利和義務。

本公司有權在事先向CStone發出書面通知後，以任何理由或無任何理由終止與CStone的許可協議。如果任何一方未能糾正對方的重大違約行為，任何一方都可以完全終止許可協議。任何一方當事人在發生涉及另一方當事人的某些破產事件時，也可以全部終止協議。

該公司根據ASC 805評估了與CStone的許可協議，並得出結論認為，該交易不符合作為業務合併入賬的要求，因此被入賬為資產收購。

其他許可證

該公司已經簽署了多項許可協議，根據這些協議，它從製藥和/或生物技術公司(“臨牀前/臨牀資產”)獲得了研究、開發臨牀前和臨牀化合物並將其商業化的獨家許可。

根據已簽署的許可協議條款，本公司獲得獨家許可，在本公司的區域內自費開發臨牀前/臨牀資產。本公司有義務預先支付不可退還、不可貸記的$31.5到2022年3月31日。如果公司成功開發臨牀前/臨牀資產並將其商業化，公司可能被要求支付(I)$108.0百萬美元的發展里程碑付款，(Ii)最高$243.0百萬美元的監管里程碑付款，以及(Iii)高達$1.010億美元的銷售里程碑付款。此外，該公司可能被要求為任何含有臨牀前/臨牀資產的全球淨銷售額支付版税，這些資產的範圍從中位數至個位數到較低的兩位數，在某些仿製藥推出後可能會減少。臨牀前/臨牀資產的特許權使用費將按產品和國家/地區到期。

本公司有權在事先書面通知的情況下，以任何理由或無故終止臨牀前/臨牀資產的許可協議，如果另一方未能糾正違反，則任何一方都可以完全終止許可協議。任何一方當事人在發生涉及另一方當事人的某些破產事件時，也可以全部終止協議。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司發出了兩項將於2022年5月生效的臨牀前許可協議的終止通知。

本公司根據ASC 805評估許可協議，並得出結論，由於根據每個許可協議收購的總資產的公允價值集中於單一可識別資產或一組類似資產，因此交易不符合作為業務合併入賬的要求，因此被計入資產收購。

目錄表

發現協作協議

本公司已訂立多項發現合作協議，據此，本公司同意與若干合作伙伴(“合作伙伴”)合作，利用合作伙伴的人工智能能力，為已商定的目標識別、發現及開發創新療法，以進一步擴展本公司的治療流水線(“合作協議”)。

根據合作協議，雙方將合作確定一些目標，各方將尋求為這些目標開發治療患者的候選人。一般來説，合作伙伴負責為所有潛在的候選者進行發現、分析、臨牀前和研究性新藥應用(IND)使能研究(“研究活動”)。一旦確定並選擇了進一步開發的候選者(“協作產品”)，公司通常負責開發協作產品並將其商業化所需的所有活動。一般而言，公司和合作夥伴將平均分擔每個協作產品的成本(包括研究、開發和商業化)和利潤(虧損)。

根據合作協議執行的所有活動均由根據每個合作協議成立的聯合指導委員會監督，該委員會由來自合作伙伴和公司的同等數量的參與者組成。聯合指導委員會的決定一般將以協商一致方式作出。

協作協議的條款將在協作產品的開發和商業化的整個過程中按產品繼續，直到另一方當事人的最後一次付款義務到期，或如果較早終止的話。本公司有權在事先書面通知後，以任何理由或無理由終止合作協議。

合作協議被認為屬於ASC 808的範圍，因為這些協議是一項聯合經營活動，合作伙伴和公司都是積極的參與者，並面臨風險和回報。該公司已對協作協議進行評估，並確定它們不屬於ASC 606的範圍，因為合作伙伴不符合客户的定義。截至2022年3月31日，公司已預付的費用總額$32.5根據合作協議，其中$17.0百萬美元和$8.5100萬美元分別反映在截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表上的預付和其他流動資產以及其他非流動資產中。

13.承付款和或有事項

經營租約

於2019年12月，本公司與Surface Oncology，Inc.(“Surface”)訂立了一份不可撤銷的經營租約，33,529位於馬薩諸塞州劍橋市的一平方英尺辦公空間(“租賃協議”)。租賃協議原定於二零二零年一月一日開始生效，並將於二零二三年一月三十一日(“原定年期日期”)屆滿，並無續期選擇權。於2022年5月11日，本公司訂立修訂租賃協議(“經修訂租賃協議”)，將租賃到期日延至2024年7月31日，並向本公司提供選擇權，如Surface未於2023年9月30日或之前發出書面通知，表示將於2024年7月31日收回物業，則可進一步將租賃到期日延長至2025年1月31日。

根據租賃協議，本公司將支付初步年度基本租金$2.5，其中基本租金在租賃期內每12個月期間增加至$2.7過去12個月期間的租金(“基本租金”)為100萬英鎊。根據經修訂租賃協議，基本租金於原定租期日期後遞減至相當於每年基本租金約$2.5百萬美元。該公司還同意為租賃空間所在的大樓支付其按比例分攤的運營費用和物業税。租賃協議向本公司提供最高可達$1.0百萬美元。在向公司支付改善津貼後，租約

目錄表

協議規定，年度基本租金將按提取的總金額增加，並在租賃期的剩餘部分以直線方式攤銷，以便提取的津貼將於最後一個定期安排的基本租金支付日期全數償還給Surface。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司完成租賃辦公空間之擴建工程，並收到$1.02021年1月，來自Surface的百萬改善津貼。本公司確定其擁有租賃改進，並因此反映了$1.0在合併資產負債表中作為財產和設備的租賃改進。

下表彙總了租賃成本在公司綜合經營報表和綜合報表中的影響(單位：千)：


		截至三個月 3月31日，
	分類	2022		2021
經營租賃成本	研發	$	337		295
	一般和行政		315		357
可變租賃成本⁽¹⁾	研發		101		101
	一般和行政		94		122
總租賃成本		$	847	$	875

(1)	可變租賃成本包括公司在租賃空間所在大樓的運營費用、財產税、水電費和停車場中按比例分攤的費用。

該公司支付的現金為$1.0百萬美元和$1.0分別於截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月內根據租賃協議訂立。

法律訴訟

本公司可能不時受到在其正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響。當已知或被認為可能發生虧損時，本公司在其合併財務報表中記錄了該等事項的負債，並且該金額可以合理估計。公司在每個會計期間都會在已知更多信息的情況下審查這些估計，並在適當的時候調整損失準備金。如某事項可能導致負債，而虧損金額亦可合理估計，則本公司估計及披露可能的虧損或虧損範圍，以確保綜合財務報表不具誤導性。如果損失不可能發生或無法合理估計，則不在合併財務報表中記錄負債。

截至2022年3月31日，本公司未參與任何重大訴訟。

14.所得税

從歷史上看，不是聯邦或州所得税撥備，因為公司發生了營業虧損，並對其在美國的遞延税項淨資產和負債保留了全額估值準備金。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司確認不是關於美國所得税的規定。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，所得税的外國撥備並不重要。

由於美國國税法第382條和類似國家規定的所有權變更限制，對淨營業虧損結轉、税收抵免和其他屬性的利用可能會受到未來年度限制的限制。

目錄表

15.員工福利

2020年7月，公司通過了覆蓋所有員工的401(K)退休和儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃允許員工進行税前或税後繳費，最高可達美國國税局規定的最高允許金額。根據401(K)計劃，公司可以在董事會批准的情況下酌情繳費。該公司為401(K)計劃做出了大約$0.5百萬美元和$0.2在截至2022年和2021年3月31日的三個月內分別為100萬美元。

每股淨收益(虧損)

公司根據所列期間的淨收益(虧損)計算基本每股收益和稀釋後每股收益。每股基本淨收入(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收益(虧損)是用期內已發行普通股的加權平均數之和計算的，其中包括已發行攤薄證券的影響。

由於公司發行了符合參與證券定義的限制性普通股，公司採用兩級法計算其基本和稀釋後每股淨收益(虧損)。兩級法是一種收益分配公式，它將參與證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。本公司的參股證券根據合同賦予該等股份的持有人蔘與分紅的權利，但不按合同要求該等股份的持有人分擔本公司的損失。因此，在公司報告淨虧損的期間，攤薄每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的效果是反稀釋性的，則不認為已發行稀釋性普通股。

下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：


	截至三個月 3月31日，
	2022		2021
分子：
淨收益(虧損)	$	20,726	$	(26,817)
減去：可分配給參與證券的收入		(692)		—
可分配給普通股的收益(虧損)	$	20,034	$	(26,817)
加回：可分配給參與證券的未分配收益		692		—
減去：重新分配給參與證券的未分配收益		(663)		—
稀釋後每股收益的分子	$	20,063	$	(26,817)

分母：
基本加權平均已發行普通股		470,627,083		311,496,909
稀釋證券的影響		21,165,069		—
稀釋加權平均已發行普通股		491,792,152		311,496,909

每股淨收益(虧損)，基本	$	0.04	$	(0.09)
稀釋後每股淨收益(虧損)	$	0.04	$	(0.09)

該公司可能稀釋的證券包括認股權證、增發股票、購買普通股的期權和未授予的限制性普通股。這些可能稀釋的證券已被排除在

目錄表

計算截至2021年3月31日的三個月的每股攤薄淨虧損，因為這將減少每股淨虧損。

在計算所指期間的稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括根據每個期間末已發行金額列報的下列普通股潛在股份，因為計入這些股份會產生反攤薄效果：


	截至三個月 3月31日，
	2022	2021
可轉換優先股	—	277,968,597
未清償認股權證	19,733,290	—
未償還股票期權	21,596,206	11,701,970
賺得股	50,000,000	—
未歸屬限制性股票	—	23,257,270

17.後續活動

在……裏面在準備截至2022年3月31日的簡明綜合財務報表時，公司評估了截至本季度報告10-Q表格提交日期的後續事件，以供確認和計量之用。除簡明綜合財務報表附註內的其他披露外，本公司的結論是，並無任何事項或交易需要在隨附的簡明綜合財務報表中披露。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

在本節中，除非另有説明，否則“我們”、“我們”、“EQRx”和“公司”均指EQRx，Inc.(前身為CM Life Science III Inc.)及其在與Legacy EQRx業務合併後的合併子公司；所提及的“Legacy EQRx”指的是EQRx國際公司(前身為EQRx，Inc.)在業務合併之前；所提及的“CMLS III”是指在業務合併之前的CM Life Science III Inc.。

以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲標題“關於前瞻性陳述的告誡”一節。由於某些因素，包括下文討論的以及在截至2021年12月31日的美國證券交易委員會年度報告或2021年年報的第1.A.項“風險因素”項下闡述的風險因素，我們的實際結果和某些事件的時間可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異。您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關附註，以及我們的綜合財務報表和2021年年報中的附註。

概述

我們是一家新型製藥公司，致力於以極低的價格開發和向患者提供創新藥物。我們的使命是用好的、創新的、負擔得起的藥品改善所有人的健康，以便改變生活或患有慢性病的人能夠獲得他們需要的藥物，醫生可以無障礙地治療患者，衞生系統能夠負擔得起以經濟可持續的方式不受限制地向他們所服務的人羣提供這些藥物。我們的“New Pharma”解決方案於2020年1月推出，從大規模收集藥物目錄開始，瞄準當今和未來一些最具創新性的臨牀機會和最高的藥物成本類別，最初的重點是腫瘤學和免疫炎症性疾病。我們專注於開發創新、品牌和受專利保護的計劃，如果獲得批准，這些計劃有可能與同類藥物相媲美或優於其他療法。然而，不能保證我們的候選產品將等同於或優於其他療法。我們目前沒有，也可能永遠不會有任何產品被批准用於商業銷售，到目前為止還沒有產生任何收入，而且可能永遠不會盈利。此外，我們的業務和定價模式未經測試，可能永遠不會成功，也不會產生足夠的收入來實現盈利。

我們的領先毒品獵人團隊正在通過以下方式建立我們的目錄：

●

授權臨牀和臨牀前階段計劃，以加快我們的商業模式；

●

與尖端藥物工程平臺建立聯盟，建立早期項目流水線；以及

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與其他生物製藥公司建立合作伙伴關係，開發聯合療法。

我們最初的重點是腫瘤學和免疫炎症性疾病。,包括小分子和生物製品，有五個臨牀階段計劃，以及幾個未披露的臨牀前和藥物工程計劃。我們的晚期項目，每個收購於2020年，包括：Aumoltinib(EQ143)，第三代表皮生長因子受體(EGFR)抑制劑，從(上海)Healthtech有限公司和江蘇翰森製藥股份有限公司(統稱為Hansoh)獲得許可，以及Sugealimab(EQ165，也稱為CS1001)，抗程序性死亡配體1(PD-L1)抗體，從Cstone製藥公司獲得許可。

目錄表

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我們的願景是通過內部許可、藥物工程合作以及與將使用我們的藥物和候選藥物與其實驗藥物相結合的合作伙伴的合作，繼續擴大我們正在開發的藥物目錄。然而，藥物開發過程本質上是不確定的，不能保證我們將找到合適的資產來擴大我們的投資組合，即使我們這樣做了，我們也可能無法獲得這些資產或成功地開發它們來實現我們的目標。此外，我們的臨牀前和早期發現計劃可能永遠不會產生臨牀開發候選人。此外，我們的藥物目錄和重點領域可能會隨着我們進一步發展現有計劃和確定符合納入我們投資組合標準的新目標而發生變化。我們最近決定不優先開發用於治療類風濕性關節炎的EQ121，但將繼續評估用於治療特應性皮炎和其他免疫炎症適應症的EQ121。

假設我們成功地獲得了監管部門的批准，我們計劃通過簡單透明的定價模式，在不出現意外漲價的情況下，以極低的價格向支付者和醫療系統提供我們的創新藥品目錄。我們還正在組建一個全球買傢俱樂部，與私人和公共支付者、提供者和衞生系統建立長期、值得信賴的戰略夥伴關係，以便他們和他們所服務的患者能夠以極低的價格獲得與我們的優質或更好的藥品同等的機會。我們計劃提供簡單而透明的定價模式，為這些高成本藥物領域提供大幅節省的機會。

於2021年12月17日(截止日期)，吾等完成了根據日期為2021年8月5日的最終合併協議(合併協議)而擬進行的合併交易，該合併協議由Legacy EQRx、CMLS III及三葉草合併附屬公司(合併附屬公司)完成。根據合併協議的設想，Merge Sub與Legacy EQRx合併並併入Legacy EQRx，Legacy EQRx在合併後作為CMLS III的全資子公司繼續存在。作為業務合併的結果，CMLS III更名為EQRx，Legacy EQRx更名為EQRx International，Inc.(此類交易為業務合併)。合併後的公司在業務合併完成後獲得約13億美元的淨收益，Legacy EQRx的股東有資格獲得最多5000萬股CMLS III的額外股份

目錄表

合併協議規定的A類普通股。新合併的業務現在由Legacy EQRx管理團隊運營。

自成立以來，我們主要專注於公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、收購候選產品、保護相關知識產權、與付款人建立戰略合作、集成交付網絡和醫療系統，以及為我們的計劃開展研發活動。自成立以來，我們主要通過私募股權融資為我們的運營提供資金。到目前為止，我們已經通過出售我們的可轉換優先股、於2019年發行並隨後轉換為我們的A系列可轉換優先股(A系列)的可轉換優先股以及我們與CMLS III的合併和相關的管道融資籌集了總計約22億美元的總收益

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的運營虧損分別為8570萬美元和2700萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為3.378億美元。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額且不斷增加的費用和運營虧損，因為我們正在為我們的候選產品尋求監管部門的批准，製造藥品和藥品供應，維護和擴大我們的知識產權組合，以及招聘更多人員，支付會計、審計、法律、監管和諮詢服務的費用，以及支付與保持遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要求、董事及其高級管理人員責任險、投資者和公關活動以及其他與上市公司運營相關的費用。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於我們臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動的支出以及我們流水線的擴大。

我們目前沒有，也可能永遠不會有任何產品被批准銷售，到目前為止還沒有產生任何收入。我們不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功地獲得監管部門對我們的候選產品的批准，如果有的話，並適當地完成臨牀開發。此外，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與開發我們的商業化能力以支持產品銷售、製造和分銷活動相關的鉅額費用。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股票發行和債務融資或其他來源(如潛在的合作協議、戰略聯盟和許可安排)為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或根本無法。我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

應對持續的新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織將這種新型新冠肺炎病毒定性為全球大流行。目前的新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括費用、臨牀試驗和研發成本，這將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息以及為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動，以及對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響。這些情況或其他與新冠肺炎相關的情況可能會導致我們的臨牀試驗計劃延遲，以及我們獲得監管部門批准的能力，並可能增加預期成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們實施了在家工作和其他政策，並正在適應不斷演變的聯邦、州和地方衞生法規。由於我們目前業務的性質，新冠肺炎到目前為止還沒有對我們的業務或財務業績產生重大影響。

目錄表

企業合併交易

根據合併協議的條款，於完成日期，Legacy EQRx的已發行及已發行普通股及優先股每股已發行及已發行普通股及優先股轉換為可收取合併後實體的0.627股普通股(交換比率)的權利，每股面值0.0001美元(普通股)，共發行343,060,309股普通股。此外，在截止日期，購買Legacy EQRx普通股的每個期權成為購買合併後公司普通股的期權，但須根據交換比例進行調整。

截至截止日期，CMLS III的A類普通股和B類普通股的每股已發行和流通股被重新分類為普通股，而每股已發行和已發行的8,693,333股私募認股權證和11,039,957股公開認股權證可以作為普通股行使。

關於業務合併，CMLS III與現有和新的投資者簽訂協議，認購和購買總計12000萬股普通股(PIPE融資)，在PIPE融資結束時產生12億美元的毛收入。企業合併的結束是PIPE融資的前提。

在結算日之後，如果在結算日12個月和結算日36個月(結算期)之間，在連續30個交易日中至少有20個交易日，普通股價格大於或等於12.50美元，則舊EQRx普通股、優先股和期權的前持有人(盈利服務提供商)可以按比例獲得高達35,000,000股額外普通股的份額。以及最多15,000,000股額外普通股，如果在賺取期間的任何時間，普通股價格在連續30個交易日中至少有20個交易日大於或等於16.50美元(賺取股份)。

根據美國公認會計原則(GAAP)，這項業務合併被視為“反向資本重組”。在反向資本重組模式下，業務合併被視為傳統EQRx為CMLS III的淨資產發行股本，沒有記錄商譽或無形資產。根據這種會計方法，就財務報告而言，CMLS III被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於以下事實：合併後，Legacy EQRx股東擁有合併後公司的多數投票權，Legacy EQRx業務包括合併後實體的所有持續業務，Legacy EQRx管理機構包括合併後公司的管理機構的多數，Legacy EQRx高級管理人員包括合併後公司的所有高級管理人員。

財務概述

收入

到目前為止，我們還沒有確認任何收入，包括產品銷售。如果我們對候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，或者我們通過與第三方的許可協議獲得了比我們的產品更高的許可，我們可能會在未來產生收入。然而，我們不能保證何時才能產生這類收入，如果真的能產生的話。

運營費用

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的藥物發現努力和我們的候選產品開發、工資和福利以及第三方許可費。我們按發生的方式支出研究和開發成本，包括：

目錄表

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與員工有關的費用，包括參與研究和開發工作的員工的工資、獎金、福利、股票薪酬和其他相關成本；

●

根據與合同研究機構(CRO)以及進行臨牀前研究和開發服務的顧問達成的協議而產生的外部研究和開發費用；

●

合作協議項下發生的費用；

●

與我們的臨牀前和臨牀研究的製造材料相關的成本；

●

與遵守法規要求有關的成本；以及

●

設施、折舊和其他分攤費用，包括租金、水電費和保險費的直接和分攤費用。

我們按實際發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據與研究機構、CRO和臨牀製造組織(CMO)簽訂的合同提供的服務來估計臨牀前研究和臨牀試驗費用，這些研究機構、CRO和臨牀製造組織(CMO)代表我們根據實際時間和產生的費用來進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗。此外，我們根據相關協議，根據患者的活動水平應計與臨牀試驗相關的費用。我們在合理可能的範圍內監測患者的登記水平和相關活動，並相應地調整估計。

我們將在未來的研發活動中使用的貨物和服務的預付款，在服務完成或收到貨物時，而不是在付款時，作為費用計算，不予退還。

一旦我們確定了候選產品，我們就會逐個計劃地跟蹤外部研發成本。我們不會將員工成本、設施成本(包括折舊)或其他間接成本分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。我們主要使用內部資源進行我們的研究活動以及管理我們的臨牀前開發、臨牀開發和製造活動。

下表彙總了我們的研發費用(單位：千)：


	截至三個月
	3月31日，
	2022		2021
蘇吉瑪單抗	$	7,794	$	1,851
EQ121		7,278		4,628
奧莫列替尼		5,085		1,488
樂諾西利		1,931		1,442
Nofazinlimab		717		485
臨牀前資產		8,755		616
未分配的其他研發費用		7,891		2,056
未分配的補償費用		13,977		4,111
研究與開發費用總額	$	53,428	$	16,677

我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用，因為我們將繼續開發我們的候選產品和製造工藝，為我們的臨牀前項目開展發現和研究活動，並擴大我們的渠道。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們無法確定我們候選產品的當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前發展

目錄表

時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，不斷決定要開發哪些候選產品以及向每個候選產品提供多少資金。隨着我們開始更多的臨牀試驗，我們的臨牀開發成本預計將大幅增加。我們預計我們的費用將大幅增加，特別是由於與開發候選產品相關的許多風險和不確定性，包括以下不確定性：

●

我們正在進行的研究活動以及任何臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究和開發活動的範圍、進度和費用；

●

通過研究性新藥賦能研究建立適當的安全概況；

●

成功登記並完成臨牀試驗；

●

我們的候選產品在我們的臨牀試驗中是否顯示出安全性和有效性；

●

收到相關監管部門的上市批准；

●

我們與戰略合作伙伴發現合作的進展情況；

●

建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排；

●

為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；

●

單獨或與他人合作，在獲得批准的情況下將候選產品商業化；以及

●

在任何監管批准後，產品的持續可接受的安全狀況。

與我們的臨牀前和臨牀開發候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個結果的任何變化都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗，或者專注於其他候選產品。例如，如果美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局、藥品和醫療保健產品監管機構或其他監管機構推遲我們原計劃的臨牀試驗開始，或要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在任何計劃的臨牀試驗中遇到重大延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括與員工有關的成本，包括薪金、獎金、福利、股票薪酬及執行及行政職能的其他相關成本。一般和行政費用還包括專業服務，包括法律、會計和審計服務和其他諮詢費，與我們與某些付款人簽訂的夥伴關係合同、綜合交付網絡和保健系統相關的費用，以及未包括在研發費用、保險和其他一般行政費用中的設施費用。

目錄表

我們預計，隨着我們增加員工以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，我們將大幅增加會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高管保險成本，以及與上市公司運營相關的投資者和公關費用。此外，如果我們的註冊前計劃或任何其他候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與支持產品銷售和分銷活動的團隊建設相關的額外費用。

其他收入(費用)

或有收益負債的公允價值變動

或有收益負債的公允價值變動包括收益股份的公允價值變動，該等收益股份被分類為負債，作為企業合併對價的一部分。

認股權證負債的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動包括私募認股權證及公開認股權證的公允價值變動，該等認股權證被分類為負債，並被假設為業務合併的一部分。

利息收入(費用)，淨額

利息收入(費用)，淨額主要由我們的現金和現金等價物賺取的收入組成。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)包括與我們的核心業務無關的雜項收入和支出。

經營成果

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果(單位：千)：



	截至三個月
	3月31日，
	2022		2021		變化
運營費用：
研發	$	53,428	$	16,677	36,751
一般和行政		32,263		10,282	21,981
總運營費用		85,691		26,959	58,732
運營虧損		(85,691)		(26,959)	(58,732)
其他收入(支出)：
或有收益負債的公允價值變動		101,774		—	101,774
認股權證負債的公允價值變動		3,947		—	3,947
利息收入，淨額		182		144	38
其他收入(費用)，淨額		514		(2)	516
其他收入合計，淨額		106,417		142	106,275
淨收益(虧損)	$	20,726	$	(26,817)	47,543

目錄表

研究和開發費用

截至2022年3月31日的三個月，研發費用為5340萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的研發費用為1670萬美元。3,680萬美元的增長主要是由於發現、臨牀前和臨牀開發成本增加了1,830萬美元，員工相關支出增加了990萬美元，這是因為我們的研發人員大幅增加以支持我們的流水線開發，支持我們整體研發活動的信息技術、設施和其他已分配支出增加了450萬美元，諮詢和專業費用增加了210萬美元，以及許可證費和里程碑費用增加了200萬美元。

一般和行政費用

截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為3230萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1030萬美元。2200萬美元的增長主要是由於員工人數增加以支持組織的整體增長，諮詢和專業費用增加了520萬美元，以及信息技術、設施、管理費用分配和其他費用增加了210萬美元，導致與員工相關的支出增加了1470萬美元。

其他收入，淨額

截至2022年3月31日的三個月，其他總收入淨額為1.064億美元，而截至2021年3月31日的三個月為10萬美元。增加1.063億美元的主要原因是，截至2022年3月31日，與重新計量或有收益負債和認股權證負債有關的非現金收入分別為1.018億美元和390萬美元。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們產生了經常性的淨運營虧損。我們還沒有將任何產品商業化，我們預計在2023年之前不會從任何產品的銷售中產生收入，如果有的話。自成立以來，我們主要通過發行優先股和普通股的收益為我們的運營提供資金。到目前為止，我們已通過出售可轉換優先股、於2019年發行並隨後轉換為Legacy EQRx系列A系列可轉換優先股的股票、業務合併和同時管道融資籌集了總計約22億美元的總收益。截至2022年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金16億美元。

資金需求

我們相信，在考慮可能獲得監管部門批准的任何研究產品未來潛在銷售的收入和相關成本之前，我們手頭截至2022年3月31日的現有現金和現金等價物為16億美元，根據對我們的發展計劃和業務發展計劃的某些假設，我們將能夠為2025年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的、可能會改變的假設，我們可以比預期更早地花費我們的資本資源，或者放慢我們的支出，使其持續到2025年。

我們預計，在可預見的未來，當我們尋求監管部門的批准，推進我們的候選產品，尋求任何批准的候選產品的商業化，並通過臨牀前和臨牀開發推進其他候選產品時，我們預計將產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，由於我們計劃的研發和商業化活動，我們的研發以及一般和管理成本將會增加。此外，我們預計還會產生額外的費用

目錄表

與作為一家上市公司經營有關。由於與我們的候選產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

●

滿足美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局、藥品和保健產品監管機構和其他監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

●

我們在獲得、授權或再授權或以其他方式開發(單獨或合作)其他候選產品的努力的進展情況；

●

根據我們當前或未來的合作和許可協議，我們需要支付或有資格獲得的里程碑和特許權使用費的時間和金額；

●

未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、市場營銷、銷售和分銷，對於我們獲得市場批准的任何候選產品；

●

完成商業規模製造活動的成本和時間；

●

我們在多大程度上與我們的計劃合作、收購或許可其他候選產品和技術或進行額外的合作；

●

努力建立和發展我們的全球買傢俱樂部，通過該俱樂部，付款人、提供者和醫療系統可以訪問我們未來的候選產品；

●

我們研究項目的範圍、進度、結果和成本，以及我們可能追求的任何其他候選產品的開發；

●

隨着我們擴大研發和建立我們的商業基礎設施，我們的員工增長和相關成本；

●

擴大、維護和執行我們的知識產權組合的成本，包括提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權；

●

潛在知識產權糾紛的辯護成本，包括第三方對我們或我們的任何候選產品提起的專利侵權訴訟；

●

競爭的技術和市場發展的影響；

●

從商業銷售中獲得的收入(如果有的話)以及我們獲得上市批准的任何未來候選產品；以及

●

作為上市公司的運營成本。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作和其他類似安排來為我們的現金需求融資。在我們通過出售股權或可轉換證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、製造資本

目錄表

支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股和其他證券價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。

現金流

下表列出了以下每個期間的主要現金來源和用途(以千計)：




	截至三個月 3月31日，
	2022		2021
用於經營活動的現金淨額	$	(53,938)	$	(23,521)
用於投資活動的現金淨額		(13)		(43)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(1,323)		71,256
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	(55,274)	$	47,692

經營活動

經營活動的現金流是指與除投資和融資活動以外的所有活動有關的現金收入和支出。營運現金流是通過調整非現金營運項目(如折舊和基於股票的薪酬)的淨虧損以及營運資產和負債的變動而得出的，這些變動反映了與交易相關的現金的接收和支付之間的時間差異，以及它們在我們的運營業績中得到確認的時間差異。

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為5390萬美元，這主要是由於8570萬美元的運營費用，但被我們運營資產和負債變化提供的1790萬美元現金、1290萬美元的股票薪酬支出和40萬美元的折舊支出部分抵消。我們的營業資產和負債變化提供的現金淨額為1,790萬美元，這主要是由於應計費用增加了1,900萬美元，但預付費用和其他流動資產增加了90萬美元，應付賬款減少了20萬美元，部分抵消了這一影響。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為2350萬美元，這主要是由於淨虧損2680萬美元，但由我們運營資產和負債的130萬美元、非現金租賃費用90萬美元、基於股票的薪酬費用80萬美元和折舊費用30萬美元的變化提供的現金淨額部分抵消了這一數字。由於經營資產和負債的變化而提供的現金淨額為130萬美元，這主要是由於應付帳款增加了100萬美元，應計費用增加了40萬美元，但預付費用和其他資產增加了10萬美元，部分抵消了這一增長。

投資活動

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金不到10萬美元，其中包括購買財產和設備。

融資活動

截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為140萬美元，主要包括與業務合併相關的發售成本。

目錄表

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為7130萬美元，其中包括出售和發行B系列可轉換優先股股票的淨收益。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要做出判斷和估計，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。如估計有重大修訂，其影響將自估計變動之日起在合併財務報表中預期反映。

有關我們的關鍵會計估計的討論，請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及2021年年度報告中的財務報表附註。截至2022年3月31日，這些關鍵會計政策和估計與2021年年度報告中討論的政策和估計沒有實質性變化。

新興成長型公司的地位

我們是一家“新興成長型公司”(EGC)，根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)。《就業法案》第107條規定，EGC可以利用經修訂的1933年《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，企業會計準則委員會可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇利用延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將受到與私營實體相同的採用新的或修訂的會計準則的要求。作為一家EGC，我們可能會利用JOBS法案下的某些豁免和減少的報告要求。在符合某些條件的情況下，作為EGC：

●

我們只能提交兩年的已審計財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；

●

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，我們可以利用豁免提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告；

●

我們可能會減少披露我們的高管薪酬安排；以及

●

我們可能不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也不需要股東批准任何黃金降落傘薪酬。

我們將繼續作為EGC，直至(I)CMLS III首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天，(Iii)我們在上一個滾動的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)我們被視為根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)被視為大型加速申請者的日期。

項目3.關於市場風險的定性和定量披露

在正常的業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。

目錄表

利率風險

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別擁有16億美元和17億美元的現金、現金等價物和限制性現金，其中包括現金、美國政府貨幣市場基金、商業票據和美國國庫券。利息收入對一般利率水平的變動非常敏感；然而，由於這些投資的性質，利率立即變化1%不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。

外幣兑換風險

我們面臨主要與我們的海外子公司有關的外幣匯率變化帶來的市場風險。任何以美元以外的貨幣計價的交易都按適用的匯率以美元報告。所有資產和負債按適用會計報告期結束時的有效匯率換算為美元，所有收入和支出按該期間的平均匯率換算。累計折算影響計入權益，作為累計其他綜合收益的組成部分。

我們目前對外幣的風險敞口不大，但我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們的業務在未來可能會受到通貨膨脹的影響.

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須使用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，分別擔任我們的首席執行官和首席財務官，他們已經評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

關於業務合併，2021年9月30日，CMLS III的假定股東安東尼·弗蘭奇向特拉華州衡平法院提起訴訟，點名CMLS III及其某些董事，標題為Franchi訴CM Life Science III Inc.，CA編號2021-0842。起訴書稱，CMLS III A類普通股的持有者被剝奪了作為一個單獨類別對CMLS III章程的擬議修正案(憲章修正案提案)進行投票的權利，該修正案旨在增加A類普通股的法定股份。起訴書聲稱違反了特拉華州公司法第242(B)(2)條，並對某些董事被告違反了受託責任。起訴書尋求初步和最終的禁令救濟，要求對憲章修正案的提案、損害賠償以及訴訟的費用和費用進行投票，包括合理允許原告律師的費用和費用，以及其他救濟。2021年10月18日，原告提交了初步禁制令動議，試圖要求CMLS III股東對憲章修正案提案進行投票。2021年10月29日，對合並協議進行了修改，增加了一項條款，要求持有當時已發行的CMS III A類普通股的多數股份的持有人投贊成票，並有權就此投票，作為一個單一系列單獨投票支持憲章修正案提案。

第1A項。風險因素

不適用。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

第1.01項訂立重大最終協議

2022年5月11日，我們對我們位於馬薩諸塞州劍橋市總部的不可取消運營租約進行了第二次修訂，將租約到期日延長至2024年7月31日，並向我們提供了一個選項，如果Surface Oncology，Inc.沒有在2023年9月30日或之前發出書面通知，表示將於2024年7月31日重新收回辦公場所，則可以將租約到期日進一步延長至2025年1月31日。根據修訂，基本租金將在原定租約日期後遞減至相等於每年基本租金約250萬元。

上述第二次租約修訂摘要並不是完整的，而是參考作為本季度報告附件10.3的10-Q表格提交的租約修訂全文而有所保留。

目錄表

項目6.展品


展品		描述
3.1		第二次修訂和重新註冊的公司證書(通過參考2021年12月20日提交的表格8-K的附件3.1併入)
3.2		修訂和重新修訂的章程(通過參考2021年12月20日提交的表格8-K的附件3.2併入)。
10.1**††		漢索(上海)醫療科技有限公司和江蘇翰森製藥股份有限公司(統稱為漢索)和EQRx，Inc.之間的戰略合作和許可協議第一修正案，日期為2021年12月14日。
10.2**		表面腫瘤學公司和EQRx國際公司之間轉租協議的第一修正案，日期為2020年7月9日。
10.3**		表面腫瘤學公司和EQRx國際公司之間轉租協議的第二修正案，日期為2022年5月11日。
31.1**		依照規則第13a-15(E)條或規則15d-15(E)條證明行政總裁
31.2**		根據細則13a-15(E)或細則15d-15(E)核證首席財務幹事
32.1**		依據《美國法典》第18編第1350條證明定期報告的行政總裁及財務總監
101.INS		內聯XBRL實例文檔。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

____________

**隨函送交存檔。

††本展覽的部分內容(用括號和星號表示)已被省略，因為登記人已確定信息既不是實質性的，也是登記人視為私人或機密的類型。

根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)，隨附的證書附件32.1為本季度報告中的10-Q表格，不應被視為註冊人根據修訂後的《1934年證券交易法》第18節提出的要求。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。



日期：May 13, 2022
	由以下人員提供：	/s/Jami Rubin
		賈米·魯賓
		首席財務官
		(首席財務會計官)