美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據證券第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明
1934年《交換法》

或

☐ 《證券交易法》第13或15(D)條規定的年度報告
OF 1934

或

☒ 根據證券交易所第13或15(D)條作出的過渡報告
1934年法令

截至 年度12月31日, 2021

或

☐ 根據證券第13或15(D)節規定的空殼公司報告
1934年《交換法》

需要此空殼公司報告的事件日期 _

對於 從到的過渡期

佣金 文件編號333-256665

MOXIAN (BVI)Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

房間 1202, 嘉惠中心B座, 朝陽門外大街吉慶裏6號

朝陽 區,

北京 100020, 中國

(主要執行辦公室地址 )

萬宏 首席財務官譚萬宏

+852 9855 6575-電話

郵箱：Tan.WanHong@moxiangroup.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

指明截至過渡報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：19,554,677普通股，每股票面價值0.001美元，截至2021年12月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ Yes ☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

☐ Yes ☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐ No

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。(勾選一項)：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 ：

☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 第17項☐第18項

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。

☐ Yes ☒ 不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐ 是☐否

MOXIAN (BVI)Inc.

表格 20-F年度報告

目錄表

第 部分I

某些 信息

在本20-F表格年度報告中，除非另有説明，否則“我們”、“公司”、 “莫縣英屬維爾京羣島”和“莫縣”是指在英屬維爾京羣島註冊成立的莫縣(BVI)公司、其前身實體及其子公司，包括其離岸子公司和中國子公司。

“離岸子公司”指的是：

“中國子公司”指的是：

除上下文另有説明外，凡提及“中國”及“中華人民共和國”均指中華人民共和國 凡提及“人民幣”或“人民幣”均指中華人民共和國法定貨幣， 凡提及“美元，“美元”和“$”是美國的法定貨幣。 本年度報告包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的內容，僅為方便讀者。 我們不表示本報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為 美元或人民幣。

前瞻性陳述

本報告包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所包含的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測， 任何有關未來經營的計劃、策略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，以識別前瞻性的陳述。

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就 大相徑庭。實際結果可能與我們的前瞻性 陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，以及關於我們的業務戰略所基於的因素或我們的業務成功的因素的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性的 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果能否實現的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及當時管理層對未來事件的信念，可能會受到風險和 不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本報告中“風險因素”、“運營和財務回顧及展望”以及其他標題下討論的因素。

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項3.關鍵信息

我們的公司結構和我們中國子公司的業務

Moxian (BVI)Inc.，或稱Moxian BVI，不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，主要通過其位於中國和美國的運營子公司開展業務。於2019、2020及2021財政年度內，我們的中國附屬公司在中華人民共和國(“中國”或“中國”)進行的業務基本上全部由我們的中國附屬公司進行。我們在中國的子公司均未採用可變權益實體(VIE)結構，但中國監管機構可能不允許我們目前的運營結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務發生實質性變化和/或導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。”

我們 面臨着重大的法律和運營風險，以及與我們子公司在中國的運營相關的不確定性。中國政府 可能幹預或影響我們中國子公司的運營，並對其業務的開展行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響其運營，或者可能對在海外進行的證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們中國子公司的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行進行更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 最近，中國政府在沒有提前通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍。加大反壟斷執法力度。我們不認為我們直接受到這些 監管行動或聲明的影響，因為我們沒有可變的利益實體結構，我們的運營不受網絡安全 審查要求的約束，也不涉及任何其他類型的受限制行業。此外，從2022年第一季度開始，我們 將我們在中國的主要業務運營從數字廣告轉變為美國的比特幣挖掘業務。因為 這些中國政府的聲明和監管行動是新的, 非常不確定的是，中國的立法或行政法規 制定機構將在多長時間內對其作出迴應，或現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有的話)，或者此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生潛在影響。

我們的證券經營和發行需要中國當局的許可  

我們主要通過我們的子公司開展業務，包括我們在中國的中國子公司。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們的數字廣告業務是由墨賢科技服務(北京)有限公司(“墨賢北京”)進行的。墨縣北京需要獲得營業執照，並且已經獲得了這樣的 許可證。其餘子公司尚未投入運營，目前不需要從政府當局獲得許可證或許可 。然而，由於相關法律和法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們不能向您保證，我們已經獲得了中國政府當局在中國開展業務所需的所有許可證或許可證。我們未來可能需要獲得額外的 許可證、許可證、備案或審批，才能在我們的業務運營中履行職能和提供服務。有關更詳細的信息， 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險--我們可能受到中國監管互聯網或金融相關業務和公司的複雜性、不確定性和變化的不利影響 ，任何缺乏適用於我們業務的必要審批、許可證、許可或備案都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。”

此外， 我們受中國有關海外上市和證券發行的規則和法規的約束，而中國政府對我們業務運營或海外上市監管的大幅擴大可能會阻礙我們發售或繼續發售我們的證券的能力 。根據中國現行法律、法規和監管規則，我們及其中國子公司可能需要獲得中國證監會或中國證監會的許可 才能在海外資本市場進行未來的發行和上市。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了從事數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務，禁止在中國境內的實體和個人在未經中國主管部門批准的情況下向任何外國司法或執法機構提供存儲在中國境內的任何數據，並規定了被發現違反其數據保護義務的實體和個人的法律責任，包括責令改正、警告、最高人民幣1000萬元的罰款、 暫停相關業務、吊銷營業許可或執照。《數據安全法》相對較新，因此在法律的解釋和實施方面存在很大的不確定性。我們可能需要調整我們的運營 以符合不時的數據安全要求。如果我們被發現有違規行為，我們可能會被責令整改並終止 任何被政府當局視為非法並受到罰款和其他政府制裁的行為，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，並於當日起施行。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。截至本報告之日，尚未就最近發佈的這些意見發佈任何官方指導意見和相關實施細則 ，現階段這些意見的解釋和執行情況尚不清楚 。

2021年7月10日，中國網信辦等監管機構發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》(簡稱《修訂後的網絡安全審查辦法》)，於2021年12月定稿，並於2022年2月15日起施行。修訂後的網絡安全辦法授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有超過100萬用户個人數據的公司在外國上市。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。 鑑於我們在中國的數字廣告業務的性質，以及我們在中國的子公司都不是“互聯網 平臺運營商”或運營App的事實，我們認為我們不會根據修訂後的網絡安全措施 接受網絡安全審查。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《國務院關於境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《辦法》)。《境外上市管理規定和辦法》對備案文件提出了具體要求 ，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。擬在境外上市的境內公司，如果其業務涉及此類監管，必須進行相關的安全審查程序。危害國家安全的公司是海外上市的禁區。據證監會有關負責人答記者問(以下簡稱《證監會答》)表示，在完成公開徵求意見和正當立法程序後，《管理規定和措施》實施後，證監會將制定併發布備案程序指導意見，進一步明確備案管理細則，確保市場主體可以參照明確的備案指引，這意味着《管理規定和措施》的實施還需要時間。截至本報告之日，行政當局的規定和措施尚未生效。不過，根據中國證監會的答覆，, 只有新的首次公開募股和現有海外上市中國公司的融資將被要求通過備案程序；其他海外上市公司將被允許有足夠的過渡期來完成備案程序。本公司未來的融資可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其填報。然而，還不確定行政當局的規定和措施將於何時生效，或者它們是否會按目前起草的那樣生效。目前，本條例草案的公開評議期已經結束，其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，因此，其解釋和實施仍存在很大不確定性。此外，目前還不清楚在美國上市的公司是否像我們一樣，需要接受中國證監會的備案程序，以維持其證券在外國的上市。截至本報告日期，我們無法預測這些規定對維持我們的普通股和/或其他證券、 或我們未來在海外市場發行的任何證券的上市地位的影響。

根據於本報告日期生效的中國法律及法規，並受制於中國當局可能採納的對該等法律及法規的不同解釋，吾等相信於本報告日期，吾等及吾等的中國附屬公司並不需要 取得中國證監會、中國證監會或任何其他中國當局就我們的證券發行取得任何許可。因此，我們尚未向中國證監會、中國證監會或其他中國當局提交任何申請，要求批准我們的證券發行 。於本報告日期，吾等及吾等中國附屬公司並無接獲中國證監會、中國證監會或任何其他中國當局就吾等證券發行提出的任何查詢、通知、警告或反對。如果我們未能就未來的任何離岸發行或上市獲得相關的 批准或完成其他審查或備案程序，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息、限制或推遲我們未來的融資交易，或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果產生重大不利影響的其他行動。聲譽和前景，以及我們普通股的交易價格。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制”, 這可能會導致我們的 業務發生實質性變化，和/或導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。

現金和其他資產在本組織內的轉移和股利分配

現金 可以通過以下方式在我們的組織內轉移：(I)莫賢BVI可以通過中間控股公司或其他方式以出資或貸款的方式向我們的子公司(包括我們的中國子公司)轉移資金；(Ii)我們和我們的 中間控股子公司可以向我們的運營子公司提供貸款，反之亦然；以及(Iii)我們的子公司可以通過中間控股公司或其他方式向我們進行 股息或其他分配。作為一家控股公司，Moxian BVI可能會依賴我們子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和流動性要求。截至本報告日期，我們沒有一家子公司向墨縣BVI作出任何股息或其他分配，我們也沒有向股東作出任何股息或分配 。

在2019財年、2020財年和2021財年，除現金外，沒有任何資產通過我們的組織轉移。2021財年，墨縣BVI通過其 中間控股公司向其在中國的子公司轉移了約310萬美元。

我們的子公司目前 打算保留任何收益，為其運營和業務擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會向我們的股東支付股息或其他分配。

《追究外國公司責任法案》

如果PCAOB確定從2021年開始連續三年無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則根據HFCAA，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或“場外”市場交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCAA”)，2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國製造業先發優勢和經濟實力(競爭)法案》，或《競爭法案》。如果AHFCAA或競爭法成為法律，它將修改HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有 接受PCAOB檢查或連續兩年(而不是三年)完成調查。

根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國大陸和(2)香港。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。由於我們的審計師Centurion ZD CPA&Co.位於香港，PCAOB發現由於香港當局的立場，它無法檢查或 調查審計師的審計工作，這可能會影響我們 在美國或其他外匯上市的能力。相關風險和不確定性可能導致我們股票的價值大幅下跌。有關詳細信息，請參見見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在華經商有關的風險-PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，以及PCAOB無法對我們的審計師進行全面的檢查或調查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 根據HFCAA，我們的普通股將於2024年被禁止在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，或最早2023年，如果對該法律的擬議修改獲得通過的話。我們的普通股退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響 。

合併

公司是在2021年8月與其前身公司Moxian，Inc.合併後倖存下來的公司，Moxian，Inc.在美國內華達州註冊 。作為在英屬維爾京羣島註冊的離岸控股公司，我們有資格成為《交易法》下規則所指的“外國私人發行人”。因此，我們不受《交易法》中適用於美國國內發行人的某些規則的約束。此外，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地提供大量的《交易所法案》報告。我們也不需要在某些問題上提供相同級別的披露。此外，作為在英屬維爾京羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些母國 做法，這些做法與根據 納斯達克上市規則適用於美國國內發行人的做法有很大不同。與我們是美國國內發行人相比，這些豁免和做法可能對我們的股東提供的保護較少。

2021年12月28日，公司股東批准以每股2.50美元的價格定向增發至多20,000,000股新普通股，並將所得資金用作比特幣開採業務的營運資金，因為公司打算使其業務運營多樣化。根據這些批准，公司於2022年2月發行了16,000,000股普通股，總收益為4,000萬美元，並以2,980萬美元收購了採礦資產和相關設備。2022年3月5日，第一臺比特幣挖掘機在美國布法羅附近開始運營，其他機器將在接下來的幾個月裏逐步投入運營。

選定的財務數據

公司的財務年末為12月31日，與其前身公司的財務年末為9月30日不同。 由於這一變化，下表列出了本公司截至2021年12月31日、截至2020年12月31日的三個月的過渡期以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年的精選綜合財務信息。選定的綜合經營報表數據和選定的合併資產負債表數據 源自本年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。這些經審計的合併財務報表從F-1開始，按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您 應閲讀以下選定的財務數據，同時閲讀合併財務報表和相關附註以及本報告其他部分所列的“第5項.經營和財務回顧及展望”。

摘要 合併業務報表：

彙總 合併資產負債表數據：

下表顯示了截至2021年12月31日、2020年12月31日、2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的彙總綜合資產負債表數據。

3b. 資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

3C. 提供和使用收益的理由

不適用於表格20-F的年度報告。

3d。 風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項，然後再決定投資我們的普通股。 我們是一家在中國開展業務的控股公司，在許多方面受到與美國不同的法律和監管環境的約束。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和我們未來的增長前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

一般風險

與比特幣挖掘相關的風險

與我們數字廣告業務相關的風險

涉及知識產權的風險

與在中國做生意有關的風險

與我們普通股相關的風險

一般風險

如果 我們無法成功執行比特幣挖掘，將對我們的財務和業務狀況以及運營結果產生不利影響 。

截至本報告之日，由於各採礦點尚未敲定，公司尚未全面落實其進軍比特幣開採多元化的計劃。 如果我們不能進行比特幣開採，將嚴重影響我們的財務和業務狀況，並加深 公司的虧損。

未能管理我們的流動資金和現金流可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。因此， 我們可能需要額外的資本，並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

該公司是比特幣開採領域的新手，並且是首次在美國運營。如果我們不能管理我們的流動性和現金流，將嚴重影響我們的財務狀況和經營業績。我們可能需要額外的融資，這樣的機會可能是有限的或以不可接受的條款。

我們 有運營虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利；我們最近轉移了比特幣 開採業務，我們在這項業務上可能不會成功。

我們 沒有盈利，自成立以來一直處於虧損狀態。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損，隨着我們繼續努力發展業務，這些虧損可能會增加。我們之前從事的是移動支付業務，已於2018年6月停止運營。雖然我們繼續從事數字廣告業務，但事實證明，由於對在線遊戲的限制，這一業務越來越困難。這是我們客户的一項關鍵業務。從2022年3月開始，我們將業務多元化 進入比特幣挖掘業務。我們目前的戰略是新的、未經驗證的，所在的行業本身相對較新、不斷髮展 ，並受到下文討論的風險的影響。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在後續時期保持盈利能力 。

我們的 運營結果可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的 運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨虧損和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而發生重大變化，其中一些因素是我們無法控制的，而我們運營業績的逐期比較 可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績都不一定是未來業績的指標。季度業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

我們 可能會收購其他業務、組建合資企業或收購其他公司或業務，這可能會對我們的經營業績產生負面影響 稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用；儘管如此， 我們的增長可能取決於我們能否成功發現和完成此類交易。

我們 正在積極尋找其他商業機會，但我們不能保證收購業務、資產和/或 達成戰略聯盟或合資企業會成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者 ，並且可能無法以優惠條款完成此類交易(如果有的話)。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到我們現有的基礎設施中。此外，如果我們收購任何現有業務，我們可能會 承擔未知或或有負債。

任何未來的收購還可能導致股票發行、債務產生、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，任何這些都可能對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響。被收購公司的整合 還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將集中在開發 和擴展我們現有的業務上。我們可能會遇到與其他公司的潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現，我們可能無法實現預期的好處。

要為任何收購或合資企業融資，我們可以選擇發行普通股、優先股或債務和 股權的組合作為對價，這可能會顯著稀釋我們現有股東的所有權，或向此類優先 股東提供優先於我們普通股股東的權利。可能無法按照對我們有利的條款或根本不提供額外資金。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以股票作為對價為合資項目提供資金。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注 ，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會評估和考慮在這兩個比特幣挖掘業務中的戰略投資、組合、收購或聯盟。這些交易 如果完成，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定合適的業務機會，我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了此類交易，我們也可能 無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們 可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務 戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的 收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致 新的或增強型貸款產品和服務的成功開發，或任何新的或增強型貸款產品和服務的開發將獲得市場認可或證明是盈利的 。

我們失去任何管理團隊，無法執行有效的繼任計劃，或無法吸引和留住合格的 人員，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功和未來增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們將需要繼續發展我們的管理層，以減輕我們現有團隊的壓力，並繼續發展我們的業務。如果我們的管理層，包括我們可能招聘的任何新員工，未能有效地合作並及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員流失，此類管理人員的流失可能會嚴重 擾亂我們的業務。

管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上還取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務，我們可能需要具有不同技能和經驗的、對我們的業務和比特幣行業有充分了解的 人員。該行業對高素質人才的市場競爭非常激烈，我們可能無法吸引此類人才。如果我們不能 吸引這樣的人才，我們的業務可能會受到損害。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們 對管理、會計和財務資源產生了巨大的成本和要求 ；如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和我們的聲譽.

作為一家公共報告公司，我們尤其需要對財務報告保持有效的內部控制系統。 確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便我們能夠及時生成準確的財務 報表，這是一項昂貴且耗時的工作，需要經常重新評估。將繼續進行大量工作，以進一步實施、記錄、評估、測試和補救我們的內部控制系統。

如果我們對財務報告的內部控制不有效，我們可能無法及時發佈我們的財務報表， 我們可能無法及時獲得獨立註冊會計師事務所對我們財務報表進行所需的審計或審查，或者我們可能無法遵守美國證券交易委員會的定期報告要求，我們的普通股可能會被暫停或終止在納斯達克上市，我們的股票價格可能會受到重大影響。此外，我們或我們的管理層成員 可能會受到美國證券交易委員會和其他監管機構的調查和制裁，以及股東訴訟，這可能會給我們帶來巨大的額外成本，並分散管理層的注意力。

由於加密貨幣可能被確定為投資證券，因此我們可能會無意中違反《投資公司法》並因此蒙受巨大損失，並可能被要求註冊為投資公司或終止運營，並且我們可能會招致第三方 債務。

我們 從事比特幣的開採，美國證券交易委員會稱比特幣是貨幣，而不是證券。因此，我們認為我們並不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不認為自己從事這些活動。 然而，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值 在未經合併的基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為《投資公司法》第3(A)(1)(C)條下的投資公司。

如果， 由於我們的投資和我們的採礦活動，包括我們沒有控股權的投資，我們持有的投資 證券可能超過我們總資產的40%，不包括現金項目，因此，我們可以確定我們已成為 一家無意中的投資公司。我們擁有、收購或開採的比特幣可能會被美國證券交易委員會視為一種投資證券，儘管我們 不相信我們擁有、收購或開採的任何加密貨幣都是證券。如果一家無意中的投資公司能夠依靠《投資公司法》中的一項排除條款，就可以避免被 歸類為投資公司。《投資公司法》下的規則3a-2就是這樣一種排除，允許無意中的投資公司有一年的寬限期，從(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金的日期起計一年，以及(B)發行人在非合併基礎上擁有或提議收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資證券的日期。 我們可以採取行動，使我們持有的投資證券低於我們總資產的40%。這可能包括用我們手頭的現金和比特幣收購 資產，或者清算我們的投資證券或比特幣，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，請美國證券交易委員會出具不作為函 。

由於規則3a-2例外不超過每三年一次適用於公司，並且假設我們沒有其他例外 ，我們必須在不再是意外投資公司後的至少三年內保持在40%的限制之內。這 可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則可能會對我們的收益產生積極影響。 無論如何，我們都不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》將 歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊， 它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制 並且需要重組我們的業務，我們作為註冊的投資公司所能做的業務也會受到很大的限制。此外，我們將在管理、運營、與關聯人員的交易和投資組合方面受到實質性監管，並需要根據投資公司法制度提交報告。此類合規的成本 將導致公司產生大量額外費用，如果需要，如果不進行註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們 面臨與新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營和財務業績。

我們 相信我們的運營業績、業務和財務狀況已受到新型冠狀病毒 (新冠肺炎)的影響。目前，我們幾乎所有的員工和業務都在中國。除了對全球宏觀經濟的影響外，新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展可能會對我們的採礦活動造成幹擾。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)或其他疾病的爆發將在短期內並可能在長期內對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能對比特幣需求產生不利影響，並影響我們的 經營業績。雖然新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發對我們的業務和運營的影響程度仍不確定，但新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施以及旅行和商業限制的實施將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們已經並將經歷隔離、自我隔離或其他流動以及對員工工作能力的限制對我們的業務運營造成的中斷。如果我們不能有效地為我們的礦工提供服務，隨着礦工下線，我們開採比特幣的能力將受到不利影響，這將對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

中國 還限制產品進出其邊境，這可能會對我們從中國供應商那裏接收採礦設備的能力產生負面影響 。我們的第三方製造商、供應商、分包商和客户已經並將繼續受到工人缺勤、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。根據此類影響對我們供應鏈的影響程度 ，我們現有礦工以及我們購買的任何新礦工的零部件發貨可能會延遲。 由於我們的礦工需要維修或過時並需要更換，因此我們從製造商那裏獲得足夠更換或維修部件的能力可能會受到阻礙。因此，供應鏈中斷可能會對我們的運營產生負面影響。如果不迅速解決，新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行的影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

冠狀病毒大流行是對健康和經濟福祉的新的嚴重威脅，影響到我們的員工、投資者和我們的供應來源 。

新型新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的席捲性質使得預測該公司的業務和運營從長遠來看將受到何種影響變得極其困難。然而，大流行可能產生的整體經濟影響被視為對一般經濟的高度負面影響。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的 政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、 罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非 我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能在發展的同時保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們 認為，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的企業文化，我們認為企業文化促進創新，鼓勵團隊合作， 培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括 我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效專注和追求我們的公司目標的能力。

我們 沒有任何商業保險。

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。 目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的業務。我們已確定， 為這些風險投保的成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本並轉移資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與比特幣挖掘相關的風險

我們的運營結果預計會隨着比特幣價格的波動而變化

比特幣的價格在相對較短的時間內經歷了大幅波動，未來可能會繼續大幅波動 。

我們 預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響，因為截至申請日期，大部分收入來自比特幣開採生產 。未來比特幣價格的任何大幅降價都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能向您保證比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營 或者比特幣價格在未來不會大幅下降。

各種因素可能會影響比特幣價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如，與投機相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣價格的波動。此外，比特幣開採的回報將隨着時間的推移而下降，最近一次減半事件發生在2020年5月，下一次減半發生在四年後，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。

我們的採礦運營成本超過了我們的採礦收入，這可能嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的採礦作業成本很高，未來我們的費用可能會增加。我們打算使用私募的手頭資金繼續購買比特幣挖掘機。這一費用增長可能不會被相應的收入增長所抵消。我們的費用 可能比我們預期的更高，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，可能會超過貨幣化的努力 。增加成本而不相應增加收入將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的業務和財務業績

我們 的業務模式不斷髮展，受到各種不確定因素的影響。

隨着比特幣資產可能變得更加普遍，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們戰略相關的業務模式的各個方面 。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對我們的業務造成 損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，因此我們可能會錯失這些機會。此類情況可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 。

監管變更或行動可能會改變對我們的投資性質或限制加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣在流行程度和市場規模上的增長，世界各地的政府對加密貨幣的反應也不同； 某些政府認為它們是非法的，其他政府則允許它們的使用和交易不受限制，而在某些司法管轄區，如美國， 受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力，此類行動可能會影響我們繼續經營的能力 或執行我們的新戰略，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的開發和接受受到各種難以評估的因素的影響。

使用加密貨幣來買賣商品和服務以及完成交易等，是一個快速發展的新行業的一部分，該行業採用基於計算機生成的數學和/或加密協議的比特幣資產。將加密貨幣作為一種支付手段的大規模接受還沒有發生，也可能永遠不會發生。總體來説，比特幣行業的增長，尤其是比特幣的使用，存在高度的不確定性，開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止，可能會出現不可預測的情況。這些因素包括但不限於：

這些因素的 結果可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生潛在的負面影響，這將損害我們證券的投資者 。

銀行和金融機構可能不會向從事比特幣相關活動或接受加密貨幣支付的企業提供銀行服務，或者可能會切斷服務，包括我們證券投資者的金融機構。

許多從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的公司無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構 。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業 可能已經並可能繼續關閉其在金融機構的現有銀行賬户或服務，以迴應政府的行動，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是 將其用於中國境內的普通消費者交易。我們也可能無法為我們的業務 獲得或維護這些服務。許多在其他比特幣相關活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低其有用性，並損害 未來公眾的看法。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的全國性股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。

我們 可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對加密貨幣的價格產生不利影響。

互聯網中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷貨幣的網絡操作，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和我們挖掘加密貨幣的能力產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會促使人們大規模購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性， 在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險，如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為作為支付系統或商品接受度有限的新興資產類別，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝其投資風險的一種手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，加密貨幣相對較新，受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上還不確定，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣 。此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響 我們的業務、前景或運營，以及我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或任何其他加密貨幣的價值可能會產生重大不利影響。

是否接受和/或廣泛使用比特幣還不確定。

目前， 任何比特幣在零售和商業市場的使用相對有限，因此會導致價格波動， 可能會對我們證券的投資產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理比特幣交易的資金，處理進出比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商的電匯，或為進行比特幣交易的個人或實體維護 賬户。相反，很大一部分比特幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動 削弱了任何比特幣作為交易媒介的作用，因為零售商不太可能接受它作為一種支付形式。比特幣作為交換媒介和支付方式的市值可能始終較低。

比特幣在零售和商業市場上相對缺乏接受度或使用減少，限制了終端用户使用比特幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受度下降的情況可能會對我們繼續經營的能力或執行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。

交易費 可能會降低比特幣的需求，並阻止擴張。

隨着 因解決區塊鏈中的區塊而獲得的比特幣貨幣獎勵數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的動機可能會從固定獎勵過渡到交易費。為了激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻，比特幣網絡可以正式或非正式地從固定的獎勵過渡到解決區塊所賺取的交易費用。這一過渡可以通過採礦者獨立選擇記錄在區塊中來完成，他們 只解決包括支付交易費的那些交易。如果為比特幣交易支付的交易費變得太高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會從比特幣 切換到另一種比特幣或法定貨幣。礦工要求支付更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄 或自動對所有交易收取費用的軟件升級都可能會減少對比特幣的需求，並阻止 比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致比特幣價格下降 ，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。比特幣使用和需求的減少可能會對其價值產生不利影響， 會導致比特幣價格和我們普通股的價值下降。

比特幣系統的分散化性質可能會導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對我們的業務產生負面影響.

比特幣系統治理的分散性質可能會導致決策效率低下，從而減緩發展或阻止網絡克服緊急障礙。許多比特幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的，沒有明確的領導結構或權威。在一定程度上，比特幣系統的公司治理缺乏透明度導致決策無效，從而減緩此類加密貨幣的發展和增長，我們普通股的價值可能會受到不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家/地區獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣、參與區塊鏈 或使用類似的比特幣資產可能是非法的，其裁決將對我們產生不利影響。

儘管加密貨幣目前在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個國家已經採取了嚴厲的監管行動，未來可能會採取監管行動，嚴格限制 獲取、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或兑換法定貨幣的權利。在許多國家，特別是在中國和俄羅斯，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為交換手段的大規模使用 目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

缺乏流動性的市場，以及區塊鏈/基於比特幣的資產可能被操縱。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣 不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查發行人；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監督在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些情況不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制， 具體取決於平臺的控制和其他策略。寬鬆的分佈式分類賬平臺是關於審查比特幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户，由於控制 事件，欺詐或操縱分類賬的潛在風險越高。這些因素可能會降低流動性或交易量，或可能會增加投資證券或在分類賬系統上交易的其他資產的波動性，這可能會對我們產生不利影響。此類情況可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營 產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害 投資者。

我們的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方式的競爭的不利影響。

我們 與挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的其他用户和/或公司競爭，包括由加密貨幣支持或通過與我們類似的實體鏈接到加密貨幣的證券。市場和金融狀況，以及我們無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於加密貨幣變得更具吸引力，這可能會 限制我們股票的市場，並降低其流動性。其他金融工具和交易所交易基金的出現已受到監管機構的審查，這種審查和由此產生的負面印象或結論可能適用於我們 並影響我們成功實施新戰略或運營的能力，或者為我們的證券建立或維持公開市場的能力 。這種情況可能會對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的 任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬 或其他替代方案。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式分類帳 或完全替代分佈式分類帳。我們的業務使用目前存在的數字分類賬和區塊鏈，我們 可能會面臨困難，難以適應新興的數字分類賬、區塊鏈或其替代方案。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。此類情況 可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響 ，並損害投資者。

我們的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們的部分或全部比特幣可能會丟失或被盜。加密貨幣存儲在比特幣網站中，比特幣持有者通常將其稱為“錢包”，可以訪問這些網站來交換持有者的比特幣資產。對我們的比特幣 資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱門 錢包的服務的網絡犯罪(如拒絕服務攻擊)的限制。熱錢包是指任何連接到互聯網的比特幣錢包。一般來説，熱錢包比冷庫錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客等技術漏洞的影響。冷存儲 指的是任何未接入互聯網的比特幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想，我們對比特幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後 。我們將所有加密貨幣冷藏，以降低違規風險，但我們比特幣資產的損失風險無法完全消除。

黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護加密貨幣，例如通過攻擊比特幣網絡來源 代碼、交易所挖掘器、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件或其他方式。我們可能控制並 擁有其中一種較大規模的比特幣持有量。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的，我們可能會一直被拒絕訪問我們持有的比特幣或其他人在這些被泄露的錢包中持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

加密貨幣 只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制 ，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們將在驗證收到轉賬並將此類信息傳播到網絡時，公佈與正在使用的數字錢包有關的 公鑰，但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法通過任何網絡恢復 。任何與用於存儲我們的加密貨幣的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的新戰略的能力產生重大不利 影響，這可能對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響 。

黑客攻擊或不良軟件事件帶來的風險 。

為了將風險降至最低，我們建立了管理與我們持有的比特幣相關的錢包的流程。不能 保證我們已經採用或未來將採用的任何流程都是或將是安全或有效的，如果我們因不良軟件或網絡安全事件而遭受比特幣損失，我們將遭受重大的 和直接的不利影響。我們利用多層威脅降低技術，包括：(I)使用硬件錢包來存儲敏感的私鑰信息；(Ii)離線交易的性能；以及(Iii)私鑰的離線生成、存儲和使用。

目前，公司正在評估幾種第三方託管錢包方案，但不能保證此類服務 將比公司目前採用的服務更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展 可能會使當前的安全協議和程序以我們無法預測的方式失效。如果我們的安全程序和協議無效，並且我們的比特幣資產被網絡犯罪分子破壞，我們可能沒有足夠的追索權來追回因這種損害而造成的損失，我們可能會損失我們比特幣開採活動的大部分累積價值。這將對我們的業務和運營產生負面影響。

不正確的 或欺詐性比特幣交易可能是不可逆轉的。

比特幣 交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

比特幣 如果沒有交易中加密貨幣的接受者的同意和積極參與，從管理的角度來看，交易是不可逆的。理論上，如果網絡上的大多數處理能力控制或同意，比特幣交易可能是可逆的，然而，我們現在不能，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現這一逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的比特幣轉移或被盜通常將是不可逆轉的，我們可能沒有足夠的追索權來從任何此類轉移或盜竊中追回損失 。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，我們的比特幣 獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。此外，根據美國證券交易委員會的説法，目前還沒有特別列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構 或機制可以對比特幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。因此，我們目前依賴現有的私人調查實體，如Chain Analyst和Kroll來調查我們比特幣資產的任何潛在損失。 這些第三方服務提供商依賴數據分析和互聯網服務提供商對傳統法院命令的合規性來披露信息 ，例如可能針對我們的任何攻擊者的IP地址。如果我們無法從此類行為、錯誤或盜竊中挽回損失，則此類事件可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生實質性的不利影響 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 我們為自己的賬户開採、以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的前景或運營，以及潛在的價值。

我們與區塊鏈的 交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反未考慮 分發分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人員進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人員進行交易。我們公司的 政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們就出售比特幣資產進行交易的個人的最終身份 。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，有人 在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈以實現我們的持續業務，因此此類數字分類帳可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。 如果政府執法機構嚴格執行這些和其他受分散式分佈式分類帳技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟以及民事或刑事罰款和罰款，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

加密貨幣 面臨巨大的擴展障礙，這可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢。

加密貨幣 面臨巨大的擴展障礙，這可能導致高昂的費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試 可能不會奏效。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段 至關重要，這是我們業務持續增長和發展所必需的。許多比特幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣對於每秒可以發生的交易數量是有限的。 比特幣生態系統的參與者討論了增加 網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法，並且已經實施了機制或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小 ，從而增加每個塊的交易數量，以及分片(數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區)， 這將不需要在每個挖掘者或驗證者的塊中包括每一筆交易。然而， 不能保證現有或正在探索的任何增加比特幣交易結算規模的機制都會有效，也不能保證它們需要多長時間才能生效，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤比特幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響。

全球比特幣市場的特點是，供應限制不同於大宗商品或其他資產(如黃金和白銀)市場的供應限制。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果其他投資於加密貨幣或跟蹤比特幣市場的工具形成並佔據加密貨幣需求的很大比例， 這些工具的證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對比特幣價格產生負面影響，從而影響我們持有的比特幣庫存的價值。此類事件可能會對我們 繼續作為持續經營的企業或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、 前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

由於對比特幣和其他比特幣資產進行財務會計的先例有限，因此我們對如何對比特幣資產交易進行會計核算的決定可能會發生變化。

由於加密貨幣的財務會計和相關收入確認方面的先例有限，而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方的指導意見，因此目前尚不清楚未來如何要求公司對比特幣交易和資產及相關收入確認進行會計處理。監管或財務會計準則的改變可能導致有必要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表。這種重述可能會 對我們新開採的比特幣獎勵的會計產生不利影響，並更廣泛地對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。這種情況將對我們繼續經營的能力產生重大不利影響 或執行我們的新戰略，這將對我們的業務、前景或運營以及 產生重大不利影響，並可能損害我們為自己的賬户持有或預期收購的任何加密貨幣的價值，並損害投資者。

存在與技術過時、全球供應鏈對比特幣硬件中斷的脆弱性以及難以獲得可能對我們的業務產生負面影響的新硬件有關的風險。

只有當與挖掘加密貨幣相關的成本(包括硬件和電力成本)低於比特幣的價格時，我們的 挖掘操作才能成功並最終實現盈利。在我們的採礦設施運行過程中，我們的礦工經歷了普通的磨損，還可能面臨由一些我們無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。隨着時間的推移，我們礦工的退化將要求我們更換那些不再起作用的礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦機才能在市場上保持競爭力。已發佈的報告表明， 礦商製造商或銷售商根據比特幣價格調整其礦工的價格，因此新機器的成本無法預測 ，但可能非常高。因此，有時，我們可能會以溢價從第三方獲得礦工和其他硬件，並視情況而定。這一升級過程需要大量的資本投入，我們可能面臨挑戰。此外，比特幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴中國，而中國已受到新冠肺炎冠狀病毒全球大流行的嚴重影響。在新冠肺炎大流行之後，全球對中國作為比特幣礦商主要供應商的依賴受到了質疑。如果基於中國的全球比特幣硬件供應鏈發生類似的爆發或其他中斷，我們可能無法為我們現有的礦工獲得足夠的替換部件，也無法及時從 製造商那裏獲得更多的礦工。此類事件可能會對我們實施新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大不利影響。

我們主要依賴單一型號的礦工，可能會使我們的運營面臨更大的礦難風險。

我們礦工和技術的性能和可靠性對我們的聲譽和運營至關重要。由於我們目前只使用MicroBT挖掘機，如果這些機器出現問題，我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著 延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續開採能力的任何中斷都可能導致產量下降 並損害我們的聲譽和業務。MicroBT挖掘者常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都會影響我們所有的挖掘者，如果一個缺陷或其他缺陷被利用，我們的整個礦場可能會同時下線。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失、普通股交易價格下降以及我們的聲譽受損。

公司依賴第三方礦池服務提供商支付我們的採礦收入，這可能會對公司的運營產生負面影響。

我們 使用第三方礦池從網絡獲得我們的挖礦獎勵。礦池允許礦工結合他們的處理能力，增加他們解決障礙和通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由礦藏運營商按比例分配， 與我們對礦藏整體採礦力的貢獻成比例，用於生產每個區塊。如果池運營商的 系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對我們的 開採和收入能力產生負面影響。此外，我們還依賴採礦池操作員記錄保存的準確性來準確地 記錄為給定比特幣挖掘應用提供給採礦池的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電量，但礦池運營商使用自己的記錄保存來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬比例不正確，我們幾乎沒有辦法向礦池運營商追索 除了離開礦池之外。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們 可能會因為我們的努力而減少回報，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們開採的比特幣，即比特幣，可能會減半；成功發現區塊的比特幣獎勵將在未來減半幾倍，其價值可能不會調整，以補償我們從挖掘工作中獲得的獎勵減少。

減半 是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程 。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣，獎勵 最初設置為每塊50個比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在塊210,000將獎勵減半至25,2016年7月9日在塊420,000再次 至12.5,2020年5月塊630,000，獎勵減少到6.25。這一過程將重複 ，直到比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在2140左右。雖然比特幣價格 有過圍繞比特幣獎勵減半的價格波動歷史，但不能保證價格變化將是有利的 或是否會補償採礦獎勵的減少。如果比特幣的交易價格沒有在這些預期的減半事件之後出現相應的按比例上漲，我們從採礦業務中獲得的收入將相應減少， 這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，並且在歷史上一直受到巨大波動的影響.

我們的運營結果將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的主要比特幣。具體地説， 我們比特幣開採業務的收入基於兩個因素：(1)我們成功開採的比特幣獎勵數量和 (2)比特幣的價值。此外，我們的運營結果直接受到比特幣價值變化的影響，因為在 價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表中(即，我們將 每個季度將比特幣計入公允價值)。這意味着我們的經營業績將根據比特幣價值的增加或 減少而波動。此外，我們的戰略幾乎完全專注於比特幣(而不是其他加密貨幣)。 此外，我們目前的專用集成電路(ASIC)機器(我們稱為“挖掘機”) 主要用於挖掘比特幣和比特幣現金，不能挖掘其他加密貨幣，如以太，而不是使用“SHA-256算法”挖掘的 。如果其他加密貨幣以比特幣或比特幣為代價獲得接受 現金導致比特幣或比特幣現金的價值下降，或者如果比特幣將其工作證明算法從SHA-256切換到我們的礦工不專門使用的另一種算法，或者比特幣或比特幣現金的價值因其他原因而下降， 特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間，我們的經營業績將受到不利影響， 並且可能對我們繼續作為持續經營的企業或實施我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害投資者。

比特幣 和其他比特幣市場價格在歷史上一直是不穩定的，受各種因素(包括下面討論的因素)的影響，它們主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據來確定。此外，此類 價格可能受到影響大宗商品等因素的影響，而不是商業活動，後者可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是，也可能繼續導致對加密貨幣或我們的股價未來升值的投機，導致其市場價格更具波動性，或者為比特幣 和我們的普通股股票製造“泡沫”類型的風險。

我們 可能無法實現分叉的好處。

如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了改變比特幣網絡或比特幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和挖掘新比特幣的限制，那麼比特幣網絡 將受到新協議和軟件的限制。然而，如果比特幣網絡上的用户和礦工同意擬議的修改 ，並且修改在修改之前與軟件不兼容，則後果 將是所謂的網絡的“分叉”，一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的效果將是存在兩個並行運行的比特幣版本，但缺乏互換性，需要在兩個分叉之間進行交易所類型的交易來轉換貨幣。此外，在分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個分叉代表新資產。行業參與者採用不同的指標來確定哪個是原始資產 包括：參考比特幣核心開發者的意願，挖掘者或驗證者貢獻的散列能力最大的區塊鏈 ；或鏈最長的區塊鏈。特定比特幣網絡中的分支可能會對我們公司的投資或我們的運營能力產生不利影響。

我們 可能無法立即或永遠實現叉子的經濟效益，這可能會對我們證券的投資產生不利影響 。如果我們在將一枚比特幣硬分成兩種加密貨幣時持有一枚比特幣，行業標準將規定，我們將被期望在分叉之後持有等量的新舊資產。然而，由於各種原因，我們可能無法或可能不切實際地確保或實現新資產的經濟效益。例如，我們可能確定沒有安全或可行的方式來託管新資產，嘗試這樣做可能會對我們在舊資產中所持的資產構成不可接受的風險，或者持有和/或保持新比特幣所有權的成本超過了擁有新比特幣的好處。 此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益，即使有安全而實用的方式來託管和保護新資產。

比特幣挖掘算法有可能過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險，這可能會 降低我們的競爭力，並最終對我們的業務和股票價值產生不利影響。

賭注證明是驗證比特幣交易的另一種方法。如果算法從工作證明驗證方法 轉變為樁證明方法，挖掘將需要更少的能源，並可能使任何在當前氣候下保持優勢的公司 (例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力降低。由於我們努力 優化和提高我們比特幣開採操作的效率，我們可能在未來面臨失去資本投資的好處和我們希望由此獲得的競爭優勢的風險，如果切換到股權驗證 ，可能會受到負面影響。這可能會對我們的其他各種投資產生額外的影響。此類事件可能會對我們繼續經營或執行業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響 。

在比特幣開採業務的利潤率不高的情況下，比特幣開採業務的運營商更有可能 立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵，從而限制比特幣價格的增長，這可能會對我們產生不利影響 ，類似的行動可能會影響其他加密貨幣。

在過去兩年中，比特幣挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要通過已註冊和未註冊的“專業化”採礦作業來增加。專業化採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC 製造商那裏購買的複雜ASIC機器。它們需要投入大量資本來購買硬件、租賃運營空間(通常在數據中心或倉儲設施中)、產生電力成本以及僱用技術人員來運營採礦 農場。因此，專業化採礦作業的規模比以前的礦工更大，有更明確和定期的費用和負債 。這些經常性的費用和負債需要專業的採礦作業來維持比特幣銷售的利潤率。在比特幣價格下跌和利潤率受到限制的情況下，專業礦工會受到激勵，更多地立即出售從採礦業務中賺取的比特幣，而人們認為，過去幾年，個人礦工更有可能持有新開採的比特幣更長時間。新開採的比特幣即時出售，大大增加了比特幣的交易量 ，給比特幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。

專業採礦作業開採的比特幣價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了此類作業的利潤率。如果利潤率較低，專業化的採礦業務可能更有可能快速出售其新開採的比特幣的較高比例，如果利潤率為負，則可能部分或完全停止運營。在低利潤率環境中，更高的百分比可以更快地出售，從而可能壓低比特幣 價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊，從而產生網絡效應 ，這可能會進一步降低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖，迫使它們 減少採礦功率或暫時停止採礦作業。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上處理能力的控制權，則該惡意攻擊者或殭屍網絡可能會 操縱區塊鏈來對我們造成不利影響，從而對我們的投資或我們的運營能力造成不利影響。

如果 惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專門用於挖掘比特幣的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止特定交易及時 完成，或者根本不改變區塊鏈，從而改變比特幣交易的 駐留和依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，但不能使用此類控制生成 個新單位或交易。只要惡意行為者保持控制，它就可以重複使用自己的比特幣(即，在多個交易中花費相同的 比特幣)，並阻止確認其他用户的交易。 如果這種惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對網絡處理能力的控制，或者比特幣社區不將欺詐性塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。前述描述 不是區塊鏈或加密貨幣的整體可能被危害的唯一手段，而僅僅是一個示例。

儘管目前還沒有關於通過控制網絡上50%以上的處理能力來實現對區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告 ，但人們相信某些礦池可能已經超過了50%的比特幣閾值。可能超過50%的門檻表明，單個礦池可能對比特幣交易的驗證施加權力的風險更大。如果比特幣生態系統和礦池管理員沒有采取行動確保比特幣 挖掘處理能力得到更大程度的分散，則惡意行為者獲得處理能力控制權的可行性將會增加，因為殭屍網絡或惡意行為者可能會危及超過50%的礦池，從而獲得區塊鏈的控制權，而如果區塊鏈保持 去中心化，惡意行為者的殭屍網絡本質上更難聚集足夠的處理能力來獲得區塊鏈的控制權 ，這可能會對我們的普通股投資產生不利影響。這種對此類情況缺乏控制和應對的情況 可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響 ，並損害投資者。

加密貨幣，包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

與任何計算機代碼一樣，比特幣代碼中的漏洞可能會被惡意行為者暴露出來。以前發現了幾個錯誤和缺陷 ，包括禁用了用户的某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用 源代碼中的漏洞進行攻擊的情況，這些漏洞允許惡意行為者獲取或創造金錢。儘管我們努力和流程防止 入侵，但我們的設備以及我們在運營中使用的礦工、計算機系統和第三方的設備 容易受到網絡安全風險的攻擊，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或誤用，以及未經授權篡改我們的礦工和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的系統造成的類似中斷。此類事件可能會對我們繼續 作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或 運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們 受到與我們對大量電力的需求相關的風險的影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向像我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

比特幣或其他比特幣礦場的操作可能需要大量電力。此外，只有當與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣的價格時，我們的開採作業才能 成功並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦山只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該 礦山獲得足夠的電力的情況下才能成功，而我們建立新礦山需要我們找到符合這種情況的地點。可能存在對合適礦場位置的激烈競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商 在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。此外，我們的煤礦可能會受到停電的實質性不利影響。鑑於電力 的要求，在政府限制電力或停電的情況下，用備用發電機運行礦工是不可行的。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或電力成本而被迫減少運營，我們的業務將受到實質性的負面影響。

如果 比特幣獎勵(對我們來説，主要是用於解決區塊和交易費用的比特幣)不夠高，我們可能沒有足夠的動機繼續開採，並可能停止開採作業，這可能會導致我們無法實現盈利。

隨着區塊鏈中解決區塊的比特幣獎勵數量的減少，我們實現盈利的能力也會惡化。減少 比特幣獎勵的使用和需求可能會對我們花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。如果解決區塊和交易手續費的比特幣獎勵不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續開採， 可能會停止開採作業。例如，目前解決比特幣區塊鏈上新區塊的固定獎勵是每區塊12個和 半個比特幣貨幣獎勵，低於2016年7月的25個比特幣。據估計，大約一年後，它將再次減半。這種減少可能會導致比特幣網絡的合計哈希率降低，因為對礦工的激勵減少 。礦工停止操作將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程 產生不利影響(即，暫時降低向區塊鏈添加塊的速度，直到下一次計劃的調整 塊解決方案遇到困難)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力的50%的控制權，從而潛在地允許該行為者或殭屍網絡以對我們的活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈 。網絡確認過程或處理能力的信心下降可能會導致不可逆轉的後果。此類事件可能會對我們繼續執行新戰略的能力產生實質性的不利影響 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 前景或運營，以及我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的潛在價值。

我們 可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

比特幣行業的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變化、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準 。新技術、新技術或新產品的出現可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能 我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或以經濟高效的方式這樣做方面，可能不會成功。 總體上或相對於我們在比特幣行業的競爭對手而言。在將任何此類新技術應用到我們的運營過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的業務和運營可能會受到影響，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

與我們數字廣告業務相關的風險

我們 依賴於與新華新媒體的關係

我們的數字廣告業務依賴於我們與新華新媒體的關係，新華新媒體是新華社應用程序的運營商。與新華新媒體的5年協議 已於2019年到期，但經非書面同意，我們仍可以訪問新華新應用程序並代表我們的客户在 上發佈廣告。

我們 可能無法吸引新客户並留住關鍵員工

我們的某些員工是上述關係的關鍵，如果我們無法留住這些員工，可能會危及我們繼續為客户提供此類服務的能力。由於員工數量有限，我們吸引新客户的能力也受到限制。

我們的業務主要集中在北京和周邊城市

我們的基地在北京，我們在為不在附近的客户提供服務方面遇到了困難。這限制了我們在中國其他主要城市的客户範圍。

涉及知識產權的風險

比特幣 和比特幣挖掘與軟件相關

我們 積極使用特定的硬件和軟件進行比特幣挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產 可能受到開源許可的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品， 公司打算遵守可能存在的任何許可協議的條款。

我們 目前不擁有也沒有任何計劃申請與我們現有和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關業務相關的任何專利。我們確實希望依賴商業祕密、商標、服務標誌、商標名、版權和其他知識產權，並希望許可他人擁有和控制的知識產權的使用。此外， 我們已經開發並可能進一步開發某些專有軟件應用程序，用於我們的加密貨幣挖掘操作。

我們的 平臺可能會受到損壞、中斷或延遲的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

在 發生平臺中斷和物理數據丟失的情況下，我們執行比特幣挖掘操作的能力將受到實質性的不利影響 。我們平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營至關重要。我們的大部分系統硬件都託管在位於中國烏海、準東、錫林浩特和四川的租賃設施中，由我們的IT員工運營。我們還在同樣位於中國烏海的另一家工廠維護實時備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們租用的上海設施出現服務失誤或損壞 ，我們可能會遇到服務中斷以及安排新設施的延誤和額外費用 。

我們服務中的任何 中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害還是安全漏洞造成的， 無論是意外還是故意，都可能損害我們的運營和/或聲譽。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試 ，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。 這些因素可能會阻止我們挖掘比特幣，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力， 我們將承擔責任，任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到 不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已包含 ，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈後才能發現 以供外部或內部使用。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽， 或承擔損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議 來保護我們的專有權利。見“第四項公司信息--知識產權” 和“條例--知識產權條例”。因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權將足以 為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術。

在中國，知識產權往往很難登記、維護和執行。法定法律和法規受司法解釋和執法的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，因此可能不能一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施 可用於任何此類違反。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們 採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本以及我們的管理和財務資源的轉移。 我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護 或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方 商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權 。如果對我們提出任何第三方侵權索賠， 我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠， 無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們無法向 您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權， 我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

與在中國做生意有關的風險

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們目前的所有業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權和建立完善的企業治理結構的措施，但中國相當大一部分生產性資產仍然由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府過去曾實施包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度 。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，自2012年以來，特別是2020年，由於新冠肺炎的影響，中國經濟增長放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。實際上，這就是我們的P2P貸款業務所發生的情況。從2015年到2019年，中國政府對這項業務的指導從支持它，到限制它，再到 最終關閉它。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的 外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

我們在中國的業務 受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為有很大的監督，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們證券的價值發生重大不利變化。此外，中國政府 最近表示有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督和控制 。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》或《意見》。這些意見強調要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。2021年12月28日，CAC發佈了《2021年網絡安全審查辦法》，其中要求，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺 運營商在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。我們認為我們不受《網絡安全審查辦法》的網絡安全審查的約束，因為我們在中國的子公司主要從事數字廣告業務，我們在中國的子公司都不是“網絡平臺運營商”。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全條例》徵求意見稿，其中規定, 處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市需要事先進行網絡安全審查，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市 。我們認為，根據條例草案，我們不會受到網絡安全審查，因為我們在中國的子公司都不是“數據處理商”。由於條例草案正在制定過程中，意見和《2021年網絡安全審查辦法》仍不清楚中國有關政府部門將如何解釋、修訂和實施它，因此仍不確定中國政府部門將如何監管海外上市的總體情況，以及我們是否需要 獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府部門對我們的離岸發行的任何具體監管批准。 2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《國務院關於境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》 (《辦法》)。《管理局關於境外上市的規定和辦法》對備案文件提出了具體要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。 截至本報告之日，《管理局規定和辦法》尚未生效，尚不確定《管理局規定和辦法》將於何時生效或是否按目前起草的方式生效。目前, 本條例草案的公眾評議期已結束 ，其條款和預期通過或生效日期可能會有所變化，因此，其解釋和實施仍存在很大不確定性。此外，目前還不清楚在美國上市的公司是否像我們一樣，需要接受中國證監會的備案程序，以維持其證券在外國的上市。如果中國證監會、中國民航總局或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們未來的離岸發行必須獲得他們的批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類 情況都可能顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們證券的價值大幅縮水。因此，我們公司和我們業務的投資者 面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或完全調查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

出具本年度報告其他部分審計報告的獨立註冊會計師事務所 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 由於我們的審計師位於香港，PCAOB發現由於香港當局的立場，它無法對所進行的審計工作進行檢查或完成調查。我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國內地和香港的審計師進行檢查或完成 調查，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

根據HFCAA，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的普通股將於2024年被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，最早將於2023年被禁止在美國交易。我們的普通股退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

2020年12月18日簽署成為法律的《美國證券交易委員會》規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB 無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB將我們的審計師確定為PCAOB無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所之一。 在我們以Form 20-F表格提交本年度報告後，我們可能會被HFCAA下的美國證券交易委員會確定為提交了 一家註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法完全檢查或調查該報告。

PCAOB是否能夠在發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查(截止日期為2024年4月30日)，或根本無法進行檢查，這存在很大的不確定性， 取決於我們和審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票被禁止在美國交易， 我們是否能夠在任何證券交易所或交易市場上市以促進我們的證券交易是不確定的。此類 禁令將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將 顯著影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並且觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查 年限從三年減少到兩年，那麼我們的股票最早可能在2023年被禁止在美國交易。

中國的法規為外國投資者進行的一些收購設立了複雜的程序，這可能會使我們更難在中國通過收購實現增長。

中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年6月修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，除其他事項外，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外，商務部2011年8月發佈的《關於境外投資者併購境內企業安全審查的實施細則》或《關於併購安全審查的實施細則》明確，涉及涉及國家安全的行業的外國投資者的併購必須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。我們相信我們的業務不屬於與國家安全相關的行業，但我們不能排除中國政府主管部門可能在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍，在這種情況下，我們未來在中國的收購和投資，包括通過與 目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購和投資，可能會受到嚴格審查或禁止。此外，根據反壟斷法，如果觸發了某些申請門檻，應提前 通知SMAR任何業務集中。我們可以通過在中國直接收購互補業務來實現部分業務增長。遵守上述法律法規和其他中華人民共和國 法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，而且任何必要的審批流程, 包括獲得SMAR的批准 可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

2020年12月，國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行。由於這些辦法是最近頒佈的，有關政府當局尚未發佈官方指導意見。對這些措施的解釋在許多方面仍然不清楚，例如這些措施是否適用於在這些新措施頒佈之前實施或完成的外國投資。我們不能向您保證我們當前的業務運營將保持完全合規，或者我們可以適時調整我們的業務運營以適應新的法規要求，或者根本不能。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資。

根據中國法律和法規，我們被允許通過向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外的 出資來利用離岸資金為我們的中國子公司提供資金，但須遵守適用的政府註冊和批准要求。

我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額 ，並且必須在國家外匯管理局或外管局的當地對應部門登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

我們 也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司融資。出資須經商務部或者地方有關部門批准。此外，外管局在2008年9月發佈了外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能 用於政府主管部門批准的業務範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。儘管2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點改革有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，自8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點，2014年，外管局第142號通函規定的部分限制將不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資本結算 ，且該等主要從事投資的企業可使用其外匯資本折算的人民幣資本進行股權投資，我司中國子公司不在指定區域內設立。2015年3月30日，外匯局發佈《19號通知》，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於6月1日生效，取代第142號通告和第36號通告, 2015年。19號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。然而，《第十九號通知》繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能導致 嚴厲的罰款或其他處罰。這些通函可能會大大限制我們使用從離岸基金轉換而來的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的可變權益實體的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。 如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用離岸資金對我們的中國業務進行資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響。這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和 擴展業務的能力產生重大不利影響。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會限制我們向中國子公司注資的能力 ，限制我們的子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者 可能在其他方面對我們產生不利影響。

《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體從事融資和來華投資有關問題的通知》，或外匯局第75號通知，以及外匯局發佈的一系列實施細則和指導意見， 包括2011年7月起生效的操作程序的通知，要求中國居民和中國法人單位對境外特殊目的載體的直接或間接離岸投資進行境外股權融資活動，必須向外滙局當地分支機構登記。並在該離岸公司發生任何重大變更的情況下更新此類註冊。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了外匯局第75號通知。國家外管局第37號通函要求，中國居民直接設立或間接控制境外實體以進行境外投資和融資，中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權，或境外資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”，須向外滙局當地分支機構登記。外匯局第37號通函所稱控制權，廣義上是指中華人民共和國居民以收購、信託、代理、投票權、回購等方式取得的離岸特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。, 可轉換債券或其他安排。外管局第37號通函進一步要求，如果特別目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化，或與特別目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需要修改登記。如果離岸控股公司的股東是中國居民而沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止 將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司， 離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全登記和修訂要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局通知 13，單位和個人對外直接投資和境外直接投資，包括外匯局第37號通知要求的投資，需向符合條件的銀行辦理外匯登記，而不是外匯局。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

此外，我公司股東為中國境內機構的股東，應當按照有關中國境內機構境外直接投資的有關法律、法規的規定完成境外直接投資備案，包括根據投資金額、被投資行業或其他因素向商務部、發改委或商務部、發改委所在地分局進行的證明、備案或登記。 境外投資發生重大變化時，還應更新或申請修改有關證明、備案或登記。

我們 已通知我們所知為中國居民的本公司普通股持有人向當地外管局分支機構登記，並根據上述外管局法規的要求更新他們的登記。然而，我們不能保證我們的所有 中國居民股東將按照這些 外管局法規的要求提交所有適用的登記或更新之前提交的登記。我們的中國居民股東未能或不能遵守註冊程序或其他適用的中國法規，可能會對中國居民股東處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動， 或限制我們的中國子公司向我們公司派發股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。

由於不確定如何解釋或實施上述安全法規，我們無法預測這些法規 將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能 向您保證，我們或該公司的所有者將能夠獲得必要的批准或完成外管局法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

到目前為止，我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。 因此，美元和人民幣之間的匯率波動將影響我們美元資產以人民幣計算的相對購買力 。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司的功能貨幣是人民幣。 應收或應付人民幣資產和負債的重新計量損益包括在我們的綜合經營報表中。 重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率的波動而變化，我們的運營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣兑美元匯率的波動 可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或 貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值 ，進而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

本公司可能會不時收到某些美國機構的請求，要求調查或檢查本公司的運營情況，或 以其他方式提供信息。雖然本公司將遵守這些監管機構的這些要求，但不能保證向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體會遵守這些要求，尤其是那些實體位於中國。此外，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或完全禁止的。 儘管本公司及其附屬公司允許進行此類檢查，但此類檢查受到中國執法者的不可預測性的影響，因此可能無法提供便利。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產的審查，尤其包括 非居民企業的股權，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及698號通告，以及於2015年2月生效的取代698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的，如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司 結構，則作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國税。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理的 調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果方面的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或第698號通函及第7號通函，吾等及參與此等交易的非居民企業可能面臨 申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源 以遵守第59號通函、第698號通函及第7號通函，或確定吾等及我們的非居民企業不應根據此等通函徵税 ，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據税務總局第59號通告、第698號通告和第7號通告，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。儘管我們目前 沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及 複雜公司結構的收購。如果根據《中國企業所得税法》，本公司被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據SAT通告59或通告698和通告7對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的本公司收入 税收成本將會增加，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

股東 在履行法律程序、執行外國判決(包括在美國獲得的判決)或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們 是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司。歷史上，我們的大部分業務都是在中國開展的。此外，我們的大多數主要員工和董事都是中國居民，居住在中國境內。因此，我們的股東可能很難向我們或中國內地的人士(包括我們的管理層)送達法律程序文件。此外，中國沒有與英屬維爾京羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中國司法管轄區(包括美國)法院關於不受約束性仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格受任意定價因素的影響，這些因素不一定與影響股票價格或非比特幣資產價值的傳統因素有關，如收入、現金流、盈利能力、增長前景或業務活動水平 ，因為由投資公眾決定的價值和價格可能會受到加密貨幣或區塊鏈未來預期採用或 價值升值的影響，一般來説，這些因素我們幾乎或根本無法影響或控制。

可能導致我們普通股市場價格波動的其他 因素包括但不限於：

此外，股票市場普遍經歷了與發行人經營業績無關的極端波動 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。當一隻股票的價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。

我們 可能無法遵守納斯達克資本市場適用的繼續上市要求，這可能會對我們進入資本市場的機會產生不利影響，並可能導致我們違約我們的某些協議。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易。納斯達克規則要求我們將普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元 。我們普通股的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元， 因此我們不符合納斯達克的上市標準。雖然我們恢復了合規，但不能保證我們未來將繼續滿足最低投標價格要求或任何其他要求，在這種情況下，我們的普通股可能會被摘牌 。

如果我們的普通股從納斯達克退市，不符合在其他市場或交易所進行報價或上市的資格，我們普通股的交易 只能在場外交易市場或在為未上市證券設立的電子公告板(如場外交易)進行。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體也可能會減少我們的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到嚴重影響，這可能會對我們的計劃和我們的運營結果產生負面影響。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究或研究，我們的股價和交易量可能會下降 .

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師是否發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響，以及如果任何分析師發佈此類報告，他們在這些報告中發佈的內容。我們 未來可能不會獲得或保持分析師覆蓋範圍。任何覆蓋我們的分析師可能會對我們的股票提出不利的建議，不時改變他們的建議和/或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議。 如果未來可能覆蓋我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，或者如果分析師 根本沒有報道我們或發佈關於我們的報告，我們可能會失去(或永遠不會獲得)在金融市場的可見度，這反過來可能會導致我們的普通股股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績不符合投資者羣體的預期 ，跟蹤我們公司的一位或多位分析師可能會改變他們對我們公司的建議，並且我們的股價可能會下跌。

我們的 普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以 籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。

我們的 普通股可能交易清淡，這意味着有興趣在任何給定時間以 或接近出價的價格購買我們的普通股的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因可能有很多， 包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，從而產生或影響了銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險 ，可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司或購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟 。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會持續幾天或更長時間，交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持 持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續。

我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行者相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股票 價格在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者的價格波動更大。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

我們 在可預見的未來不太可能支付現金股息。

我們 目前打算保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於從WFOE收到的股息或其他付款。WFOE可能會不時受到對其向我們進行分配的能力的限制，包括將人民幣兑換為 美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。

您 在保護您作為股東的利益方面可能會遇到困難，因為與美國法律相比，英屬維爾京羣島的法律提供的保護要少得多，而且我們的股東可能很難完成訴訟程序的送達 或執行在美國法院獲得的判決。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島公司法(2016修訂版)和普通法 的管轄。根據英屬羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島共同法律的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。樞密院(這是英屬維爾京羣島等英屬海外領土的最終上訴法院)的裁決對英屬維爾京羣島的法院具有約束力。英國法院的裁決，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，英屬羣島法院也不太可能在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中向我們施加責任。

截至2021年12月31日，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產基本上都位於美國境外。我們所有的董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民 ，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

由於上述原因，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的股東可能更難通過針對我們或我們的高管、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

我們 是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，像我們這樣的非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度，

被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果 我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的 報告要求的約束。

根據我們在2018年3月完成的公開募股中籌集的現金金額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產 ，在2018納税年度或任何後續年度，我們可能有超過50%的資產可能是產生被動收入的資產 。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體視為由我們所有， 不僅因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得基本上 所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為擁有其按價值計算至少擁有25%股權的任何實體的毛收入和資產的按比例份額。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們決定 成為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論，請參閲“項目10.E.税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司”。

我們 預計我們在2022財年的資本支出將主要用於購買比特幣挖掘機、額外的計算機設備和IT服務器以支持我們的服務。

第 項4.公司信息

公司的歷史與發展

本公司於2021年5月18日在英屬維爾京羣島註冊成立。2021年8月16日，根據2021年5月28日簽訂的合併協議和計劃，本公司完成了與其前身公司Moxian，Inc.的註冊地合併，Moxian，Inc.是內華達州的一家公司，其中通過交換相同數量的普通股，收購了Moxian，Inc.及其子公司的所有資產、負債、權利、義務和業務。

於2021年10月25日，董事會批准將50,000,000股每股面值0.001美元的經授權但未發行的普通股(“普通股”)重新指定為50,000,000股每股面值0.00101美元的優先股(“優先股”) ，並修訂其組織章程大綱及章程細則，以指明優先股所附帶的權利。於2021年10月28日，本公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“經修訂及重訂的併購”)。根據經修訂及重訂的併購協議，本公司獲授權發行150,000,000股普通股及50,000,000股優先股。

2021年11月11日，董事會批准向董事首席執行官兼首席執行官鄧聰林擁有的控股公司Bridgeforrest(BVI)Inc.發行500萬股優先股，募集資金總額為500萬美元。這些股票於2021年12月1日發行。

在2021年12月28日的特別會議上， 股東批准以每股2.50美元的價格向某些非美國認可投資者發行至多2000萬股公司新普通股。2022年2月11日，該公司完成了此次定向增發，發行了1600萬股新股，募集資金4000萬美元，將用於比特幣開採，以實現業務運營的多元化。在募集資金中，2980萬美元用於購買相關設備，其餘資金將作為營運資金。

我們的前身Moxian，Inc.(“Moxian”) 於2010年10月12日在美利堅合眾國內華達州註冊成立。它於2016年11月14日在納斯達克資本市場掛牌上市，作為一家O2O企業運營，擁有兩大業務線移動應用程序將中小企業 鏈接到其網絡平臺，並通過與新華新媒體的合作運營數字廣告，新華新媒體運營着國有媒體公司新中國通訊社的官方應用程序。移動應用業務未能獲得有意義的市場份額，並造成了巨大損失，主要是因為用户發現墨縣的應用程序笨拙且不友好。到2018年9月30日，該公司不得不停止這項業務，因為它在繼續數字廣告的同時耗盡了營運資金。

從2018年6月到2020年底，與各方就戰略合作伙伴關係進行了討論，但這些商機都沒有實現。

2021年8月，Moxian，Inc.決定通過與其全資子公司Moxian BVI合併，遷往英屬維爾京羣島。2021年8月，合併完成後，墨縣BVI成為了倖存的公司。2021年9月，公司任命了一位新的首席執行官，負責為公司確定新業務，以擴大其收益基礎。在部分股東表達不具約束力的支持後，本公司決定進軍比特幣 開採，並呼籲於2021年12月召開股東特別大會，批准上述相關提議。

截至2021年12月31日，公司下屬子公司如下：

組織 海圖

下圖顯示了截至本報告日期 的我們的公司結構：

墨縣(BVI)公司  

組織結構圖

業務 概述

比特幣 挖掘

比特幣挖掘操作

鑑於區塊鏈技術和比特幣在全球範圍內的廣泛採用，本公司決心進入比特幣開採 行業，這是比特幣的生產。管理層認為，比特幣開採是有利可圖的，其商業計劃是可行的。

截至本報告日期 ，該公司正在美國物色適合開採比特幣的地點 。我們的設施和採礦平臺將以積累比特幣為主要目的，我們可能會根據市場狀況和管理層對我們現金流需求的確定，不時將其 出售為法定貨幣。

性能 比特幣挖掘指標

公司運營的挖掘硬件執行計算操作，以支持以“哈希率” 或“每秒哈希數”衡量的區塊鏈。“哈希”是挖掘硬件為支持區塊鏈而運行的計算；因此， 挖掘器的“哈希率”指的是它能夠解決此類計算的速率。用於挖掘比特幣的原始設備 利用計算機的中央處理器(CPU)來挖掘各種形式的比特幣。由於性能 的限制，CPU挖掘很快被圖形處理單元(GPU)取代，圖形處理單元(GPU)比 CPU具有顯著的性能優勢。採礦業的通用芯片組，如CPU和GPU，已經被專用集成電路(ASIC)芯片所取代，就像該公司目前在其採礦設施使用的MicroBT M21S礦機中的芯片一樣。這些ASIC 芯片專為最大限度地提高散列操作的速度而設計。

公司根據我們礦場產生的總體散列率來衡量我們的採礦業績和競爭地位。最新的設備MicroBT M21S Miner的性能約為每單位50-58萬億次/秒(TH/s)，M20S的性能為每單位64-68次/秒，M10的性能範圍為每單位31-35次/秒；Bitmain T17+的最大哈希率 為每單位64次/秒；InnoSilicon T3的性能範圍為每單位41-45次/秒。這組採礦硬件 處於現有采礦設備的尖端，然而，技術的進步和改進正在進行中，可能會在不久的將來大量供應市場，這可能會影響我們的感知地位。

減半

此外，影響行業，尤其是比特幣區塊鏈，解決區塊的加密貨幣獎勵會定期 遞增減半。減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程 。在預定的區塊，採礦獎勵被減半，因此有了“減半”這個術語。 對於比特幣，最初的獎勵是每區塊50個比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日，區塊210,000的獎勵減少了一半 ，2016年7月9日的區塊420,000的獎勵再次減少到12.5,2020年5月11日，當獎勵減半到6.25的時候，區塊的獎勵 被削減了一半。這一過程將反覆發生，直到比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計將在2140年左右發生。

網絡 哈希率和難度

在加密貨幣挖掘中，“哈希率”是衡量挖掘計算機對特定硬幣的處理速度的指標。單個礦工(如Riot)的散列率為其尋求開採特定硬幣的礦工的總散列率，而系統範圍內的總散列率為 所有尋求開採每種特定類型硬幣的礦工的散列率。與散列率較低的礦工相比，隨着時間的推移，特定礦工的總哈希率較高(佔系統總哈希率的百分比)，通常會導致硬幣獎勵的成功率相應較高。

挖掘 池

“挖掘池”是挖掘者共享資源的集合，他們通過網絡共享處理能力，並根據他們在區塊鏈上放置區塊的概率貢獻的工作量來分享報酬。礦池的出現是為了應對日益增長的難度和可用的散列能力，這些散列能力競相在比特幣區塊鏈上放置區塊。

公司參與礦池，在這些礦池中，多組礦工關聯到池中資源並共同賺取加密貨幣，根據礦工貢獻給池的“散列”容量分配給每個礦工 。隨着更多的礦工爭奪有限的區塊供應，個人發現他們工作了幾個月都沒有找到區塊，也沒有從他們的採礦努力中獲得任何回報。為了解決這一差異，礦工開始組織成池，根據貢獻給礦池的總散列容量 按比例更平均地分享採礦報酬。

礦池運營商提供協調獨立採礦企業計算能力的服務。向礦池運營商支付費用，以彌補維護礦池的成本。池使用軟件來協調池成員的散列 能力，識別新的塊獎勵，記錄所有參與者所做的工作量，並按照每個參與者對給定的成功挖掘事務所貢獻的單個散列率的比例，為成功的算法 解決方案分配塊獎勵。 雖然我們不直接支付泳池費用，但泳池費用會從我們可能獲得的金額中扣除。費用(和支出)波動較大，從歷史上看，平均約為2%。

採礦 池面臨各種風險，如中斷和停機。Riot已在內部創建了監控其散列性能和獎勵率的軟件，以監控我們貢獻的散列能力的積分。如果池出現停機或無法產生 回報，我們的結果可能會受到影響。

競爭

在比特幣挖掘中，公司、個人和團體通過挖掘產生比特幣單位。礦工可以是個人發燒友，也可以是擁有專用數據中心的專業採礦作業人員。礦工們可能會在礦池中組織起來。該公司正在或可能在未來與其他公司競爭，這些公司將全部或部分業務集中在擁有或運營比特幣交易所、開發區塊鏈編程以及挖掘活動上。目前，關於這些企業活動的信息 並不容易獲得，因為該部門的絕大多數參與者不公開信息或信息 可能不可靠。已公佈的信息來源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；但是，不能保證該信息的可靠性及其持續提供。

比特幣行業是一個競爭激烈、不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能會進入市場 並影響我們未來的競爭力。有關我們已知的這些風險因素的更多信息，請參閲本文標題為 “風險因素”的部分。

數字廣告

該公司的子公司是新華APP上的廣告總代理，專注於手機遊戲和電子競技的利基領域。其客户均為法人實體

員工

根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金， 即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和 生育保險計劃以及住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳款，最高限額為當地政府不時規定的最高金額 。截至本報告日期，我們已經支付了足夠的員工福利。但是，如果我們被有關部門發現我們沒有支付足夠的費用，我們可能會被要求補繳這些計劃的繳費 以及支付滯納金和罰款。見“項目3.D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。”

我們 與員工簽訂標準勞動和保密協議。我們相信我們與員工保持着良好的工作關係 ，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

保險

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險覆蓋範圍足以滿足我們在中國的業務運營。

法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序， 無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

條例

此 部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

關於外商投資的規定

《中華人民共和國外商投資法》草案

2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。這項法律草案旨在將現行的“逐案”審批制度改為對外商在華投資實行“備案或審批”程序。國務院將確定實行特別行政管理措施的行業類別清單，簡稱“負面清單”，由嚴格禁止外商投資的行業類別清單或“禁止的行業類別清單”和受一定限制的行業類別清單組成。與現有的事前審批要求不同，外商投資“負面清單”以外的行業只需經過備案程序，而在“限制清單”上的任何行業類別的外商投資都必須向外商投資管理部門申請批准。

草案首次對外國投資者進行了定義，不僅基於其在哪裏註冊或組織，而且還使用了“實際控制”的標準 。草案明確規定，在中國設立但由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業。一旦被認定為外商投資企業，可能受到“限制清單”中的外商投資限制或“禁止清單”中的禁止。外商投資企業擬在“限制清單”中受外商投資限制的行業開展業務的，必須經商務部批准後方可設立。外商投資企業擬在《禁止清單》禁止外商投資的行業開展業務的，不得從事該業務。然而，外商投資企業在進入市場許可後，如果在“限制名單”中的行業開展業務，如果最終由中國政府當局及其附屬公司和/或中國公民“控制”，則可以書面申請被視為中國境內投資。在這方面，法律草案對“控制”下了廣泛的定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%或以上的投票權；(2)持有主體實體不到50%的投票權，但有權在董事會或其他同等決策機構中獲得至少50%的席位，或有投票權在董事會、股東大會或其他同等決策機構中施加實質性影響 ；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的經營施加決定性影響, 財務事項或業務運營的其他關鍵方面 。根據草案，可變利益實體如果最終被外國投資者“控制”，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案並未對現有的“可變利益實體”結構的公司，無論這些公司是否由中方控制， 採取什麼行動。

草案強調了安全審查要求，即所有危害或可能危害國家安全的外國投資都必須按照安全審查程序進行審查和批准。此外，草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每次投資和變更投資事項需要提交的投資執行情況報告和投資修改報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者 需要按季度報告。任何被發現違反這些信息報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能會被追究刑事責任。

2018年12月，全國人大常委會公佈了新起草的外商投資法討論稿，旨在取代現行管理外商直接投資的主要法律。2019年1月29日，略作修改的討論稿或新的外商投資法草案提交審議。根據外商投資法新草案，外商投資實行負面清單管理制度。國務院發佈或批准的《負面清單》，明確了對特定領域外商投資准入的特別管理措施。如果發現外國投資者投資於《負面清單》中禁止投資的行業，可要求該外國投資者暫停其投資活動，處置其在目標公司的股權或資產，並沒收其收入。此外，如果發現外國投資者投資於《負面清單》中的限制行業，有關主管部門應要求該外國投資者採取措施予以糾正。

然而，新的外商投資法草案沒有提到前一稿中規定的“實際控制權”，以及對現有或未來具有“可變利益實體”結構的公司應採取的立場。2019年3月15日，《中華人民共和國外商投資法》，或最終的外商投資法，經過輕微修改，終於 發佈，並將於2020年1月1日起施行。儘管可變利益主體結構不包括在最終的外商投資法中，但不確定最終的外商投資法或新的中國法律、規則或法規是否會被通過和實施，或者如果通過，它們將提供什麼。

外商投資法終稿施行後，現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規將廢止。根據《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》設立的外商投資企業在外商投資法最終施行前設立的外商投資企業，在外商投資法最終施行後五年內可以保留原有組織形式。見“風險因素--關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在重大不確定性。”

外商投資行業目錄

外國投資者在中國境內的投資活動主要由商務部和國家發展和改革委員會公佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》(簡稱《目錄》)管理。 《目錄》所列行業分為鼓勵類、限制類和禁止類。未列入 目錄的行業通常被視為構成第四個“允許”類別。鼓勵和許可行業一般允許設立外商獨資企業 。一些受限制的行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限制的類別 項目需要經過更高級別的政府審批。外國投資者不得投資於被禁止投資的行業。未列入《目錄》的行業一般對外資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。

我們的中國子公司主要從事提供投融資諮詢和技術服務，屬於《目錄》中的“鼓勵”或“允許”類別。我們的中國子公司已經獲得了其業務運營所需的所有材料批准 。但包括互聯網信息服務在內的增值電信服務(電子商務除外)等行業限制外商投資。我們通過我們合併的可變利益實體提供“受限” 類別的增值電信服務。

互聯網信息安全條例

從國家安全的角度來看，中國的互聯網信息也受到監管和限制。中國的國家立法機構全國人民代表大會頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，在中國，違反者將受到刑事處罰，原因是：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，暫停其網站。

此外，2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈的指導意見聲稱，除其他外，要求包括P2P借貸平臺在內的互聯網金融服務提供商提高技術安全標準，保護客户和交易信息。中國人民銀行將會同其他有關監管部門共同制定實施細則和技術安全標準。

隱私保護條例

近年來，中國政府當局頒佈了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的 泄露。根據工信部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户個人信息， 如果用户個人信息發生泄露或可能泄露，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施 ，情節嚴重的，立即向電信監管部門報告。此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。互聯網信息服務提供者也必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或破壞此類信息。, 或向其他方出售或提供此類信息。要求互聯網信息服務提供商採取 技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反這些法律法規的，互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈的指導意見還禁止包括在線P2P借貸平臺在內的互聯網金融服務提供商 非法出售或泄露客户個人信息。中國人民銀行將會同其他有關監管部門 共同制定實施細則。根據2015年8月全國人民代表大會常務委員會發佈並於2015年11月起施行的刑法修正案第九條，互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因 受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因泄露客户信息造成嚴重後果的；(三)刑事證據嚴重損失的；或者(四)其他情節嚴重的，個人或者單位(一)違反適用法律向他人出售、提供個人信息，或者(二)竊取、非法獲取個人信息的，情節嚴重的，依法處以刑事處罰。

有關股利預扣税的規定

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收預提税。根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率 將由標準税率 10%降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受減免的預扣税：(I)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權；(Ii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。根據其他有關税收規章制度，享受減徵預提税率還有其他條件。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，或第60號通知，自2015年11月1日起施行。第60號通知規定，非居民企業享受減徵預提税率不需經有關税務機關事先批准。取而代之的是, 非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。

外幣兑換條例

管理中國外匯兑換的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，而無需外匯局的事先批准 ，並遵守某些程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出境外支付直接投資、償還外幣貸款、匯回境外投資和境外證券投資等資本項目，需經有關政府部門批准或登記。 2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》或《外匯局通知13》。自2015年6月1日起施行，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記不再向外匯局報批，而是由單位和個人向符合條件的銀行報批。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接對申請進行審核和登記。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制折算後的人民幣使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途，不得用於境內股權投資。 此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得資金的，不得將其用於償還人民幣貸款。違規行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者在境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其境外股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與 在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2014年7月，外匯局發佈了《國家外匯局第36號通知》，擬對外商投資企業在指定地區的外匯資金結算管理進行試點改革。根據試點方案，外匯局第142號通知的部分限制將不適用於在指定地區設立的外商投資企業的外匯資金結算，允許主要從事投資的企業使用其外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。然而，我們的中國子公司不是在指定地區內設立的。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。第19號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的外管局通知》，即《外管局第37號通知》，取代了以前的《外管局第75號通知》。《國家外匯管理局通函》 37規定了中國居民或實體使用特殊目的工具(SPV)在中國尋求離岸投資和融資或進行往返投資的外匯事宜。根據國家外匯管理局第37號通函，特殊目的機構是指由中國居民或實體為尋求離岸融資或進行境外投資而直接或間接設立或控制的離岸實體，利用在岸或離岸合法資產或權益進行 境外投資，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構在中國進行直接投資，即成立外商投資企業以獲得所有權、控制權和管理權。《國家外匯局第37號通知》規定，中國居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體在境外設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，須向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

中國居民或實體已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產，但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按要求獲得登記的，必須向合格的銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、轉讓或換股、合併或分立等發生重大變化的，需對登記事項進行修改。不遵守國家外管局第37號通函和後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露信息，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或關聯公司支付減資、股份轉讓或清算所得的股息和其他分配，以及從境外母公司流入的資金，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。我們意識到，我們的中國居民受益於 符合這些登記要求的業主。曾爾新先生和劉曉慧先生均已按有關外匯局規定辦理了登記手續。

股票激勵計劃條例

外管局於2012年2月發佈了《股票期權規則》，取代了外管局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此外，如果股票激勵計劃、中國代理機構或其他重大變化發生重大變化，中國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民，向國家外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。

與就業有關的條例

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。如果用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同，用人單位必須糾正這種情況，與僱員簽訂書面僱傭合同，並支付僱員工資的兩倍，自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同執行的前一天止。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的行為，可能會被處以罰款和其他行政處分，嚴重的可能會被追究刑事責任。

中國的企業 根據中國法律法規的要求，必須參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金， 即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並按當地政府規定的一定比例向計劃或基金繳納一定比例的工資，包括獎金和津貼，在員工經營其業務的地點或其所在地。

物業， 廠房和設備

於截至2021年12月31日止年度內，本公司租賃了北京市東城區朝陽門北街8號福華大廈D座B&C單位，月租金約18,900美元。這些約560平方米的辦公場所對於我們目前的使用來説太大了，我們在2022年3月搬到了一個約250平方米的較小的辦公室，月租金為9230美元，租約為兩年，將於2024年2月29日到期。新辦公地址為北京市朝陽區朝陽門外大街吉慶裏6號嘉滙中心B座1202室。

項目 4A。未解決的員工意見

無

項目 5.經營和財務回顧及展望

由於財政年度從9月30日改為12月31日，以下討論考慮了截至2021年12月31日的年度與截至2020年9月30日的年度的結果，以便進行有意義的比較。

今年的運營虧損是電競大客户流失的直接結果，由於中國新冠肺炎的週期性爆發，該行業在年內受到了很大限制 。本財年的收入僅為219,330美元，而截至2020年9月30日的類似12個月期間的收入為946,466美元。

由於員工的增加和新員工的招聘，期間的經常性管理費用(主要是辦公室租金和員工成本)增加了18%，但運營管理費用從上一年的873,750美元增加到1,903,554美元。這是由於2021年8月遷冊合併導致的一次性法律費用和其他公司成本增加，以及2021年3月300萬股普通股的配售費用為262,500美元 。

由於與主要客户就雙方同意共同開發的一款手機遊戲的開發成本發生糾紛而產生的1,181,916美元的可疑債務撥備， 進一步加劇了本年度的運營虧損。淨結果為運營虧損2,866,140美元，而截至2020年9月30日的年度收益為72,716美元。

由於可以獲得過去和當前的損失，因此沒有計税準備金。

本公司的財務狀況於年內顯著改善，因向新一批投資者發行315萬股新股而注入3,983,828元現金。這使公司能夠報告2021年12月底的現金餘額為2,507,404美元。2021年12月，通過以每股1美元的價格向2021年9月21日任命的新任首席執行官發行500萬股新優先股 ，資產負債表狀況進一步得到加強。由於公司尋求進入比特幣開採的新業務以追求額外收入，基於新任首席執行官的豐富經驗，公司有理由相信新業務將提供穩定的收益來源。

2021年12月，在一次特別股東大會上，由於數字廣告的前景依然黯淡，該公司獲得了進入比特幣開採的批准，作為一項額外的業務活動，以實現收益基礎的多元化。2022年2月發行了1,600萬股新普通股，其中2,980萬美元 用於購買設備，其餘部分保留為營運資金。

本公司希望，通過這一額外的業務活動，2022財年的經營業績應該會有所改善。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

6a. 董事和高級管理層

我們的董事和高管如下：

下面是我們每位董事和高管的經驗總結。

鄧從林先生於2021年8月9日被任命為本公司董事的董事。自2016年以來，他一直擔任北京久騰投資有限公司的總經理，負責管理其區塊鏈和比特幣挖掘相關投資。在擔任本公司首席執行官之前，他是一家從事網絡遊戲和遊戲出版運營的公司的聯合創始人。

鄧先生曾就讀於北京外國語大學，2007年畢業於英語專業。

譚萬宏先生自2016年7月25日起擔任我們的首席財務官。陳先生曾於英國利物浦受訓於均富會計師行，並於1980年獲特許會計師公會(英格蘭及威爾士)準會員資格。1981年，他在畢馬威吉隆坡開始了他的職業生涯，同年7月，他被提升為檳城辦事處的常駐經理。1983年，陳先生加入一家上市客户擔任集團財務總監，1986年加入馬來西亞最大的亞洲企業集團Sime Darby擔任集團首席會計師。他在Sime Darby的職業生涯很成功，在18年的時間裏擔任過各種高級職位，但在集團重組後於2004年離職。2007年，陳先生加入康亮亞洲新加坡分部，於2009年完成在中國的一項具體任務。然後，他擔任在香港聯合交易所上市的內地運動服裝集團361度國際的投資者關係部主管。他在那裏又呆了六年。

Lionel Choong Khuat Leok先生於2018年5月11日被任命為前身公司董事會成員，並於2021年8月9日再次被任命為公司董事 首批董事之一。他在會計、審計、內部控制、公司財務和公司治理方面擁有超過33年的工作經驗。他的職業生涯始於1984年在倫敦的BDO Binder Hamlyn(“BDO”) ，在那裏他被提升為銀行和金融服務團隊的主管和經理，該團隊負責管理結構性金融的各種項目以及BDO客户首次公開募股的諮詢項目。在BDO任職期間，鍾先生獲得了英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)認證，成為註冊會計師。

Chong先生自2015年7月17日起擔任Logiq Inc.(場外交易代碼：LGIQ)的首席財務官兼董事會成員。2013年11月至2017年6月，鍾先生擔任艾默生無線電公司(紐約證券交易所代碼：MSN)副董事長、審計委員會主席和獨立非執行董事董事。 2009年4月至2015年6月，他擔任Global Regency Ltd.2015年代理首席財務官，目前仍擔任該公司顧問。 鍾先生自2004年8月起擔任董事顧問，自2004年8月以來一直擔任Really Sports Co.，Ltd.董事會顧問，自2013年6月以來一直擔任該職位。鍾先生在中國、香港特別行政區和英國倫敦的公司擔任過各種高級財務職位，具有廣泛的經驗。他的經驗包括在多個垂直市場建立業務、重組破產、公司融資和首次公開募股，包括品牌服裝、消費者和生活方式、消費品、製藥和物流。2008年6月至2011年5月，鍾先生擔任Sinobimed，Inc.(Logiq，Inc.的前身公司)代理首席財務官。

鍾先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員，並持有該協會的企業財務文憑。他亦為香港會計師公會註冊會計師及執業會員，以及香港證券學會會員。鍾先生擁有英國倫敦市政廳大學會計學文學士學位，以及香港科技大學和美國西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

根據鍾先生的專業工作經驗、過往董事職位及教育程度，董事會認為他有資格 擔任董事獨立非執行董事及本公司審核委員會主席。

徐濤先生於2021年10月11日獲委任為董事會成員。他於2008年畢業於山東林軼學院，電氣與機械工程專業本科畢業。2018年3月至2019年12月，在從事網絡遊戲推廣和發行的北京沁林互動有限公司擔任董事運營。自2020年1月以來，徐先生一直擔任北京久世久科技服務有限公司總經理 ，該公司是一家比特幣挖掘運營和技術服務提供商，包括比特幣挖掘機的操作、維護和交易。在該職位上，他負責公司的比特幣開採業務和整體業務發展。

川戰先生於2021年11月30日獲委任為董事會成員。他畢業於長春理工大學，獲得給排水專業學士學位 ，隨後於1998年在中國南京的霍海大學獲得研究獎學金和經濟學碩士學位。

詹其雄先生是中國知名的投資者，在新技術和可再生能源領域成功投資了多家初創企業和上市公司。自2014年以來，他一直擔任深圳國金投資有限公司的投資董事以及私募股權公司國際金融公司的創始成員。他之前也是中國南京大學的經濟學客座教授。

王盼盼女士於2022年3月11日獲委任為董事會成員。王女士自2018年12月起擔任人民健康網董事副總裁，負責政府關係和市場拓展工作。從2013年8月到2018年12月，她在中國最大的報業集團人民網擔任部門經理。王女士於2013年獲得中國傳媒大學傳媒經濟學學士學位，並於2018年獲得北京師範大學公共管理碩士學位。

6b. 薪酬

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予、賺取或支付給每位指定高管的總薪酬的彙總信息。

與鄧聰林先生簽訂聘用協議

鄧先生與本公司訂立聘用協議，擔任行政總裁，任期三年，自2021年9月20日起生效。鄧先生有權獲得120,000美元的年度基本工資和由董事會全權決定的年度紅利。 此外，鄧先生還獲得600,000個限制性股票單位(“RSU”)來購買同等數量的本公司普通股，但須遵守本公司的綜合股權激勵計劃，該計劃將在本公司下一屆 年度股東大會上獲得股東批准。RSU將在僱傭協議的三十六(36)個月內等額分期付款。

與譚萬宏先生簽訂僱傭協議

陳先生與本公司訂立聘用協議，擔任首席財務官，任期三年，自2022年1月1日起生效。陳先生有權獲得120,000美元的年度基本工資及由董事會全權酌情釐定的年度紅利。 此外，陳先生獲授予180,000股限制性股票單位(“RSU”)以購買同等數目的本公司普通股，但須受本公司的綜合股權激勵計劃在本公司下一屆股東周年大會上批准的規限。RSU將在僱傭協議的三十六(36)個月內等額分期付款。

6c. 董事會委員會

我們的董事會已經建立了與履行職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會已經為每個委員會通過了 份書面章程。我們的三名獨立董事都是董事會委員會的成員。我們的董事會可以在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會。

審計委員會

Khuat Leok Choong、Lionel、陶旭和張川目前在審計委員會任職，該委員會由Khuat Leok Choong Lionel擔任主席。

除其他事項外，審計委員會將負責：

我們的 董事會已肯定地確定，審計委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義，以便根據交易所法案規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職。此外，我們的 董事會已經確定，Lionel Choong符合“審計委員會財務專家”的資格，因為該術語目前在S-K規則第407(D)(5)項中定義，並且符合“納斯達克”規則的財務複雜性要求。

薪酬委員會

徐濤、川湛和郭立中目前是薪酬委員會的成員，該委員會由徐濤擔任主席。

除其他事項外，薪酬委員會將負責：

公司治理和提名委員會

Chuan 詹、陶旭和Khuat Leok Choong，Lione；目前在公司治理和提名委員會任職，該委員會由川湛擔任主席。

除其他事項外，公司治理和提名委員會將負責：

董事會

所有董事任期至下一屆年度股東大會或其繼任者經正式選舉並具備資格為止。董事 由年會選舉產生，任期一年。

執行人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

作為納斯達克規則下的一家較小的報告公司，我們只需維持一個由至少50%的獨立 董事組成的董事會和一個至少由兩名成員組成的審計委員會，該委員會完全由也符合1934年證券交易法規則10A-3要求的獨立董事組成。我們在各個方面都遵守了這些要求。

董事 獨立

董事會對我們董事的獨立性進行了審查，採用了納斯達克的獨立性標準。基於此次審查，董事會決定Khuat Leok Choong、Lionel、陶旭和川戰各自在納斯達克規則的含義內是獨立的。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則，我們預計我們的獨立董事將視需要定期開會以履行他們的職責，包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下召開執行會議。

參與某些法律程序

據我們所知，我們沒有任何董事或高級管理人員在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規或類似的輕罪，也沒有任何人在過去五年中參與任何司法或行政訴訟，導致 做出判決、法令或最終命令，禁止個人未來違反聯邦或州證券法，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為，但未經 批准或和解而被駁回的事項除外。除我們在下文“關聯方交易”中的討論中所述外，我們的董事和高級管理人員 從未與我們或我們的任何關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則和法規必須披露的交易。

董事會 監督

董事會將監督全公司的風險管理方法。我們的董事會將為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會將對風險管理過程負有最終監督責任，但其委員會將監督特定 特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會將負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵措施。我們的審計委員會將監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。我們的董事會將負責監督與董事會獨立性相關的風險管理。

商業行為和道德準則

2016年9月7日，我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。 我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和執行人員的對《商業行為和道德守則》的任何修訂以及對《商業行為和道德守則》的任何豁免。

內幕交易政策

我們 公司採取了適用於所有董事和員工的內幕交易政策。

6d. 員工

截至本報告日期，本公司共有22名全職員工，沒有兼職員工，其中6名從事財務和行政管理，其餘從事中國北京的數字廣告業務。

項目7.大股東和關聯方交易

下表列出了截至2022年4月30日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。就下表而言，吾等將受期權、認股權證或其他可行使或可轉換證券影響的股份視為未償還股份，並由持有該等期權、認股權證或其他目前可行使或可轉換證券的人士實益擁有，以計算該人士的持有量百分比，但在計算任何其他人士的持有量百分比時，我們並不將其視為未償還股份 。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的所有人對其股份擁有唯一投票權和投資權，但根據社區財產法，權利由配偶分享的除外。

相關的 方交易

2021年11月11日，董事會批准向Bridgeforrest(BVI)Inc.發行500萬股優先股，Bridgeforrest(BVI)Inc.是公司首席執行官兼首席執行官兼董事高管鄧從林擁有的控股公司，募集資金總額為500萬美元。優先股於2021年12月1日發行。所得款項將用作本公司的營運資金。

專家和律師的興趣

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項8.財務信息

8A. 合併報表和其他財務信息

見 項目17“財務報表”。

法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序， 無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

分紅政策

我們 從未就普通股宣佈或支付任何現金股息。我們預計我們將保留所有收益以支持運營 併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。 未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於 多個因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景，以及 董事會可能認為相關的其他因素。

由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們所有的業務都是通過我們的中國子公司進行的，我們支付股息和為可能產生的任何債務融資的能力 取決於支付的股息和其他分配。

我們在中國的子公司向本公司支付的股息也受到限制，主要包括外國 投資企業只有在提供有效商業文件後才能在獲得授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。英屬維爾京羣島沒有類似的外匯限制。

8B. 重大變化

自經審計的綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們 未經歷任何重大變化。

第 9項優惠和上市詳情

優惠和上市詳情

我們的 普通股目前的股票代碼為“MOXC”。該股於2016年11月16日在納斯達克資本市場開始交易。

分銷計劃

不適用 。

市場

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易。

出售 股東

不適用 。

稀釋

不適用 。

發行費用

不適用 。

第 項10.其他信息

答：股本

不適用 。

B. 組織備忘錄和章程

以下是我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島2004年英屬維爾京羣島商業公司法的某些關鍵條款的摘要，我們將其稱為以下法案。

摘要

已註冊 辦公室。根據我們修訂和重新簽署的組織備忘錄，我們註冊辦事處的地址是VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Banco Popular大樓4樓。

能力 和能力。根據經修訂及重訂的組織章程大綱第4(1)條，吾等有能力經營或承擔任何業務或活動、作出任何行為或進行任何交易。

董事。 根據本公司章程第23條，吾等與吾等一名或多名董事(“有利害關係的 董事”)或吾等與其任何關聯公司之間的任何合同或交易(“有利害關係的交易”)不得僅因此而無效或不可撤銷 ，或僅因董事或高級職員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為董事的任何此等董事或高級職員的投票為該目的而計算：

大多數獨立董事必須投票贊成任何有利害關係的交易，並確定有利害關係的交易的條款對我們的有利程度不低於我們對非關聯第三方提供的此類交易的條款。

我們的董事會將審查和批准向創始人、高管、董事、特別顧問、顧問和他們各自的 關聯公司支付的所有款項，任何對董事感興趣的公司都應放棄此類審查和批准。

與我們的普通股相關的權利、優先選項和限制。我們被授權發行無限數量的股票，分為以下 類：(I)150,000,000股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.00101美元。截至2022年3月31日，已發行普通股35,544,041股和優先股5,000,000股。 每股普通股，無論其是否屬於普通股類別，都有權在股東大會或股東決議上投一票，有權在我們支付的任何股息中獲得平等份額，並有權在剩餘資產的分配 中獲得平等份額。每股優先股有權在股東大會或股東任何決議上投三票 ，但不參與公司的任何分派。我們可通過董事會決議贖回我們的股份，代價由董事會決定。

權利變更 。任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，經該類別或系列股份持有人的所有持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上以過半數票通過的決議案批准，均可更改。

會議. 成員會議可以不少於十(10)個整天的通知召開，但如果對會議上要審議的所有事項擁有50%多數投票權的成員放棄了會議通知，則成員會議可通過較短的 通知召開，為此，成員的出席應被視為其方面的棄權。通知 應具體説明會議的時間和地點以及事務的一般性質。意外遺漏發出會議通知 或(如委託書連同通知一併發出)向任何有權接收該通知的人士送交該代表文書或該代表文書，或任何有權接收該通知的人士沒有收到該通知或該代表文書，均不會令該會議所通過的任何決議案或議事程序 失效。

對證券所有權的限制 。我們的修訂及重訂的備忘錄及章程細則(或根據英屬維爾京羣島法律)對擁有我們證券的權利沒有限制，或對非居民或外國股東對我們證券持有或行使投票權的權利沒有限制。

C. 材料合同

除在正常業務過程中以及在本年度報告中其他地方描述的情況外，我們沒有簽訂任何實質性的 合同。

D. 外匯管制

BVI 外匯管制

對於向我們普通股持有人支付股息、利息或其他付款，或對我們在英屬維爾京羣島開展業務沒有實質性的外匯管制限制。沒有實質性的英屬維爾京羣島法律對我們施加任何實質性的外匯管制，也沒有影響向我們普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款的法律。英屬維爾京羣島法律以及我們的備忘錄和組織章程細則不會對非居民或外國所有者持有或投票我們的普通股的權利施加任何實質性限制。

中華人民共和國 外匯管制

根據1996年頒佈並於1997年修訂的《外幣管理辦法》，以及外匯局和其他有關部門發佈的各項規定，人民幣可以在沒有外匯局事先批准的情況下兑換成其他貨幣，但僅限於與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目，並符合一定的程序要求。 為資本項目目的將人民幣兑換成其他貨幣和將兑換後的外幣匯出中國境外 直接股權投資、貸款和投資匯回等項目。要求事先獲得外管局或其當地辦事處的批准。 在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，否則中國公司必須將從國外收到的外幣付款匯回國內。外商投資企業可以在外匯指定銀行的賬户上留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地機構的限額。除非另有批准，境內企業必須將其外幣收益全部兑換成人民幣。

2005年10月21日，外匯局發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資、反向投資活動外匯管理有關問題的通知》，自2005年11月1日起施行。根據通知，特殊目的公司，或特殊目的公司，是指由中國居民設立或間接控制的離岸公司 ，目的是為其在中國境內企業的資產或股權進行融資。在設立或接管特殊目的機構之前，每個中華人民共和國居民，無論是自然人還是法人，都必須向有關的當地外匯局辦理境外投資外匯登記手續。該通知具有追溯力。因此，已設立或控制這些以前在中國境內投資的特殊目的機構的中國居民必須在2006年3月31日之前完成相關的境外投資外匯登記手續。在下列情況下，上述中國居民還必須向國家外匯局相關分支機構變更登記：(I)中國居民已完成境內公司向特殊目的機構的股權投資或資產注入；(Ii)特殊目的機構的境外融資已經完成；(Iii)特殊目的機構的資本金髮生重大變化。根據規則，不遵守外匯登記程序可能會導致對違規者的外匯活動施加限制，包括限制向其離岸母公司支付股息和其他分配 ，並可能根據中國外匯管理條例對違規者進行處罰。

2008年8月29日，外匯局發佈第142號通知，對外商投資企業外幣兑換成人民幣進行了規範，限制了兑換後人民幣的使用。第142號通知要求，外商投資企業外幣資本折算成的人民幣資金，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，除另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未償還人民幣貸款的，不得用於償還或預付人民幣貸款。違反第142號通知的行為將受到嚴厲處罰，如相關外匯管理條例規定的鉅額罰款。

E.徵税

英屬維爾京羣島税收

根據英屬維爾京羣島現行法律，非英屬維爾京羣島居民的我們的股票持有人不需要為我們的股票支付的股息繳納英屬維爾京羣島所得税，我們證券的所有持有人也不需要為出售或處置此類證券所獲得的收益向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島不對根據英屬維爾京羣島法案註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島不對根據《英屬維爾京羣島法》註冊或重新註冊的公司徵收資本利得税、贈與税或遺產税。此外，根據英屬維爾京羣島法案註冊或重新註冊的公司的證券無需繳納轉讓税、印花税或類似費用。

美國和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約，儘管有税收信息交換協議 生效。

中華人民共和國税收

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業一般須就源自中國的收入繳納中國企業所得税。國家税務總局2009年4月22日發佈的一份通知規定，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，在符合以下條件的情況下，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國境內：(一)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國；(二)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(Iii) 其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和文件位於或保存在中國；及(Iv)至少一半有投票權的董事或高級管理人員在中國。 此外，國家税務總局於2011年8月3日發佈公告，自2011年9月1日起生效，為執行上述通知提供 更多指導。公報澄清了與居民身份確定、確定後管理和主管税務機關有關的某些事項。它還規定，當提供中國税務居民的中國居民由中國控制的離岸註冊企業的確定證明副本時，付款人在支付來自中國的股息時不應扣繳10%的所得税 , 向中國控制的境外註冊企業支付的利息和特許權使用費。儘管通知和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於中國個人控制的離岸企業，但通知中提出的確定標準和公告中的行政澄清可能反映了國家税務總局在確定離岸企業 税收居留地位時應如何適用“事實管理機構”測試以及管理措施應如何實施的總體立場，無論這些企業是由中國企業還是由中國個人控制的。如果我們被視為中國居民企業，我們向我們的非中國企業股東分派的股息，或我們的非中國企業股東可能通過轉讓我們的普通股獲得的收益，可能被視為來自中國的 收入，因此根據企業所得税法應繳納10%的中國預扣税。

美國 聯邦所得税

一般信息

以下是因收購、擁有和處置我們的證券而對投資者徵收的美國聯邦所得税的重大後果。

以下關於美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響的討論將適用於我們證券的受益所有人，該證券在美國聯邦所得税方面被視為：

如果 我們證券的受益所有人不被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體(br}在美國聯邦所得税方面)，則此類所有者將被視為“非美國持有人”。購買、擁有和處置我們的證券特別適用於非美國持有者的重大美國聯邦 所得税後果 將在下文“非美國持有者”的標題下進行説明。

本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)、其立法歷史、據此頒佈的《財政條例》、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些機構可能會有變更或 不同的解釋，可能會有追溯力。

此 討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與我們證券的任何特定持有人 根據該持有人的個人情況而相關。特別是，本討論僅將擁有和持有我們證券的持有者 視為守則第1221節所指的資本資產，而不涉及替代最低税率。此外， 本討論不涉及受特殊規則約束的美國聯邦所得税持有人的後果，包括：

本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與税法或遺產税法律、州税法、當地税法或非美國税法，或適用於我們證券持有人的任何納税申報義務。此外，本討論 不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。 如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們證券的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動 。本討論還假設，我們對我們證券進行的任何分配以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計價。

我們 沒有也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見。美國國税局可能不同意這裏的描述，其決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中發言的準確性產生不利影響。

關於收購、擁有和處置我們的證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的討論 不是税務建議。我們敦促我們證券的每個持有人就收購、擁有和處置我們證券的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、地方、 和非美國税法的適用性和效力，以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約。

美國 持有者

現金分配的税收

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國持股人通常被要求將支付給我們股票的任何現金股息的金額作為普通收入計入毛收入。此類股票的現金分配一般將被視為美國聯邦所得税用途的股息，但從我們當前或累計的收益和利潤中支付 (根據美國聯邦所得税原則確定)。這種股息一般不符合一般允許國內公司就從其他國內公司收到的股息進行的股息扣除的資格。此類分配中超出此類收益和利潤的部分， 一般將構成資本回報，並將適用於美國持有者在此類股票中的調整税基，並將其減值 (但不低於零)。任何剩餘的剩餘部分將被視為出售該等股份或以其他應税方式處置的收益，並將按照“-證券處置的税收 “下面。

由於 尊重非公司美國股東，我們股票的股息可能需要繳納美國聯邦所得税，税率為較低的適用長期資本利得税 (見“-關於證券處置的徵税只要(1)該等股份 可隨時在美國一個成熟的證券市場上交易，(2)我們並非如下文所述，在支付股息的課税年度或上一課税年度均不是PFIC，以及(3)符合某些持有期要求。根據美國國税局公佈的授權，就上文第(1)款而言，我們的股票只有在某些交易所上市，才被視為在美國成熟的證券市場上容易交易 ，其中目前包括納斯達克資本市場。雖然我們的普通股和權證目前在納斯達克資本市場上市交易，但我們不能保證我們的證券 將繼續在納斯達克資本市場上市。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解就我們的證券支付的任何現金股息是否可以獲得較低的税率。

關於可贖回認股權證的可能的 建設性分配

每份可贖回認股權證的條款規定在某些情況下可行使可贖回認股權證的普通股數量的調整 。具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了可贖回權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量)，可贖回認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，這是向我們股票持有人分配現金的結果，該現金分配應向 上述股票的美國持有人徵税。此類推定分派 將按該節所述繳納税款，其方式與可贖回認股權證的美國持有人從我們獲得的現金分派 等於該增加的利息的公平市場價值相同。

證券處置課税

在我們證券的出售或其他應税處置(通常包括與我們的清算或可贖回認股權證的贖回相關的分配)時，並遵守下文討論的PFIC規則，美國持有人一般會確認資本 收益或虧損，金額等於證券變現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。 有關美國持有人根據行使認股權證獲得的普通股的基礎的討論，請參閲下面的“-可贖回權證的行使或失效”。

美國持有者確認的資本利得的常規美國聯邦所得税税率通常與普通收入的常規美國聯邦所得税率相同，只是非公司美國持有者確認的長期資本利得通常以較低的税率繳納美國 聯邦所得税。如果美國持有者對證券的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到各種限制。

額外的 税

美國 作為個人、遺產或信託基金的持有者，其收入通常超過某些門檻，將對非勞動收入繳納3.8%的聯邦醫療保險繳款税，包括但不限於我們證券的銷售或其他應税處置的股息和收益，但受某些限制和例外情況的限制。根據最近發佈的規定，在沒有特別選舉的情況下， 此類非勞動收入通常不包括合格選舉基金下的收入，或下文 《被動型外國投資公司規則》中討論的QEF規則下的收入，但將包括QEF的收入和利潤分配。美國 持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類税收對他們對我們證券的所有權和處置的影響(如果有)。

行使可贖回權證或使其失效

根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般不會在 行使現金可贖回權證時確認收購普通股時的損益。通過行使可贖回認股權證換取現金而獲得的普通股，其計税基準將等於美國持有人在可贖回認股權證中的計税基準，再加上行使可贖回認股權證所支付的金額。該等普通股的持有期應自可贖回認股權證行使之日起計。如果允許可贖回認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在可贖回認股權證中確認與該 持有人調整後的計税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使可贖回認股權證的税務後果並不明確。無現金操作可能是免税的， 因為它不是變現事件(即，不是實現收益或虧損的交易)，或者因為交易被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有人在 收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人在可贖回權證中的納税基礎。如果無現金行使被視為非變現事件，則美國持有人對普通股的持有期可被視為自可贖回認股權證行使日期後的 日開始。如果無現金行使被視為資本重組，則收到的普通股的持有期將包括可贖回認股權證的持有期。

也可以將無現金操作視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出若干可贖回認股權證，其公平市場價值等於可贖回認股權證數目的行使價 。為此，視為已行使的可贖回認股權證數目將相等於根據可贖回認股權證的無現金行使而發行的普通股數目。在這種情況下，美國 持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出行使價的可贖回認股權證的公平市場價值與被視為已交出的此類可贖回認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。此類 損益可能是長期的，也可能是短期的，具體取決於美國持有人在可贖回權證中的持有期。在此 案例中，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於被視為已交出以支付行使價的可贖回認股權證的公平市場價值與被視為已行使的可贖回權證中美國持有人的納税基礎之和， 美國持有人對普通股的持有期應從可贖回認股權證行使之日的次日開始。任何此類應税交換也可能有其他特徵，導致類似的税收後果， 但美國持有者的收益或損失將是短期的。

由於美國聯邦所得税對無現金行使可贖回權證的處理缺乏權威，目前尚不清楚美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一項。因此，美國持有者應就無現金行使可贖回權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

被動 外商投資公司規章

A 外國(即非美國)如果外國公司在納税年度的總收入中至少有75%是被動收入， 包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例計算的份額，則該公司將被稱為PFIC。或者，如果外國公司在納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)用於生產或產生被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的 資產中按比例持有，則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

基於我們的資產構成以及本公司在截至2015年6月30日的納税年度的收入和子公司收入的性質，我們預計在該年度不會被視為PFIC，我們預計在截至2016年6月30日的納税年度也不會被視為PFIC，也不會在可預見的未來成為PFIC。然而，PFIC規則的適用在幾個方面存在歧義，此外，我們每年都必須單獨確定我們是否為PFIC(在每個納税年度結束後)。因此，我們不能向您保證，在本年度或任何其他納税年度，我們不會成為PFIC。此外，儘管我們 不認為我們會被視為PFIC，但我們沒有聘請任何美國税務顧問來確定我們的PFIC地位。此外，如果 在我們收購Elite之前的任何時間，美國持有人擁有我們的普通股，則該美國持有人可能會因為我們在收購Elite之前的一段時間內是PFIC而被視為擁有PFIC的股票，除非該美國持有人 進行了有效和及時的QEF選舉或有效和及時的按市值計價的選舉，在每種情況下，如下所述。

如果 我們被確定為包括在美國持有人持有我們的 股票或可贖回認股權證的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的股票而言，美國持有人沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金(QEF) 選擇，其中美國持有人持有(或被視為持有)此類股票、與清洗選舉一起進行的QEF選舉或按市值計價的選舉，如下所述：此類持有人一般將遵守有關以下方面的常規美國聯邦所得税的特殊規定：

根據這些規則，

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有者可以通過及時進行QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉，如下所述)來避免上述針對我們股票的PFIC税收後果 。根據QEF選舉， 美國持有者將被要求在美國持有者的納税年度中按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他 收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額，在每種情況下，無論是否分配，在我們的納税年度結束時。根據QEF規則，美國持有者可以單獨選擇推遲支付未分配 收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收將受到利息費用的影響。

美國持有人不得就其可贖回認股權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置 可贖回權證(行使可贖回權證除外)，如果美國持有人在 期間的任何時間持有可贖回權證，一般確認的任何收益將遵守將收益視為超額分配的特殊 税收和利息收費規則。如果行使此類可贖回認股權證的美國持有人就新收購的普通股適當地進行了QEF選擇 (或之前已就我們的股票進行了QEF選擇)，QEF選擇 將適用於新收購的普通股，但與PFIC股票相關的不利税收後果將進行調整，以考慮到QEF選舉產生的當前收入包括在內，將繼續適用於該等新收購的普通股 (就PFIC規則而言，該普通股通常被視為有一段持有期，包括美國持有人持有可贖回認股權證的期間)，除非美國持有人就該等股份作出清除選擇。清洗選舉創建了 被視為按其公平市場價值出售的此類股票。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊税和利息收費規則的約束，這些規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，美國 持有人在行使可贖回認股權證時獲得的普通股的調整税基將按確認的收益 增加，並且就PFIC規則而言，該等普通股也將有一個新的持有期。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人 通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國 聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在滿足某些其他條件或得到美國國税局同意的情況下，才能通過提交保護性聲明並提交此類申報單來進行。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須從我們那裏收到某些信息。應美國持有人的請求，我們將努力在提出請求後90天內向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而， 不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果 美國持有人就我們的股票選擇了QEF，而特別税費和利息規則不適用於此類股票 (因為在我們作為PFIC的第一個納税年度，美國持有人及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票 或QEF選舉，並根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們的股票或其他應税處置所確認的任何收益通常將作為資本利得徵税，不會收取任何利息費用。如上文所述，出於常規的美國聯邦所得税目的，優質教育基金的美國持有者目前按其在優質教育基金的收益和利潤中按比例繳税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配一般不應作為股息向此類美國持有者徵税。根據上述規則，根據上述規則，美國持有者在QEF中的股份的調整税基將增加包括在收入中的金額，並減少分配的金額 但不作為股息徵税。類似的基準調整適用於持有此類財產的情況 根據適用的歸屬規則，美國持有者被視為擁有QEF的股份。

儘管我們將每年確定我們的PFIC地位，但我們是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有股票或可贖回權證的美國持有人，無論我們在隨後的 年是否符合PFIC地位的測試，除非該美國持有人做出如下所述的清除選擇。但是，如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度進行了上文討論的QEF選舉，並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的股票，則 將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，該等美國持股人在我們的任何課税年度內或截止於該美國持股人的應課税年度內且我們並非PFIC的任何課税年度內，該等美國持股人將不受有關該等股份的QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC且美國持有者持有(或被視為持有)我們股票的每一個應納税年度都不有效，以上討論的PFIC規則 將繼續適用於此類股票，除非持有人及時提交美國所得税申報單(包括延期)、QEF選舉 和清除選舉，以根據守則第1291節的規則確認如果美國持有人在“資格日期”以公平市值出售我們的股票，美國持有人將以其他方式確認的任何收益。資格日期為 納税年度的第一天，對於該美國持有人，我們有資格獲得QEF資格。只有在該美國持有者在資格日期持有我們的普通股的情況下，才能進行清除選擇。被清除選舉確認的收益將受將收益視為超額分配的特殊税費和利息收費規則的約束, 如上所述。作為清洗選舉的結果， 美國持有者將按確認的收益金額增加其普通股的調整税基，並將根據PFIC規則的目的 擁有新的股票持有期。

如果 某位美國持有人沒有及時作出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在 該美國持有人持有我們普通股的期間內的任何時間是PFIC，則對於該美國持有人而言，此類普通股將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非該美國持有人在我們不再是PFIC的那一年進行了 的“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”產生了按其公平市值視為此類普通股的視為出售 。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到將收益視為超額分配的特殊税收和利息收費規則的約束。作為清洗選舉的結果，該美國持有者將在該普通股中擁有新的税基(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股的公允市值)和納税持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

作為QEF選舉的替代選擇，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為可上市股票的PFIC股票，則該美國持有者可以就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人在美國持有人持有(或被視為持有)我們的 股票的第一個納税年度進行了有效的按市值計價選擇，並且我們被確定為PFIC，則該持有人一般不受上述關於其股票的PFIC規則的約束。取而代之的是，一般來説，美國持有者每年都會將其股票在納税年度結束時的公平市場價值在調整後的納税基礎上的超額收入計入普通收入。美國持有者還將被允許 在其納税年度結束時，就其股票的調整計税基礎超出其股票的公平市場價值 (但僅限於先前按市值計價的收入淨額) 的超額(如果有)承擔普通虧損。美國持有者在其股票中調整的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額， 出售股票或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，我們的可贖回權證可能不會按市值計價 選擇。

按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所(包括納斯達克資本市場)定期交易的股票，或者在美國國税局認定 具有足以確保市場價格代表合法和合理公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。雖然我們的普通股 在納斯達克資本市場上市交易，但我們不能保證我們的股票將繼續在納斯達克資本市場上市交易。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下對我們的股票進行按市值計價 選舉的可用性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家外國子公司被歸類為PFIC，則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC獲得分銷或處置我們在該公司的全部或部分權益，或者美國持有人被視為已處置在較低級別的PFIC的權益，則美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。應要求，我們將努力促使任何較低級別的PFIC在提出請求後不遲於90天向美國持有人提供就較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息 。然而，不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態，我們也不打算 做出年度決定或以其他方式通知任何此類較低級別的PFIC的美國持有者。也不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人可能必須向該美國持有人的美國聯邦收入 納税申報單提交IRS表格 8621(無論是否進行了QEF選舉或按市值計價的選舉)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們的股票和可贖回認股權證的美國持有人應就在其特定情況下對我們的股票和可贖回認股權證適用於我們的股票和可贖回認股權證的問題諮詢他們自己的税務顧問。

非美國持有者

就我們的證券向非美國持有人支付或視為支付的股息 (包括建設性股息)一般不繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定的 基地)。

此外，非美國持有者一般不會因出售或其他應納税處置我們的證券而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國的交易或業務的開展有效相關 (如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設有永久機構或固定基地(br}或在美國維持)，或非美國持有者是指在銷售或其他處置納税年度在美國居住183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的收益一般 應按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納美國聯邦所得税)。

與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求 可歸因於該持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，一般將按適用於可比美國持有者的相同的美國聯邦所得税税率繳納常規美國聯邦所得税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司 ，還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使可贖回權證的處理，或非美國持有人所持可贖回權證失效的處理，通常與美國持有人行使或失效可贖回權證的美國聯邦所得税處理相對應，如“美國持有人--可贖回權證的行使或失效“上圖。

備份 預扣和信息報告

一般而言，出於美國聯邦所得税目的進行的信息申報應適用於在美國境內向美國持有人(豁免接受者除外)分發我們的證券，並適用於美國持有人(豁免接受者除外)向或通過經紀商的美國辦事處出售和處置我們證券的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。此外，可能還需要向美國國税局報告有關美國持有者在其證券中的調整計税基礎和對該計税基礎的調整的某些信息，以及與該證券有關的任何收益或損失是長期的還是短期的，某些持有人 可能被要求提交美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)來報告他們在我們證券中的權益。

此外，按28%的税率預扣美國聯邦所得税的備份一般將適用於將我們證券支付給美國持有人(豁免接受者除外)的股息，以及美國持有人(豁免接受者除外)出售或以其他方式處置股票或權證的收益，在每種情況下，

非美國持有者通常可以取消信息報告和備份扣繳的要求，方法是提供其外國身份的證明，並處以偽證處罰，在正式簽署的適用IRS表格W-8上提供證明，或以其他方式建立豁免。 備份扣繳不是額外的税款。相反，任何備份預扣金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是 某些必需的信息及時提供給美國國税局。建議持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解備份預扣的申請情況，以及在特定情況下獲得備份預扣豁免的可能性和程序。

F. 分紅和支付代理

不適用 。

G. 專家發言

不適用 。

H. 展出的文檔

我們 已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了20-F表格中的本報告。本報告中對所指任何文件的內容所作的陳述不一定完整。對於作為本報告的證物提交的每一份此類文件，請參考 該證物以獲得所涉及事項的更完整描述，並且每一此類陳述應被視為其整體合格 。

作為外國私人發行人，我們 受《交易法》的信息要求約束，並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，包括本報告，可以在華盛頓特區20549號美國證券交易委員會的公共資料室 查閲和複製。您也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公共參考部門 獲取本報告的副本，地址：華盛頓特區20549，郵編：20549。此外，本材料的副本 可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得美國證券交易委員會的電話是1-800-美國證券交易委員會-0330。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

I. 子公司信息

不適用 。

第 項11.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們將任何剩餘資金存入中資銀行，每天賺取利息。我們不會投資任何用於交易目的的工具。我們的業務通常對利率波動不直接敏感 ，目前我們沒有任何長期未償債務。管理層結合我們的現金需求監測銀行的最優惠利率，以確定相對於其他資金來源的適當債務餘額水平。我們沒有為降低利率風險而進行任何對衝交易。

外匯風險

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都是以人民幣計價的。我們幾乎所有的資產都是以人民幣計價的。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和經營業績可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值 ，我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將 下降。資產負債按資產負債表日的匯率換算，收入和支出按 平均匯率換算，權益按歷史匯率換算。由此產生的任何換算調整不包括在確定淨收入中，但包括在確定其他全面收入(權益的一個組成部分)中。根據截至2021年12月31日以人民幣計價的未償還收入、成本和支出、資產和負債，人民幣對美元平均升值(貶值)5%將使我們的綜合損失增加(減少)30,000美元。

人民幣兑美元和其他貨幣的幣值受中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。自2005年7月以來，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元可能會大幅升值，也可能會大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

通貨膨脹率

通貨膨脹 產品成本和管理費用增加等因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們 不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些成本的增加而增加，那麼未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。

第 項12.股權證券以外的證券説明

除第12.D.3項和第12.D.4項外，本第12項不適用於表格20-F的年度報告。至於第12.D.3及12.D.4項， 此第12項不適用，因為本公司並無任何美國存托股份。

第II部

第 項13.違約、拖欠股息和拖欠

沒有。

第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

沒有。

第 項15.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

截至2021年12月31日，我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)評估了截至本報告涵蓋的 年末，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 公司根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並在適當情況下傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。我們的管理層負責監控收集信息的流程，並在提交給美國證券交易委員會的報告中分析此類信息，以確定此類信息需要披露的程度。

基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序無效，原因是公司缺乏適用於所有高級管理人員和董事的正式書面控制和程序， 根據《交易法》披露所需信息。

我們 任命了外部獨立董事，成立了董事會委員會，加強了財務人員，並引入了書面政策和程序。