附件99.1
未經審計的備考濃縮合並財務信息
(單位:千)
2021年6月1日,Deluxe Corporation(“Deluxe”)通過現金交易以958,514美元收購了FAPS Holdings,Inc.(“FAPS”或“First American”)的全部股權,其中不包括收購的現金、現金等價物、受限現金和受限現金等價物,但須遵守收購協議條款下的慣例調整。將購買價格初步分配給收購的資產和承擔的負債,產生了727,173美元的非税項可抵扣商譽。這筆交易帶來了商譽,因為First American提供了一個端到端的支付技術平臺,Deluxe相信這將為加速有機增長提供重要的槓桿作用。
2021年6月,Deluxe 簽署了一份新的信貸協議,規定一項為期5年的循環信貸安排,承諾金額為500,000美元(“循環信貸安排”)和一項金額為1,155,000美元的定期貸款安排(“定期A貸款安排”,以及與 循環信貸安排,“新信貸安排”)。Deluxe之前的信貸安排協議與Deluxe訂立新信貸安排同時終止 ,並以新信貸安排所得款項償還。 Deluxe亦利用新信貸安排所得款項於2021年6月完成收購First American,並支付相關債務發行成本。2021年6月,Deluxe發行了價值500,000美元的8.0%優先無抵押票據,於2029年6月到期 (“高級票據”)。高級債券是根據1933年證券法第144A條以私募方式發行的。 此次發行的收益(扣除折扣和發行成本)為490,741美元,實際利率為8.3%。高級債券的淨收益也用於在2021年6月收購First American。
以下未經審核的截至2021年12月31日年度的預計簡明合併損益表是根據Deluxe和FAPS的歷史合併財務報表編制的。豪華歷史記錄包括FAPS收購後的結果,FAPS歷史記錄包括2021年1月1日至2021年5月31日的結果 。未經審計的備考簡明合併損益表將收購FAPS及相關融資視為發生在2021年1月1日。
未經審計的備考濃縮合並財務信息不一定反映在2021年1月1日收購FAPS和相關融資的情況下合併後公司的運營結果。此外,此信息對於預測合併後公司未來的運營結果可能沒有用處。由於各種因素,合併後公司的實際運營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。
本次收購作為一項業務組合入賬,收購價格對收購資產和承擔的負債的分配是初步的,有待Deluxe預計在2022年6月之前完成的收購前期間的納税申報單的最終確定。以下未經審計的預計合併財務信息和相關附註基於並應與經審計的適用的 2021年年終財務報表和未經審計的歷史財務報表以及Deluxe提交給美國證券交易委員會的文件中包括的相關附註一起閲讀。備考調整的假設於附註中説明,附註應與未經審核的備考簡明綜合財務資料一併閲讀。
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未經審計的備考簡明合併損益表
截至2021年12月31日的年度
(千美元)
事務處理會計調整 | ||||||||||||||||||||||||
描述 | 豪華 歷史 | FAP 歷史 | 融資 調整 | 注3 | 採辦 調整 | 注3 | 形式上 組合 | |||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
產品收入 | $ | 1,244,529 | $ | 2,693 | $ | - | $ | - | $ | 1,247,222 | ||||||||||||||
服務收入 | 777,668 | 131,423 | - | - | 909,091 | |||||||||||||||||||
總收入 | 2,022,197 | 134,116 | - | - | 2,156,313 | |||||||||||||||||||
產品成本 | (450,880 | ) | (79,142 | ) | - | - | (530,022 | ) | ||||||||||||||||
服務成本 | (433,390 | ) | (226 | ) | - | (3,385 | ) | [a] | (437,001 | ) | ||||||||||||||
收入總成本 | (884,270 | ) | (79,368 | ) | - | (3,385 | ) | (967,023 | ) | |||||||||||||||
毛利 | 1,137,927 | 54,748 | - | (3,385 | ) | 1,189,290 | ||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | (941,023 | ) | (46,994 | ) | - | (7,510 | ) | [a] [b] [c] | (995,527 | ) | ||||||||||||||
重組和整合費用 | (54,750 | ) | - | - | - | (54,750 | ) | |||||||||||||||||
營業收入 | 142,154 | 7,754 | - | (10,895 | ) | 139,013 | ||||||||||||||||||
利息支出 | (55,554 | ) | (12,051 | ) | (24,466 | ) | [e] | 12,051 | [d] | (80,020 | ) | |||||||||||||
其他收入 | 7,203 | 73 | - | - | 7,276 | |||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | 93,803 | (4,224 | ) | (24,466 | ) | 1,156 | 66,269 | |||||||||||||||||
所得税(撥備)優惠 | (31,031 | ) | 6,446 | 6,033 | [f] | (285 | ) | [f] | (18,837 | ) | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | 62,772 | 2,222 | (18,433 | ) | 871 | 47,432 | ||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | (139 | ) | - | - | - | (139 | ) | |||||||||||||||||
可歸因於控股權益的淨收益(虧損) | $ | 62,633 | $ | 2,222 | $ | (18,433 | ) | $ | 871 | $ | 47,293 | |||||||||||||
基本每股收益 | 1.48 | 1.11 | ||||||||||||||||||||||
稀釋後每股收益 | 1.45 | 1.09 | ||||||||||||||||||||||
基本加權平均流通股 | 42,378 | 136 | [g] | 42,514 | ||||||||||||||||||||
稀釋加權平均流通股 | 42,827 | 136 | [g] | 42,963 |
請參閲未經審計的備考簡明合併財務信息的附註。
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未經審計的備考簡明合併財務信息附註
注1--陳述依據
隨附的未經審計備考簡明 合併財務信息及相關説明是根據美國證券交易委員會S-X規則第11條編制的,該規則經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。截至2021年12月31日止年度的未經審核 簡明簡明合併收益表綜合了Deluxe和First American的已審核及未經審核的歷史財務報表所載收入的歷史綜合報表,以及Deluxe提交給美國證券交易委員會的文件中所載的Deluxe和First American的相關附註,使合併生效,猶如合併已於2021年1月1日完成。豪華歷史記錄包括FAPS收購後的結果,FAPS歷史記錄 包括2021年1月1日至2021年5月31日的結果。
豪華和First American的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在截至2021年12月31日止年度的收購前期間,Deluxe與First American之間並無重大交易。
所附未經審計的備考簡明合併財務信息和相關附註是使用符合會計準則編纂(ASC)主題805的會計收購法編制的,企業合併,由於Deluxe被視為First American的收購方。 ASC 805要求,除其他事項外,在企業合併中收購的資產和承擔的負債必須按其截至收購日期的公允價值確認。就未經審核備考簡明綜合財務資料而言,已根據管理層於2021年6月1日對第一美國收購的資產及承擔的資產及負債的初步 估計(該初步估計為截至2022年3月31日的計量期調整作進一步更新),向第一美國收購的資產及承擔的資產分配代價。收購對價超出收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。 收購作為業務合併入賬,收購價格對收購的資產和承擔的負債的分配是初步的,等待收購前期間的納税申報單最終敲定,Deluxe預計在2022年6月之前完成。Deluxe相信,其假設及方法提供合理基礎,以顯示收購FAPS及債務融資的所有重大影響(br}基於編制未經審核備考簡明綜合財務資料時管理層可得的資料),而備考交易會計調整使 該等假設生效,並在未經審核備考簡明綜合財務資料中適當應用。
附註2--初步購進價格分配
2021年6月1日,Deluxe在現金交易中以958,514美元收購了First American的全部股權,扣除所收購的現金、現金等價物、受限現金和受限現金等價物 ,須根據收購協議條款進行慣例調整。將購買價格 初步分配給收購的資產和承擔的負債,產生了727,173美元的非税項可抵扣商譽。這筆交易產生了商譽 因為第一美國提供了一個端到端的支付技術平臺,Deluxe相信這將提供重要的槓桿作用,以加速 有機增長。
-3-
此次收購作為一項業務組合入賬,收購價格與收購資產和承擔的負債的分配是初步的,有待完成收購前期間的納税申報單 ,Deluxe預計在2022年6月之前完成。以下説明瞭截至2022年3月31日收購價格對收購資產和承擔的負債的初步分配情況:
(單位:千) | 採購價格 分配 | |||
應收賬款 | $ | 27,296 | ||
其他流動資產 | 8,533 | |||
財產、廠房和設備 | 9,873 | |||
經營性租賃資產 | 24,396 | |||
無形資產: | ||||
客户關係 | 127,000 | |||
合作伙伴關係 | 72,000 | |||
基於技術的無形資產 | 65,000 | |||
商號 | 21,000 | |||
內部使用軟件 | 6,111 | |||
無形資產總額 | 291,111 | |||
商譽 | 727,173 | |||
其他非流動資產 | 350 | |||
應付帳款 | (18,475 | ) | ||
為客户持有的資金 | (9,428 | ) | ||
應計負債 | (23,460 | ) | ||
非流動經營租賃負債 | (21,316 | ) | ||
遞延所得税 | (53,163 | ) | ||
其他非流動負債 | (4,376 | ) | ||
收購付款,扣除現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物後為15,841美元 | $ | 958,514 |
附註3-對未經審計的預計簡明合併損益表的調整
關於未經審計的備考簡明合併損益表中反映的調整,請參閲下列項目 :
描述 | 截至
12月31日的年度, 2021 | |||
(單位:千) | ||||
無形資產攤銷預計收購調整--附註3(A) | $ | (7,788 | ) | |
貸款承諾費--見附註3(B) | (299 | ) | ||
加速基於股份的薪酬支出--見附註3(C) | 577 | |||
銷售、一般和行政費用(預計收購調整) | $ | (7,510 | ) |
(a) | 代表預計收購調整,以根據已確認無形資產的公允價值 記錄攤銷費用,不包括相關攤銷費用計入服務成本 的基於技術的無形資產。此外,還扣除了與第一美國公司歷史上的無形資產、內部開發的軟件、遞延合同收購成本和資本化的間接租賃成本相關的攤銷費用。 |
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描述 | 注意事項 | 截至的年度 12月31日, 2021 | ||||
(單位:千) | ||||||
取得的無形資產的攤銷費用 | (i) | $ | (42,485 | ) | ||
減去:歷史FAPS無形資產攤銷 | 5,971 | |||||
減去:歷史FAPS內部開發的軟件攤銷 | 1,475 | |||||
減去:歷史FAPS遞延合同收購成本攤銷 | 2,417 | |||||
減去:為FAPS收購後記錄的豪華攤銷 | 24,783 | |||||
減去:歷史FAPS資本化間接租賃成本攤銷 | 51 | |||||
無形資產攤銷反映在銷售、一般和行政費用(預計收購調整) | $ | (7,788 | ) | |||
技術型無形資產攤銷費用 | (i) | $ | (8,125 | ) | ||
減去:為FAPS收購後記錄的豪華攤銷 | 4,740 | |||||
以技術為基礎的無形攤銷反映在服務成本中(預計購置調整) | (3,385 | ) |
(i) | 根據美國會計準則第805條下的收購會計方法,企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其於收購日的公允價值確認。作為備考調整的一部分,First American的歷史無形資產和相關攤銷將從提交的未經審計的備考濃縮 合併財務信息中刪除。因此,收購的無形資產包括基於技術的無形資產、商號、合作伙伴關係和客户關係,按其公允價值入賬並攤銷,使收購生效,猶如收購已於2021年1月1日完成。新獲得的商號、合作伙伴關係和基於技術的無形資產已根據7至15年的估計使用年限按直線法攤銷。新獲得的客户 關係無形資產已通過加速方法在5至10年的使用壽命內攤銷。 |
無形類型 | 公允價值 | 估計數 使用壽命(in 年) | 形式上 截至的年度 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
商號 | $ | 21,000 | 10 | $ | (2,100 | ) | ||||||
合作伙伴細分市場商家(客户關係) | 24,000 | 7 | (6,667 | ) | ||||||||
商家關係(客户關係) | 103,000 | 5 to 10 | (28,918 | ) | ||||||||
合作伙伴關係 | 72,000 | 15 | (4,800 | ) | ||||||||
基於技術的無形資產 | 65,000 | 8 | (8,125 | ) | ||||||||
收購的無形資產 | $ | (50,610 | ) |
(b) | 299美元代表確認收購前500,000美元循環信貸安排的貸款承諾費支出,減去之前信貸安排產生的貸款承諾費。就本未經審核 簡明綜合財務資料而言,Deluxe假設從收購前期間循環信貸安排項下可動用的500,000美元中提取200,000美元及收購後期間產生的實際金額。循環信貸安排下的剩餘可用資金每年將產生約32.5個基點的承諾費。 |
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(c) | 包括預計調整,以消除2021年發生的、但出於預計目的將在FAP的收購前期間發生的577美元基於股份的薪酬支出的加速。 |
(d) | FAP的定期貸款債務作為收購FAPS的一部分得到償還。這一調整代表了截至2021年12月31日的年度與FAPS現有債務相關的利息支出和債務發行成本攤銷的消除 。 |
描述 | 年
結束 2021年12月31日 | |||
(單位:千) | ||||
扣除利息支出(FAPS) | $ | 5,501 | ||
取消債務發行成本攤銷(FAPS) | 6,550 | |||
利息支出(預計收購調整) | $ | 12,051 |
(e) | 代表確認利息開支,包括債務發行成本的攤銷,與為收購提供資金的新債務融資有關,減去Deluxe的歷史利息開支和債務發行成本 與先前信貸安排相關的攤銷費用。Deluxe的新債務包括2026年到期的浮動利率為1,155,000美元的貸款安排(LIBOR加2.25%)、2026年到期的500,000美元可變利率循環信貸安排(LIBOR利率加2.25%)和2029年到期的優先票據。就這份未經審核的備考簡明綜合財務資料而言,Deluxe假設於收購前期間及收購後期間實際產生的500,000美元循環信貸安排下可動用的500,000美元中提取200,000美元。對於A期貸款安排,Deluxe承擔新信貸安排中概述的每季度 本金支付,加上收購後 期間發生的實際本金預付款。關於A期貸款融資、循環信貸融資和2029年到期的優先票據,債務發行成本 分別為12,596美元、4,963美元和9,259美元,總債務發行成本為26,818美元。為了計算預計利息 開支,Deluxe採用了2.38%的利率,與1,115,000美元的定期A貸款安排和200,000美元的循環信貸貸款有關,用於收購前期間和收購後期間產生的實際情況。 |
描述 | 截至的年度 12月31日, 2021 | |||
(單位:千) | ||||
A期貸款安排、循環信貸安排和優先票據的利息支出 | $ | (71,090 | ) | |
A期貸款安排、循環信貸安排和優先票據的債務發行成本攤銷 | (5,220 | ) | ||
更少: | ||||
消除與以前的信貸安排和相關債務發行費用有關的現有利息支出 | 51,844 | |||
利息支出(預計融資調整) | $ | (24,466 | ) |
下表列出假設利率上升或下降0.125個百分點對相關期間僅浮動利率債務(定期A貸款安排和循環信貸安排)的利息支出的影響。就這份未經審核的備考簡明綜合財務資料而言,Deluxe假設從循環信貸安排項下可動用的500,000美元中提取200,000美元。
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描述 | 截至的年度 12月31日, 2021 | |||
(單位:千) | ||||
增長1/8% | $ | (875 | ) | |
下降1/8% | $ | 875 |
(f) | 代表預計調整,以記錄截至2021年12月31日的年度使用豪華酒店24.7%的混合法定税率的預計調整對所得税的影響。 |
(g) | 代表對加權平均已發行股份的預計調整,以反映First American員工在收購日根據業務合併協議和函件協議購買的豪華普通股,假設該等股份和獎勵在整個呈報期間均已發行。為計算每股盈利而應佔控股權益的收入 受歷史豪華參與證券及重新計量歸類為歷史豪華負債的股份獎勵的影響。為計算預計基本每股收益和稀釋後每股收益,普通股股東可獲得的控股權益應佔收入為47,258美元。和46,839美元,分別為截至2021年12月31日的一年。 |
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