May 11, 2022
個人和機密
豪爾赫·M·戈麥斯
[***]
[***], NC 28207
Re：高管離職協議和釋放
於2022年5月18日前簽署並交回
親愛的豪爾赫：
繼昨天的討論之後，本函確認自2022年5月10日(“分離之日”)起終止您在Moderna(或您可能被指派到的其美國子公司之一，下稱“Moderna”或“公司”)的僱傭關係。
我們希望使這一過渡儘可能順利。為此，本函建議貴公司與貴公司簽訂離職協議(以下簡稱“協議”)。無論您是否及時簽署並退還本協議，以下項目符號條款均適用：
·在離職日期後的下一個定期發薪日，公司應向你支付所有賺取的補償以及在離職日期前累積的任何未使用的假期。
·您參加公司健康、牙科和視力計劃的資格將在離職日期發生的月份的最後一天終止。您可以選擇根據聯邦眼鏡蛇法律繼續享受您的健康、牙科和視力福利。我們將另行通知您在COBRA下的權利。
·您參加公司其他員工福利計劃和計劃的資格將於離職之日終止。在2022財年或之後，您沒有資格獲得任何獎金或其他形式的激勵性薪酬。
·在適用法律允許的最大範圍內，您有義務遵守您在2021年4月6日簽署的員工保密、分配、競業禁止和競業禁止協議(“限制性契約協議”)中列出的每一項義務，本協議將向您提供該協議的副本。
如果您及時簽訂、不及時撤銷並遵守本協議的所有條款，您將有權享受以下第1節所述的離散性福利。如果您簽訂了本協議，則表示您確認您是自願這樣做的。您明白，通過簽訂本協議，公司並不以任何方式承認其違反了對您或任何其他人的任何法律義務。
有了這些理解，您和公司同意如下：
1.離職福利。在遵守本協議的條款和條件以及Moderna修訂和重新執行的高管離職計劃(以下簡稱“離職計劃”)的條款和條件下，只要您在2022年5月18日或之前簽署本協議，不撤銷本協議並遵守其條款，公司將在發生“合格離職事件”(如離職計劃中定義的，受其條款和條件制約)時，向您提供離職後的付款和福利(統稱為“離職福利”)：
(A)離職金。根據離職計劃，公司應向你支付700,000美元，相當於你當前年度基本工資的十二(12)個月、減去適用的扣除額和扣繳(“離職金”)。本公司將從生效日期後的第一個正常發薪日開始，每兩週向您支付離職金。
(B)眼鏡蛇高級援助。如果您在分居日期後至少十二(12)個月內選擇並仍有資格領取COBRA，並按照離職計劃，公司將在該日期之前向您提供COBRA保費的相同部分，作為公司支付的保險成本份額，就像您是在職員工一樣。但是，如果在分居日十二(12)個月之前，您有資格通過新僱主或以其他方式享受其他團體醫療保險，您將無權獲得這項眼鏡蛇補貼。在此眼鏡蛇補貼期間，您將被要求繼續支付員工份額的保費支付，以確保繼續承保。此後，醫療保險僅在COBRA要求的範圍內，並且僅在您及時和直接支付全額保費和相關管理費的範圍內繼續承保。
(C)修改競業禁止條款。放棄《限制性契約協定》第9(C)節規定的競業禁止義務。限制性契約協定的所有其餘條款和條件保持不變和有效。您在限制性契諾協議中確認並重申您的離職後限制性契諾，其條款通過引用併入本協議。
2.索賠的一般發佈。考慮到除其他條款外，您承認並同意您將無權獲得的福利，您自願免除並永遠免除本公司、其關聯實體和相關實體(包括但不限於直接和間接母公司(包括但不限於Moderna)、直接和間接子公司以及直接和間接關聯公司)、其及其各自的前任、繼任者和受讓人、其及其各自的員工福利計劃和此類計劃的受託人，以及過去、現在和未來的高管、董事、股東、成員、上述各方的經理、僱員、律師、會計師、代理人和代表(統稱為“免責人”)，在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，免除前述各方(統稱為“免責人”)的一切索賠、要求、債務、損害賠償和各種名稱和性質的、已知或未知的索賠(“索賠”)。本新聞稿包括但不限於：根據美國和北卡羅來納州憲法，與您受僱於公司並終止受僱有關的所有索賠；不當解僱；違反合同；聯邦、州或當地法律下的歧視或報復索賠(包括但不限於根據1964年馬薩諸塞州總法第七章《美國殘疾人法》提出的歧視或報復索賠)。151B、北卡羅來納州報復性就業歧視法案、北卡羅來納州殘疾人保護法, 北卡羅來納州平等就業行為法；根據任何其他聯邦或州法規；誹謗或其他侵權行為；違反公共政策；工資、獎金、激勵性補償，包括但不限於根據馬薩諸塞州加班法、馬薩諸塞州工資支付法、馬薩諸塞州最低工資法提出的索賠；假期工資或任何其他補償或福利；股票、股票期權、單位期權、單位、利潤利益、獎勵單位、限制性股票單位或任何其他股權或權利，以獲得公司或任何其他獲放者的股權；損害賠償或任何種類的其他補救措施，包括但不限於補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、禁令救濟和律師費。您還表示，您沒有在任何法庭上向免除人提出任何索賠，並且同意不接受任何性質的損害賠償、為您的利益而採取的其他衡平法或法律補救措施，或任何免除人就本協議所提出的任何索賠而支付的律師費或費用。儘管如此，這一點
索賠的全面釋放不會釋放：(I)撤銷期限後產生的索賠；以及(Ii)您在本協議下的權利。
3.繼續義務；合作。您理解並同意，您有權獲得公司視為機密的有關公司的信息，而披露這些信息可能會對公司的利益產生負面影響(統稱為“保密信息”)。您同意您將繼續受限制性契約協議的保密和保密條款的約束，並遵守您和公司所屬的任何其他現有保密協議、專有信息協議、保密協議、保密協議或類似協議的條款，其中包括禁止披露保密信息的條款。在沒有額外補償的情況下，您同意在調查、辯護、起訴、訴訟、提交、發起或主張任何實際或潛在的索賠或其他涉及公司和釋放人的事項方面與公司和釋放人(包括其及其外部律師)進行合理合作，只要公司認為您可能擁有相關知識或信息。您同意在正常工作時間和非正常工作時間為此類合作安排時間；但公司不得利用本條款要求您安排您的時間，以不合理地幹擾您尋找工作或您可能承擔的任何後續就業責任。在公司傳喚你為證人的任何法律程序中，你同意在沒有傳票的情況下出席，以真實作證。在履行本節規定的義務時，公司將報銷您預先批准的合理費用, 除公司章程和/或任何適用的責任保險單規定外，不包括任何律師費。
4.返還公司財產。未經公司事先書面授權，您不得處置公司的任何財產，包括但不限於信息或文件(包括但不限於計算機化數據和任何計算機化數據或軟件的任何副本)(所有前述內容統稱為“文件”)。在分離日期，您應將公司的所有財產歸還給公司，包括但不限於計算機設備、電子設備、iPad、iPhone、手機和其他移動設備、軟件、鑰匙和訪問卡、信用卡、文件和任何包含有關公司、其業務或業務關係(在後兩種情況下，實際或預期的)信息的文件。在歸還公司的所有文件和財產後，您應從您所擁有的任何非公司計算機或其他設備中刪除並清除可能包含公司信息的文件或文件的任何副本。如果您發現您繼續保留任何此類財產，您應立即將其歸還給公司或將其銷燬(如果是公司已擁有的計算機化數據和軟件)。為免生疑問，您可以在適用的範圍內保留您的員工檔案的副本。
5.非貶低。您同意不對本公司或其任何關聯公司、其已提供或將提供的產品或服務、其現任或前任高級管理人員、董事、股東、員工、經理或代理人，以及其業務或財務狀況，發表任何負面、貶損、批評或有害的聲明。您還同意不採取任何可能會對本公司或其關聯公司、或其已提供或將提供的產品或服務、或其現任或前任高級管理人員、董事、股東、員工、經理或代理人的聲譽或商譽產生不利影響的任何行動或行為。這一非貶損義務不應以任何方式影響您在任何法律程序中如實作證的義務。
6.受保護的披露。本協議中包含的任何內容(包括但不限於限制性契約協議)都不會限制您向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。此外，本協議中包含的任何內容都不會限制您與任何政府機構溝通或參與任何調查或
可以由任何政府機構進行的訴訟，本協議中包含的任何內容也不適用於訴訟中的真實證詞。如果您向任何政府機構提出任何指控或申訴，如果政府機構代表您提出任何索賠，或者如果任何其他第三方代表您提出任何索賠，您將放棄獲得金錢或其他個性化救濟的任何權利(單獨或作為任何集體或集體訴訟的一部分)；但本協議中的任何規定均不限制您可能因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的任何權利。本協議(包括但不限於限制性契約協議)的任何內容都不與《美國法典》第18編第1833(B)款相牴觸，後者規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，而該項提交是蓋上印章的。“
7.第409A條。
(A)即使本協議有任何相反規定，如在你按經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第409A條所指的離職時，你是該守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指明僱員”，則在您因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則由於適用守則第409A(A)(2)(B)(I)條而須繳納根據守則第409A(A)條徵收的20%(20%)附加税，則不應支付該等付款或福利，直至(A)您離職後六個月零一天或(B)您去世之日(以較早者為準)。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，其中包括如不適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。
(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供或由您在本協議概述的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。
(C)在本協議中所述的任何付款或福利構成守則第409a條下的“非限定遞延補償”的範圍內，以及在您終止僱傭時支付此類付款或福利的範圍內，該等付款或福利應僅在您“離職”時支付。應根據財政部條例第1.409A-1(H)節概述的推定，確定是否以及何時發生離職。
(D)雙方打算根據《守則》第409a條管理本協定。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款符合或不受守則第409a條的約束。本協議項下的每筆付款旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。雙方同意本協議可
根據任何一方的合理要求，以及為完全遵守或豁免本守則第409a條以及所有相關規則和規定以保留本協議項下提供的付款和福利而不向任何一方支付額外費用而可能需要進行的修改。
(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合準則第409A條的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對您或任何其他人承擔任何責任。
8.税收待遇。公司應承諾就本協議項下的付款和福利進行扣除、扣繳和納税報告，只要公司合理和善意地確定需要進行此類扣除、扣繳和納税報告。本協議項下的付款以毛金額表示，並應以扣除任何此類扣減或扣繳的淨額支付。本協議不得解釋為要求本公司支付任何款項，以補償您與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
9.退還離職金。如貴公司全權酌情決定：(A)未能履行您在本協議下的任何義務(包括您在限制性契諾協議下的持續義務)；(B)威脅任何將違反您在本協議下的任何義務的活動(包括您在限制性契諾協議下的持續義務)；和/或(C)被發現從事了任何不當行為和/或被要求支付罰款、罰款或交出，該調查涉及登士柏於2022年5月10日提交的12B-25年報(下稱“披露文件”)中披露的事項或任何後續相關披露的事項，因此，除了公司可能擁有的任何其他法律或衡平法補救措施外，本公司有權終止或中止該等福利，並要求償還根據本協議為您的利益而支付給您或提供給您的任何福利的任何及所有付款和價值。您違約的任何此類後果不會影響第2節中的索賠的一般解除或您在本協議下的持續義務的有效性。
10.不入場。本協議不得解釋為承認公司或您的任何不當行為的任何責任。本公司和您的每一位代表明確否認本公司或其任何代表有任何不當行為或採取了任何可能成為任何責任認定的依據的行為。
11.具有法律約束力。一旦生效，本協議就是一份具有法律約束力的文件，您的簽字將承諾您遵守其條款。建議您在簽署本協議之前諮詢律師。您確認您已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款，並且您自願加入本協議。如果上文第2節中的索賠全面解除被發現全部或部分無效或不可執行，公司將有權自行決定是切斷無效或不可執行的部分並執行協議的其餘部分，還是取消整個協議。如果公司行使取消整個協議的選擇權，協議將無效，第1節中概述的任何福利都不應被拖欠、支付或提供，如果該等金額或福利已支付或提供，您應向公司償還已支付或提供的任何此類福利的總金額或價值，以及否則在第1節中被免除的總金額。
12.不信任。在簽署本協議時，您不依賴任何人在公司或代表公司作出的任何承諾或陳述。
13.可執行性。除上述第2款中的全面解除索賠外，如果本協議的任何條款(包括但不限於本協議或限制性契約協議任何部分的任何部分或條款)在任何程度上被具有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。
14.Waiver；修正案除非以書面形式作出放棄並由放棄方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。
15.論壇；公平救濟。
(A)您和公司同意，北卡羅來納州的聯邦法院擁有審議與本協議有關的任何事項的專屬管轄權，包括但不限於任何違反本協議的索賠。就任何該等法庭訴訟而言，你(I)接受該等法庭的司法管轄權，(Ii)同意送達法律程序文件，及(Iii)放棄任何其他關於個人司法管轄權或地點的要求(不論是法規、法院規則或其他規定)。
(B)您同意，很難衡量您違反本協議中您的承諾可能對公司造成的任何損害，而且無論如何，金錢損害都不足以彌補任何此類違約。因此，您同意，如果您違反或提議違反您在本協議下的義務的任何部分，公司除可能擁有的所有其他補救措施外，應有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為，而無需顯示或證明對公司的任何實際損害，也無需張貼保證金。
16.行政法；協議的解釋。本協議應根據北卡羅來納州的實體法進行解釋和管轄，不適用於任何可能導致適用北卡羅來納州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則。雙方承認並同意，本協議不應僅僅因為本協議或其任何部分可能是由一方的律師準備的，而被解釋為對一方比另一方更嚴格。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。對協議和其他文件的提及應被視為包括所有隨後的修正和其他修改。對法規的引用應包括所有相關法規，對法規或法規的引用應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章條款。
17.最終協議。本協議構成閣下與貴公司之間的完整協議，並取代閣下與貴公司之間之前的任何協議或諒解，包括貴公司與閣下之間於2022年4月6日發出的特定要約書，但限制性契諾協議(經本協議修訂)仍將完全有效。
考慮的時間；生效日期。您理解並承認，在簽署本協議之前，您已有機會考慮本協議至少7個日曆日。
句點“)。對本協議的任何更改，無論是實質性的還是其他方面的，都不會重新啟動對價期的運行。您確認您在知情的情況下自願簽訂了本協議，沒有受到公司或任何被免責方的任何脅迫或不當影響。您承認您發佈的索賠是知情的和自願的。要接受本協議，您必須退還一份簽署的、未經修改的本協議正本或PDF副本，以便在審議期滿時或之前由下列簽字人收到。如果您在審議期間結束前簽署本協定，則您通過簽署本協定確認該決定完全是自願的，並且您有機會在整個審議期間考慮本協定。在您簽署本協議後，您有七(7)個工作日的時間以書面通知的方式撤銷本協議(該七(7)個工作日，即“撤銷期限”)。為使該撤銷生效，該撤銷必須在撤銷期限屆滿時或之前由本公司收到。本協議在撤銷期間不得生效或強制執行。本協議自撤銷期限屆滿後第一天起生效，前提是公司在該日期(“生效日期”)之前也已簽署本協議。為免生疑問，如果您不簽訂本協議，您的僱傭將終止，但您將無權享受本協議中概述的任何福利。
19.對口支援。本協議可一式兩份簽署，每一份應被視為正本，所有副本均應構成一份協議。每一方的簽名可以通過掃描圖像(例如.pdf或.tiff文件擴展名)作為電子郵件(電子郵件)的附件交付，並且這種掃描簽名在所有方面都應被視為與原始墨跡簽名具有相同的效力。
請在下面簽署，並在2022年5月18日或之前將本協議返還給我，以表明您的協議。
非常真誠地屬於你，
/s/Tracey Franklin
特蕾西·富蘭克林
首席人力資源官
同意並接受：
豪爾赫·戈麥斯
/s/豪爾赫·戈麥斯
簽名
5-13-22
日期
