美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到委員會的過渡期，文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址，郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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交易代碼 |
每個班級的標題 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
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這個 |
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這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☐ |
大型加速文件服務器 |
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☐ |
加速文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
As of May 13, 2022,
VMG消費者收購公司。
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
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第一部分-財務信息 |
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3 |
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項目1.中期財務報表(未經審計) |
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截至2022年3月31日(未經審計)和2021年9月30日的簡明資產負債表 |
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3 |
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截至2022年3月31日的三個月和六個月(未經審計)以及2021年3月25日(初始)至2021年3月31日(未經審計)期間的簡要經營報表 |
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4 |
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截至2022年3月31日的6個月普通股變動簡明報表(未經審計)拱門2021年25日(初始)至2021年3月31日(未經審計) |
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5 |
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截至2022年3月31日止六個月的簡明現金流量表(未經審計)拱門2021年25日(初始)至2021年3月31日(未經審計) |
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6 |
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簡明財務報表附註 |
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7 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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19 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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22 |
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項目4.控制和程序 |
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22 |
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第二部分--其他資料 |
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項目1.法律訴訟 |
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23 |
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第1A項。風險因素 |
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23 |
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
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23 |
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項目3.高級證券違約 |
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23 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
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23 |
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項目5.其他信息 |
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23 |
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項目6.展品 |
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簽名 |
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25 |
2
第一部分-財務信息
VMG消費者收購公司。
有條件的資產負債表
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3月31日， 2022 (未經審計) |
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9月30日， 2021 |
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資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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遞延發售成本 |
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信託賬户持有的有價證券 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
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流動負債： |
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應付票據 |
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因關聯方原因 |
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應繳特許經營税 |
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應計費用 |
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流動負債總額 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註5) |
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A類普通股可能會被贖回， |
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股東虧損額 |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東總虧損額 |
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總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
3
VMG消費者收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
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截至2022年3月31日的三個月 |
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2021年3月25日(初始)至2021年3月31日 |
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截至2022年3月31日的6個月 |
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一般和行政費用 |
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特許經營税支出 |
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運營虧損 |
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信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息 |
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淨收益(虧損) |
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) |
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可能贖回的A類普通股的加權平均流通股，基本和稀釋 |
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- |
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基本和稀釋後每股，A類普通股，可能需要贖回 |
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) |
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基本和稀釋後B類不可贖回普通股的加權平均流通股 |
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基本和稀釋後每股，B類不可贖回普通股 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
VMG消費者收購公司。
可能贖回和股東虧損的普通股變動簡明報表(未經審計)
截至2022年3月31日的6個月
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可能贖回的普通股--臨時股權 |
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普通股 |
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A類 |
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B類 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累計 赤字 |
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股東虧損總額 |
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截至2021年10月1日的餘額 |
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出售甲類單位 |
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公有權證的公允價值 |
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已支付的承銷商費用 |
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應付遞延承銷費 |
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其他產品成本 |
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出售私募認股權證所得款項 |
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對可能贖回的A類普通股的重新計量調整 |
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淨虧損 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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) |
自2021年3月25日(開始)至2021年3月31日
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可能贖回的普通股 |
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普通股 |
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A類 |
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B類 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累計 赤字 |
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股東虧損總額 |
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截至2021年3月25日的餘額(開始) |
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出售A類普通股所得款項 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
VMG消費者收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
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截至2022年3月31日的6個月 |
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自起計 March 25, 2021 (開始)通過 March 31, 2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息 |
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通過保薦人支付的票據支付的組建和運營費用 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付資產和其他資產 |
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( |
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應計費用 |
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( |
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- |
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經營活動使用的現金淨額 |
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) |
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- |
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投資活動產生的現金流 |
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將現金投資到信託賬户 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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償還應付票據和關聯方墊款 |
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( |
) |
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- |
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出售A類普通股所得款項，毛額 |
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出售私募認股權證所得款項 |
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已支付的報價成本 |
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( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨增 |
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現金--期初 |
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現金--期末 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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可能贖回的初始A類普通股 |
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A類普通股立即增加到贖回價值 |
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$ |
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$ |
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計入應計費用的發售成本 |
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應付遞延承銷費 |
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$ |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
6
VMG消費者收購公司。
簡明財務報表附註
注1--組織和業務運作説明
VMG Consumer Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，成立於
截至2022年3月31日，公司尚未開始任何運營。自2021年3月25日以來的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)的準備工作有關，如下所述。公司不會產生任何營業收入，直到完成其首字母企業合併，最早。本公司以首次公開招股所得款項的投資利息收入形式產生營業外收入。
該公司的贊助商是特拉華州有限責任公司VMG Consumer Acquisition Holdings，LLC公司(“贊助商”)。本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月10日宣佈生效。在……上面
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發
於首次公開發售及私募完成後，$
公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議時，公平市場價值至少等於信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。對於最初的企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准，公眾股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司有以下條件時，公司才會繼續進行業務合併
7
有形資產淨值至少為$
如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將受到限制，不得尋求關於以下事項的贖回權
公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的股份(最初為#美元
若不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則(“美國證券交易委員會”)提出贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所包含的實質相同資料的收購要約文件。
本公司的保薦人已同意(A)投票表決其B類方正股份(定義見附註4)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併；(B)不會就本公司在企業合併完成前的企業合併活動提出修訂本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股份的機會，連同任何該等修訂；(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份)及私募認股權證(包括相關證券)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託户口收取現金(或在與企業合併相關的要約收購中出售任何股份，如公司不尋求股東批准)或投票修訂經修訂及重新修訂的公司註冊證書中有關股東在企業合併前活動的權利的條文；及(D)創辦人股份及私募認股權證(包括相關證券)不得參與如果企業合併沒有完成，在清盤時的任何清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
8
在分配時，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
風險和不確定性
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈因一種新的冠狀病毒株而進入全球衞生緊急狀態(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。未經審計簡明財務報表。這個未經審計簡明財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。預計這場衝突將進一步影響全球經濟，包括但不限於流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國及其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。任何前述後果，包括那些我們還無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和我們普通股的價格受到不利影響。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，該公司擁有
附註2--主要會計政策摘要
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。受強制性約束的A類普通股的股份
9
贖回被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回A類普通股(包括A類普通股的特徵是贖回權在持有人的控制範圍內，或者在不確定事件發生時被贖回，而不是完全在公司控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類以公眾股份為代表的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。
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總收益 |
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可能贖回的A類普通股 |
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信託賬户持有的有價證券
截至2022年3月31日，信託賬户中持有的資產以投資美國國債的形式持有。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保限額#美元。
衍生金融工具
“公司”(The Company)評估其金融工具，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合ASC主題815(衍生品和對衝)資格的嵌入式衍生品的特徵.” 就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。有幾個
認股權證
本公司根據對權證的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理認股權證‘ASC 480和ASC 815中的特定術語和適用的權威指南。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項需要使用專業判斷的評估是在當時進行的的認股權證發行及在權證未清償期間的每個季度結束日為止。
ASC480-10-S99解答了美國證券交易委員會就強制贖回要求或其贖回不在發行人控制之外的證券的財務報表分類和計量提出的關切。如果受強制贖回條款約束的股票是報告實體中的唯一股份，則必須在財務狀況表的負債部分報告工具。然後，股票主體必須將其描述為強制贖回的股票，以便將這些工具與其他財務報表負債區分開來。這個
10
公司的結論是，附註6中定義的公司認股權證不顯示任何上述特徵，因此,不在ASC 480的範圍內。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。這個
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值與所附的簡明資產負債表中的賬面價值大致相同。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
·第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價；
·第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
·第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
截至2022年3月31日，我們的有價證券，由於其性質，被評估為1級工具，公允價值為$
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)編制，並符合表格10-Q的指示及S-X規則第8條。美國證券交易委員會。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書以及公司於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告一起閲讀。過渡時期
11
截至2022年3月31日的三個月和六個月的業績不一定表明截至2022年9月30日的一年或任何未來時期的預期結果。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會將公司的未經審計的摘要另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
產品發售成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的於簡明資產負債表日產生的法律、會計、包銷及其他成本。於2021年11月首次公開發售完成後，發售成本按本公司普通股及其認股權證的相對公允價值分配。分配給認股權證的成本從額外的實收資本中計入，與公司普通股相關的成本計入臨時股本。
普通股每股淨虧損
該公司遵守ASC 260“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股收益的計算方法是用淨虧損除以當期已發行和已發行股票的加權平均數。本公司並未考慮
於2022年3月31日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可根據庫存股方法行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄收益與列報期間的每股基本收益相同。
公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股(“方正股份”)。收益在兩類股票之間按比例分配，假設完成首字母企業合併是最有可能的結果。與可贖回債券相關的增值
12
由於贖回價值接近公允價值，A類普通股的股票不包括在每股收益中。
對每股收益的對賬如下：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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2021年3月25日(初始)至2021年3月31日 |
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截至2022年3月31日的6個月 |
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可贖回A類普通股 |
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分子：可分配給可贖回A類普通股的淨(虧損)收入 |
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分母：加權平均流通股、可贖回A類普通股 |
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基本和稀釋加權平均流通股，可贖回A類 |
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基本和稀釋後每股，A類普通股，可能需要贖回 |
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不可贖回的B類普通股 |
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分子：可分配給不可贖回B類普通股的淨(虧損)收入 |
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可分配給不可贖回的B類普通股的淨(虧損)收入 |
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分母：加權平均不可贖回B類普通股 |
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基本和稀釋後每股，B類不可贖回普通股 |
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可能贖回的A類普通股
在公開發售中作為單位的一部分出售的所有A類普通股都有贖回功能，如果與業務合併相關的股東投票或要約收購，該功能允許在公司清算時贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的A類普通股歸類為永久股權以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。
At March 31, 2022,
所得税
該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的簡明財務報表與其各自税基之間的差額可歸因於估計的未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
13
如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。遞延税項資產於以下日期被視為不重要March 31, 2022.
FASB ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。有幾個
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了一項標準(ASU No.2020-06)，以降低可轉換債券和其他股權掛鈎工具的會計複雜性。對於某些具有現金轉換特徵的可轉換債務工具，這些變化是在會計模型簡化(沒有分離“股權”成分以計算市場利率，以及更簡單地分析嵌入股權特徵)和要求使用IF-轉換方法對稀釋後每股收益產生潛在不利影響之間的權衡。新標準還將影響其他通常由上市公司和私營公司發行的金融工具。例如，取消了有益轉換特徵的分離模式，簡化了對可轉換債券和可轉換優先股發行人的分析。此外，刪除了實現股權分類和/或符合以實體自身股權為索引的合同的衍生品範圍例外的某些具體要求，使更多獨立工具和嵌入功能能夠避免按市值計價的會計。這些修正案適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2021年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用，也可以在完全追溯的基礎上採用。本公司在註冊時採用了ASU第2020-06號。這對公司的簡明資產負債表、業務表和現金流的影響並不大。
本公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前採用，將不會對隨附的未經審計簡明財務報表。
附註3-首次公開發售
2021年11月15日，公司完成了首次公開募股
每個單元包括
附註4--關聯方交易
B類方正股份
2021年7月，贊助商收購了
2021年8月、9月和10月，贊助商將
14
B類方正股票將自動轉換為公司A類股票普通股在初始業務合併完成後的第一個工作日，其比率是所有B類方正股票轉換後可發行的A類普通股的股票數量在轉換後的基礎上總體上相等，
關聯方本票
2021年7月1日，贊助商同意向該公司提供至多$
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
每份認股權證均可行使購買
因關聯方原因
截至2022年3月31日，該公司的餘額為$
附註5--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人(定義如下)，根據將於首次公開發售完成前簽署的登記權協議，任何A類普通股(以及因行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款而發行的認股權證而可發行的任何A類普通股)將有權享有登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。然而，登記權協議將規定《公司》在適用的禁售期終止之前，將不需要實施或允許任何登記或使任何登記聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
15
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買
承銷商有權獲得現金承銷折扣
營運資金貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。在企業合併沒有結束的情況下，公司可以使用部分這個在信託賬户外持有的收益用於償還營運資金貸款，但
附註6--股東虧損
優先股-公司有權發行優先股
A類普通股-公司有權發行
B類普通股-公司有權發行
A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易規則另有要求；但在最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉公司的董事。此外，在初始業務合併完成之前，持有大多數已發行方正股票的人可以任何理由罷免董事會成員。
認股權證--公開認股權證只能針對一定數量的股票行使。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
16
因本公司未能在初始業務合併結束後第60個營業日前提交有效的註冊説明書而導致的某些情況。本公司已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於首次業務合併完成後15個工作日，本公司將盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的有效登記説明書，並將盡其商業合理努力使其在本公司首次業務合併完成後60個工作日內生效，並維持一份與以下事項有關的現行招股説明書這樣的A類普通股，直至認股權證到期或贖回。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有按照上述要求根據證券法登記，本公司將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如此，如果公司的A類普通股是,在任何逮捕令的行使時,如果未在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，如果本公司如此選擇，則不需要提交或維護有效的登記聲明，並且在本公司沒有選擇的情況下，在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
認股權證的行使價為$。
私募認股權證與公開認股權證相同，惟(I)該等認股權證不會由本公司贖回；(Ii)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30日；(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金基準行使；及(Iv)須受登記權規限。
A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回
·全部而不是部分；
·價格為1美元
·至少
·如果且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$
17
本公司不會贖回上述認股權證，除非根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且在整個30天的贖回期內有與A類普通股有關的最新招股説明書。任何此類行使將不是在無現金的基礎上進行的，並將要求行使權證的持有人為正在行使的每份認股權證支付行使價。
在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期或任何延長期內完成企業合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
附註7--後續活動
公司對資產負債表日之後至該日發生的後續事件和交易進行了評估未經審計的發佈了簡明的財務報表。該公司沒有確定任何後續事件需要任何調整或披露未經審計簡明財務報表。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是VMG Consumer Acquisition Corp.，提及的“管理層”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“發起人”指的是VMG Consumer Acquisition Holdings，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2021年3月25日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金，以及遠期購買證券、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。
新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況產生負面影響，包括流動性、資本資源、政府援助、持續經營方面的考慮和運營結果，和/或尋找目標公司，但具體影響截至這些未經審計的簡要財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，為首次公開募股做準備所需的活動，如下所述，公司尋找完成業務合併的目標業務，以及與擬議交易相關的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
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截至2022年3月31日的六個月，我們淨虧損494,265美元，其中包括500,886美元的運營費用，以及6,621美元信託賬户中持有的有價證券的未實現收益。從2021年3月25日(初始)到2021年3月31日，我們沒有收入或虧損。
截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損332,103美元，其中包括運營費用337,888美元，信託賬户中持有的有價證券的未實現收益5,785美元。
流動性與資本資源
在首次公開發售完成之前，公司唯一的流動資金來源是保薦人首次購買B類普通股，並向保薦人提供貸款。
於2021年11月15日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發售，包括承銷商選擇行使他們的選擇權，以每單位10.00美元的價格購買額外的3,000,000個單位，產生2.3億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售11,700,000份私募認股權證，產生11,700,000美元的總收益。
在首次公開發售和出售私募認股權證後，信託賬户共存入234,600,000美元。我們產生了17,691,825美元的交易成本，包括4,600,000美元的承銷費和5,041,825美元的其他成本以及8,050,000美元的遞延承銷費。
在截至2022年3月31日的6個月中，用於經營活動的現金為1,286,540美元。淨虧損494,265美元 被運營資產和負債的變化所抵消，運營資產和負債使用了831,987美元的現金。從2021年3月25日(初始)到2021年3月31日，沒有現金流。
截至2022年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為234,606,621美元。如果有的話，我們可以提取利息來繳納所得税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款，不包括遞延承保佣金)來完成我們的業務合併。只要我們的全部或部分股本被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年3月31日，我們持有現金886,010美元。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議、架構、談判及完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為權證，貸款人可選擇以每單位1美元的價格轉換權證。認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
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表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。在本公司未完成業務合併的情況下，承銷商將根據承銷協議的條款免除遞延費用。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的A類普通股
公司按照會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司以公眾股為代表的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2022年3月31日，所有可能需要贖回的A類普通股都作為臨時股本按贖回價值列報，不包括在公司簡明資產負債表的股東虧損部分。
普通股每股淨虧損
該公司遵守ASC 260“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股收益的計算方法是用淨虧損除以當期已發行和已發行股票的加權平均數。本公司在計算每股攤薄收益(虧損)時並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買普通股的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。
公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股(“方正股份”)。收益在兩類股份之間按比例分配，假設初始業務合併的完成是最有可能的結果。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。截至2022年3月31日，公司沒有任何稀釋性證券和其他可能被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享的合同。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了一項標準(ASU No.2020-06)，以降低可轉換債券和其他股權掛鈎工具的會計複雜性。對於某些具有現金轉換特徵的可轉換債務工具，這些變化是在會計模型簡化(沒有分離“股權”成分以計算市場利率，以及更簡單地分析嵌入股權特徵)和要求使用IF-轉換方法對稀釋後每股收益產生潛在不利影響之間的權衡。新標準也將普遍影響其他金融工具。
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由公共和私人公司發行。例如，取消了有益轉換特徵的分離模型，簡化了對可轉換債券和可轉換優先股發行人的分析。此外，刪除了實現股權分類和/或符合以實體自身股權為索引的合同的衍生品範圍例外的某些具體要求，使更多獨立工具和嵌入功能能夠避免按市值計價的會計。這些修正案適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2021年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用，也可以在完全追溯的基礎上採用。本公司在註冊時採用了ASU第2020-06號。這對公司的簡明資產負債表、業務表和現金流的影響並不大。
本公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對隨附的簡明財務報表產生重大影響。
第三項。定量和合格IVE關於市場風險的披露
截至2022年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們不認為我們對利率風險有任何實質性的敞口。
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本季度報告涵蓋的期間，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的，並相應地提供了合理的保證，即我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的Form 10-Q季度報告所涵蓋的變化。
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第二部分--其他資料
第1項。法律法律程序。
沒有。
第1A項。風險因素。
除下文所述外，截至本季度報告10-Q表格之日，我們在招股説明書中披露的風險因素並未發生重大變化，這些風險因素於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
法律或法規的變化，或不遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強SPAC和民營運營公司企業合併交易的披露；修訂適用於殼公司交易的財務報表要求；以及增加某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任的規則草案。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。
第二項。未登記的股權銷售TY證券及其收益的使用。
有關首次公開招股所得收益用途的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。我們於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述了首次公開募股所得資金的計劃用途，但並未發生實質性變化。
第三項。默認UPON高級證券。
沒有。
第四項。礦山安全TY披露。
不適用。
第五項。其他信息。
沒有。
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第六項。EXhibit。
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
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不是的。 |
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展品説明 |
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3.1 |
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2021年11月10日修訂和重新簽署的《公司註冊證書》。 (1) |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 |
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32.1** |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
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32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104* |
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公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中 |
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現提交本局。 |
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傢俱齊全。 |
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(1) |
之前作為我們於2021年11月17日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使本季度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
VMG消費者收購公司。
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Date: May 13, 2022 |
由以下人員提供： |
/s/阿爾蒂·卡普爾 |
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姓名： |
阿爾蒂·卡普爾 |
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標題： |
董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
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Date: May 13, 2022 |
由以下人員提供： |
/s/Angad Hira |
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姓名： |
安加德·希拉 |
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標題： |
首席財務官 (首席會計和財務官) |
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