附件99.1

安臣路10號，國際廣場28-01號

新加坡079903

2022年會員週年大會公告

將於2022年6月16日舉行

致Guardforce AI Co.，Limited的股東：

特此通知，獲開曼羣島豁免的開曼羣島有限責任公司Guardforce AI Co.，Limited(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)2022年股東周年大會(“年會”)將於2022年6月16日(星期四)上午10時(下午10點)舉行。東部時間2022年6月15日)，在香港九龍紅磡鶴園東街3號護衞隊中心5樓04室舉行。年會的目的如下：

上述業務項目 在本通知所附的委託書中有更全面的描述。我們不知道在年度 會議之前有任何其他業務。

只有在2022年5月5日收盤時登記在冊的股東才有權在年度大會及其任何延期或延期上發出通知並投票。

重要的是，您的股份必須派代表出席年會。我們敦促您審閲隨附的委託書，無論您是否計劃 親自出席年會，請立即通過互聯網投票來投票，或者，如果您更願意郵寄您的委託書或投票人指示，請填寫、簽名、註明日期並將您的委託書或投票指示表寄回所提供的預先寫好地址的信封 ，如果在美國郵寄，則不需要額外郵資。您可以在年會之前通過互聯網或郵寄提交隨後的投票，或親自在年會上投票，以撤銷您的投票。

如果您計劃參加 年會，請告知我們您的意向。這將有助於我們為會議做準備。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的 並且您希望參加年會，請按照代理材料中包含的説明進行操作，您的經紀人、信託、銀行或其他記錄持有人將向您發送 郵寄給您的任何其他信息，以獲取 有效的代理。這將使您能夠獲準參加年會並親自投票。

關於提供2022年6月16日會員年會代理材料的重要通知

本通知、委託書和我們的2021年年度報告 可在https://ir.guardforceai.com/corporate-governance/governance-documents/在線獲取

目錄

衞士 AI有限公司

安臣路10號，國際廣場28-01號

新加坡079903

委託書

本委託書及隨附的委託書是就獲開曼羣島豁免的開曼羣島有限責任公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事會為2022年股東周年大會(“股東周年大會”)徵集委託書而提供的。年會將於當地時間上午10：00(晚上10：00)舉行。(東部時間2022年6月15日)，2022年6月16日(星期四)，以及在其任何續會或續會上，請於香港九龍紅磡鶴園東街東3號護衞隊中心5樓04室舉行。

我們將在2022年5月18日左右向股東發送或提供這些 代理材料。

一般信息

年會的目的

年度 會議的目的是尋求股東批准以下提案：

董事會建議對每一項提案進行投票。

議事日程上還有其他事項嗎？

董事會並不知悉其他 事項將於股東周年大會上提交審議。然而，如有不可預見的需要，隨附的 委託書將酌情授權委託書上指定的人士處理可能於 股東周年大會或在股東周年大會任何延期或延期期間提出的任何其他事項。這些人打算根據他們的判斷投票表決該代表。如果任何被提名人因任何原因不能成為董事的候選人，並且我們的董事會沒有減少我們董事會的授權董事人數 ，被指定為委託書持有人的人將投票給您的代表，投票給董事會可能提名的其他候選人 。

誰有資格在年會上投票？

只有於2022年5月5日(“記錄日期”)收市時登記在冊的每股面值0.003美元普通股(“普通股”) 股東才有權在股東周年大會及其任何續會或續會上作出通知及投票。

每股繳足股款普通股 有權就向股東周年大會正式提出的每項事項投一票。隨附的委託書或投票指示卡 顯示您有權在年會上投票的股份數量。

登記股東： 以您的名義登記的股份

如果在記錄日期，您的 股票直接以您的名義在公司登記，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以 親自在年會上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加年會，為確保您的投票被計算在內， 我們鼓勵您通過互聯網或通過填寫並寄回隨附的代理卡進行投票。

受益者：以經紀人或銀行名義登記的股票

如果在記錄日期，您的 股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的 股票的受益者，並且這些代理材料將由該組織轉發給您。持有您的帳户的組織在年會上投票時被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票。除非您的經紀人收到您的具體投票指示，否則您的經紀人將無法投票您的股票 。我們強烈鼓勵您投票。

什麼構成法定人數，如何計票？

我們的年度會議的法定人數為一名或多名股東親自出席或由受委代表至少持有 公司已繳足投票權股本的多數。如果在指定的年度會議時間後半小時內未達到法定人數，則年度會議將(根據我們現有的組織章程的規定)延期至下週的同一天，在相同的時間和地點舉行。

所需票數

每項建議均需有權就該建議投票及表決的股東(或其正式委任代表)以簡單多數票投贊成票，但第(Iii)項建議除外，該特別決議案須由有權親自或委派代表投票的股東以不少於 三分之二的多數票通過。

我該怎麼投票？

只有在您親自出席或由代表代表出席的情況下，您的股票才能在年會上投票。無論您是否計劃參加年會， 我們鼓勵您通過代理投票，以確保您的股份將得到代表。

您可以使用以下任何一種方法進行投票：

撤銷您的委託書

即使您執行了委託書， 您仍有權撤銷該委託書並在投票前隨時通知我們以更改您的投票。僅出席 會議不會撤銷委託書。您可以按照委託卡上的投票説明或投票指示 表格進行撤銷。除非被撤銷，否則委託書所代表的股份如果及時收到，將按照其中給出的指示進行投票 。然而，如果您是登記在冊的股東，交付委託書不會阻止您親自出席召開的會議並進行投票，在這種情況下，委派代表的文書應被視為被撤銷。

如股東周年大會因任何原因而延期 或延期，則在其後召開的任何股東周年大會上，所有委託書的表決方式將與在最初的股東周年大會上表決的 委託書的投票方式相同(當時已有效地 撤銷或撤回的任何委託書除外)，即使該等委託書已於上一屆股東周年大會上就同一事項或任何其他事項進行有效表決。

委託書徵集成本

我們將承擔此次代理徵集的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄我們可能向股東提供的代理材料 。徵集材料的副本將被提供給經紀公司、受託人和託管人，這些經紀公司、受託人和託管人持有由他人實益擁有的其名稱的股份，以便他們可以將徵集材料轉發給這些受益者。我們可以通過郵寄方式徵集代理人，公司的高級管理人員和員工可以親自或通過電話徵集代理人，因此不會獲得額外的補償。本公司將報銷經紀公司和其他被提名人因向其所持股份的實益擁有人發送委託書和委託書材料而產生的費用。

建議1
董事選舉

董事會負責 制定廣泛的公司政策並監控公司的整體業績。它選擇公司的高管，將公司日常運營的權力授予這些高管，並監督他們的表現。 董事會成員通過參加董事會和委員會會議，通過審查分析和報告，以及通過與董事長和其他高管的討論，隨時瞭解公司的業務。

目前有五名董事 在董事會任職。在年會上，將選出五名董事。下表列出了在年會上被提名參加董事會選舉的個人。每個被提名者都是目前的董事。

倘於股東周年大會舉行時，因目前未知或預見的情況導致任何獲提名人未能出任董事的代名人，則本代表聲明所徵詢的委任代表的持有人可投票予該等代表(I)選出一名將由委任持有人或本董事會指定的替代代名人，或(Ii)投票予其餘的被提名人，以留下空缺。或者， 董事會的規模可能會相應縮小。董事會沒有理由相信，如果當選為董事，任何被提名人都會不願意或無法 任職。在隨附的委託書上提交的委託書將投票選出下列被提名者 ，除非委託書另有標記。

董事提名者

截至記錄日期，我們提名的董事候選人的姓名、職位和年齡為：

董事資質-總則

董事有責任 按照他們對股東的受託責任監督我們的業務。這一重大責任需要具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人員。董事會認為，對我們董事會成員的服務有適用於所有董事的一般要求，還有其他技能和經驗應在整個董事會中代表，但不一定由每個董事代表。在評估提名為新董事的候選人時，董事會和董事會提名和公司治理委員會 會單獨考慮董事候選人的資格，並將其放在董事會整體組成以及我們當前和未來需求的更廣泛背景下考慮。

所有董事應具備的資格

提名及公司管治委員會在評估每名潛在候選人(包括股東推薦的人選)時，認為被提名人的判斷、誠信、經驗、獨立性、對本公司業務或其他相關行業的瞭解，以及提名委員會及公司管治委員會決定的其他因素，均與董事會目前的需要有關。提名和公司治理委員會 還會考慮董事人員是否有能力投入必要的時間和精力來履行其職責 。

董事會以及提名委員會和公司治理委員會要求每個董事都是公認的高度正直的人，並在其所在領域有公認的成功記錄 。每個董事都必須表現出創新思維，熟悉並尊重公司治理要求和做法，欣賞多元文化，致力於可持續發展和負責任地處理社會問題。 除了所有董事所要求的資格外，董事會還評估無形的品質，包括個人提出棘手問題的能力，同時也包括合作共事的能力。

董事會沒有具體的多樣性政策，但在評估董事會成員候選人時會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。多樣性很重要，因為各種觀點有助於更有效的決策過程 。

資格、屬性、技能和經驗將在整個董事會中代表

董事會已根據我們當前的 需求和業務優先事項，確定了在整個董事會中具有重要代表性的特定資格、屬性、技能和經驗。我們是納斯達克上市公司和全球集成安全解決方案提供商，專注於開發機器人解決方案和信息安全服務，以補充我們成熟的安全物流業務。因此，董事會 認為，董事會應代表安全物流行業的各種專業經驗、關鍵地理增長領域的具體知識、美國資本市場以及美國會計和財務報告標準的知識。此外，我們競爭的市場的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、 新產品的推出以及客户需求的變化，這些變化可能會使現有產品過時和無法銷售。我們未來的成功取決於我們能否通過支持現有和新興的硬件、軟件、數據庫和網絡平臺來滿足客户日益複雜的需求，並通過將重點放在研發上，及時 開發和引入對我們現有產品和新產品的增強功能，以跟上技術發展、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户需求。因此，董事會認為，技術行業的學術和專業研發經驗也應在董事會中佔有一席之地。

董事提名者資格摘要

下面是一個敍述性的披露，其中總結了我們董事的一些具體資質、屬性、技能和經驗：

特倫斯·永凱先生。葉永凱先生自2019年12月以來一直擔任本公司董事會主席兼董事 。2020年8月，Yap先生被任命為我們的首席財務官；他在這一職位上任職至2021年5月。在加入本公司之前，葉先生於2014年至2019年擔任董事集團首席執行官兼首席執行官，該集團是一家安全解決方案提供商，在香港、澳大利亞、澳門和泰國擁有超過12,000名員工。Yap先生還一直擔任Newmark Security PLC(AIM：NWT)的獨立董事 Newmark Security PLC是一家總部位於倫敦的領先安全提供商，自2020年5月12日以來一直專注於人員和數據管理產品的設計和製造。Yap先生畢業於澳大利亞維多利亞州斯温本科技大學，獲得BBUS(商業會計與金融學士學位)和香港中文大學工商管理碩士學位。

王磊女士。王磊女士自2019年6月起擔任本公司行政總裁，並自2020年1月起出任本公司董事首席執行官。王女士自2017年12月起擔任中國證券股份有限公司(中國A股代碼：SH600654)董事會副主席，自2017年5月至今擔任董事 董事長，自2017年12月起至2019年6月擔任總裁。王女士自2019年8月至今一直擔任無錫萬家安康科技有限公司的董事，自2021年10月至今擔任深圳眾合儲能科技有限公司的董事。王女士於2014年11月畢業於香港中文大學，獲得工商管理碩士學位。

約翰·弗萊徹先生。約翰·弗萊徹先生自2021年2月以來一直是董事的非執行獨立董事。他是一位經驗豐富的投資銀行專業人士，完成了大約125筆交易，包括股權和債務融資、併購和諮詢工作，為公司籌集了超過50億美元的資金。在過去25年的許多市場週期中，弗萊徹一直是成長為一家資本不足的精品投資銀行的不可或缺的一部分。弗萊徹先生的職業生涯始於會計工作，從1993年到1996年，他在德勤會計師事務所擔任上市公司和非上市公司的主管會計師。弗萊徹先生於1996年離開德勤，加入Brean Capital，LLC。在Brean，弗萊徹管理着一個有20人的投資銀行部門，同時也是該公司管理委員會的成員。2013年離開Brean後，他加入Maxim Group LLC，在與合作伙伴收購一家投資銀行之前，擔任董事投資銀行業務的董事總經理 專注於全球資源。他於2015年離開Maxim。從2016年至今，他擔任普路里斯資本集團首席運營官，是共同所有人。從2017年到現在，他還擔任過Rebus Capital Group，LLC的首席財務官，這是一家由Pluris的負責人於2017年7月成立的金融諮詢公司。弗萊徹先生1992年畢業於威爾克斯大學，獲得工商管理碩士學位。

大衞·伊恩·維卡爾斯先生。大衞·伊恩·維卡斯先生自2021年2月以來一直是董事的非執行獨立董事。他在安全領導方面有20年的記錄。維卡斯於2018年退休。在此之前，2014年至2018年，Viccar先生擔任PanicGuard和DHL的亞洲區安全顧問，以及Vinarco International的董事安全顧問。2011年至2014年，Viccar先生還擔任Securitas Asia的亞洲業務發展和風險經理，負責為Securitas在亞洲範圍內創建盈利、增長、道德、合規、安全和可持續的整體安全和系統集成業務。

唐納德·杜安·龐伯恩先生。自2021年9月28日以來，龐伯恩先生一直擔任我們獨立的非執行董事 。自2016年退休以來，龐伯恩先生一直活躍在個人投資領域，併為親朋好友提供諮詢服務。從1991年到2016年，龐伯恩先生是國際註冊會計師組織霍沃斯國際的北美董事公司的成員，並在該組織的執行委員會任職。龐伯恩先生主要為香港、臺灣、中國大陸、新加坡和馬來西亞的美國證券交易委員會報道客户提供服務。他還為法國、英國和奧地利等歐洲客户提供服務。 龐伯恩先生是美國的註冊會計師。龐伯恩先生於1965年畢業於蒙大拿大學商學院，獲得商業學士學位。

需要投票

如果有效提名連任或當選為董事的人數與擬選舉的董事人數相同，則董事的每名被提名人的選舉需要有權投票和投票的股東的簡單多數票贊成，親自出席或委託代表出席。

董事會的建議

審計委員會建議投票選舉上述被提名人。

第二號建議
批准選拔

獨立註冊會計師事務所

背景

審計委員會已選擇自2021年以來一直作為我們獨立註冊會計師事務所的PKF作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師 。我們要求我們的股東在年會上批准我們公司選擇PKF作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的公司章程或其他方面並不要求批准，但作為良好的公司治理實踐，董事會將選擇PKF提交給我們的股東批准。如果選擇未獲批准，審計委員會將考慮是否適合選擇另一家註冊公共會計師事務所 。即使遴選獲得批准，審計委員會仍可在年內任何時候酌情選擇不同的註冊會計師事務所 如果其確定這樣的變更將符合我們公司和我們的股東的最佳利益。

需要投票

批准任命PKF為我們的獨立註冊會計師事務所需要有權投票和投票的股東 以簡單多數的贊成票，親自出席或委託代表投票。

董事會的建議

董事會建議投票批准選擇PKF作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。

第三號建議

批准對公司章程的修訂，包括：(I)授權股東召開混合會議和/或電子會議，接收電子委託書和其他相關文件；(Ii)授權董事簽發“空白支票” 優先股；(Iii)取消成員的申購權；(Iv)加強對董事和高級管理人員的賠償規定；(V)和 更新法律的一般變化，通過第二次修訂和重述的章程 ，以取代目前修訂和重述的章程

經審閲本公司於2018年註冊成立時採用的現行修訂及重訂章程，使其更適用於證券上市公司，經股東批准後，董事會批准對現行修訂及重訂章程作出修訂，包括(I)授權股東召開混合及/或電子會議， 收取電子委託書及其他相關文件；(Ii)授權董事發行“空白支票”優先股；(Iii)取消股東的申購權；(4)加強對董事和高級管理人員的賠償規定；(V)更新法律的一般變化，採用第二個修訂和重新修訂的條款，以取代目前修訂和重新修訂的條款。為實施該等修訂，現行經修訂和重新修訂的條款應全部由第二條修訂和重新修訂的條款取代，其副本作為附錄A附於附件A。以下是第二條修訂和重新修訂條款的某些規定的摘要。任何希望就當前修訂和重新修訂的條款與第二條修訂和重新修訂的條款之間的區別徵求意見的人，建議尋求獨立的法律諮詢。

股東的混合會議和/或電子會議，收到電子委託書和其他相關文件

考慮到 新冠肺炎疫情造成的破壞，並考慮到未來的靈活性(包括允許公司在發生大流行或其他特殊情況時召開股東會議)，2022年5月3日，經股東批准，公司董事會批准了對公司章程的修訂，以授權公司， 除其他外，(I)代替或增加召開實體會議，在主辦年度股東大會或股東特別大會時舉行混合會議和/或電子會議；及(Ii)提供電子地址，以收取股東大會的委託書及任何相關文件或資料。全文載於擬議的第二次修訂和重新修訂的條款的第57、59、64A、64B、64C、64D、64E、64F和80條。

授權董事發行“空白支票”優先股

授權董事 發行優先股將使董事會能夠對市場狀況和其他因素做出快速反應，並創建一系列股票，而無需 召開股東特別會議所涉及的時間和費用。董事將獲授權於任何時間 授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、優先權及相對、參與、選擇及其他權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括(但不限於)組成每一類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全面或有限投票權及清算優先權。並在法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列 (但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)的規模。董事行使該等權力須遵守其作為董事的慣常職責，真誠行事以維護本公司及其股東的整體利益。在發行任何特定系列的股票之前，董事會確定該系列股票的數量，並確定附加到該系列股票的優先選項、 特殊權利和限制、特權、條件和限制。除其他事項外，董事會將有權確定構成任何此類 系列的股份的數量、投票權、指定、優先和相對參與度、或其他特殊權利和資格、限制 或其限制、組成任何系列的股份的贖回條款、贖回價格、轉換權和清算優先，而無需股東進一步投票或採取任何行動。

優先股可被本公司用於任何適當的公司目的，包括但不限於獲得額外資本以用於本公司的業務和運營。

優先股的發行可能會影響我們普通股持有人的權利。例如，這種發行可能導致一類或多類已發行證券 擁有相對於普通股的優先投票權、股息和清算權，並可以 享有普通股附帶的所有權利。董事會可在未經股東批准及有投票權的情況下發行優先股 及換股權利，這可能對普通股持有人的投票權造成不利影響。

董事發行優先股的授權全文載於擬議的第二次修訂和重新修訂的章程細則第12條。

我們現有的公司章程 規定，持有本公司不少於10%有表決權股本的股東可以書面要求董事 召開股東大會。這一權利將在我們第二次修訂和重新修訂的條款中刪除。

加強董事及高級人員的彌償規定

我們目前修改和重新修訂的條款允許我們賠償所有費用，包括律師費，以及在和解過程中支付的所有判決罰款和金額 以及與法律、行政或調查程序有關的合理招致的任何人，如果(I)是或曾經是當事人，或 因以下事實而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查程序， 此人是或曾經是董事，當時管理董事，代理人，審計師，祕書和其他高級管理人員，或(Ii)是，或應本公司要求擔任董事、管理董事、代理、審計師、祕書 及當其時的其他高級職員，或以任何其他身份為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業代理或曾為其代理。

第二次修訂和重新修訂的條款將規定，董事、祕書和其他高級管理人員以及當時與公司任何事務有關的清盤人或受託人(如果有)及其每一位繼承人、遺囑執行人和管理人，應 從公司的資產和利潤中獲得賠償和擔保，使其免受他們或他們中的任何人、他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人的所有訴訟、費用、收費、損失、損害和開支的損害。應或可能因其在各自的辦公室或信託中履行職責或假定職責的任何行為、在履行職責時或在履行職責時的任何行為或因此而招致或維持 ，但這一賠償不得延伸至與任何上述人員的欺詐或不誠實有關的任何事項。

需要投票

批准上述 建議需要通過一項特別決議案，該決議案須由有權親自投票或委派代表投票的 股東以不少於三分之二的多數票通過。

董事會的建議

聯委會建議你對以下特別決議“投贊成票”：

現作為一項特別決議 解決：

表格20-F的年報

我們將向通過本委託書索要的每個人免費提供一份Form 20-F年度報告的副本，包括我們提交給美國證券交易委員會的最近一個財政年度的財務報表和財務報表時間表。

其他事項

除本委託書所述事項外，本公司董事會並不知悉 於股東周年大會前有任何其他事項。然而，如果任何其他 事項應在年會之前適當提出，則所附表格中的委託書將根據投票委託書的人的判斷進行表決。

附錄 A

第二次 修改和重述

協會章程

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第二次 修改和重述

協會章程

的

Guardforce AI Co.，Limited衞安智能有限公司

(在2022年6月16日舉行的股東大會上通過)

I N D E X

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第二次 修改和重述

協會章程

的

Guardforce AI Co.，Limited衞安智能有限公司

(在2022年6月16日舉行的股東大會上通過)

表 A

1. 《公司法》(經修訂)附表表A中的規定不適用於本公司。

釋義

2. (1)在本條款中，除文意另有所指外，下表第一欄中的詞語應具有第二欄中與之相對的含義。

股份 資本

資本變更

5. 董事會可按其認為合宜的方式解決與根據上一條第(Br)條進行的任何合併和拆分有關的任何困難，尤其是在不損害上述一般性的原則下，可就零碎股份發行證書，或安排出售代表零碎股份的股份，並安排出售淨收益(扣除出售費用後)在本應有權享有零碎股份的股東之間按適當比例分配，為此，董事會可授權某些人士將代表零碎股份的股份轉讓予其購買者，或議決為本公司的利益向本公司支付該等款項淨額 。該買方將不受監督購買款項的運用 ，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案，在公司法規定的任何確認或同意的規限下，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分配儲備。

7. 除發行條件或本章程細則另有規定外，透過發行新股份所籌集的任何資本應視作為本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、 退回、投票及其他方面的規定所規限。

共享 權限

8. 在符合公司法、指定證券交易所規則和組織章程大綱及章程細則的規定下，以及在不損害本章程第12條的情況下，授予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利，以及在不影響本章程第12條的情況下，本公司的任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)可連同或附有董事會決定的有關股息、投票權、退還資本或其他方面的權利或限制 ，包括但不限於下列條款：或由本公司或持有人選擇，可按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)贖回。

9. 在公司法的規限下，任何優先股可按董事絕對酌情決定的條款及方式發行或轉換為於可決定日期或由 公司或其持有人選擇贖回或須贖回的股份。

權利變更

10. 在公司法及不影響第8條的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時所附帶的全部或任何特別權利可不時(不論本公司是否正在清盤)經該類別股份持有人的獨立股東大會通過的特別決議案批准而予以更改、修訂或廢除。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定應：作必要的變通，申請，但這樣做：

11. 任何股份或任何類別股份的持有人所享有的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明確規定，否則不得視為因增設或發行額外的 股份而被更改、修改或廢除平價通行證就這樣。

股份

13. 本公司可就任何股份的發行行使公司法所授予或準許的支付佣金及經紀佣金的所有權力 。在該法案的規限下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份來履行 或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

14. 除法律另有規定外，本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何零碎股份的任何衡平、或然、未來或部分權益，或(除非本細則或法律另有規定)任何股份的任何其他權利的約束或以任何方式要求本公司以任何方式承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利，但登記持有人對股份整體的絕對權利除外。

15. 在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但在任何人士登記為持有人之前的任何時間，承認承配人放棄股份而以其他人士為受益人，並可給予股份的任何 承配人權利，使其在董事會認為適合施加的條款及條件的規限下放棄股份。

共享 證書

16. 本公司發行的任何股票均須加蓋印章或傳真發行，並須註明與其有關的股份的編號和 類別及識別編號(如有)及其繳足股款，並可採用董事不時釐定的 格式。不得發行代表多於一個類別的股票的股票。董事會可通過決議一般或在任何特定情況下決定，任何該等證書 (或與其他證券有關的證書)上的任何簽名無需親筆簽名，但可通過某些機械方式 加蓋於該等證書上或可印刷於該等證書上。

18. 除非股東以書面形式向本公司提出要求，否則本公司並無義務向該股東發出股票。於配發股份時登記為股東名冊成員的每名 人士，在有關 股東向本公司提出書面要求時，有權就任何一個類別的所有該等股份收取一張股票，或就支付第20(2)條所規定費用的每張股票後，就該等股份中的一股或多股收取多張股票。

應股東要求並收到第20(2)條規定的所有金額，股票應在公司法規定或指定證券交易所不時決定的相關 時限內(以較短者為準)在配發後或(除非是本公司當時有權拒絕登記且未登記的轉讓)向本公司提交轉讓後 發行。

21. 如果股票損壞或污損，或被指遺失、被盜或銷燬，則可應要求並在支付本公司確定的費用後，向有關成員發行代表 相同股份的新股票，並遵守有關證據和賠償的條款(如有)，並支付本公司在調查該等證據和準備董事會認為合適的賠償時的費用和合理的自付費用，如發生損壞或毀損， 在向本公司交付舊股票時，除非董事會已確定原證書已銷燬，否則如已發行認股權證，則不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

留置權

22. 本公司對每股股份(非繳足股款股份)擁有優先留置權，留置權涉及該股份於固定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付 )。對於以成員名義登記的每股股份(非全額繳足股款)(不論是否與其他成員共同持有)，本公司對該成員或其遺產目前應支付給本公司的所有款項擁有首要留置權，不論該筆款項是在通知本公司該成員以外的任何人的任何衡平法或其他權益之前或之後產生的，也不論支付或清償該筆款項的期限是否實際已到。而即使該等債務或法律責任是該成員或其遺產與任何其他人(不論是否成員)的共同債項或法律責任。本公司對股份的留置權適用於就該股份或就該股份應付的所有股息或其他款項。董事會可於任何時間，一般地或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。

23. 在本章程細則的規限下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的部分款項目前應支付，或與該留置權有關的債務或約定可立即履行或解除，或直至書面通知發出、説明並要求支付當前應付的款項後十四(14)整天屆滿。或指明責任或承諾、要求履行或解除責任及發出有意在失責情況下出售的通知，並已因股份登記持有人或因其死亡或破產而有權享有股份的人士於當其時 送達登記持有人。

24. 出售所得款項淨額將由本公司收取，並用於或用於支付或解除與留置權有關的債務或負債 ，只要該等債務或負債目前是應付的，則任何剩餘款項(須受出售前股份上存在的債務或負債的類似留置權的規限)須支付予在出售 時有權享有股份的人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權某人將出售股份轉讓予買方。 買方須登記為所轉讓股份的持有人，其並無責任監督 購入款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響。

對共享調用

25. 在本細則及配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何 款項(不論以股份面值或溢價方式)，而每名股東須(受 給予指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知的規限)按通知規定向本公司支付催繳股款 。催繳股款可全部或部分延長、延期或撤銷，由董事會決定 ，但股東無權獲得任何該等延期、延遲或撤銷，除非獲得寬限及優待。

26. 催繳股款應視為於董事會批准催繳股款的決議案通過時作出，並可一次性或分期支付。

27. 被催繳的人仍須對向其作出催繳的股份負法律責任，儘管其後被催繳的股份已轉讓。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款及分期付款 或應付的其他款項。

28. 如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應繳款項的人須就指定付款日期至實際付款之日期間未支付的款項支付利息，利率(不超過百分之二十)。(年息20%)由董事會釐定，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付全部或部分該等利息。

29. 任何股東均無權收取任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會並在會上表決(另一股東的受委代表除外)，或計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權，直至其應付本公司的所有催繳股款或分期付款 連同利息及開支(如有)均已支付。

30. 在任何追討催繳到期款項的訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴成員的姓名已記入登記冊，作為應計債務所涉股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議已正式記錄在會議紀錄冊內，以及該催繳通知已根據本細則正式發給被起訴成員，即已足夠；且無需證明作出該催繳的董事的委任，亦無須證明任何其他事項，但上述事項的證明應為債務的確證。

31. 配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應被視為正式作出催繳並於指定付款日期應付，如未予支付，則本章程細則的規定應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32. 在發行股份時，董事會可區分獲配售人或持有人須支付的催繳股款金額及支付次數 。

33. 董事會如認為合適，可從任何願意以現金或金錢等值墊付的成員處收取所有 或任何部分未催繳和未支付的款項，或就其持有的任何股份而應支付的分期付款，以及如此墊付的全部或任何款項(除非該等墊款是，董事會可隨時向該股東發出不少於一個(1)個月的通知，以此方式償還預支款項，除非在通知屆滿前已就預支款項所涉及的股份 催繳預支款項。預付股款不應使該等股份的持有人有權參與其後宣派的股息。

沒收股份

35. 當任何股份被沒收時，沒收通知應送達沒收前為股份持有人的人。任何遺漏或疏忽發出上述通知，均不會令沒收失效。

36. 董事會可接受交出根據本章程細則可予沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提法將包括交出。

37. 任何如此沒收的股份應被視為本公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新分配或以其他方式出售予有關人士，而在出售、重新分配或處置前的任何時間，沒收事項可由董事會按董事會決定的條款作廢。

38. 股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期其應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同(如董事酌情決定要求)自沒收之日起至按該利率付款為止的利息 (不超過百分之二十)。(20%)由董事會釐定。董事會如認為合適，可於沒收日期強制執行有關付款，而不會就沒收股份的價值作出任何扣減或扣減，但如 及當本公司已收到有關股份的所有該等款項的全數付款，則其責任即告終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項(不論是按股份面值或溢價計算)，即使該時間尚未到來，仍應被視為於沒收日期應付 ，而該等款項應於沒收後立即到期應付，但其利息只須就上述指定時間至實際付款日期之間的任何期間支付。

39.董事或祕書宣佈某一股份在指定日期被沒收，即為其內所述事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確證，而該聲明(如有需要，則須由本公司籤立轉讓文書)構成對該股份的良好所有權，而獲處置該股份的人須登記為該股份的持有人，且無須顧及代價(如有的話)的申請，他對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何不規範或無效而受影響。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前其名下的股東發出宣佈通知，並應立即將沒收事項連同沒收日期記入股東名冊， 但沒收不會因遺漏或疏忽發出通知或記入任何有關事項而以任何方式失效。

40. 儘管有上述任何沒收，董事會仍可在出售、重新配發或以其他方式處置任何沒收股份前，按支付所有催繳股款及應付利息及與股份有關的開支的條款，以及董事會認為合適的其他條款(如有)，準許購回沒收股份。

41. 沒收股份並不影響本公司收取已作出的催繳股款或就該等催繳股款應付的分期付款的權利。

42. 本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項(不論是股份面值或溢價)，猶如有關款項已因正式催繳及通知而應付一樣。

註冊成員

44. 股東名冊及股東名冊分冊(視屬何情況而定)須在董事會決定的時間及日期內，在辦事處或註冊處或根據公司法保存股東名冊的其他地點，供股東免費查閲或任何其他人士查閲，最高付款金額為2.50美元或董事會指定的其他款項。股東名冊 ，包括任何海外或本地或其他股東登記分冊，可在遵守任何指定證券交易所的通知規定後，或以任何指定證券交易所接受的電子方式，於董事會釐定的 次或每年合計不超過三十(30)天的期間內截止，而就任何類別的股份而言，一般或不超過 。

記錄 個日期

轉讓股份

46. 在本章程細則的規限下，任何股東均可透過通常或普通格式的轉讓文件或指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式轉讓其全部或任何股份，轉讓文件可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人，則可以親筆簽署或機印簽名或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

47. 轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人籤立，但董事會可在其認為適當的任何情況下免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響上一條細則的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，在一般或任何特定情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。本細則並不妨礙董事會確認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。

49. 在不限制上一條的一般性的原則下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

50. 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會須在向本公司提交轉讓之日起計三(3)個月內，向各出讓人及受讓人發出拒絕通知。

51. 股份或任何類別股份的轉讓登記，在遵守指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事會決定的時間及期間(任何一年內合共不超過三十(30)天)暫停 。

共享的傳輸

52. 倘股東身故，則尚存的一名或多名身故者(如身故者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如身故者為單一或唯一尚存持有人)將為本公司承認為擁有其股份權益所有權的唯一人士； 但本條並不免除已故股東(不論單獨或聯名)遺產就其單獨或聯名持有的任何 股份所負的任何責任。

53. 任何因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，可於董事會要求出示有關其所有權的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人。如他選擇成為持有人，他須向註冊處或註冊處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一人登記，他將執行以該人為受益人的 股份轉讓。本章程細則有關股份轉讓及登記的條文應 適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產，而該通知或轉讓 為該股東簽署的轉讓文件。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人，應有權享有如其為股份登記持有人所應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效轉讓股份為止，但在符合細則第75(2)條的規定下，有關人士可於會議上投票。

無法追蹤的 成員

就前述而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登之日起至該段所指期間屆滿時止的十二(12)年。

大會 會議

56. 本公司可舉行股東周年大會，並應在召開股東周年大會的通知中指明該會議。本公司股東周年大會應於董事會決定的時間及地點舉行。

57. 除週年大會外，每屆股東大會均稱為特別大會。股東大會(包括 股東周年大會、任何延會或延期會議)可於世界任何地方以實體會議形式舉行，而 可於細則第64A條規定的一個或多個地點舉行，亦可作為混合會議或電子會議舉行，由董事會絕對酌情決定 。

58. 只有過半數的董事會成員或董事會主席才可召開股東大會，股東大會應在該等人士或該等人士決定的時間及地點(在此準許)舉行。

股東大會通知

60. 如意外遺漏發出會議通知，或(如委託書隨通知一併發出)將委託書送交任何有權接收該通知的人士，或任何有權收取該通知的人士沒有收到該通知或該委託書，均不會使通過的任何決議或該次會議的議事程序失效。

大會議事程序

62. 如在指定召開會議的時間 後三十(30)分鐘內(或會議主席可能決定等待不超過一小時的較長時間內)未有法定人數出席，會議將延期至下週同日的同一時間及(如適用)同一地點或會議主席(如適用)所釐定的時間及(如適用)該會議主席(或如有失責，則為董事會)絕對釐定的形式及方式。如在該續會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內未能達到法定人數，則出席並有權投票的一名或多名成員即為法定人數。

63. 每次股東大會均由董事會主席主持。在任何會議上，如主席在指定的會議時間後十五(Br)(15)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任主席，或如只有一個董事出席，則他應主持會議(如願意擔任主席)。如無董事出席， 或出席之各董事拒絕主持會議，或獲選主席將退任，則親身或委派代表出席並有權投票之股東應推選其中一人擔任主席。

64.[br}根據第64C條的規定，主席可不時(或無限期)和/或從一個或多個地點和/或從一個或多個地點和/或將會議從一種形式推遲到另一種形式(實體會議、混合會議或電子會議)，但在任何延期的會議上，除如果沒有休會可能合法處理的事務外，不得處理任何事務。 如果會議休會十四(14)天或更長時間，續會須於至少七(7)個整天前發出通知，列明細則第59(2)條所載詳情，但該等通知並無必要在該等通知內列明擬於續會上處理的事務的性質及將處理的事務的一般性質。除前述規定外，無需發出休會通知。

64b. 董事會及於任何股東大會上，董事會及大會主席可按其絕對酌情決定權，不時作出安排，以管理主要會議地點、任何會議地點及/或參與電子會議或混合會議的出席及/或投票事宜(不論是否涉及簽發門票或其他識別方法、密碼、預約座位、電子投票或其他方式)，並可不時更改任何此等安排，根據這種安排，無權親自或委派代表出席任何會議地點的， 應有權出席其他會議地點之一；而任何股東於該等會議地點或多個會議地點出席會議或延會或延期會議的權利，須受當時有效的任何有關安排及適用於該會議的會議或延會或延期會議通知所規限。

64c. 如果大會主席認為：

然後， 在不損害會議主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可行使其絕對酌情決定權， 無須會議同意，在會議開始之前或之後，以及不論是否有法定人數出席，中斷會議或將會議延期(包括無限期延期)。在會議上進行的所有事務 在休會前均有效。

64. 董事會及於任何股東大會上，會議主席可作出任何安排及施加任何要求或限制 董事會或會議主席(視乎情況而定)認為適當以確保會議的安全及有序進行 (包括但不限於要求出席會議的人士出示身分證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會場的物品、決定會議的次數及頻率，以及可在會議上提出問題的時間)。成員還應遵守舉行會議的場所業主施加的所有要求或限制。根據本條作出的任何決定均為最終及最終決定 ，拒絕遵守任何此等安排、要求或限制的人士可被拒絕出席會議或(以實物或電子方式)被逐出會議。

64. 如在股東大會通知發出後但在會議舉行前，或在會議延期後但在 舉行延會之前(不論是否需要就延會發出通知)，董事可行使絕對酌情決定權， 認為不宜、不切實際、不合理或因任何理由而不宜在召開大會通知所指明的日期、時間或地點或以電子設施方式舉行股東大會，他們可將會議更改或推遲至另一日期。未經成員批准，更改會議時間和/或地點和/或更改電子設施和/或更改會議形式(實體會議、電子會議或混合會議)。在不影響前述條文一般性的原則下， 董事有權在召開股東大會的每份通告中提供有關股東大會可自動延期而無須另行通知的情況，包括但不限於大會當日任何時間8號或以上臺風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件生效的情況。本條應 受下列條件約束：

64f. 所有尋求出席和參加電子會議或混合會議的人員應負責維護適當的設施，使他們能夠這樣做。除第64C條另有規定外，一名或多名人士如不能以電子設施出席或參與股東大會，不應使該會議的議事程序及/或在該會議上通過的決議失效。

64. 在不影響第六十四條其他規定的情況下，實體會議也可以電話、電子或其他通信設施舉行，允許所有參加會議的人員同時和即時地相互交流， 參加這樣的會議即構成親自出席該會議。

65. 如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議常規，則實質性決議的議事程序不應因裁定中的任何錯誤而失效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下均不得考慮或表決其任何修訂(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修訂除外) 。

投票

66. (1)在任何股份因或按照本 細則而附帶的任何投票特別權利或限制的規限下，於任何股東大會以投票方式表決時，每名親身或由受委代表出席的股東可就其持有的每股繳足股款股份投一票 ，但就上述目的而言，催繳股款或分期付款前已繳足或入賬列為繳足股款的股份不得視為已繳足股款。提交會議表決的決議案應以投票方式表決，但如屬實體會議，會議主席可真誠地準許純粹與程序性或行政事項有關的決議案以舉手方式表決，在此情況下，出席或由受委代表出席的每名成員均有一票投票權 ，但如有超過一名代表由身為結算所或中央託管中心(或其代名人)的成員委任，則每名該等受委代表在舉手錶決時均有一票投票權。就本細則而言，程序及行政事項指(I)不在股東大會議程或本公司可能向其成員發出的任何補充通函內的事項； 及(Ii)與主席的職責有關，以維持會議有秩序地進行及/或讓會議事務得到妥善及有效處理，同時讓所有成員有合理機會發表意見。投票(不論以舉手錶決或以投票方式表決)可由董事或會議主席以電子或其他方式決定 。

67. 凡以舉手錶決方式表決決議案，主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或以特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入本公司會議記錄，即為有關事實的確鑿證據，而無須證明該決議案的贊成或反對票數或比例。

68. 投票結果應視為會議決議。不要求主席在投票中披露投票數字。

69. [保留。]

70. [保留。]

71. 投票可以親自進行，也可以委託代表進行。

72. 有權在一次投票中投一票以上的人不必使用他的所有選票或以同樣的方式投出他使用的所有選票。

73. 提交給會議的所有問題均應由有權親自或委託代表投票的成員以簡單多數票決定，但本章程或該法要求獲得多數票的情況除外。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，該會議主席有權在其可能擁有的任何其他表決權的基礎上投第二票或決定性一票。

74. 如有任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親自或委派代表就該股份投票，猶如其為唯一有權投票的人，但如超過一名該等聯名持有人出席任何會議，則親身或委派代表投票的高級持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內，而為此目的，排名須按股東名冊上有關聯名持有股份的排名而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人應視為該等股份的聯名 持有人。

76. 除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並參與表決及計入法定人數 ，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項已 支付。

77. 如果：

反對或錯誤不應使會議或延期會議或延期會議就任何決議作出的決定無效，除非在作出或提交反對投票的會議或延期會議或發生錯誤的會議上(視屬何情況而定)提出或指出該反對意見或錯誤。任何異議或錯誤應提交會議主席，並且只有在主席認為任何決議可能影響了會議的決定的情況下，才應使會議對該決議的決定無效。主席就該等事項所作的決定為最終及決定性決定。

代理

78. 任何有權出席本公司會議並於會上投票的股東，均有權委任另一人作為其代表出席 並代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，在本公司股東大會或股東大會上代表其投票。代理人不必是成員。此外，代表個人成員或公司成員的一名或多名代表有權代表該成員行使與該成員可行使的權力相同的權力。

79. 委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上公司印章或由獲授權簽署該文書的高級人員、受權人或其他人士簽署。如委託書看來是由公司的一名高級人員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應 假定該高級人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而無需進一步證明事實。

81. 委託書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(但這並不排除使用雙向格式)，董事會如認為合適，可將委託書的任何會議表格連同通知一起寄出，以供在會議上使用。委託書應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書中另有相反規定，否則委託書對於與其有關的會議的任何延期或延期同樣有效。 董事會可在一般情況下或在任何特定情況下決定將委託書視為有效，即使委任書或本章程細則規定的任何信息沒有按照本章程細則的要求收到。 除前述規定外，如果委託委任書和本章程細則規定的任何信息不是以本章程細則規定的方式收到的，獲委任人士無權就有關股份投票。

82. 根據委託書條款進行的表決應有效，即使委託人之前已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，但不得以書面通知委託書的死亡，本公司應於使用委託書的會議或續會或延期會議開始前至少兩(2)小時，在辦事處或登記處(或在召開會議通知或隨其發送的其他文件中指定的交付委託書的其他地點)收到精神錯亂或撤銷通知。

83. 根據本章程細則，會員可由其正式指定的代理人代為辦理的任何事情，也同樣可由其正式指定的代理人代為辦理， 本章程中有關委託書和委派代理人的文書的規定應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該受權人所依據的文書有關。

由代表代理的公司

通過成員的書面決議採取行動

85. 由當時所有有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於會上投票的人士或其代表簽署(以明示或默示無條件批准)的書面決議案，就本章程細則 而言，應視為本公司股東大會正式通過的決議案，並在相關情況下視為如此通過的特別決議案 。任何該等決議案應被視為已於最後簽署該決議案的成員 簽署日期當日舉行的會議上通過，而如決議案述明某一日期為其由任何成員簽署決議案的日期，則該陳述即為該決議案由該成員於該日期簽署的表面證據。此類決議可由若干份相同形式的文件組成，每份文件均由一名或多名相關成員簽署。

董事會

無 董事輪換退休

87.不要求 董事輪換退職

88. 除非指定證券交易所規則另有規定，否則任何人士除獲董事推薦參選外，均無資格於任何股東大會上當選為董事。

取消董事資格

89. 董事符合下列條件的，應騰出董事的職位：

(1)在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(2) 精神不健全或死亡；

(3)在沒有特別請假的情況下，連續六次缺席董事會會議，董事會決議罷免；或

(四)破產、破產、停止償付或與債權人重合的；

(5)法律禁止 成為董事；或

(6)根據規程的任何規定停止 為董事，或根據本章程細則被免職。

候補 個董事

90. 任何董事可隨時向辦事處或總部或在董事會議上發出通知，委任任何人士(包括另一位董事)為其替補董事。任何如此獲委任的人士均享有獲委任為其替代人選的董事或董事的所有權利和權力，但在決定 是否達到法定人數時，此等人士不得超過一次。候補董事可由委任他的機構隨時免任，而在此情況下，候補董事的 職位將繼續有效，直至發生假若他是董事會導致他離職或其委任人因任何理由不再是董事為止。任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署通知，並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交。備用 董事本身也可以是董事，並且可以充當多個董事的備用。如委任人提出要求，候補董事有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其接收範圍與委任他的董事相同，但以董事的身份代替，並有權在委任他的董事沒有親自出席的任何該等會議上以董事的身分出席和表決，以及在一般情況下在該會議上行使及履行所有職能。 委任人作為董事的權力和職責，就有關會議的議事程序而言，本細則的條文應猶如其為董事般適用，但作為多於一個董事的替任人，其投票權應累積。

91. 替補董事僅就公司法而言為董事，且僅受公司法條文的約束，但僅限於與董事的職責和義務有關的情況下，該等條文與董事的職責及義務有關，且僅對其行為及過失負責，且不應被視為委任其的董事的代理人或其代理人。替代董事應有權訂立合同、在合同或安排或交易中享有權益並從中受益，並有權獲得公司同等程度的費用償還和賠償作必要的修改 就好像他是董事一樣，但他無權以董事替身的身份從本公司收取任何費用，但委任人可能不時向本公司發出通知指示須支付予其委任人的酬金部分(如有)則除外。

92. 擔任董事替補的每個人對他作為替補的每個董事都有一票投票權(如果他也是董事的話，除了他自己的一票外)。如其委任人當時不在中華人民共和國或因其他原因 不能或不能行事，則其委任人為成員的董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事簽署的效力，除非其委任通知有相反規定，否則與其委任人的 簽署具有同等效力。

93. 如委任人因任何原因不再是董事，替任董事將因此而停止擔任替任董事，然而，該替任董事或任何其他人士可由董事重新委任為替任董事，條件是如任何董事於任何會議上退任但在同一會議上再度當選，則在緊接其退任前有效的根據 本章程細則對該替任董事作出的任何委任將繼續有效，一如他並未退任。

董事的手續費和開支

94. 在指定交易所規則的規限下，董事將收取董事會或董事會授權的委員會可能不時釐定的酬金。

95. 每名董事均有權獲償還或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議，或因履行董事的職責而合理地招致或預期招致的所有旅費、住宿及雜費。

96. 任何董事如因本公司的任何目的應要求前往海外或居留，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務，可獲支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定或規定的任何一般酬金的補充或替代。

97. 在指定交易所規則的規限下，董事會可無須股東大會批准而向本公司任何 董事或過去的董事支付款項，作為失去職位的補償，或作為其 退休的代價或與其退休有關的代價(並非董事根據合約有權領取的款項)。

董事利益

98. 董事可以：

儘管有上述 規定，如指定證券交易所規則或交易所法令第10A-3條所界定的“獨立董事”符合適用法律或本公司上市規定，且董事會已就其決定構成“獨立董事”，則未經審核委員會同意，不得采取任何上述 行動或任何其他可能合理地影響該董事作為本公司“獨立董事”地位的行動 。

99. 除法案和本章程另有規定外，董事或建議或擬建的董事不應因其職位而喪失與公司訂立合約的資格，不論是就其擔任任何職務或受薪職位的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式與公司訂立合約， 任何董事以任何方式與之有利害關係的任何此等合約或任何其他合約或安排亦不應被撤銷， 任何如此訂約或如此有利害關係的董事亦無須就任何報酬向本公司或股東交代。 任何有關合約或安排因該董事擔任該職位或由此而建立的受託關係而實現的利潤或其他利益，條件是該董事須披露其於其根據本章程第102條涉及利益的任何合約或安排中的權益性質。任何此類交易如合理地可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成美國證券交易委員會公佈的表格20F第 7.B項所界定的“關聯方交易”，均須經審計委員會批准。

董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，則須在首次審議訂立該合約或安排的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其利益存在)，或在任何其他情況下於其知悉擁有該權益或已擁有該權益的董事會首次會議 上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的一般性通知，大意如下：

就任何該等合約或安排而言， 應被視為根據本條細則作出的充分利益申報，但除非該通知於董事會會議上發出或董事採取合理步驟以確保該通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知不會生效。

101.在根據前兩項細則作出聲明 後，在根據適用法律或本公司指定證券交易所上市規則另有規定須獲審核委員會批准的情況下，且除非獲有關董事會主席取消資格，董事可就其擁有權益的任何合同或建議訂立的合約或安排投票，而 可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

董事會可在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可 委任任何人士為該等地方董事會的成員或任何經理或代理人，並可釐定他們的酬金(以薪金、佣金或賦予分享本公司利潤的權利或以上述兩種或兩種以上方式組合的方式)，以及支付他們因本公司業務而僱用的任何員工的工作開支。董事會可將任何歸屬或可由董事會行使的權力、授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授任何地區 或地方董事會、經理或代理，並可再轉授權力，並可授權其中任何成員填補其中任何空缺 及即使出現空缺仍可行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免任何如上所述委任的人士，並可撤銷或更改該等轉授，但真誠行事及未獲任何該等撤銷或更改通知的人士並不受此影響。

104. 董事會可藉授權書委任任何直接或間接由董事會提名的公司、商號、個人或任何變動的團體為本公司的一名或多名受權人，其目的及權力、權限及酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)及任期及條件按董事會認為適當而定，而任何此等授權書可載有董事會認為適合的條文，以保障及方便與任何此等受權人打交道的人，並可授權任何該等受權人再轉授賦予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權。如獲授權加蓋本公司印章，上述一名或多名受權人可加蓋個人印章簽署任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

105. 董事會可將其可行使的任何權力委託及授予任何董事，並可按其認為合適的條款及條件及 所施加的限制，與其本身的權力並行或排除於該等權力之外，並可不時撤銷或更改全部或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤銷或更改通知的人士不會受此影響 。

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)及支付予本公司款項的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行 。

借錢的力量

108. 董事會可行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及將本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法的規限下發行債權證、債券及 其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

109.債券、債券和其他證券可以轉讓，不受本公司和可能獲得該等債券、債券和其他證券的人之間的任何股權的影響。

110. 任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並可享有贖回、退回、提款、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特別特權。

董事會議記錄

112. 董事會可因處理事務而開會、休會或延期，或以其認為適當的其他方式規範其會議。 在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權加投一票或投決定票。

113. 祕書可應董事或任何董事的請求召開董事會會議。祕書應召開董事會會議，通知可以書面或以電子方式向電子地址發出，通知可以不時通過董事或(如收件人同意在網站上提供)在網站上或以口頭(包括親自或電話)或董事會不時決定的其他方式通知 本公司，只要首席執行官或董事長(視情況而定)要求他 這樣做，或任何董事。

儘管董事會有任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或依照本章程細則釐定的最低人數，繼續留任的董事或董事 即使董事人數少於根據或依照本章程細則釐定的法定人數或只有一名繼續留任的董事，仍可就填補董事會空缺或召集 本公司股東大會的目的行事，但不得出於任何其他目的。

116. 理事會主席應擔任理事會所有會議的主席。如董事會主席於指定舉行會議時間後五(5)分鐘內未能出席任何會議，出席董事可推選其中一人擔任會議主席 。

117. 出席人數達到法定人數的董事會會議有權行使董事會當時享有的或可由董事會行使的所有權力、授權及酌情決定權。

119. 任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序須受該等 章程細則所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限(只要該等條文適用)，且不會被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代，該等規例指但不限於董事會為 目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程。

120. 由所有董事簽署的書面決議，但因健康欠佳或殘疾而暫時不能行事的董事除外，以及所有候補董事，如適用，其委任人暫時不能如上所述行事的董事應(只要該數目 足以構成法定人數，並進一步只要該決議案的副本已送交或已將其內容傳達給當時有權以本章程細則所規定的相同方式接收董事會會議通知的所有董事)具有效力及作用，猶如已於正式召開及舉行的董事會會議上通過決議案。董事以任何方式(包括電子通訊)向董事會發出同意該決議案的書面通知，就本條而言，應被視為其以書面簽署該決議案。該決議案可載於一份文件或多份類似形式的文件中，每份文件均由一名或多名董事或候補董事簽署，為此，董事或候補董事的傳真簽署應視為有效。

董事會或任何委員會或以董事身分行事的任何人士或委員會成員真誠作出的所有行為，即使其後發現董事會或有關委員會或以上述身分行事的任何人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格或已離任，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員一樣。

審計委員會

在不損害董事成立任何其他委員會的自由的原則下，只要本公司股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會，作為董事會的委員會，其組成及職責須符合指定證券交易所規則及美國證券交易委員會的規則及規例。

只要本公司股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會 審查和批准潛在的利益衝突。特別是，審計委員會應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：(I)在本公司或本公司任何附屬公司擁有投票權權益並使該股東對本公司或本公司任何附屬公司具有重大影響力的任何股東；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何 董事或其任何高管以及該等董事的任何親屬或高管； (Iii)直接或間接擁有本公司投票權重大權益的任何人士；第(I)或(Ii)項所述的任何人士或該等人士能夠對其施加重大影響的任何人士，及(Iv)本公司的任何聯屬公司(附屬公司除外) 。

高級船員

126. (1)祕書及其他高級人員(如有的話)由董事會委任，並按董事會決定的條款及任期 任職。如認為合適，可任命兩(2)人或兩(2)人以上為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款，不時委任一名或多名助理祕書或副祕書。

(2)祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的而提供的適當簿冊中。他應履行公司法或本章程或董事會可能規定的其他職責。

127. 本公司高級職員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事可能不時轉授的權力及履行 董事可能不時轉授的職責。

128. 法案或本條款中要求或授權由董事和祕書進行或對其進行的事情，不得 由作為董事並作為或代替祕書的同一人進行或對其進行而得到滿足。

董事和高級管理人員名冊

129. 本公司應安排在其辦公室的一個或多個簿冊中保存一份董事和高級管理人員登記冊，其中應載入董事和高級管理人員的全名和地址以及公司法規定或董事可能決定的其他詳情。本公司須向開曼羣島的公司註冊處處長送交該登記冊的副本，並須不時根據公司法的規定通知上述註冊處處長與該等董事及高級職員有關的任何變更。

分

130. (1)董事會應將會議記錄正式載入為此目的提供的簿冊中：

封印

131. (1)公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為印製或證明本公司發行的證券的文件，本公司可加蓋本公司印章的傳真證券印章，並在印面加上“證券”字樣，或以董事會批准的其他形式蓋章。董事會須規定保管每個印章，未經董事會或董事會授權的董事會委員會授權，不得使用印章 。除本章程細則另有規定外，加蓋公章的任何文書須由一名董事及祕書或兩名董事或董事會可能委任的有關其他人士(包括一名董事)或多名人士(一般或就任何特定情況)親筆簽署， 惟有關本公司股份或債權證或其他證券的任何證書，董事會可通過決議案決定，該等簽署或其中任何一項將獲免除或以某種方式或機械簽署制度加蓋。按本細則規定的方式籤立的每份文書應被視為已在董事會事先授權下蓋章和籤立。

(2)如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司正式授權的代理，以加蓋及使用該印章，而董事會可按其認為適當的方式對該印章的使用施加限制。在本章程細則中提及印章的任何地方，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

文檔的身份驗證

132. 任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人可認證任何影響本公司章程的文件、本公司或董事會或其任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，並且 如果有任何簿冊、記錄、文件或賬目存放於本辦事處或總辦事處以外的地方，則保管該等文件或賬目的本公司本地經理或其他高級職員應視為由董事會委任的人士。如文件看來是本公司或董事會或其任何委員會的決議案或會議紀要的副本，而該等決議案或會議紀要經如此證明 ，則在相信該決議案已獲正式通過或(視屬何情況而定)該等紀要或摘錄是正式組成的會議的議事程序的真實及準確紀錄的情況下，該文件應為對所有與本公司有業務往來的人士有利的確鑿證據。

銷燬文檔

133. (1)公司有權在下列時間銷燬下列文件：

及 本公司應最終推定，股東名冊上每一項聲稱基於任何如此銷燬的文件而作出的記項均已妥為及妥善製作，而每張如此銷燬的股票均為已妥為及妥為註銷的有效股票，而如此銷燬的每份轉讓文書均為正式及妥為登記的有效及有作用的文書，而根據本協議銷燬的每一份其他文件均為有效及有作用的文件，符合本公司 簿冊或記錄所記錄的詳情。除非：(1)本條細則的前述條文只適用於本着善意及未明確通知本公司該等文件的保存與申索有關的情況下銷燬該等文件； (2)本條細則所載任何條文不得解釋為就在上述日期之前銷燬任何該等文件或在上述但書(1)條件未獲滿足的任何情況下向本公司施加任何責任；及(3)本細則中提及銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該等文件。

(2)儘管本章程細則有任何規定，如適用法律準許，董事可授權銷燬本條細則第(1)段(A)至(E)分段所載文件及本公司或股份過户登記處代其以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件，但本細則第(Br)條第(Br)條只適用於善意銷燬文件，且並無明確通知本公司及其股份過户登記處 保存該等文件與申索有關。

股息 和其他付款

134. 在公司法的規限下，董事會可不時宣佈以任何貨幣支付給股東的股息。

135. 股息可以從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或根據公司法可為此目的獲授權的任何其他基金或帳户支付股息。

136. 除非附屬於任何股份的權利或其發行條款另有規定：

137. 董事會可不時向成員支付董事會認為因公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時間將公司的股本劃分為不同類別的情況下，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份以及賦予持有人有關股息的優先權的股份支付中期股息，亦可支付本公司任何股份應支付的任何固定股息 半年或任何其他日期，只要董事會認為該等利潤證明有理由支付該等股息；只要董事會真誠行事，董事會不會就賦予優先權的股份持有人因向任何具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受的任何損害承擔任何責任。

董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付本公司的所有 款項(如有)。

139. 本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

140. 以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可透過支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊內排名第一的持有人的地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士或地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息單須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款即構成對本公司的良好清償，即使該支票或股息單其後可能被盜或 有關支票或股息單的背書被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

141. 宣佈後一(1)年內無人認領的所有股息或紅利可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至認領為止。任何股息或紅利在宣佈之日起六(6)年後仍未領取，將被沒收並歸還給本公司。董事會將有關股份的任何無人申索股息或其他應付股息或其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。

142. 每當董事會議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決，股息全部或部分以分配任何種類的特定資產，特別是已繳足股款的股份、債權證或認股權證以認購本公司或任何其他公司的證券，或以任何一種或一種以上方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決，尤其可就零碎股份簽發證書，而不理會零碎權益或將其向上或向下舍入。並可釐定該等特定資產的分派價值， 或其任何部分，並可釐定根據命令所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何特定資產歸屬受託人，並可委任 任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，而該 委任對股東有效及具約束力。董事會可議決不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員 提供該等資產，而董事會認為，在沒有註冊聲明或其他特別手續的情況下，該等資產的分配將會或可能是非法或不可行的，而在此情況下，上述成員的唯一權利應為如上所述收取現金付款。就任何目的而言，因上述判決而受影響的會員不應成為或被視為獨立類別的會員。

143. (1)當董事會議決就本公司任何類別的股本支付或宣佈股息時，董事會可 進一步議決：

(3)董事會可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息議決，儘管有本條第(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而無須 給予股東任何權利選擇收取現金股息以代替配發。

(4)董事會可於任何情況下決定，本細則第(1)段項下的選擇權及股份配發不得 提供或向登記地址位於任何地區的任何股東提供或提供，而在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，在該地區分發該等選擇權或股份的要約將會或可能會屬違法或不可行，而在此情況下，上述條文須在 有關決定的規限下理解及解釋。因上述判決而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應成為或被視為單獨的成員類別 。

(5)董事會就任何類別股份宣派股息的任何決議案可指明，股息須支付或分派予於特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的 人士，即使該日期可能早於通過決議案的日期 ，屆時股息應根據彼等各自登記的持股量支付或分派，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人對該等股息的相互權利。本條的規定應當作必要的變通適用於公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款。

儲量

資本化

145. 董事會可隨時並不時通過一項決議，大意是將當其時記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬和資本贖回儲備金及損益表)貸方的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等儲備金或基金是否可供分配，因此，如以股息方式及按相同比例分配，則該數額可供成員或任何類別的成員自由分配，基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於繳足該等股東分別持有的本公司任何股份當其時尚未支付的款項，或用於繳足本公司的未發行股份、債權證或其他債務，以向該等股東配發及分派入賬列為繳足的款項，或部分以一種方式 及部分以另一種方式進行，董事會應實施該決議，惟就本條而言，股份溢價賬及任何代表未實現利潤的資本贖回儲備或基金，僅適用於繳足將配發予入賬列為繳足股款的該等成員的本公司未發行股份 。

146. 董事會可按其認為適當的方式解決根據前一條第 條作出的任何分派所產生的任何困難，特別是可就零碎股份簽發證書或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份 或可議決有關分派應儘可能接近正確比例但並非完全正確，或可完全忽略 零碎股份，並可決定向任何股東支付現金以調整各方的權利， 董事會認為合宜。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何為使其生效而必需或適宜的合約，而該項委任對 成員有效及具約束力。

訂閲 版權所有

147. 下列規定應在不受該法禁止並符合該法的範圍內有效：

(1)如果， 只要公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使， 本公司根據認股權證條件的規定對認購價進行任何調整而將認購價降至低於股份面值的任何行為或從事任何交易，則應適用以下規定：

(2)按照本條規定配發的股份平價通行證在各方面與因有關認股權證所代表的認購權獲相關行使而獲配發的其他股份相同。儘管本條第(1)款 有任何規定，在行使認購權時不得配發任何零碎股份。

(3)未經該等認股權證持有人或類別認股權證持有人的特別決議案批准，本條細則有關設立及維持認購權儲備的條文不得以任何方式更改或增加 ，或更改或廢除本條細則下任何 認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益的條文。

(4) 本公司當其時核數師就是否需要設立和維持認購權儲備、如需要設立和維持認購權儲備所需的款額、認購權儲備的用途、在多大程度上為本公司挽回虧損而發出的證書或報告，以及需要向行使認股權證持有人配發入賬列為繳足股款的額外面值股份的證書或報告，而有關認購權儲備的任何其他 事項(在無明顯錯誤的情況下)應為最終事項，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

會計 條記錄

148. 董事會應安排保存真實賬目，記錄本公司的收支金額、與該等收入和支出有關的事項、本公司的財產、資產、信貸和負債，以及公司法要求或真實公正地反映本公司事務和解釋其交易所需的所有其他 事項。

149. 會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終開放給董事 查閲。除法律授權或董事會或股東大會授權外，任何股東(董事除外)無權查閲本公司的任何會計紀錄、賬簿或文件 。

151. 在適當遵守所有適用的法規、規則和條例的前提下，包括但不限於指定證券交易所的規則，並獲得其中要求的所有必要同意(如有)，就任何人而言，以法規不加禁止的任何方式向該人發送一份源自公司年度賬目的財務摘要報表和董事會報告，即被視為滿足了第150條的要求，該財務報表應採用適用法律和法規所要求的形式幷包含信息。但任何有權取得本公司年度財務報表及董事會報告的人士，如向本公司送達書面通知提出要求，可要求本公司在提交財務報表摘要的同時，向其送交本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷本。

152. 如果按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，公司在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式(包括髮送任何形式的電子通信)，發佈第150條第(2)款所述文件的副本和符合第151條規定的財務摘要報告(如適用)，則按照第151條第(2)款所述文件或依照第151條第(2)款所述文件或根據第151條第(Br)款向該人發送財務摘要報告的要求應視為得到滿足。且該人已同意或被視為已同意 以履行本公司向其發送一份該等文件副本的義務的方式處理該等文件的發佈或接收。

審計

153. 根據指定證券交易所的適用法律和規則：

(1) 核數委員會或如無該等核數委員會，董事會可委任一名核數師審核本公司賬目，該核數師的任期直至核數委員會或(如無該等核數委員會)董事會罷免為止。該核數師可以是成員，但董事或本公司的任何高級職員或僱員在其繼續任職期間均無資格擔任本公司的核數師。

(2) 核數委員會或如無該等核數委員會，董事會可在核數師任期屆滿前的任何時間罷免核數師，並可通過決議案委任另一名核數師取代其職務。

154. 根據該法的規定，公司的賬目應至少每年審計一次。

155. 核數師的酬金應由審計委員會釐定，如無審計委員會，則由董事會釐定。

若核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能履行職務而出缺，董事須填補空缺並釐定該核數師的酬金 。

157.[br}核數師應在任何合理時間查閲本公司保存的所有簿冊以及與之相關的所有賬目和憑單； 他可要求本公司董事或高級管理人員索取他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

本章程細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審核，並由核數師與有關的賬簿、賬目及憑單進行比較；核數師應就該等收支表及資產負債表作出書面報告，説明該等報表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於審查期內的財務狀況及其經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等報表及資產負債表是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計標準作出書面報告，並應在股東大會上將審計師的報告提交給成員。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，審計師的財務報表和報告應披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

通告

159. (1)本公司根據本章程細則發出或發出的任何通知或文件，不論是否由本公司發出，均應以書面或電報、電傳或傳真傳送訊息或其他形式的電子傳輸或電子通訊方式發出或發出，而任何該等通知或文件可通過下列方式發出或發出：

(2)除在網站上張貼通知外，可用通知可通過上述任何方式發出。

(3)如屬股份的聯名持有人，所有通知均鬚髮給股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人，而如此發出的通知應被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

(4)每名因法律實施、轉讓、轉傳或其他方式而有權獲得任何股份的 人士，應受有關股份的每份通知約束，而在其姓名及地址(包括電子地址)記入 股東名冊為該股份的登記持有人之前，有關該股份的每份通知應已妥為發給取得該股份所有權的人士。

(5)根據法規或本章程細則的規定有權接收本公司通知的每名成員或人士可向本公司登記一個可向其送達通知的電子地址。

(6)在任何適用法律、規則及規例及本章程細則條款的規限下，任何通告、文件或刊物，包括但不限於第150、151及159條所述的文件，可只以英文發出，或由董事批准的其他語文。

160. 任何通知或其他文件：

簽名

162. 就本細則而言，指聲稱來自股份持有人或董事或替代董事(視情況而定)的傳真或電子傳輸訊息，或如公司為股份持有人，則為董事或董事的祕書或其妥為指定的代理人或妥為授權的代表，在沒有明確相反證據的情況下，在有關時間依賴的人應被視為由該持有人或董事按收到該文件或文書的條款簽署的書面文件或文書。本公司將發出的任何通知或文件的簽名可以書寫、打印或以電子方式進行。

收尾

164. (1)受任何一類或多類股份在清盤時可用剩餘資產分配方面的任何特殊權利、特權或限制所規限(I)如果公司將清盤，且可供公司成員分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則多出的部分應予以分配平價通行證及(Ii)如本公司清盤，而可供股東之間分配的資產 不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配應儘量令股東按彼等各自所持股份開始清盤時已繳或應繳的股本按比例承擔虧損。

(2)如本公司須予清盤(不論是自動清盤或由法院清盤)，清盤人可在特別決議的授權及公司法所要求的任何其他批准下，將本公司的全部或任何部分資產以實物或實物分配予股東，而不論該等資產是由某一類財產組成，還是由將按上述不同種類劃分的財產組成，並可為此目的對任何一類或多類財產 設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同成員類別之間進行分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉歸清盤人認為合適的信託受託人，使股東受益。清盤人可結束本公司的清盤及解散本公司，但不會強迫出資人 接受任何負有法律責任的股份或其他財產。

賠款

財務 年終

166. 除董事會另有決定外，本公司的財政年度結束日期為每年的12月31日。

組織章程大綱和章程細則修正案

和公司名稱

167.在成員國特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修改任何條款，也不得制定任何新的條款。更改公司組織章程大綱的規定或更改公司名稱時，應通過特別決議。

信息

168. 任何股東無權要求透露本公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的或可能與本公司業務運作有關的事項，或要求披露有關該等事項的任何資料，而董事認為向公眾披露該等資料對股東的利益並不有利。

-55-