0000001961錯誤2022Q1--12-3151500000000000019612022-01-012022-03-3100000019612022-05-0400000019612022-03-3100000019612021-12-3100000019612021-01-012021-03-310000001961美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310000001961US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000001961美國公認會計準則：保修成員2020-12-310000001961美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-3100000019612020-12-310000001961美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000001961US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000001961美國公認會計準則：保修成員2021-12-310000001961美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310000001961美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310000001961US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310000001961美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-03-310000001961美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310000001961美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000001961US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310000001961美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310000001961美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310000001961美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310000001961US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310000001961美國公認會計準則：保修成員2021-03-310000001961美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-3100000019612021-03-310000001961美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310000001961US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310000001961美國公認會計準則：保修成員2022-03-310000001961美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-3100000019612001-04-012001-04-3000000019612018-02-092018-02-100000001961SRT：官員成員2022-01-012022-03-310000001961SRT：官員成員2022-03-3100000019612022-01-030000001961SRT：董事成員2022-03-3100000019612022-02-160000001961SRT：董事成員2022-01-012022-03-310000001961WDDD：傑出的1名成員2022-03-310000001961WDDD：傑出的2名成員2022-03-310000001961WDDD：傑出的3名成員2022-03-310000001961WDDD：傑出的4名成員2022-03-310000001961WDDD：傑出的5名成員2022-03-310000001961WDDD：傑出的6名成員2022-03-310000001961WDDD：傑出的7名成員2022-03-310000001961WDDD：傑出的8名成員2022-03-310000001961WDDD：傑出的9名成員2022-03-310000001961WDDD：傑出的10名成員2022-03-310000001961WDDD：傑出的11名成員2022-03-310000001961WDDD：傑出的12名成員2022-03-310000001961WDDD：傑出的13名成員2022-03-310000001961WDDD：可執行1個成員2022-03-310000001961WDDD：可執行成員22022-03-310000001961WDDD：可執行成員32022-03-310000001961WDDD：可練習的4個成員2022-03-310000001961WDDD：可執行5個成員2022-03-310000001961WDDD：可練習的6個成員2022-03-310000001961WDDD：可執行的7個成員2022-03-310000001961WDDD：可練習的8個成員2022-03-310000001961WDDD：可執行9個成員2022-03-310000001961WDDD：可鍛鍊的10個成員2022-03-310000001961WDDD：可練習11月11日2022-03-310000001961WDDD：可執行12個月2022-03-3100000019612018-08-280000001961WDDD：附加獎金1成員2018-08-280000001961WDDD：附加獎金2成員2018-08-2800000019612018-08-282018-08-2900000019612019-08-2800000019612020-08-280000001961美國-公認會計準則：股票期權成員2022-01-012022-03-3100000019612011-01-0100000019612020-12-302020-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純Utr：是WDDD：Interger

美國 美國證券交易委員會華盛頓特區20549

表格10-Q

(X)根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節編寫的季度報告

截至2022年3月31日的季度報告

()根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號000-24115

World Inc.

(註冊人的確切姓名見其章程)

特拉華州 22-1848316
(法團或組織的州或其他司法管轄區) (國際税務局僱主身分證號碼)

皇家大道11號

馬薩諸塞州布魯克林，郵編：02445 (主要行政辦公室地址)


(617) 725-8900
(註冊人電話號碼，含區號)

 

用複選標記表示註冊人是否：(1) 在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 是否已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是[X]不是[]

 

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

 

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

(勾選一項)：

大型加速文件服務器☐ 加速文件管理器☐
非加速文件服務器 ☐ 規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐  

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

 

截至2022年5月13日，發行人的57,112,506股普通股已發行。

 

 

 

 

World Inc.

 

目錄表

   頁面
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的資產負債表   2 
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月營業報表(未經審計)   3 
截至2021年和2022年3月31日止三個月股東虧損表(未經審計)   4 
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月現金流量表(未經審計)   5 
財務報表附註   6 

 

 

 

 

  1 
目錄表  

 

第一部分-財務信息

 

項目1.財務報表

 

 

World Inc.      
資產負債表      
2022年3月31日和2021年12月31日      
   未經審計  已審核
   March 31, 2022  2021年12月31日
       
資產：          
流動資產          
現金和現金等價物  $64,211   $44,421 
其他資產   8,222    8,222 
流動資產總額   72,433    52,643 
           
可轉換應收票據   200,000    200,000 
應計應收利息   34,961    31,461 
總資產  $307,394   $284,104 
           
負債和股東赤字：          
流動負債          
應付帳款  $904,195   $975,255 
應計費用   1,556,480    1,546,480 
超過訴訟時效的應付票據   773,279    773,279 
流動負債總額   3,233,954    3,295,014 
           
總負債   3,233,954    3,295,014 
           
普通股(面值$0.001授權250,000,000已發行和已發行的股份57,112,506在2022年3月31日和2021年12月31日   57,113    57,113 
額外實收資本   42,337,833    41,513,730 
普通股-認股權證   1,206,913    1,206,913 
累計赤字   (46,528,419)   (45,788,666)
股東虧損總額   (2,926,560)   (3,010,910)
           
總負債和股東赤字  $307,394   $284,104 
           
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

 

 

 

  2 
目錄表  

 

 

 

 

 

 

World Inc.      
營運説明書      
截至2022年和2021年3月31日的三個月      
       
   未經審計  未經審計
   2022  2021
收入          
收入  $—     $—   
           
總收入   —      —   
           
成本和費用          
           
收入成本   —      —   
           
毛利/(虧損)   —      —   
           
期權費用   805,392    58,182 
銷售，一般和行政。   236,625    753,434 
薪金及相關事宜   49,894    53,356 
           
營業虧損   (1,091,911)   (864,972)
           
其他收入(費用)          
發行服務性股票的虧損   —      (8,685)
出售有價證券的收益   367,369    431,191 
訴訟和解   —      —   
利息收入   3,500    3,500 
利息支出   (18,711)   (18,891)
淨虧損  $(739,753)  $(457,857)
           
加權平均每股虧損-基本  $(0.01)  $(0.01)
加權平均每股虧損-完全攤薄  $(0.01)  $(0.01)
加權平均已發行普通股(反映反向股票拆分)-基本   57,112,506    56,950,440 
加權平均未償還普通股(反映反向股票拆分)-完全稀釋   57,112,506    56,950,440 
           
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

 

  

 

  3 
目錄表  

 

World Inc.                  
股東虧損表               
截至2021年和2022年3月31日的三個月               
                   
         其他內容  普普通通     總計
   普通股  普通股  已繳費  庫存  累計  股東的
   股票  金額  資本  認股權證  赤字  (赤字)
                   
餘額，2020年12月31日   56,814,833    56,815    41,240,880    1,206,913    (45,174,496)   (2,669,888)
                               
股票期權的公允價值   —      —      58,182    —      —      58,182 
為結算應付帳款而發行的普通股-關聯方   297,673    298    70,512    —      —      70,810 
寬恕應付賬款關聯方的收益   —      —      16,401    —      —      16,401 
推定利息   —      —      18,891    —      —      18,891 
淨虧損   —      —      —      —      (457,857)   (457,857)
                               
餘額，2021年3月31日   57,112,506    57,113    41,404,866    1,206,913    (45,632,353)   (2,963,461)
                               
餘額，2021年12月31日   57,112,506    57,113    41,513,730    1,206,913    (45,788,666)   (3,010,910)
                               
股票期權的公允價值   —      —     805,392    —     —      805,392 
推定利息   —      —     18,711    —          18,711 
淨虧損   —      —     —      —     (739,753)   (739,753)
                               
餘額，2022年3月31日   57,112,506    57,113    42,337,833    1,206,913    (46,528,419)   (2,926,560)
                               

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

 

  4 
目錄表  

 

 

World Inc.      
現金流量表      
截至2022年和2021年3月31日的三個月      
       
   未經審計  未經審計
   3/31/22  3/31/21
經營活動的現金流：          
淨虧損  $(739,753)  $(457,857)
對淨虧損與(用於)經營活動的現金淨額進行調整          
已發行股票期權的公允價值   805,392    58,182 
推定利息   18,711    18,891 
為結算應付帳款而發行的股份虧損-關聯方   —      8,685 
出售有價證券的已實現收益   (367,369)   (431,191)
資產和負債的變動          
應付賬款和應計費用   (61,060)   483,795 
經營活動中使用的現金淨額：   (344,079)   (319,495)
           
投資活動產生的現金流：          
應計利息應收關聯方   (3,500)   (3,500)
出售有價證券所收到的現金   367,369    431,191 
投資活動提供的現金：   363,869    427,691 
           
現金和現金等價物淨增加/(減少)   19,790    108,196 
           
年初現金和現金等價物，包括受限現金和現金等價物   44,421    474,587 
           
現金和現金等價物，包括受限、期末  $64,211   $582,783 
           
補充披露現金流量信息：          
年內支付的現金：          
利息  $—     $—   
所得税  $—     $—   
           
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

 

  5 
目錄表  

 

 

World Inc.

財務報表附註

截至2022年3月31日的三個月

(未經審計)

 

注1-持續經營

 

如所附財務報表所示， 公司營運資金短缺3,161,521美元，股東短缺$2,926,560並在截至2022年3月31日的三個月中使用了344,079美元的現金 。這引發了人們對其作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。 該公司作為持續經營企業繼續經營的能力取決於該公司籌集額外資本和實施其業務計劃的能力。如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

 

管理層相信，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會，儘管不能保證公司將取得成功。

 

 

注2-業務説明和會計政策摘要

 

業務説明

 

2011年5月16日，該公司通過 將其大部分業務和相關運營資產通過剝離轉讓給當時的全資子公司Worlds Online Inc.(現稱為MariMed Inc.)。該公司保留了其專利組合，並正在尋求擴大其傳統名人世界和其 不可替換代幣集合。

 

陳述的基礎

 

所附財務報表的編制符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。該公司自成立以來出現了重大虧損，運營收入微乎其微。該公司將需要大量額外資金來擴大其傳統名人世界和收集不可替代的代幣。不能保證本公司將能夠獲得大量額外資本資源來實施其業務計劃，也不能保證與其業務計劃有關的任何假設將被證明是準確的。本公司未能產生足夠的收入或獲得足夠的融資， 對本公司造成重大不利影響，包括要求本公司減少運營。由於公司一直將注意力 集中在增加其專利組合和強制執行上，最近又集中在擴大其傳統名人世界和 其不可替代代幣集合上，該公司一直在減少運力，只有一名員工，並使用顧問 來執行可能需要的任何額外工作。

 

預算的使用

 

在編制符合美國公認會計原則的財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額和披露的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

  6 
目錄表  

 

現金和現金等價物

 

現金和現金等價物包括高流動性貨幣市場工具，在購買時原始到期日為三個月或更短。

 

收入確認

 

自2018年1月1日起，公司採用ASC 606。採用ASC 606沒有影響 ，因為該公司目前沒有收入。2011年第二季度，該公司將其在線業務 剝離給MariMed Inc.。剝離後，該公司的收入來源預計將來自Worlds Online對專利技術的再許可 以及實施其專利可能產生的任何收入。從2022年上半年開始，該公司預計其收入將來自其傳統名人世界的擴張和不可替代代幣的收集。公司通過以下步驟確認收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務； (3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。

 

研發成本

 

研發成本在發生時計入運營 。

  

財產和設備

 

財產和設備按成本列報。折舊 按資產的估計使用年限按直線計提，年期由三年至五年不等。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失都將計入 收入。維護和維修在發生的期間內計入費用。

 

長期資產減值準備

 

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)關於披露長期資產減值或處置的會計準則編纂(“ASC”)第360-10-15節評估其固定資產及其他資產的可回收性。披露 要求在長期資產的賬面淨值超過其預期現金流的情況下確認此類資產的減值。如果是，則被視為減值並減記至公允價值，公允價值是根據貼現的 未來現金流量或評估價值確定的。公司通過了成立時的聲明。2022年和2021年第一季度未確認這些類型資產的減值。

 

基於股票的薪酬

 

本公司採用公允價值法核算股票薪酬 遵循財務會計準則委員會第718-10節關於股票薪酬披露的指導。 這一節要求公共實體根據授予日獎勵的公允價值(有限的例外情況)來衡量為換取股權工具獎勵而收到的員工服務的成本。該成本將在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常為授權期)確認。對於員工未提供必要服務的權益工具，不確認補償成本 。

  7 
目錄表  

 

所得税

 

本公司根據財務會計準則委員會第(Br)740-10-30節規定繳納所得税。遞延所得税資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的課税基礎之間的差異而釐定，並按預期差異將會逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的情況下，按估值準備金進行減值。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項的影響 在包括頒佈日期的期間內的綜合經營報表中確認。

 

ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、衡量、呈報和披露已採取或預計將在納税申報單上採取的不確定税收頭寸。根據美國會計準則第740條，在税務機關審核後更有可能維持税務狀況時，必須首先在財務報表中確認税務狀況。此類税收頭寸在最初和隨後必須作為在與税務機關達成最終和解時實現可能性大於50%的最大税收優惠來衡量 假設完全瞭解該頭寸和相關事實。

  

應付票據

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司有773,279美元的短期票據未償還 。這些是舊的應付票據，訴訟時效已經過了，因此公司預計永遠不需要償還這些票據。

 

綜合收益(虧損)

 

本公司報告全面收益及其組成部分 遵循財務會計準則第220-10節的指導方針，該節為全面收益及其組成部分在財務報表中的報告和顯示建立了標準。於財務報表所涵蓋期間內，並無適用於本公司的全面收益(虧損)項目。

 

每股虧損

 

每股普通股淨虧損根據財務會計準則第260-10-45節計算。每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。截至2022年3月31日，共有27,620,000個選項和4,380,000未償還權證 截至2021年3月31日，共有11,720,000份期權和5,380,000具有反攤薄作用且不計入2022年3月31日或2021年3月31日稀釋後每股淨虧損的已發行認股權證。期權和認股權證可能會稀釋未來的每股收益。

 

承付款和或有事項

 

本公司遵循FASB ASC第450-20分主題 報告或有事項會計處理。自財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的未決法律訴訟有關的或有損失，或與可能導致該等訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司評估

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目錄表  

 

任何法律程序或未主張的索賠，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的可知是非曲直。

 

如果對或有事項的評估表明 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債將 計入公司的財務報表。如果評估表明，或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及可確定和重大的可能損失範圍的估計。

 

被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。管理層認為，根據目前掌握的信息，這些事項不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。

 

2000年，該公司捲入了一起與無償諮詢服務有關的訴訟 。2001年4月，判決該公司敗訴，賠償金額約為20.5萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司記錄的儲備為$205,000對於這起訴訟，包括在隨附的資產負債表中的應計費用中。

 

風險和不確定性

 

本公司面臨與技術行業公司 相同的風險，包括但不限於訴訟、新技術創新的開發和對關鍵人員的依賴。

 

表外安排

 

本公司並無任何表外安排。

 

不確定的税收狀況

 

本公司並無採取任何不確定的税務立場 ，亦未根據第740-10-25節的規定對截至2021年12月31日的年度的未確認所得税負債或利益作出任何調整。

 

金融工具的公允價值

 

本公司根據有關公允價值計量的權威指引所界定的預期退出價格，按公允價值計量資產及負債按公允價值計量，該預期退出價格代表在出售資產或支付轉移負債(視情況而定)時將收到的金額。因此，公允價值可以基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。 關於公允價值計量的權威指南建立了一個一致的框架，用於在經常性或非經常性基礎上計量公允價值，從而為估值技術中使用的投入分配一個層次級別。

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目錄表  

 

以下是衡量公允價值的投入的層次結構：

 

•   第1級-可觀察到的投入，反映相同資產或負債在活躍市場上的報價。

 

•   第2級-投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。

 

•   第3級-反映公司假設的不可觀察的輸入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。

 

由於到期時間較短，本公司的財務資產和負債，如現金、其他應收賬款、應付帳款和應計費用、應付票據和應付票據等的賬面價值與其公允價值相近。本公司的應付可轉換票據 按攤銷成本計量。

 

權證和期權費用採用3級估值計量。

 

嵌入式轉換功能

 

本公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”評估可轉換債券內的嵌入轉換功能 ，以確定嵌入轉換功能是否應從宿主工具中分離出來並按公允價值計入衍生工具，並在收益中記錄公允價值變動。 如果轉換功能不需要根據ASC 815進行衍生處理，則工具將根據ASC 470-20“具有轉換和其他選項的債務”進行評估，以考慮任何有益的轉換功能。

 

衍生金融工具

 

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。該公司評估其所有金融工具，包括股票 認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變動作為費用或貸方報告為收入。

 

對於以期權為基礎的簡單衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的估值日對衍生工具進行估值。 衍生工具的分類，包括該等工具是否應記為負債或權益，在每個報告期結束時重新評估 。

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目錄表  

 

近期會計公告

 

本公司已審閲最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明可能會對其財務狀況或運營結果造成重大影響。

 

本公司根據財務會計準則委員會發布的《會計準則彙編718，薪酬(ASC 718)》對員工和董事的股票薪酬進行會計處理。ASC 718要求向員工支付的所有股票付款，包括授予員工股票期權，都必須在 經營報表中根據其公允價值予以確認。根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並確認為員工必需的服務期 (通常為股權授予的獲得期)內的支出。本公司普通股期權的公允價值採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估算，假設條件如下：預期波動率、股息率、無風險利率和預期壽命。公司採用直線法進行股票薪酬的支出。根據美國會計準則第718條和，因行使股票獎勵而獲得的超額税收收益被歸類為經營活動的現金流量。所有超額税項優惠 及税項不足(包括以股份支付獎勵分紅的税項優惠)均在簡明綜合經營報表中確認為所得税開支或福利 。本公司按照ASC 718-10的規定，按照提供的服務的公允價值或為換取該等服務而發行的票據，按照會計準則更新 (“ASU”)2018-07中列舉的計量日期準則，按提供的服務的公允價值或為換取該等服務而發行的票據(以較易釐定者為準)，計算髮放予非僱員的股票薪酬獎勵。

 

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃》 主題842，修改了原ASC主題840中的指導意見，租契。新標準提高了透明度和可比性 最顯著的是要求承租人在資產負債表上確認超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債 。根據該準則，披露必須符合使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。對於承租人，租賃將被歸類為融資性或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。公司採用了新的租賃指南，自2019年1月1日起生效。本公司並非任何租約的一方，因此不會顯示本期或前幾期與租約有關的任何資產或負債。

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目錄表  

 

附註 3-應付票據

2022年3月31日到期的應付票據包括以下內容：   
無擔保應付票據，利息為8%，本金和未付利息的全部餘額在即期到期  $124,230 
      
無擔保應付票據，利息為10%，本金和未付利息的全部餘額在即期到期  $649,049 
合計音符  $773,279 
2022  $773,279 
2023  $-0- 
2024  $-0- 
2025  $-0- 
2026  $-0- 
   $773,279 

  

在截至2022年3月31日的季度內，公司計入票據利息18,711美元 。

 

附註4--權益

 

本説明中的所有普通股編號和行權價格都是在反向拆分(5比1)後反映的，反向拆分於2018年2月9日生效。

 

在截至2022年3月31日的三個月內，該公司發行了15,900,000份期權。另一個900,000以新價格及延長期限向董事重新發行購股權。

 

作為本公司與基德林先生之間的資產購買協議中知識產權的對價，基德林先生被授予15,000,000份期權，行使價格為$0.07每股三年 年。該公司記錄了751,744美元的期權支出。Kidrin先生的期權的公平市場價值是使用布萊克·斯科爾斯方法計算的，假設無風險利息為1.35%，股息率為0%，波動率174%，行使價為每股0.07美元 ，市場價為$0.07於發行日每股盈利，預期年限為3年。期權於2022年1月18日授予。

 

本公司在職董事於2022年1月3日每人收到300,000份 期權。這些選項是針對2019年、2021年和2022年期間提供的服務，從未發放過。 公司記錄了這些期權的期權費用$15,205截至2022年3月31日的三個月。這些期權的公平市場價值是使用布萊克·斯科爾斯方法計算的，假設無風險利率為1.37%，0股息率為%，波動率為142%，行權價為$0.05每股，發行日的市場價為每股0.05美元，預期壽命為5好幾年了。期權 自授予之日起六個月內授予。

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目錄表  

 

本公司在職董事已對其現有的 期權重新定價，並將條款延長5年。2022年2月16日重新定價的期權總數為900,000。 本公司在截至2022年3月31日的三個月記錄了這些期權的期權支出38,713美元。這些期權的公平市場價值是使用布萊克·斯科爾斯方法計算的，假設無風險利息為1.90%，股息率為0%，波動率153%， ，行權價為每股0.08美元，市場價為$0.08於發行日每股盈利，預期使用年限為5年。 期權均在授予之日授予。

 

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了297,673股普通股，作為向關聯方支付的賬款結算。股票在發行日的價值為$70,810造成8,685美元的損失。於截至2021年3月31日止三個月內，本公司錄得期權開支 $58,182相當於2020年發行但尚未歸屬的期權價值的攤銷。

 

在截至2022年3月31日的三個月內，公司 記錄了805,392美元的期權支出。

 

認股權證及期權
於2022年3月31日發行並可行使的認股權證/期權如下
行使 每股價格   期權/認股權證下的股份   剩餘壽命(以年為單位)
傑出的        
$ 0.325       3,400,000       0.83  
$ 0.15       5,220,000       0.50  
$ 0.15       580,000       0.75  
$ 0.05       200,000       0.75  
$ 0.30       200,000       0.75  
$ 0.25       5,000,000       1.42  
$ 0.24       200,000       1.42  
$ 0.05       1,000,000       1.63  
$ 0.07       15,000,000       2.80  
$ 0.27       300,000       3.70  
$ 0.3       100,000       3.75  
$ 0.05       900,000       4.75  
$ 0.08       900,000       4.88  
總計         33,000,000          
可操練                    
$ 0.325       3,400,000       0.83  
$ 0.15       5,220,000       0.50  
$ 0.15       580,000       0.75  
$ 0.05       200,000       0.75  
$ 0.30       200,000       0.75  
$ 0.25       5,000,000       1.42  
$ 0.24       200,000       1.42  
$ 0.05       1,000,000       1.63  
$ 0.07       15,000,000       2.8  
$ 0.27       300,000       3.70  
$ 0.03       100,000       3.75  
$ 0.08       900,000       4.88  
總計         32,100,000          

 

 

 

  13 
目錄表  

 

附註5--承付款和或有事項

 

公司致力於與總裁兼首席執行官Thom Kidrin簽訂僱傭協議。該協議的日期為2018年8月28日，有效期為五年，其中一-基德林先生持有的續訂選擇權為 。該協議規定基本工資為20萬美元， 這將增加10% 每年9月1日；每月500美元的汽車津貼； 相當於2.5%税前收入(定義見 協議)；額外獎金如下：75,000美元，如果該年度的税前收入在150% 和上一財年税前收入的200%，或(B)$100,000， 如果該年度的税前收入在201%和250% 上一財年的税前收入或(200,000加元，如果該財年的税前收入為251% 或高於上一會計年度的税前收入，但在任何情況下，這一額外獎金不得超過該年度税前收入的5%(5%) ；最高支付$10,000在人壽保險保費中；購買500萬股Worlds Inc.普通股的期權，行使價為$0.25每股，其中200萬歐元於2018年8月28日歸屬，1.5 百萬於2019年8月28日歸屬，其餘150萬人於2020年8月28日歸屬；死亡撫卹金至少為$2 百萬美元；以及在發生控制權變更(協議定義)的情況下，相當於其基本金額(定義在協議中)的2.99倍的付款。協議 還規定，基德林先生可以因某種原因被終止(如協議中所定義)，他將受到以下限制性契約的約束 12終止合同後的幾個月。

 

附註6--關聯方交易

 

於截至2022年3月31日止三個月內，本公司與本公司首席執行官Thom Kidrin訂立資產購買協議。該公司購買了某些知識產權，並將其轉讓給Worlds Online Inc.，即現在的MariMed Inc.。作為他與MariMed Inc.簽署的和解協議的一部分，Kidrin先生收到了知識產權。 購買價格為1500萬歐元的期權，以購買Worlds Inc.的普通股$0.07每股三年，協議達成之日的收盤價 。

 

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向首席財務官克里斯·瑞安發行了297,673股普通股，作為之前記錄的金額的結算。股票在發行日的價值為$70,810。該公司在發行股票時記錄了8,685美元的虧損。

 

在截至2021年3月31日的三個月內，公司記錄了應對公司首席財務官的應付關聯方的寬免收益16,401美元。

 

關聯方應計費用餘額為43,899美元，$33,899分別於2022年3月31日和2021年12月31日。

 

關於關聯方應收可轉換票據的討論見附註9。

 

注7--專利

World Inc.目前擁有九項專利，6,219,045 - 7,181,690- 7,493,558 – 7,945,856, - 8,082,501, – 8,145,9988,161,383, – 8,407,592 and 8,640,028.

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目錄表  

 

 

附註8--應計費用

 

應計費用包括：(一)欠關聯方的43,899美元，(二)$205,000與本公司於2001年4月作出的關於無償諮詢服務的判決有關，(Iii)1,305,009美元與已通過訴訟時效的舊應計項目有關，因此本公司預計 它將永遠不需要償還這些金額，以及(Iv)$2,572與經常性運營費用的應計項目有關。

 

附註9-可轉換應收票據-關聯方

 

本公司以可轉換票據的形式向加拿大標準大麻(現金)投資200,000美元。可轉換票據有一個7年利率%，2年後到期 。利息和本金在到期時支付。票據可以隨時轉換，全部或部分到期金額 可以轉換為借款人的權益。在截至2020年12月31日的年度內，現金與Real Brands，Inc.合併。票據 被修訂為新的到期日2023年10月15日。所有其他條款都保持不變。作為延期的對價，公司 收到一百萬以每股0.05美元的價格購買Real Brands，Inc.普通股的認股權證。的可轉換票據和應計利息 $34,961可轉換為28,868,589股Real Brands普通股，轉換價格為$0.008139。如果轉換為普通股，公司將擁有Real Brands Inc.約1%的股份。Kidrin、Toboroff和Christos先生是Real Brands的董事， Kidrin先生是Real Brands的首席執行官，Ryan先生是Real Brands的CFO。

 

在截至2022年3月31日的三個月內，該公司從票據上賺取了3,500美元的利息。

 

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司從票據上賺取了3,500美元的利息。

 

附註10-出售有價證券

 

當Worlds Inc.於2011年1月剝離Worlds Online Inc.時，該公司保留了Worlds Online Inc.(現更名為MariMed Inc.)的5,936,115股普通股。這些股份保留在公司賬面上，賬面價值為$0.

 

在截至2022年3月31日的三個月內，公司通過出售以下資產產生現金淨額367,369美元500,000MariMed Inc.的普通股。平均價格為每股0.73美元。

 

在截至2021年3月31日的三個月內，公司 通過出售以下資產產生淨現金431,191美元495,000截至2021年3月31日止三個月的MariMed Inc.普通股和截至2020年12月底的100,000股MariMed Inc.普通股，直到2021年1月才轉入公司的銀行賬户 。每股平均價格為$0.73每股。

 

截至2022年3月31日，公司仍持有約120萬股MariMed Inc.普通股。

 

注11--後續活動

 

本公司評估在資產負債表日之後但在財務報表發佈之前發生的事件。根據評估，本公司並無發現任何額外的已確認或未確認的後續事件，需要在財務報表中作出調整或披露。

 

  15 
目錄表  

 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

 

在本10-Q表格和本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中使用的“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預計”、“預期”、“打算”、“希望”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會”或類似的表述，旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，每一種前瞻性陳述都只説明發表日期的情況。此類陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與歷史收益以及目前預期或預計的結果大相徑庭。本公司沒有義務公開 公佈可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映預期或意外事件 或此類陳述發表之日之後發生的情況。

 

這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果大不相同的因素。這些因素包括但不限於：我們運營所在司法管轄區的政治、社會和經濟條件(無論是否與恐怖主義、戰爭、流行病、天氣、環境或其他因素有關)的變化以及與我們運營相關的法規的變化可能導致的一般經濟和商業狀況的變化。

 

以下討論應與項目1下列入的未經審計財務報表和相關説明一併閲讀。

 

我們不承諾更新我們的前瞻性 陳述或風險因素以反映未來事件或情況。

 

概述

 

一般信息

 

2011年5月16日，我們通過剝離向當時的全資子公司Worlds Online Inc.(目前命名為MariMed Inc.)轉移了我們的大部分業務和相關運營資產。2022年1月18日 我們與首席執行官Thom Kidrin就轉讓給MariMed Inc.的知識產權簽訂了資產購買協議。Kidrin先生 先生通過與MariMed Inc.達成的和解協議獲得了知識產權。

 

我們將專注於將我們收集的不可替換令牌和我們傳統的名人虛擬現實世界貨幣化，並擴大我們的專利組合。

 

收入

 

我們在本季度沒有產生任何收入。

 

費用

 

我們將我們的費用分為兩大類：

 

 •  收入成本；以及
  •  銷售、一般和行政管理。
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目錄表  

 

流動性與資本資源

 

自2001年年中以來，由於缺乏流動性，我們不得不限制我們的業務。然而， 我們在過去幾年能夠發行股權和可轉換債券，並不時籌集少量資本，在剝離之前，這些資金用於使我們能夠開始升級我們的技術，開發新產品，並積極招攬更多業務， 以保護、增加和執行我們的專利組合，最近又擴大我們的傳統名人世界和不可替代的代幣收藏 。雖然我們已經能夠通過出售MariMed Inc.的股份來籌集資金，但我們仍在繼續尋求額外的資金來源，儘管目前我們沒有關於額外資金的安排或額外資金的來源，而且 無法保證將會有任何此類融資。如果我們不能籌集額外資本，與其他實體結成某種性質的聯盟，通過出售MariMed Inc.的股份籌集更多資金，或開始產生足夠的收入，我們可能 無法通過收購或其他方式購買更多專利或以其他方式擴大業務。

  

行動的結果

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的淨收入均為0美元。在剝離過程中，所有業務都轉移到了Worlds Online Inc.，我們未能成功起訴我們的專利侵權行為。因此，展望未來，公司的收入來源預計將來自我們收集的不可替代代幣和傳統名人虛擬現實世界的貨幣化 。我們仍然需要籌集足夠的資金，以提供所需的資源，使我們能夠擴大業務。

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

 

銷售一般和行政(SG&A)費用 從截至2021年3月30日的三個月的753,434美元大幅降至截至2022年3月31日的三個月的236,625美元。 減少516,809美元是由於與專利訴訟相關的法律費用減少。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，工資及相關收入分別從53,356美元減少到49,894美元，降幅為3,462美元。這位首席執行官的工資是根據他2018年的僱傭協議條款計算的，他是公司唯一的受薪員工。

 

在截至2021年3月31日的三個月中，公司 記錄了805,392美元的期權支出，這是與該季度發行和重新發行的期權相關的支出。在截至2021年3月31日的三個月中，期權支出為58,182美元。

 

截至2022年3月31日的三個月，公司的利息支出為18,711美元，2021年3月31日的利息支出為18,891美元。

 

截至2022年3月31日止三個月，本公司的利息收入為3,500美元。截至2021年3月31日的三個月，該公司的利息收入為3,500美元。

 

截至2021年3月31日止三個月，本公司因發行服務股份而錄得虧損8,685美元。

 

在截至2022年3月31日的三個月中，公司銷售有價證券的收益為367,369美元。在截至2021年3月31日的三個月中，公司銷售有價證券的收益為431,191美元。

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目錄表  

 

由於上述原因，我們在截至2022年3月31日的三個月實現淨虧損739,753美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損457,857美元。

  

流動性與資本資源

 

截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物為64,211美元。本公司通過出售本公司在截至2022年3月31日的三個月內保留在剝離公司MariMed Inc.中的股票籌集資金。該公司通過出售MariMed公司的普通股籌集了367,369美元。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司使用了344,079美元的現金來支付運營費用。

 

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為582,783美元。本公司通過出售本公司在截至2021年3月31日的三個月內保留在剝離公司MariMed Inc.中的股票籌集資金。該公司通過出售MariMed公司的普通股籌集了431,191美元。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司使用了319,495美元 現金來支付運營費用。

 

我們的主要現金需求已用於 運營和訴訟以及專利執行的成本，額外資金已用於新業務線的探索 。

 

我們希望籌集更多資金，用於進一步擴大我們的傳統名人世界和收集不可替代的 代幣 不能保證我們將能夠籌集任何額外的資金。

 

項目4.控制和程序

 

截至2022年3月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估(該術語在1934年修訂的《證券交易法》下的規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。

 

財務報告內部控制的變化

 

在本報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分其他資料

 

法律訴訟

 

本公司已就專利 侵犯本公司專利尋求損害賠償。公司對Activision實體的訴訟是在2012年提起的，由美國地區法官卡斯珀主持。這起訴訟在2015年被擱置，等待Bungie，Inc.向美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)提出的六項內部審查(IPR)請願書的結果。這些知識產權訴訟最終於2020年1月14日對公司有利，每一項被挑戰的專利和大多數被挑戰的權利要求都在Bungie的挑戰中倖存下來。回到其 地區法院訴訟，該公司請求法官Casper解除中止，並允許本公司繼續就其針對Activision實體侵犯本公司專利提起訴訟。

 

2020年4月17日，卡斯珀法官發佈了取消暫緩執行的命令，並設定了預審時間表，最後的預審會議和審判將在2021年9月24日之後確定。2020年5月19日，Activision根據《美國法典》第35編第101條提交了一項關於專利無效的簡易判決的新動議，並聲稱所主張的專利是針對不符合專利資格的標的。世界各國於2020年6月9日反對這項動議，並於2020年7月22日下午3點舉行了聽證會。雙方繼續進行事實和專家發現，直至2021年4月30日(包括該日)。2021年4月30日，卡斯珀法官批准了Activision的簡易判決動議，下令裁定所有聲稱的專利對於不符合專利條件的標的物無效，並終止了公司的訴訟，做出了對Activision實體的判決。該公司於2021年5月28日向位於華盛頓特區的美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴Al 參數發生在2022年3月8日。2022年3月10日，聯邦巡迴法院發佈命令，確認地區法院的判決。   

 

第1A項。風險因素

我們沒有義務在本報告中披露我們的風險因素 ，但關於我們的風險因素的有限信息出現在第一部分第二項中。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”載於本季度報告的表格10-Q和“項目1A”中，標題為“前瞻性陳述”。我們的2021年年度報告Form 10-K中的“風險因素”。與我們之前在Form 10-K的2021年年度報告中披露的風險因素相比， 沒有發生實質性變化。

 

儘管如此，我們仍然注意到目前席捲全球的新冠肺炎大流行，尤其是美國。由於我們的商業模式不依賴於產品或服務的銷售或消費者獲得，我們不認為我們會受到疫情及其目前對美國和世界經濟造成的經濟浩劫的負面影響。話雖如此， 如果疫情持續很長一段時間和/或在未來再次出現，可能會導致公司訴訟的起訴延遲。

 

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們沒有通過出售股權證券籌集任何資金。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

 

 3.1   公司註冊證書(A)
      
 3.2   經修訂的附例(B)
      
 31.1   首席執行官的認證
      
 31.2   首席財務官的認證
      
 32.1   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的聲明。
      
 32.2   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的聲明。
      
 101.INS*XBRL   實例文檔
      
 101.SCH*XBRL  分類擴展架構
      
 101.CAL*XBRL  分類可拓計算鏈接庫
      
 101.定義*XBRL  分類擴展定義鏈接庫
      
 101.實驗室*XBRL  分類擴展標籤鏈接庫
      
 101.Pre*XBRL  分類擴展演示文稿鏈接庫

 

(a) 之前於2010年5月19日與委託書表格DEF 14A一起提交，經2013年6月7日和2016年5月17日提交的表格DEF 14A的委託書中描述的修改，並通過引用併入本文。
(b) 於2010年5月19日與委託書表格DEF 14A一起提交，並通過引用併入本文。
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簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Date: May 13, 2022

World Inc.

 

作者：/s/Thomas Kidrin

託馬斯·基德林

總裁兼首席執行官

 

作者：/s/Christopher Ryan

克里斯托弗·瑞安

首席財務官

  

 

 

 

 

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