美國 美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

附表 14A 根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人 提交

選中相應的框：

RiverNorth 機會基金有限公司 (註冊人名稱載於其章程)
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐費用 之前與初步材料一起支付。

☐如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其提交日期來識別以前的申請。

RiverNorth Opportunities Fund，Inc. (“基金”)

科羅拉多州丹佛市80203號百老匯套房
(855) 830-1222

股東特別大會通知 將於2022年6月29日山間時間上午10點舉行

致基金股東 ：

鑑於基金股東特別大會(“股東大會”)將於2022年6月29日上午10時舉行電話會議，任何人士不得親自出席，特此通知。山區時間， 用於以下目的：

提案1在所附的委託書中進行了更詳細的討論。基金董事會得出的結論是，提案1最符合基金及其股東的利益，一致建議您投票支持提案1。

在2022年5月9日交易結束時登記在冊的股東有權收到會議及其任何休會的通知並在會上投票。

我們將作為 電話會議主辦此會議。沒有會議的實際地點。要參加會議，您必須在不遲於下午5：00之前發送電子郵件至SharholderMeetings@計算機共享.com 。東部時間2022年6月24日，並提供您的全名和地址。然後，您將收到來自 ComputerShare Fund Services的電子郵件，其中包含電話會議撥入信息和參與會議的説明。

無論您在基金中所持股份的大小如何，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都請您通過 互聯網、電話或填寫並在隨附的代理卡上簽名並迅速將其裝在隨附的信封中返回，如果在美國郵寄，則不需要 郵資。

May 13, 2022

對股東來説非常重要的消息

您被要求 就影響您的基金投資的事項進行投票。以下“問答”部分旨在幫助 您瞭解要求您考慮的重要事項。這是一個旨在幫助您的摘要，並不像所附的委託書中的討論那樣詳細。因此，本節應與PROXY 語句一起閲讀，並通過引用PROXY語句對其全文進行限定。

問答

董事會建議您投票支持提案1，以批准《管理協議》。

該建議涉及與RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“顧問”)批准基金的管理協議， 根據基金與RiverNorth的投資分諮詢協議(“分諮詢 協議”)，目前擔任基金的分顧問。如果獲得批准，該管理協議將取代基金目前與阿爾卑斯顧問公司(Alps Advisors，Inc.)於2018年6月29日簽訂的投資諮詢協議。這項提議不會改變向基金提供的服務的水平和類型，也不會在不考慮槓桿的情況下提高基金目前的淨費用比率。考慮到截至委託書日期的槓桿率，該提案將不會導致基金當前費用比率的增加；然而，隨着槓桿率的變化，這一點可能會改變。如果管理協議得到基金股東的批准，基金將採用“統一費用”結構， 將取代目前的“可變費用”結構，如下所述。

基金目前的收費結構是可變的 基金根據諮詢協議支付諮詢費，還支付“可變費用”以支付基金的其他開支(包括行政服務)。在這種收費結構下，基金費用佔基金資產的百分比 預計每年都會發生變化。基金費用由基金直接支付。由於這些其他費用因基金資產的百分比而異，因此根據基金的實際費用和規模，基金股東支付的費用可以 每年有所不同。

根據管理協議，顧問將獲得管理費，作為擔任投資顧問的補償。作為回報，顧問支付基金的所有費用 ，以下討論的某些費用除外。因此，基金股東支付的費用水平(佔基金淨資產的百分比)一般不會每年變化(除非基金產生一項或多項所列舉的除外費用)。

採用單一收費結構旨在消除股東面臨的下行風險，即在基金費用增加或基金資產減少期間，基金費用佔基金資產的百分比可能增加。然而，統一的費用結構通常也將消除在管理的資產增加期間基金總費用比率下降的可能性，這可能會導致RiverNorth及其附屬公司實現規模經濟時盈利能力增加。

如果該提議得到基金股東的批准，它將於2022年10月1日或基金管理人員在基金股東批准管理協議後確定的較晚日期生效。屆時，諮詢協議和分諮詢協議將終止。

如果基金的股東不批准管理協議，則諮詢協議和分諮詢協議將繼續適用於基金。

任何已給予 委託書的股東有權在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，方法是出席會議並通過電話投票他或她的普通股或優先股，或在會議日期前向上述 地址向基金提交撤銷函或後來註明日期的委託書。

這次會議很重要。請 按照隨附的委託卡或投票指導表中的説明，表示您對會議討論項目的投票。即使你事先投票，你仍然可以參加會議。

故意留空

RiverNorth Opportunities基金公司。

科羅拉多州丹佛市80203號百老匯套房
(855) 830-1222

委託書

股東特別會議將於2022年6月29日舉行
上午10：00登山時間

本委託書是就RiverNorth Opportunities基金有限公司(“基金”)董事會(“董事會”)徵集代表委任而提供的。RiverNorth Opportunities基金是一家封閉式投資公司，根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)註冊，將於2022年6月29日上午10：00舉行的基金股東特別大會(“會議”)上使用。山區時間，作為電話會議，不允許任何人親自出席，以及在其任何休會期間。這份委託書於2022年5月13日左右首次郵寄給股東。

建議將在 會議上審議

董事會建議您投票支持提案1，批准與RiverNorth Capital Management，LLC簽訂新的管理協議。

關於代理材料供應的重要通知 將於2022年6月29日召開的股東特別會議。

基金的最新年度報告，包括截至2021年7月31日的財政年度的已審計財務報表，以及基金最新的半年度報告，包括截至2022年1月31日的財政期間的未經審計的財務報表，可免費向基金索取，方法是寫信給基金，地址為：1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203，致電基金電話：(855)8301222，網址：www.rivernorecef.com。代理材料的副本可在www.Proxy-Direct.com/alp-32717上找到。鼓勵股東 在投票前查看這些材料。

投票信息

你們的投票很重要！

董事會建議您投票支持提案1，批准與RiverNorth Capital Management，LLC就基金達成新的管理協議。

如下所述，您可以通過以下任一方法對提案進行 投票：

如果是紙質投票，重要的是要及時退回委託書。

董事會徵集委託書，以便每個 股東，包括那些不能出席會議的股東，有機會就將在 會議上審議的提案進行投票。隨函附上你們在會上投票的委託書一張。如果隨附的委託書已正確簽署並及時交回，以便在大會上表決，則其所代表的股份將按照其上標明的指示進行表決。 任何已委派委託書的股東有權在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，方法是出席會議並通過電話投票其普通股或優先股，或在會議日期前向上述地址向基金提交撤銷信或後來註明日期的委託書。

有權投三分之一(331/3%)投票權的基金普通股持有者以電話或委派代表 出席會議，即構成會議的法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數，或者如果出席會議的人數達到法定人數但沒有獲得批准任何擬議項目的足夠票數，則指定為 的代理人可以提議休會一次或多次，以允許進一步徵求代理人的意見。股東可在休會前對本委託書中的一項或多項提議進行投票，如果已收到足夠的票數以供批准，且在其他情況下是合適的。會議主席可將任何此類休會日期 推遲至不超過原記錄日期後120天的日期。如果法定人數達到法定人數，被點名為代理人的人將根據其對基金利益的最佳判斷進行表決。

有資格投票的股票

於2022年5月9日(“記錄日期”)會議結束時，只有登記在冊的股東才有權在大會或其任何續會或延期會議上收到會議通知並投票 其作為記錄擁有人的股份。在會上，每股面值0.0001美元的優先股(“優先股”)的持有人將與每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)的持有人一起就提案進行投票。截至記錄日期，基金已發行的有表決權證券包括18,146,254股普通股和3,910,000股優先股。對於將在 會議上進行的任何投票，沒有持不同政見者的評價權。

每股投票數

普通股和優先股的持有人每持有一股普通股有權投一票，持有的每一股零碎股份有權投適當的一票。

為了讓您的普通股和 優先股派代表出席會議，現請求您就以下事項進行投票：

提案1 批准新的管理協議

引言

該提案涉及管理協議的批准。基金的股東被要求投票批准與RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“顧問”)簽訂的新管理協議(“管理 協議”)，根據基金與RiverNorth的投資分諮詢協議(“分諮詢協議”)，RiverNorth目前擔任基金的分顧問。如果獲得批准，管理協議將以2018年6月29日的Alps Advisors，Inc.(“Alps”)取代基金目前的投資諮詢協議(“諮詢協議”)。這項提議不會導致向基金提供的服務的水平和類型發生變化，如果不考慮槓桿作用，也不會導致基金目前的淨費用比率增加。考慮到截至委託書日期的槓桿率， 該提議不會導致基金當前費用比率的增加；但是，隨着槓桿率隨着時間的推移而發生變化，這一點可能會改變。如果管理協議得到基金股東的批准，基金將採用“統一費用”結構，取代目前的“可變費用”結構，如下所述。

基金目前採用浮動收費結構，根據諮詢協議，基金支付諮詢費，還支付“浮動費用”，以支付基金的其他費用(包括行政服務)。在這種收費結構下，基金費用佔基金資產的百分比可以預期 每年都會有所變化。基金費用由基金直接支付。由於這些其他費用佔基金資產的百分比 根據實際發生的費用和基金的規模而有所不同，基金股東支付的費用預計每年都會有所不同。

根據管理協議，顧問將獲得管理費，作為擔任投資顧問的補償。作為回報，顧問支付基金的所有費用 ，以下討論的某些費用除外。因此，基金股東支付的費用水平(佔基金淨資產的百分比)一般不會每年變化(除非基金產生一項或多項所列舉的除外費用)。

採用單一收費結構旨在消除股東面臨的下行風險，即在基金費用增加或基金資產減少的 期間，基金費用佔基金資產的百分比可能增加。然而，統一的費用結構通常也將消除在管理資產增加期間基金總費用比率下降的可能性，這可能會 導致RiverNorth及其附屬公司實現規模經濟時盈利能力增加。

如果建議獲得基金股東的批准，則將於2022年10月1日或基金管理人員在基金股東批准《管理協議》後確定的較晚日期生效。屆時，諮詢協議和分諮詢協議將終止 。

如果基金的股東不批准管理協議，基金的諮詢協議和分諮詢協議將繼續有效。

詳細的 討論

董事會批准管理協議 。在2022年3月17日舉行的董事會會議(“2022年3月董事會會議”)上，董事會審議了 並一致投票贊成管理協議。管理協議已獲董事批准，彼等並非基金的 “利害關係人”(定義見1940年投資公司法，經修訂(“1940年法令”)) ，亦非管理協議任何一方的利害關係人。

在2022年3月的董事會會議上，董事會在批准管理協議之前考慮了各種因素。聯委會注意到，聯委會監督的某些其他封閉式基金 實行單一收費結構，並事先就這些基金的統一收費、行業慣例和相關事項進行了對話。董事會認為，根據管理協議，基金的管理費和某些其他費用將是基金每日平均管理資產的固定百分比，不會每年變化 ，除非基金產生的費用或開支不包括在顧問的付款範圍內，如下文所述 。

“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務和 任何可能已發行的優先股除外)。審計委員會還注意到，基金的手續費和開支，包括管理費、轉讓代理費、託管費、託管費、某些法律和審計費以及開支，將由《管理協定》項下的統一費用支付。

相比之下，根據基金目前的安排 ，預計基金費用和支出總額的百分比每年都會有所不同。

顧問根據管理協議支付的費用及開支除外：向基金徵收的税款及政府費用(如有)；由基金產生或為基金招致的經紀費用及其他投資組合交易開支；借入資金的成本，包括利息開支或從事其他類型的槓桿融資；股息及/或利息開支及其他與基金髮行、提供、贖回及維持優先股或其他工具以產生槓桿作用有關的成本；基金投資的任何相關基金的費用及開支；基金採取的空頭頭寸的股息和利息支出 ；費用和支出，包括為基金的利益而聘請的法律顧問或基金董事的差旅費和費用，而這些董事不是高級管理人員、僱員、合夥人、股東或顧問或其附屬公司的成員； 與股東會議和委託書徵集有關或附帶的費用和開支，涉及有爭議的董事選舉、股東提案或其他非顧問發起或提議的非常規事項；法律、營銷、印刷、會計和其他與基金首次發售後的任何未來股票發行相關的費用，例如供股和擱置產品的費用；與要約收購和其他股份回購和贖回相關的費用； 以及可能產生的其他非常費用，包括非常法律費用，包括但不限於與訴訟、法律程序、其他索賠有關的費用，以及基金對其董事、高級管理人員、員工、股東、分銷商和代理人進行賠償的法律義務。

下表列出了管理協議項下的現行諮詢費費率、現行費用比率和建議的統一費率。

無論目前的結構如何， 該提案不會導致向基金提供的服務的水平和類型發生變化，如果不考慮槓桿作用，也不會導致基金目前的費用淨額比率增加。考慮到截至委託書日期 的槓桿率，該提議不會導致基金當前費用比率的增加；然而，隨着槓桿率隨着時間的推移而變化，這一點 可能會發生變化。

董事會還認為，單一的費用結構將解決股東面臨的下行風險，即在管理的資產減少且基金費用佔基金資產的比例較大時，基金總費用比率可能會上升。相反，董事會認為，單一收費結構一般也會消除基金總開支比率在管理資產增加期間出現任何下降的可能性，這可能會導致RiverNorth及其附屬公司實現規模經濟時的盈利能力增加 。總的來説，聯委會的結論是，保護股東免受較高費用比率風險的好處，超過了基金資產增加不一定會導致費用比率下降的事實。聯委會注意到，基金的總基金費用率自成立以來一直高於擬議的統一費率，通常需要大幅增加資產或減少開支 ，才能使擬議的統一費率超過基金的支出水平。董事會還認為，作為管理協議年度審查和續簽的一部分，董事會將有 機會每年(在管理協議最初兩年期限之後)重新考慮擬議的統一費率。聯委會還認為，基金採用統一的收費結構將反映RiverNorth管理的其他幾個封閉式基金已經實行的收費結構。

¹ 目前的年度業務費用總額是根據基金目前的槓桿率確定的。如果槓桿率 增加，當前的年度運營費用總額也會增加。

董事會審議了兩種不同的收費結構，決定改用單一收費結構符合股東的最佳利益。

諮詢協議和管理協議的條款

本節概述了《管理協議》的條款以及《管理協議》和《諮詢協議》條款之間的差異。

這兩項協議之間的重大差異是，由於單一收費結構的改變，顧問承擔了基金所有業務費用的責任(但有某些例外情況)，因此發生了變化。為基金擬議的管理協議與基金諮詢協議的條款大體上相似，但：

RiverNorth表示，擬議管理協議中反映的變化旨在合併RiverNorth提供的服務，以換取基金支付統一費用，並澄清和更新諮詢協議的條款。這些變化不會以任何方式影響向基金提供的服務的性質或質量。

提供的服務。RiverNorth將根據管理協議向基金提供的投資諮詢服務與Alps目前根據基金諮詢協議提供的投資諮詢服務基本相似。根據管理協議的條款，RiverNorth將 向基金提供酌情的投資建議，併為基金提供符合基金投資目標和政策的投資計劃。雖然管理協議並無明文規定RiverNorth將(I)向基金提供投資研究及統計數據、諮詢及監督、數據處理及文書服務，以及 (Ii)讓基金使用諮詢協議所指定的若干辦公設施，但RiverNorth已於2022年3月舉行的董事會特別會議上代表 表示，這是現代化的語言，RiverNorth將向基金提供(I) 及(Ii)以上各項，而不向基金支付任何費用。

法律責任的限制。根據管理協議，RiverNorth及其任何董事、高級管理人員、員工、股東、成員、代理人、控制人或關聯公司不對基金因判斷錯誤、法律錯誤、與根據本協議提供的任何服務或根據本協議支付的任何款項相關或產生的任何作為或不作為或根據本協議或管理協議所涉及的任何其他事項而產生的任何損害、費用或損失承擔責任，但故意的不當行為除外。任何此等人士在履行RiverNorth在管理 協議下的職責時不誠實或嚴重疏忽，或由於任何此等人士魯莽地無視RiverNorth在管理 協議下的義務和責任。

諮詢協議包括類似的 條款，只是諮詢協議條款沒有具體説明其適用於阿爾卑斯山的“董事、高級管理人員、員工、股東、成員、代理人、控制人或關聯公司”。

無第三方受益人. 雖然《諮詢協議》規定該協議沒有第三方受益人，但《管理協議》 沒有這樣的規定。

管理協議摘要 以本委託書所附擬議管理協議為參考，作為附錄A。諮詢協議 在附錄B中列出。

諮詢協議和管理協議中的其他條款

使用輔導員。與諮詢協議一致，管理協議明確允許RiverNorth與RiverNorth可委託其為特定基金或其部分提供投資建議和作出投資決策的責任的 子顧問簽訂分諮詢協議。任何此類授權並不免除RiverNorth在《管理協議》項下的任何責任。

雖然管理協議允許RiverNorth根據諮詢協議授權“任何或全部責任”，但可授權的服務僅限於：(I)管理基金的資產，並完全酌情繼續投資和再投資基金的資產；(Ii)作出基金的投資決定；(Iii)確定應為基金購買哪些證券，以及基金應持有或出售哪些證券；以及(Iv)確定基金的資產中應持有的未投資部分。此外，諮詢協議規定，如果次級顧問選擇利用逆回購協議義務、衍生工具或其他工具或交易慣例，而根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其工作人員的説法，可能會導致高級證券問題，則監督此類 工具或交易慣例的使用以遵守1940年法令，或監督美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他機構的解釋或修改是次級顧問的責任，而不是阿爾卑斯山的責任。

對基金財產的法律責任的限制 管理協議規定，基金在管理協議下的責任對基金的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代名人或基金任何系列的任何股東個人不具約束力，但根據公司章程細則的規定， 僅對基金的財產具有約束力。諮詢協議包含類似的規定，但不包括“僱員、代理人或被提名人”。

治國理政。雖然諮詢協議受特拉華州法律管轄，但管理協議將受馬裏蘭州法律管轄。

終止。諮詢協議和管理協議在發生“轉讓”時自動終止(定義見1940 法案)，並可在任何時候以全體董事會多數票、基金“多數未償還有投票權證券”(定義見1940法案)的持有人投票、向RiverNorth發出60天的書面通知，或由RiverNorth向基金髮出60天的書面通知而終止而不受懲罰。雖然諮詢協議規定阿爾卑斯山應 就可能導致轉讓諮詢協議的任何事件、交易或情況向基金提供合理的書面通知，但管理協議沒有任何類似的規定。

協議的期限和延續。 如果獲得股東批准，管理協議將於2022年10月1日或基金管理人員在基金股東批准管理協議後確定的較後日期對基金生效 ，初始期限為兩年。此後，管理協議將年復一年地延續，但須由董事會根據1940年法令的要求進行年度續期。這些規定與《諮詢協議》中的規定一致。

名稱的使用。管理協議 載有一項規定，規定基金承認“RiverNorth”名稱的所有權利屬於RiverNorth ，並向基金授予使用該名稱的有限許可證。諮詢協議不包含任何類似的條款，但RiverNorth和基金之間的單獨協議授予了該許可證。

董事會考慮的事項

董事會全年定期開會，並在每次會議上審議與審議投資諮詢協議有關的因素。董事會亦為審議基金的修訂及新的投資顧問協議的批准而召開會議。 在2022年3月的董事會會議上，董事，包括並非信託、顧問或其任何聯屬公司(“獨立董事”)的“利害關係人” (定義見1940年法令)的大多數董事，代表基金批准管理協議於2022年10月1日或基金管理人員在基金股東批准管理協議後所決定的較後日期生效。

作為審查管理層協議的一部分，董事們審議並審查了從顧問那裏收到的有關建議的信息。他們還審議了董事上一次批准基金諮詢協議時收到的與2021年8月董事會會議有關的信息。這包括關於顧問提供的服務的性質和質量、顧問獲得的“影響”利益以及基金的盈利能力和業績的全面信息。於就管理協議進行表決前，董事與顧問、基金律師及獨立董事的代表審閲協議，並收到律師的備忘錄，討論他們考慮管理協議的法律標準。董事還在執行會議上與律師討論了管理協議，顧問代表未出席會議。董事在決定是否批准管理協議時所評估的重大因素摘要如下。

董事審議了年內提供的有關該基金的資料，以及就此審批程序而特別提供的資料。每個董事都歸因於他或她自己對各種因素的重要性的評估，沒有任何因素 本身被認為是決定性的。董事認為，RiverNorth根據管理協議將從基金收取的建議補償屬公平合理，而批准管理協議符合基金及其股東的最佳利益。

董事們在得出結論時對下列因素進行了考慮和討論：

服務的性質、範圍和質量

關於RiverNorth將提供的服務的性質、範圍和質量，董事考慮了RiverNorth在管理基金資產時使用的投資管理流程，包括RiverNorth管理層和負責基金投資組合管理以及遵守基金投資政策和限制的其他人員的經驗和能力。 董事會注意到，服務於基金的RiverNorth人員將保持不變。董事亦考慮阿爾卑斯山對RiverNorth所提供服務的性質及質素及RiverNorth履行其合約責任的能力的持續 正面評估。

根據審議的全部資料，董事同意該基金將受惠於RiverNorth的服務性質、範圍及質素， 基於其作為基金的建議顧問的經驗、運作及資源，以及其作為基金的分顧問角色的良好往績。

間接收益

董事會審議了RiverNorth可能因其與基金的關係而產生的任何輔助或 間接收益。董事會還認為，RiverNorth預計除了與其在基金的角色有關的聲譽利益外，不會獲得任何此類附屬利益。董事會的結論是，RiverNorth因其與基金的關係而獲得的收益似乎是合理的。

為顧問及其附屬公司提供服務的成本和盈利能力

雖然無法取得有關顧問及其聯營公司在管理協議方面的實際盈利能力的資料(因為管理協議尚未生效)，但董事已收到及考慮有關向基金提供服務的顧問的預期盈利能力的資料。在考慮管理協議時，董事亦 認為顧問的盈利能力預計不會因過渡至單一收費結構而在短期內改變。董事們回顧和討論了盈利能力信息。董事認識到，該 資料未經審計，代表顧問對其及其聯屬公司將向基金提供的合同服務的收入減去提供該等服務的費用的釐定。董事亦認識到， 很難直接比較基金投資顧問合約的盈利能力，因為比較資料 一般並不公開，並受眾多因素影響，包括特定顧問的架構、其管理的基金類型、業務組合、有關分配的眾多假設，以及上市基金經理的營運利潤及淨收入扣除分銷及營銷費用的事實。根據他們的審查，董事 得出結論，鑑於向基金提供的服務和利益，顧問的盈利能力並非不合理。

盈利能力和規模經濟

在審查《諮詢協議》時，聯委會討論了基金資產水平增加可能產生的潛在規模經濟或其他效率。董事注意到，考慮到目前的槓桿率，基金根據管理協議 支付的管理費及其他開支將與基金在先前結構下應支付的金額相同或更少；然而，隨着槓桿率隨着時間的推移而變化，這一點可能會發生變化。董事進一步認為，股東將受益，因為即使基金資產減少，支出也是有限的。董事亦考慮到，即使取得規模經濟，資產增加亦不會導致費用下降，但他們將有機會於日後進一步 檢討根據管理協議須支付予顧問的費用是否適當。

投資業績

董事會審查了基金一段時間以來的投資業績，並在FUSE的同業組比較報告中將這一業績與其他基金進行了比較。FUSE是一家獨立的研究公司，除提供其他服務外，還在諮詢協議審批過程中向投資公司提供協助。聯委會審議了基金資產淨值和市場價格相對於同業組基金回報的情況，指出在資產淨值的基礎上，基金在一年期、三年期和自成立以來的表現高於FUSE同業組的中值。按市價回報計算，董事確認該基金在一年期及三年期的回報率中值均高於FUSE同業集團。與基準相比，審計委員會注意到，基金在一年期、三年期和自創始以來的業績都不佳。董事們還考慮到基金自成立以來強勁的風險調整回報， 儘管基金自成立以來普遍出現牛市，但董事們承認這一回報是實現的。在審議了所提供的所有資料後，審計委員會一致認為，基金的業績支持核準與RiverNorth簽訂的管理協定。

費用和 費用

董事審議了基金將支付給顧問的合同統一管理費費率，並將該費率與顧問提供的有關其他基金支付的管理費費率的資料進行了比較。董事亦考慮了將基金的管理費與投資目標相似的基金及賬户或顧問管理的類似資產類別的開支比率進行比較的資料。

董事們注意到，基金的估計單位管理費與已確定的同業基金的費用一致。經考慮上述因素後，董事根據該等資料作出結論，認為建議的管理費是合理的。

因此，考慮到上述因素，董事會建議股東投票贊成提案1。.

提案1的投票要求 是什麼？

提案1的批准需要基金“大多數未償還的有表決權證券”(根據1940年法案的定義)投贊成票。根據1940年《法案》，“多數未償還證券”的表決是指(I)出席會議的67%或以上的有表決權證券 ，如果超過50%的未償還有表決權證券的持有者出席或由其代表 ，或(Ii)超過50%的未償還有表決權證券，兩者以較少者為準。

如果基金股東批准《管理協議》，則該協議將於以下較晚日期生效：(1)2022年10月1日和(2)基金管理人員在基金股東批准《管理協議》後確定的較晚日期。如果 未獲得批准該提案的足夠票數，無論出席人數是否達到法定人數，被指定為代理人的人員均可提議休會一次或多次，以允許進一步徵求代理人的意見。或者，如果基金的股東不批准管理協議，諮詢協議和分諮詢協議將繼續有效，直到 根據其條款終止為止，董事會將考慮是否採取替代行動。

棄權；投票結果

為對提案進行表決，投棄權票或棄權票不算作已投的票。但是，投棄權票或棄權票將被視為出席會議，以確定基金的法定人數是否存在，並將與對提案1投反對票具有相同的效力。

包括獨立董事在內的董事會一致建議股東投票贊成提案1

有關RiverNorth的其他 信息

下表列出了RiverNorth的主要高管和每位管理人員董事會成員的姓名和主要職業。他們的地址都是佛羅裏達州西棕櫚灘，南迷迭香大道360號，1420室，郵編：33401。

帕特里克·W·加利是RiverNorth的股東。 附錄C中列出的高管是RiverNorth的母公司RiverNorth Financial Holdings LLC或其任何附屬公司的高管和/或員工。該基金的任何官員均不持有RiverNorth或其附屬公司的證券。

該顧問為下列投資公司擔任投資顧問，這些公司的投資目標和戰略與基金基本相似：

有關基金的一般信息

投資組合 交易和經紀業務

在截至2021年7月31日的財政年度中，基金向一家附屬經紀交易商支付了38,494美元的經紀佣金。

將提交會議的其他事項

基金董事並不打算 在會議上提出任何其他業務，亦不知道有任何股東有意這樣做。然而，如果任何其他 事項，包括休會，被適當地提交給會議，在隨附的委託書中被點名的人將根據他們的判斷 投票。

附加信息

基金的組織和運作

基金於2010年9月9日成立為馬裏蘭州公司，並根據1940年法案註冊為多元化封閉式管理投資公司。 基金於2015年12月24日開始投資業務。Alps Fund Services，Inc.(“AFS”)是該基金的管理人。ALPS是該基金的投資顧問。基金、阿爾卑斯山和AFS分別位於1290Broadway，Suite 1000，Denver，CO 80203。DST系統公司是阿爾卑斯山和AFS的附屬公司，是該基金的轉讓代理，位於密蘇裏州堪薩斯城西11街5樓333{br>64105。RiverNorth Capital Management，LLC是該基金的投資子顧問 ，位於南迷迭香大道360號，西棕櫚灘，佛羅裏達州33401。

基金主要股東

附錄C包括有記錄地擁有或已知實益擁有5%或以上基金流通股的 人的資料。

關於基金董事和高級管理人員的信息

有關基金董事及高級職員的資料，請參閲附錄D。

購買或出售顧問的證券

自最近一個財政年度開始以來，基金的董事並無買賣任何類別河北或其附屬公司已發行證券的1%以上。

代理徵集的其他 方法和費用

除通過郵寄方式徵集委託書外，基金官員和DST Systems，Inc.(“DST”)的官員和正式僱員、基金的轉讓代理、AFS及其附屬公司、AFS顧問或分顧問以及基金的其他代表也可通過電話或互聯網徵集 委託書。與準備委託書及其附件相關的費用將由顧問支付。此外，基金已聘請ComputerShare Fund Services(“ComputerShare”)協助基金的代理工作。根據合同條款，ComputerShare將提供一個網站，用於傳播這些代理材料、印刷、郵寄和製表服務。預計向ComputerShare 支付的費用約為83,777美元。顧問還將償還經紀公司和其他人向基金普通股和優先股的實益所有人提交募集材料的費用。

股東與董事會的溝通

股東可以向基金董事會、董事會委員會或由基金祕書負責的指定個人董事郵寄書面通信，地址為： 百老匯1290號，Suite1000，Denver，Colorado 80203。祕書收到的所有股東通信將迅速 轉發給董事會、相關董事會委員會或指定的個別董事(視情況而定)，但如果股東通信與基金或其運營、管理、活動、政策、服務提供商、董事會、高級管理人員、股東或與基金投資有關的其他事項沒有合理關係，或純屬部長級性質，則祕書可真誠地決定不應如此轉發。

代理 送貨和家庭事務

如果您和其他股東共享 同一地址，除非您或其他股東另有要求，否則基金只能發送一份委託書。如果您希望收到單獨的委託書副本，請致電或 寫信給基金，基金將立即給您郵寄一份。 如果您希望將來收到單獨的委託書，或者如果您現在收到多份副本，並且希望將來收到一份副本，您也可以打電話或寫信給基金。您可以致電1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203， 或致電(855)8301222與基金會聯繫。

你們的投票很重要！請使用以下任何一種方法投票 ：

如果採用紙質投票，請務必及時退回委託書。你也可以通過電話參加會議來投票。

附錄A 管理協議

尊敬的先生們：

RiverNorth Opportunities 基金公司(“本公司”)確認我們與您的協議。

本公司已被組織為從事封閉式管理投資公司的業務。

您已被選中 擔任本協議附件(“基金”)所列公司系列的獨家投資經理 ，並提供下文更全面闡述的某些其他服務，您願意擔任該投資經理，並 根據下文所述的條款和條件執行該等服務。因此，本公司同意您如下： 自本協議簽署之日起生效。

在公司董事會的監督下，您將向基金提供或安排向基金提供您認為明智的投資建議，並將為基金提供或安排提供與基金的投資目標和政策一致的持續投資計劃。您將決定或安排他人決定為基金購買的證券、基金持有或出售的投資組合證券以及基金資產中未投資的部分，始終受基金的投資目標、政策和限制的約束，這些投資目標、政策和限制均應不時生效，並進一步受董事會可能不時制定的政策和指示的約束。 您將提交此類報告、評估、向本公司提供信息或分析，因為本公司董事會可能會不時或按您認為合適的方式要求提供信息或分析。閣下亦將向本公司的高級職員提供意見，並協助他們採取必要或適當的步驟，以執行董事會及董事會的適當委員會就本公司業務的處理所作的決定。

您可以將上述任何或全部責任、權利或義務委託給一名或多名副顧問，他們將與您簽訂協議，條件是：(I)經董事會批准和批准(I)由董事會批准和批准，包括大多數董事，他們不是您或公司的利害關係人，親自出席為表決批准而召開的會議；以及 (Ii)如果證券交易委員會或其工作人員根據1940年《投資公司法》(經修訂)的解釋有要求，由適用基金的大部分未償還有表決權證券的持有人投票表決(除非本公司已獲得豁免，不受公司法第15(A)條的規定規限)。任何此類授權並不免除您在本協議項下的任何責任。

作為本協議項下應支付的統一管理費的一部分，您將提供或安排提供基金運作所合理需要的所有監督、行政和其他服務，除非(除非基金招股説明書中另有説明或另有書面協議)，基金除向基金徵收統一管理費、税款和政府費用(如果有)外，還將支付由基金產生或為基金產生的經紀費和佣金以及其他投資組合交易費用；借款或從事其他類型槓桿融資的成本，包括利息支出，包括基金無限制地使用投標期權債券交易；成本，包括股息和/或利息支出，以及與基金髮行有關的其他成本(包括， 無限制的，要約和相關法律成本，經紀人費用，拍賣代理人費用，轉讓代理人費用，評級機構費用和審計師費用，滿足評級機構對基金髮行的優先股或其他證券的要求，以及基金組織文件中的其他相關要求)， 發售，贖回和維持優先股或其他工具(如使用投標選擇權債券交易) 以產生槓桿為目的；基金投資的任何基礎基金的費用和支出；基金持有的空頭頭寸的股息和利息支出；費用和支出，包括為基金或非高級管理人員、僱員和合夥人的基金董事保留的差旅費和法律顧問的費用和費用。, 顧問或其附屬公司的股東或成員 ；與股東大會和委託書徵集相關和附帶的費用和開支 ，涉及有爭議的董事選舉、股東提案或其他非顧問發起或提議的非例行事項的費用；與基金首次發售後的任何未來股票發行相關的法律、營銷、印刷、會計和其他費用，如權利發售和擱置發售；與投標要約(任何符合條件的投標要約除外)相關的費用，以及其他股票回購和贖回；和其他非常費用，包括可能產生的非常法律費用，包括但不限於與訴訟、訴訟、其他索賠相關的費用，以及基金就此向其董事、高級管理人員、員工、股東、經銷商和代理人進行賠償的法律義務。

您還將支付根據上文第2段保留的任何副顧問的薪酬，以及任何為公司提供投資組合管理服務的人員的薪酬和費用，這些人員是貴公司或有限責任公司的董事、高級管理人員、員工、成員或股東 。您將在不向基金支付費用的情況下，向董事會提供董事會可能要求參加董事會會議的員工，並提供董事可能合理 要求的報告和其他協助。

對於本協議規定提供的所有服務 ，截至每月最後一個營業日，基金將根據基金每日管理資產的平均價值向您支付費用，並按與基金籤立並附在本協議附件中的附件中規定的年率支付。

基金每日管理資產的平均價值應根據公司章程的適用規定或董事會決議確定。如果根據此類規定，某一基金的資產淨值在某一特定營業日暫停確定，則就本款而言，最後一次確定的基金管理資產的價值應被視為截至該營業日結束時的淨資產價值，或截至該日基金淨資產價值可合法確定的其他時間的價值。如基金資產淨值的釐定已暫停一段期間(包括該月)，則你在該月底應支付的補償應以上次釐定的基金資產淨值(不論是在該月期間或之前)計算。

關於為基金賬户購買或銷售投資組合證券的 ，有一項諒解，即您(或根據上文第2段保留的適用的子顧問 )將安排向您(或子顧問)選擇的經紀商或交易商為該賬户購買和銷售投資組合證券的所有訂單，這取決於董事會 不時審查這一選擇。您(或副顧問)將負責主要業務和投資組合經紀業務的談判和分配。在挑選此類經紀或交易商並下達此類訂單時，您(或次顧問) 始終被指示尋求基金最佳的質量執行，同時考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、經紀或交易商的執行能力、財務責任和反應能力以及經紀或交易商提供的經紀和研究服務等因素。

您(或副顧問) 通常應尋求相對於所獲得的好處而言合理的優惠價格和佣金費率。在尋求最佳質量執行時，您(或副顧問)有權選擇同時向基金和/或您行使投資酌情權的其他賬户提供經紀和研究服務的經紀商或交易商。您(或次顧問) 有權向提供此類經紀和研究服務的經紀或交易商支付執行基金投資組合交易的佣金 ，如果您(或次顧問)真誠地確定佣金金額相對於執行經紀或交易商提供的經紀和研究服務的價值而言是合理的，則該佣金的金額將超過另一位經紀或交易商為完成該交易而收取的佣金金額。可以從您(或副顧問)對基金和您(或副顧問)行使投資自由裁量權的賬户的總體責任或您(或副顧問)對特定交易的 角度來看待該決定。基金和您(以及分顧問)理解並承認，雖然這些信息可能對基金和您(以及分顧問)有用，但不可能對這些信息進行美元價值 。董事會應定期審查基金支付的佣金，以確定在具有代表性的一段時間內支付的佣金相對於給基金帶來的好處是否合理。

經紀或交易商出售或推廣基金份額不應是負責挑選經紀以代表基金進行證券交易的人員考慮的因素。您和您的人員不得訂立任何書面或口頭協議或安排，以補償經紀或交易商因基金股票的任何推廣或銷售而向該經紀或交易商(I)基金投資組合證券交易或(Ii)任何報酬，包括但不限於通過該經紀或交易商從基金投資組合交易中收取或將收取的任何佣金、加價、降價或其他費用。但是，您可以向出售或推廣基金股票的經紀商或交易商進行基金投資組合交易，前提是董事會已根據該法第12b-1(H)條採取政策和程序，並且此類交易是按照這些政策和程序進行的 。

根據該法和其他適用法律的規定，您(或次顧問)、您(和次顧問)的任何關聯公司或您(或次顧問)關聯公司的任何關聯公司可以保留與實現基金的投資組合交易有關的補償，包括通過其他人進行的交易。如果出現您(或次顧問)向您的客户(或次顧問的客户)提供有關基金份額的任何建議的情況，您(或次顧問)將僅擔任該客户的投資 律師，而不以任何方式代表基金。

您將投票，或 安排投票，所有由或與基金資產可能不時投資的證券發行人有關的委託書 投票。此類委託書將以您真誠地認為符合基金最佳利益的方式進行投票，並符合您的委託書投票政策。您同意在本協議簽署前向公司提供您的代理投票政策及其任何修正案的副本

您已 通過了符合該法規則17j-1要求的書面道德準則，並將向公司提供該準則的副本和採納該準則的證據。在本協議生效期間，在每年最後一個日曆季度的45天內，您將向公司董事會提交一份書面報告，説明自上次向董事會提交報告以來根據道德守則產生的任何問題，包括但不限於重大違反行為守則和針對重大違反行為而實施的制裁的信息；並證明您已採取合理的必要程序，以防止訪問者(該術語在規則17j-1中定義)違反守則。

您根據本協議向基金提供的服務不應被視為排他性服務，且不言而喻，您可以向包括其他註冊投資公司在內的其他人提供投資建議、 管理和其他服務，但此類其他服務和活動在本協議期限內不會對您履行向基金提供服務的所有義務的能力造成實質性影響。

本公司和 您確認“RiverNorth”名稱或其任何變體的所有權利屬於您，並且本公司 已獲得在其基金名稱或任何類別名稱中使用該名稱的有限許可。如果您停止擔任基金顧問 ，公司使用“RiverNorth”名稱的權利將在本協議終止後第90天自動終止。在本協議有效期內，您也可以在您向公司發出九十(90)天的書面通知後撤回該名稱的權利。此處包含的任何內容都不應在任何方面損害或削弱您在與您有關聯或可能成為關聯的任何其他商業企業的名義或與之相關的情況下使用“RiverNorth”名稱的權利。使用此名稱的權利不向公司收取任何費用。

您可以依賴 您合理地認為是準確可靠的信息。除法案或其規則另有要求外，您或您的董事、高級管理人員、員工、股東、成員、代理人、控制人或關聯公司不承擔任何責任，也不承擔公司因以下情況而產生的任何損害、費用或損失： 任何判斷錯誤、法律錯誤、與根據本協議提供的任何服務或根據本協議支付的任何款項相關的任何行為或不作為，或根據本協議支付的任何其他事項，但故意不當行為除外。 任何此等人員在履行您在本協議項下的職責時的惡意或嚴重疏忽，或由於任何此等人員魯莽無視您在本協議下的義務和責任的原因。

任何人，即使同時也是您的董事、高管、員工、股東、成員或代理，如果可能是或成為董事、高管、員工 或代理，在向公司提供服務或代表公司的任何業務(與您的職責相關的服務或業務除外)時，應被視為向公司提供服務或僅代表公司行事，而不是以董事、高管、員工、股東、成員或代理的身份，或在您的控制或指示下行事，即使您付費也是如此。

本協議的有效期自本協議之日起生效，適用於截至本協議之日已簽署本協議附件的基金，並對本基金(以及根據本協議最初兩年期限內簽署的附件增加的任何後續基金)繼續有效，有效期為兩年。此後，本協議將年復一年地繼續有效， 如果這種延續至少每年得到(A)基金未發行的有表決權證券的多數或公司董事會親自在為表決該批准而召開的會議上表決的批准，以及(B)不是本協議當事方或本協議任何一方的“利害關係人”的公司多數董事投票通過，則在下文規定的終止的情況下繼續有效。在為表決此類批准而召開的會議上親自投票。如果基金是根據如上所述在本協議日期之後簽署的附件增加的，則本 協議應在簽署適用的附件後對該基金生效，並在自生效之日起兩年內繼續有效，此後年復一年，但須經上述批准。

本協議可在六十(60)天內發出書面通知，由董事會、基金多數未清償有表決權證券投票或由您隨時終止，而無需支付任何罰款。本協議在發生轉讓時自動終止。

本協議的任何條款不得以口頭方式更改、放棄、解除或終止，對本協議的任何修訂均不得生效，直至 經董事會批准，包括與您或本公司無利害關係的大多數董事批准， 親自在為此類批准而召開的會議上投票表決，以及(如果證券交易委員會或其工作人員根據對法案的解釋要求)由與修訂相關的基金的大多數未償還有表決權證券的持有人投票表決。

術語“RiverNorth 管理的封閉式基金”指根據本公司的公司章程細則 不時任職的董事，該章程細則隨後可能已經或隨後在此進行修訂。雙方明確同意，根據公司章程細則的規定，本公司在本協議項下的義務對本公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或被提名人或本公司任何系列的任何股東個人不具有約束力，但僅對本公司的財產(且僅對適用基金的財產)具有約束力。本協議的簽署及交付 已由適用基金的董事及股東授權，並由以上述身份行事的本公司高級職員簽署，而該等董事及股東的授權或該等高級職員的簽署及交付，均不應被視為 由他們中的任何人單獨作出或向他們個人施加任何責任，而只對公司的財產(及僅適用基金的財產)具有約束力。公司章程的副本已提交給馬裏蘭州州務卿。

如果本協議的任何 條款被確定為無效或不可執行，則該確定不應影響本協議的其餘部分，該協議將繼續有效。

遵守該法案下規則31a-3的要求，您同意您為公司保存的所有記錄都是公司的財產，並且您同意應公司的要求立即向公司交出該等記錄。您還同意 在法案第31a-2條規定的期限內保存您為公司保存的、法案第31a-1條要求您保存的所有記錄。

(A) 本協定受馬裏蘭州法律管轄。

(B) 就本協議而言，術語“轉讓”、“大部分未清償有投票權證券”、 “控制”和“利害關係人”應具有法案和規則及其下的條例中定義的各自含義，但須受證券交易委員會根據法案授予的豁免；而術語“經紀和研究服務”應具有1934年證券交易法 中所給出的含義。

(C) 任何解釋本協議條款或條款的問題，如果該條款或條款與法案條款或條款相對應或源自法案條款或條款，則應參考法案的條款或條款及其解釋(如有)由美國法院解決，或在沒有任何此類法院的控制決定的情況下，由證券交易委員會或其工作人員解決。此外，如果美國證券交易委員會或其工作人員的規則、法規、命令或解釋修訂了本協議任何條款所反映的法案要求的效力，則此類條款應被視為包含該規則、法規、命令或解釋的效力。

本協議項下的任何通知應以書面形式發出，註明地址，並按另一方為接收通知而指定的地址向另一方交付或郵寄郵資。在另行通知另一方之前，雙方同意公司地址為33401佛羅裏達州西棕櫚灘南迷迭香大道360號。

您同意將與本公司和基金所持證券有關的所有記錄和其他信息保密，不得向任何其他人披露任何此類記錄或信息，除非(I)公司董事會已批准披露，或(Ii)法律強制披露。此外，由於披露了基金的投資組合持有量，您和您的高級管理人員、董事和員工不得 為自己或代表基金接受補償或其他對價。您同意，根據您的道德準則，您或您的高級管理人員、董事或員工 不得根據有關基金投資組合持有量的非公開信息進行個人證券交易。

本協議可 簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份且相同的文書。

每一位簽署人都明確保證並表示他有充分的權力和授權代表指定的一方簽署本協議，並且他的簽名將對指定的一方具有約束力，遵守上述條款。

本協議中的字幕僅供參考，不以任何方式定義或界定本協議的任何條款，也不會以其他方式影響其解釋或效果。

如閣下同意上述規定，請在本函件附送的承諾書上籤署承諾書，並將該等函件 交回本公司，本函件即成為具有約束力的合約。

附件1

附錄B
RiverNorth Opportunities Fund，Inc.
投資諮詢協議

本投資諮詢協議(“協議”)於2018年6月29日由科羅拉多州的Alps Advisors，Inc.(“顧問”)和馬裏蘭州的RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(“基金”)訂立和簽訂。

鑑於，基金根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940年《投資公司法》)登記為一家封閉式、非多元化管理投資公司；

鑑於本協議已獲得基金董事會(“董事會”)和基金大多數股東的必要批准(根據1940法案的要求)，顧問願意根據本協議的條款和條件提供某些投資諮詢服務。

因此，現在，考慮到本合同所載的承諾和相互約定，雙方同意如下：

1.顧問的委任。本基金希望透過投資及再投資於 經不時修訂的修訂及重述細則(“細則”)所指明的 類別的投資及再投資來運用其資本，並根據根據基金的招股章程及補充資料聲明或董事會的指示(“投資政策”)不時生效的基金所述的投資目標、政策及限制 及董事會不時批准的方式及程度而運用其資本。本基金希望聘用並於此委任該顧問擔任本基金的投資顧問，並擁有完全酌情決定權根據細則及投資政策投資及再投資本基金的資產， 須受董事會的一般監督及指示。顧問接受任命，並同意提供此處所述的服務，以獲得以下規定的補償。

2.基金文件的交付。基金向顧問提供了下列各項經適當核證或認證的副本 ：

(A)物品；

(B)附例(“附例”)；

(C)基金董事會選擇Alps Advisors，Inc.擔任基金顧問並核準本協定的形式的決議；和

(D)基金最近提交的表格N-2的登記説明，包括其招股説明書和補充信息説明(“登記説明”)。

基金將不時向顧問提供經適當認證或認證的上述所有修正案或補充文件的副本 。

3.顧問提供的服務。在董事會的一般監督和指導下，顧問將： (A)管理基金的資產，並在完全酌情的基礎上繼續投資和再投資基金的資產； (B)根據基金的投資政策為基金提供持續的投資方案；(C)為基金作出投資決定；(D)為基金提供投資研究和統計數據、諮詢和監督、數據處理和文書服務；(E)允許基金使用某些辦公設施，這些辦公設施可能是顧問自己的辦公室； (F)決定為基金購買哪些證券，以及基金應持有或出售哪些證券；(G)決定基金資產的哪些部分不應投資；(H)每季度與基金董事會一起審查資產分配和投資政策；(I)建議和協助基金官員採取必要或適當的步驟，執行董事會及其委員會關於上述事項和基金業務處理的決定；和(J)以其他方式管理基金的業務事務。

此外，顧問將向基金提供基金可能合理要求的有關基金可能持有或打算購買的證券或其他資產的任何統計信息。此外，顧問將隨時向基金通報對基金有重大影響的事態發展，並將不時主動向基金提供顧問認為對此目的適當的任何信息。

顧問可提供上文(A)、(C)(F)和(G)項所述的服務，可以直接提供，也可以通過任命合適的次級顧問(每一名為“次級顧問”，統稱為“次級顧問”)來提供。根據第7節(經紀選擇)、第9節(賬簿和記錄)、第10(B)節(估值和重大事件)和第11節(投票)，顧問對子顧問的 子賬户(定義如下)承擔的責任應由該子顧問履行。子顧問的任命須經董事會批准 ，並在1940年法令或任何其他法律或法規要求的範圍內獲得基金股東的批准。 此外，子顧問只能根據在各方面符合並已根據1940年法令適用要求獲得批准的書面協議擔任。就任何及所有附屬顧問而言，顧問將 (A)就其認為最適合擔任基金資產的附屬顧問向董事會提供意見，以將其分配至該附屬顧問的不同子賬户(“附屬賬户”)；(B)監察及評估每個附屬顧問的附屬賬户的投資表現；(C)分配及重新分配基金資產中將由每個附屬顧問在其附屬賬户內管理的部分；(D)在顧問認為適當時建議終止或增加次級顧問；(E)協調和監督次級顧問對子賬户的投資活動，以確保遵守基金的投資政策和適用法律，包括經修訂的1940年法案和1986年國税法； (F)執行合理設計的程序，以確保次級顧問遵守基金的投資政策和任何其他政策、限制, 基金或顧問與子顧問管理子賬户有關的指引或限制 ；及(G)按基金可能不時提出的合理要求，向基金提供有關子顧問及其表現的報告及資料。副顧問將從本協議項下的顧問費中獲得補償， 不會從基金獲得單獨的費用。

顧問還負責 就基金使用銀行借款(逆回購協議除外)或其他類似定期貸款以及基金髮行優先股(或根據1940年法案第18條以債務或股票的形式發行其他“優先證券”)向董事會提出建議，並進行監測(為了遵守1940法案、一般市場狀況和其他目的)。儘管本協議有任何相反規定，如果子顧問選擇利用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其工作人員認為可能引起高級證券關注的逆回購協議義務、衍生工具或其他工具或交易慣例，基金承認 監督該等工具或交易慣例的使用以遵守1940年法令，或監督美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他機構的解釋或修改是子顧問的責任，而不是顧問的責任。

顧問還將執行路演，為基金提供路演銷售團隊，包括區域批發商、內部批發商和顧問高級管理團隊成員。顧問將：(A)協助編寫和編寫基金的所有銷售和營銷材料；(B)協調路演和辛迪加；(C)與批發團隊一起為基金提供二級市場支持；(D)為註冊代表提供免費電話；(E)製作宣傳材料(包括情況説明書、浮雕和小冊子)；(F)製作與基金有關的演示文稿；(G)創建網絡架構、設計、佈局和維護。

在本協議項下的所有活動中，顧問及其董事、高級管理人員和員工應嚴格遵守投資政策、條款和細則、1940年法案和經修訂的1940年投資顧問法案(“顧問法案”)，以及任何和所有其他適用的法律、規則或法規。

4.收費和費用的分配。顧問將免費向基金提供被正式推選為基金官員或董事的高級職員、董事和僱員的服務，但須經該等人員的個人 同意並遵守法律規定的任何限制。顧問將支付在履行本協議項下的服務時發生的所有費用，包括與基金管理相關的顧問董事、高級管理人員和員工的薪酬和辦公空間 以及子顧問的薪酬。除本段具體分配給顧問的費用外，顧問不需要支付基金的任何與投資有關的諮詢費用。特別是，但在不限制上述一般性的情況下，基金將被要求支付執行基金投資組合交易的經紀費用和其他費用；税款或政府費用；借入資金的利息費用和其他成本；訴訟和賠償費用以及基金正常業務過程中未發生的其他非常費用。

5.顧問的薪酬。考慮到根據本協議提供的服務，顧問 應從基金收取管理費，管理費按該月基金管理資產平均值的1.00%按月計算。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產，減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股除外)。為此目的，資產價值將與基金根據1940年法令的要求計算其每日資產淨值時使用的資產價值相同。如果顧問根據本協議向基金提供服務的時間少於一個日曆月，則諮詢費將按比例減少，以僅反映基金在顧問管理的月份內的天數。副顧問的報酬應從本合同項下支付給顧問的金額中支付。

6.向其他賬户提供服務。基金理解顧問擔任其他管理賬户的投資顧問。 每當基金和顧問建議的一個或多個其他賬户準備購買或出售相同的證券或其他資產時，將根據顧問的書面政策，以顧問認為在特定 情況下和與顧問的受託責任一致的方式，在顧問的諮詢賬户中分配可用的購買或出售機會。基金認識到，在某些情況下，這一程序可能會對基金支付或收到的價格或基金買入或賣出的頭寸規模產生不利影響。此外，基金 瞭解，顧問僱用為基金提供與履行本協定規定的顧問職責有關的服務的人員不會將其全部時間投入到這項服務中。此外，本協議中包含的任何內容均不會被視為限制或限制顧問或顧問的任何“關聯人”從事和 將時間和注意力投入其他業務或向其他個人或實體提供任何種類或性質的服務的權利，包括 擔任其他投資公司的投資顧問、員工、高管、董事或受託人。

7.經紀業務和利益衝突的避免。在為基金賬户購買或出售證券和其他資產時，顧問或其任何董事、受託人、管理人員、僱員或其他“附屬人員”(如1940法案中所定義)將不會作為委託人或代理人，也不會因此類購買或出售而獲得任何佣金或其他補償。顧問應安排向顧問選定的經紀商或交易商為基金賬户購買和出售證券或其他資產的所有訂單。在選擇此類經紀商或交易商和下單時，顧問將盡其最大努力為基金尋求最有利的執行和可用的淨價，並將考慮顧問認為與做出此類決定相關的所有因素，包括但不限於價格(包括任何適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度、所涉公司的運營 設施以及公司在定位證券塊方面的風險。

在符合上述規定的前提下，顧問可代表基金向向顧問提供經紀和研究服務的經紀人支付佣金，金額超過另一名經紀人為完成交易而收取的費用，條件是：(I)顧問真誠地確定，就特定交易而言，就執行經紀人提供的經紀和研究服務的價值而言，或者就顧問對基金和顧問行使投資酌處權的賬户而言，該數額是合理的。(Ii)此類支付符合修訂後的1934年《證券交易法》第(Br)28(E)節以及任何其他適用的法律和法規，以及(Iii)顧問認為，就基金的長期利益而言，基金支付的佣金總額是合理的 。人們認識到，這類經紀人提供的服務可能有助於顧問向基金以外的其他客户提供服務。

8.注意標準；責任限制。顧問將盡其最大努力提供此處所述的服務 。對於基金因與本協議有關的事項而遭受的任何判斷錯誤或法律錯誤或任何損失，顧問概不負責，但因其在履行職責時故意失職、不守信用或 重大疏忽或因顧問魯莽無視其在本協議項下的義務和責任而造成的損失除外。或因違反與收到服務補償有關的受託責任而造成的損失 (在這種情況下，任何損害賠償的裁決應限於1940年法案第36(B)(3)節規定的期限和金額)。

9.簿冊及紀錄。顧問將保存根據1940年法案及其頒佈的規則和條例要求保存的關於其代表基金進行的交易的所有賬簿和記錄，包括但不限於1940年法案規則31a-l所要求的賬簿和記錄。顧問還將在1940年法案規則第31a-2條規定的期限內保存所有此類賬簿和記錄。顧問還同意，根據本協議保存的所有賬簿和記錄應在實際可行的情況下，在合理要求下隨時提供給基金，包括傳真。 本協議終止後，顧問應應要求立即以基金合理要求的格式將任何和所有此類 記錄歸還基金，費用由顧問承擔。不應要求顧問保存基金管理人必須保存的賬簿和記錄(但根據適用的法律和條例，顧問仍需保存的賬簿和記錄除外)。

10.報告、資料及估值。

(A)顧問將應基金的要求，不時向基金提供有關投資組合交易和報告的報告及其他數據或資料，以及有關投資組合所持投資或附屬顧問的其他數據或資料。顧問還將定期向基金提供經濟和投資分析以及報告或其他投資服務，通常可供機構或顧問的其他客户使用。顧問將在董事會要求的時間，每季度或在適當通知時，安排其高級職員和員工與董事會討論基金的投資和副顧問的業績。顧問 還同意，在未經基金批准的情況下，不會改變《投資政策》中規定的基金投資策略，也不會在沒有及時通知基金的情況下更換投資組合經理或投資組合管理團隊成員或其他主要人員。

(B)顧問應持續監測一級市場收盤後發生的可能對其價值產生重大影響的特定有價證券投資的重大事件的市場動態，並應及時將顧問注意到的任何此類事件通知基金。此外，顧問將迅速答覆基金關於提供所需資料的請求，以協助基金評估任何有價證券投資，並向基金提供顧問 擁有的有關這方面的資料。

(C)顧問還應與基金的法律顧問、基金董事中與基金“有利害關係的人”(根據1940年法令的定義)的任何律師以及基金的獨立公共會計師事務所合作。

11.投票。除非基金另有指示，否則顧問將根據基金的代理投票政策和程序，對基金持有的資產行使所有投資者權利，包括但不限於投票代表。如果基金提出要求，顧問將以基金合理要求的形式向基金報告此類投票情況。 顧問表示，它已通過並實施了合理設計的書面政策和程序，以確保顧問按照《顧問法案》第206(4)-6條的要求投票代表基金的最佳利益。顧問應及時向基金提供其政策、程序或其他投票代理人指南的任何實質性變化的通知和複印件。應要求，顧問應向基金提供其政策、程序和其他指導方針的完整和最新副本或其説明，以披露適用法律所要求的信息 。

顧問將立即通知基金並將顧問收到的與任何集體訴訟或其他訴訟、任何破產事項或涉及基金投資組合的任何其他法律程序有關的任何和所有信息 轉發給基金。

12.合規問題。顧問應應要求迅速向基金首席合規官(“CCO”)提供其政策和程序的副本，以供顧問和基金遵守1940年法案第38a-1條規定的聯邦證券法，並迅速向首席合規官提供對這些政策和程序的任何實質性更改的副本 。顧問應與CCO合作，以促進CCO履行規則38a-1項下的職責 ，審查、評估並向董事會報告顧問合規政策和程序的運作情況 ，並應迅速向CCO報告規則38a-1(E)(2)所定義的任何“實質性合規事項”。顧問應至少每年向CCO提供證明，表明顧問已制定並實施了合理設計的政策和程序，以確保基金和顧問遵守聯邦證券法。

13.申述及證明。基金向顧問提出以下陳述：(I)基金是根據1940年法令正式註冊為封閉式管理投資公司的馬裏蘭州公司；(Ii)基金簽署、交付和履行本協議屬於基金的權力範圍，並已得到董事會採取的所有必要行動的正式授權，基金不需要就基金的執行、交付和履行採取任何政府機構、機構或官員的行動或向其提交任何文件；(Iii)基金簽署、交付和履行本協議不違反適用法律、規則或條例的任何規定、聲明或對基金具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的任何條款，也不構成違約；及(Iv)本協議是基金的有效且具有約束力的協議，可根據本協議的條款對其強制執行。

顧問向基金提出以下陳述：

(A)顧問(I)已根據《顧問法》註冊為投資顧問，並將在本《協議》繼續有效期間繼續註冊為投資顧問，(Ii)《1940年法案》、《顧問法》或其他法律、條例或命令未禁止其履行本《協議》所規定的服務，(Iii)在本《協議》有效期間，已經並將尋求繼續滿足任何其他適用的聯邦或州要求，或執行本協議所述服務所需滿足的任何監管機構或行業自律機構的適用要求，且(Iv)擁有 訂立和執行本協議所述服務的完全權力和授權，以及(V)將根據1940年 法案第9(A)節或其他規定，迅速通知基金髮生任何懸而未決或現有的事件或情況，使顧問或其董事、高級管理人員或員工喪失擔任投資公司投資顧問、董事或高級管理人員的資格。

(B)顧問將根據1940年法案、顧問法案及其下的規則和條例以及任何和所有其他適用法律的適用條款履行其在本協議項下的職責。

(C)顧問簽署、交付和履行本協議是在顧問的權力範圍內，並已得到正式授權，顧問不需要就本協議的簽署、交付和履行採取任何行動，或向任何政府機構、機構或官員提出任何行動。

(D)顧問對本協議的簽署、交付和履行不違反或構成以下情況下的違約：(br}(I)適用法律、規則或法規的任何規定，(Ii)顧問的公司註冊證書或章程，或(Iii)對顧問具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書。

(E)本協議是顧問的有效和有約束力的協議，可根據本協議的條款對其強制執行。

(F)為執行本協議而向基金提供的顧問ADV表格是當前有效表格的真實和完整副本。

(G)顧問在批准本協定時向基金提供的《道德守則》已由顧問正式通過，並符合《1940年法》細則17j-1和《顧問法》細則204A-1的要求。

(H)顧問同意維持適當水平的錯誤和遺漏或專業責任保險。

(I)顧問已採納和實施合理設計的政策和程序，以防止顧問及其受監管人員違反聯邦證券法(根據1940年法案和顧問法案的定義)。

(J)顧問所提供的有關或有關該顧問的註冊聲明並無任何重大事實在任何重大方面屬不真實或不準確。顧問將立即通知基金任何重要事實，即顧問以前提供的關於或與顧問有關的任何重要事實載於註冊聲明中， 在任何重要方面變得不真實或不準確。

根據本節作出的所有陳述和保證應在本協議有效期內繼續有效，本協議各方在意識到其陳述和保證在實質上不再真實時，應立即通知另一方。

在本協議生效期間，在每個歷年結束後四十五(45)天內，顧問應根據基金的另一要求，向基金證明其在上一年遵守了1940年法案下的規則17j-l和顧問法案下的規則204A-1的要求，並且沒有實質性違反顧問的道德守則，或者如果發生了此類違反，則針對此類違反採取了適當的行動。根據基金的書面請求，顧問 應允許基金審查細則17j-1和細則204A-1規定必須提供給顧問的報告，以及與顧問的道德守則有關的所有其他記錄。

14.本協定的期限、終止和解釋。本協議的初始有效期為兩年。此後，本協議應繼續有效，但前提是至少每年獲得董事會和並非顧問或基金的利害關係人的董事會多數成員的明確批准，並在為批准該批准而召開的會議上親自投票，或以基金的多數未償還有表決權證券的投票方式進行表決。本協議的延續至少每年明確批准的要求應以符合1940法案及其下的規則和條例的方式進行解釋。本協議可在向顧問發出六十(60)天的書面通知後 隨時終止，而無需支付任何罰款、董事會或通過對基金多數未償還的有表決權證券進行表決。顧問也可在不少於六十(60)天向基金髮出書面通知的情況下終止本協議。

如果發生轉讓，本協議將自動終止 。顧問同意就可能導致轉讓《協定》的任何事件、交易或情況向基金提供合理的書面通知。在解釋本協定的條款時，應適用1940年法令第2(A)節所載的定義(特別是美國證券交易委員會或其工作人員不時修訂或解釋的“利害關係人”、“轉讓” 和“大部分未清償有表決權證券”的定義)，但須受美國證券交易委員會根據任何規則、條例或命令給予的豁免所規限。如果本協議的任何條款或條款與1940年法案的條款或條款相對應或派生自該條款或條款，則對於本協議任何條款或條款的解釋問題，應參照1940年法案的該條款或條款及其解釋(如果有)由美國法院解決，如果沒有任何此類法院的控制決定，則通過根據1940年法案有效發佈的美國證券交易委員會的規則、法規或命令解決。此外，如本協定任何條文反映的1940年法令要求的效力因美國證券交易委員會的規則、條例或命令而放寬，不論該規則、條例或命令是特別適用或普遍適用的， 該條文應被視為併入該規則、條例或命令的效力。

15.修訂本協定。本協議的條款只能通過被申請強制執行修訂、更改、放棄、解除或刪除的一方簽署的書面文書進行修訂、更改、放棄、解除或刪除 。根據1940年法案，對本協議的修正必須得到董事會的批准，包括與顧問或基金沒有利害關係的大多數董事的批准，否則不會生效。如果基金的法律顧問得出結論認為，根據1940年法案，對本協議的特定修訂需要股東批准，則在獲得所需的股東批准之前，此類修訂 不會生效。

16.通知。根據本協定發出的任何通知、建議或報告應送達或郵寄：

致顧問：

阿爾卑斯山顧問公司
百老匯1290號1100套房
科羅拉多州丹佛市80203
注意：律師

致基金的地址：

RiverNorth機會基金公司
百老匯1290號1100套房
科羅拉多州丹佛市80203
注意：總裁

17.完整協議；適用法律；沒有第三方受益人。本協議構成雙方的完整協議，對本協議各方具有約束力，並符合雙方的利益，並受特拉華州法律以不與1940法案規定相沖突的方式管轄。如果特拉華州的法律與1940法案的適用條款相沖突，則應由1940法案的適用條款控制。本協議沒有第三方受益人。

18.保密。一方向本協議另一方提供的任何信息，如不屬於公共領域或接收方以前不知道的，應視為機密，並嚴格保密。同樣，本協議另一方根據本協議生成或記錄的任何有關本協議一方的信息，如不屬於公共領域，也應視為機密信息，並嚴格保密(此類信息與前一句中提及的信息一起，統稱為“保密信息”)。保密信息包括但不限於：本協議第9節中引用的賬簿和記錄，以及任何其他數據、記錄或其他任何形式的信息，涉及基金所持有或將獲得的證券或其他資產、代表基金進行或將進行的證券或其他資產交易，或財務信息 或與本協議一方有關的任何其他信息。

任何一方均不得使用有關另一方的保密信息 ，但以下情況除外：(I)提供、生成或記錄保密信息的基金的合法業務目的；或(Ii)保密信息所屬的另一方明確書面同意的情況。任何一方均不得向他人披露有關另一方的保密信息，但以下情況除外：(I)適用法律可能要求或司法或監管機構對該方具有管轄權的強制要求；或 (Ii)與保密信息相關的另一方明確書面同意的情況。儘管有上述規定，基金仍可出於基金的合法業務目的向第三方披露有關顧問的保密信息 為其提供、生成或記錄保密信息。

此外，任何一方在擁有關於另一方的重大非公開信息或此類證券的情況下，不得交易由另一方發行的任何證券。最後，顧問不得就基金的證券或其他資產交易與基金的任何其他投資顧問進行磋商，但出於遵守或以其他方式履行本協議項下的義務，或遵守適用於基金的《1940年法案》或《美國證券交易委員會》規則或法規的目的除外。

本協議不得解釋為阻止顧問就基金髮行的股票或基金持有或將收購的證券或其他資產向其他人提供合法的投資建議，或代表他們進行合法的交易。

19.雜項。基金股份持有人及以基金高級職員或董事身分 身分的高級職員或董事均不承擔本協議項下的個人責任。本協議中包含的字幕僅供參考，並不以任何方式定義或限制本協議的任何條款，也不影響其解釋或效果。如果本協議的任何條款因法院裁決、法規、規則或其他原因而被擱置或無效，則本協議的其餘部分不受影響。上一句以及第8、9、14(關於解釋)、16、17、18和19節在本協議終止後繼續有效。

20.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

茲證明，本文書由雙方指定的官員於上述日期起簽署，特此聲明。

附錄C 關於每個董事和基金官員的資料

下表列出了基金董事和主要管理人員的姓名和年齡，每位董事和主要管理人員首次當選或被任命的年份，他們的任期，他們至少在過去五年的主要業務職業，每個董事或基金綜合體監管的投資組合數量，以及他們在上市公司的其他董事職位。這兩名高管和董事之間沒有家族關係。除非另有説明，否則董事和高級職員的地址為：80203科羅拉多州丹佛市百老匯1290號，1000室。

獨立董事

感興趣的董事⁽⁵⁾和 名軍官⁽²⁾

附錄D
基金的主要股東

截至2022年5月9日，以下人士 擁有該基金超過5%的流通股。擁有基金未償還金額25%或以上的人 可被推定為“控制”基金(如1940年法案所定義)。因此，這些人可能 有能力控制任何需要基金股東批准的事項的結果。除以下 表和腳註所述外，根據對截至記錄日期的附表13D和附表13G備案文件的審查，沒有任何其他個人或組織 是基金已發行普通股或優先股的實益擁有人超過5%。

每一位股東的投票都很重要

	簡單的 投票選項：
		郵寄投票 投票、簽名和日期 此代理卡和 郵資退回- 已付信封

請在郵寄前將穿孔處拆下。

RiverNorth 機會基金公司 股東特別會議代表 將於2022年6月29日舉行

此 委託書是代表董事會徵求的。簽署人現委任Kathryn Burns、Erich Rettinger、Sareena Khwaja-Dixon及Owen Nland，以及他們各自的代理人及代理人，代表簽署人代表簽署人，並代表簽署人有權於2022年6月29日上午10：00舉行的RiverNorth Opportunities Fund(以下簡稱“基金”)股東特別大會上投票。(山區標準時間)(“會議”)作為電話會議，任何人不得親自出席的電話會議及其任何休會。以下籤署人確認已收到特別會議通知及委託書，並特此指示上述代理人及委託書就上述股份投票。

出席會議並親自或由他人代為(或如只有一人出席，則由該人代為出席)的大多數代表將擁有並可行使本協議項下該等代表的所有權力及授權。以下籤署人特此撤銷 以前授予的任何委託書。

此 委託書如果執行得當，將按照以下籤署的股東指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，則此 委託書將投票支持提案1，並由委託書持有人酌情決定是否有權在 會議之前處理任何其他事項。有關該提議的討論，請參閲委託書。

ROF_32717_041122 請在背面簽名、註明日期，並使用 立即將委託書退回封閉式信封。

每一位股東的投票都很重要！ 今天就投票這張代理卡吧！

有關提供代理材料的重要通知 股東特別會議將於2022年6月29日舉行。 本次會議的委託書和代理卡可在以下位置獲取： Https://www.proxy-direct.com/alp-32717

如果您在互聯網或電話上投票， 您無需退還此代理卡

請 注意：出於對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的公共衞生擔憂，我們將作為電話會議主辦今年的 會議。沒有會議的實際地點。若要參加會議，您必須在下午5：00之前 通過電子郵件發送電子郵件至Stock holderMeetings@Computer Shar.com。東部時間2022年6月24日，並提供您的全名和地址。然後，您將收到一封來自ComputerShare Fund Services的電子郵件，其中包含電話會議撥入信息和 參與會議的説明。

請在郵寄前將穿孔處拆下。

若要 投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方框。示例：

注意： 請按照您的姓名在本代理卡上簽名，並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應 簽字。以受託人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或其他代表身份簽名時，請在簽名下方註明全稱。