424B3

目錄表

根據規則第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-257801

招股章程補編第1號

(截至2022年4月6日的招股説明書)

LOGO

ATI理療公司

143,389,692股普通股

最多9,866,657股可於認股權證行使時發行的普通股

本招股説明書補編是對日期為2022年4月6日的招股説明書(招股説明書)的更新和補充，招股説明書構成了我們在S-1表格(第333-257801號)上的註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們將季度報告附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書和本招股説明書補充材料涉及：(1)我們發行最多6,899,991股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，ATI Physical Treatment，Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，可能在行使公共認股權證(公共認股權證)時發行，行使價為每股11.5美元，(2)本公司發行最多2,966,666股普通股，可通過行使最初向保薦人發行的2,966,666股認股權證(私募配售認股權證)(該術語在招股説明書中定義)而發行選定的定義(3)招股章程所指的出售證券持有人(出售證券持有人)或其許可受讓人不時發售及出售最多128,389,692股目前已發行的普通股、 2,966,666股私募認股權證及根據合併協議(定義見招股章程)的額外條款以普通股形式發行的最多15,000,000股普通股。

我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為ATIP？和？ATIPWS，。2022年5月12日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.56美元，我們的公共認股權證的最新銷售價格為每股0.18美元。

本招股説明書補充及更新招股章程內的資料，包括對招股章程作出的任何修訂或補充，如無招股章程，則本補充資料並不完整，除非與招股章程(包括其後的任何修訂或補充)結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，包括對招股説明書的任何修訂或補充，如果招股説明書及其之前的任何修訂或補充與本招股説明書補充材料中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書補充材料中的信息為準。本招股説明書附錄中的信息部分地修改和取代了招股説明書中的信息，包括對其的任何修改或補充。招股説明書或其之前的任何修訂或補充文件中的任何信息如被修改或取代，不應被視為招股説明書的一部分，除非被本招股説明書補充材料修改或取代。您不應假定本招股説明書、招股説明書或其之前的任何修訂或補充文件中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書附錄、招股説明書及其先前的任何修訂或補充文件，以及根據本協議進行的任何銷售，均不得暗示本公司的事務自本招股説明書補充文件之日起沒有任何變化，或本招股説明書、招股章程或其先前的任何修訂或補充文件中所包含的信息在該信息公佈之日後的任何時間是正確的。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見招股説明書第10頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年5月13日

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2022年3月31日的季度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For transition period from to

委員會檔案第001-39439號

ATI理療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

85-1408039

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別碼)

雷明頓大道790號

伊利諾伊州博林布魯克60440

(630) 296-2223

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
A類普通股，面值0.0001美元	ATIP	紐約證券交易所

可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元	ATIP WS	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90 天內一直遵守此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器		加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》規則12b-2所定義)：YES☐No

截至2022年5月5日，註冊人的普通股合法流通股約為206,825,028股。

目錄表


	頁面
第一部分-財務信息-未經審計
項目1.財務報表		6
簡明綜合資產負債表		6
簡明綜合業務報表		7
簡明綜合全面損失表		8
股東權益變動簡明綜合報表		9
現金流量表簡明合併報表		10
簡明合併財務報表附註		12
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		38
項目3.關於市場風險的定量和定性披露		58
項目4.控制和程序		59
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟		61
第1A項。風險因素		61
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用		63
項目3.高級證券違約		63
項目4.礦山安全信息披露		63
項目5.其他信息		63
項目6.展品		64
簽名		65

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表格中包含的非歷史事實的某些陳述是為了《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的目的而作出的前瞻性陳述。可以通過使用以下詞彙來識別前瞻性陳述：相信、可能、將會、估計、繼續、預期、意圖、期望、預測、預測、潛在、看似、尋求、未來、展望、目標或類似的表達，預測或暗示未來事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述。這些前瞻性表述包括但不限於有關理療師流失、預期訪問量和轉診量以及其他因素對公司整體盈利能力的影響的表述，以及對其他財務和業績指標的估計和預測以及對市場機會的預測。這些陳述基於各種假設，無論是否在本10-Q表格中確定，並基於公司管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算用作，也不得被任何投資者作為對事實或概率的擔保、保證、預測或明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都不在公司的控制範圍之內。

這些前瞻性陳述會受到一些風險和不確定因素的影響，包括：

我們對政府和第三方私人付款人報銷的依賴，以及報銷費率的下降或付款人和服務組合的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響；

聯邦和州政府繼續努力控制醫療補助支出的增長，這可能會對公司的收入和盈利能力產生不利影響；

我們從Medicare和Medicaid收到的付款可能會被追溯減少；

支付者、州政府和服務組合的進一步不利轉變；

與公共衞生危機相關的風險，包括新冠肺炎(以及任何現有和未來的變種)及其對業務的直接和間接影響，這可能導致訪問量和轉診數量下降；

強制員工接種新冠肺炎疫苗對我們員工的影響相關的風險；

我們無法在競爭激烈的行業中有效競爭，受到快速技術變化的影響，包括競爭可能會影響我們招聘和留住熟練物理治療師的能力；

未能採取措施減少理療師的自然減員和增加對理療師的僱用，以及不利的勞動力市場動態和工資上漲的影響；

我們改善患者轉介的策略失敗或無效；

與未來收購相關的風險，可能會使用大量資源，可能不會成功，並可能使我們面臨不可預見的負債；

第三方客户服務和技術支持提供商未能充分滿足客户需求；

目錄表

我們依賴於培養和維護與客户、供應商、醫生和其他推薦來源的關係；

氣候變化的嚴重性，或我們運營的美國地區可能發生的天氣和自然災害，這可能會對我們的業務造成幹擾；

我們未能保持對賬單和託收的財務控制和流程，或與第三方發生糾紛，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響；

我們的業務受到廣泛監管和宏觀經濟不確定性的影響；

與適用的州分手費法律和專業公司法相關的風險；

更改或未能遵守現有的聯邦和州法律或法規，或無法及時遵守新的政府法規；

針對我們或我們的任何董事或高級管理人員提起的任何法律和法規事項、訴訟或調查的結果，以及是否有和/或足夠的保險覆蓋該等事項或訴訟；

根據聯邦和州政府計劃和付款人合同進行的檢查、審查、審計和調查可能會對我們的業務產生負面影響的不利結果，包括我們的運營結果、流動性、財務狀況和聲譽；

我們吸引和留住有才華的高管和員工的能力；

我們的設施面臨着對經驗豐富的理療師和其他臨牀提供者的競爭，這可能會增加勞動力成本並降低盈利能力；

與我們在運營的關鍵領域依賴IT相關的風險；

首次公開發行認股權證、溢價股份和歸屬股份作為負債入賬的風險；

商譽和其他無形資產的進一步減值，佔我們總資產的很大一部分，特別是考慮到公司最近的市場估值；

我們無法彌補與所得税有關的財務報告內部控制的重大弱點，也無法保持對財務報告的有效內部控制；

與未償債務、遵守相關公約以及未來可能產生額外債務的需要有關的風險；

與流動性和資本市場相關的風險，包括公司產生足夠的現金流和手頭現金以滿足流動性和資本需求的能力；

與上市公司運營相關的成本，以及我們維持證券在紐約證券交易所上市的能力；

如果這些風險中的任何一項成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。

目錄表

這些因素以及其他可能導致實際結果與本表格10-Q中前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素在標題下有更全面的描述*項目1A。風險因素以及本表格10-Q的其他部分。標題下描述的風險 *項目1A。風險因素不是包羅萬象的。本表格10-Q中的其他部分描述了可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有該等風險因素，本公司亦無法評估所有該等風險因素對本公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述均明確完全符合前述警示聲明的規定。除法律要求的情況外，公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

此外，信念聲明和類似聲明反映了公司對相關主題的信念和意見。這些陳述基於公司截至本10-Q表格發佈之日可獲得的信息，雖然公司認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，不應閲讀陳述以表明公司已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

目錄表

第一部分-財務信息-未經審計

項目1.財務報表

ATI理療公司

簡明合併資產負債表

(千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	March 31, 2022			2021年12月31日
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	94,797		$	48,616
應收賬款(截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別扣除壞賬準備51519美元和53533美元)		87,809			82,455
預付費用		8,706			9,303
其他流動資產		6,658			3,204

流動資產總額		197,970			143,578
財產和設備，淨額		136,776			139,730
經營租賃使用權資產		255,372			256,646
商譽，淨額		492,240			608,811
商號和其他無形資產，淨額		372,090			411,696
其他非流動資產		2,811			2,233

總資產	$	1,457,259		$	1,562,694

負債、夾層股權和股東股權：
流動負債：
應付帳款	$	12,264		$	15,146
應計費用和其他負債		59,391			64,584
經營租賃負債的當期部分		50,651			49,433
長期債務的當期部分					8,167

流動負債總額		122,306			137,330
長期債務，淨額		477,817			543,799
認股權證法律責任		2,664			4,341
或有普通股負債		21,026			45,360
遞延所得税負債		44,178			67,459
經營租賃負債		248,354			250,597
其他非流動負債		2,348			2,301

總負債		918,693			1,051,187
承付款和或有事項(附註17)
夾層股本：
A系列高級優先股，面值0.0001美元；授權發行100萬股；每股陳述價值1,011.67美元；截至2022年3月31日，已發行和已發行股票20萬股；截至2021年12月31日，未發行和未發行		140,340
股東權益：
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行4.7億股；已發行2.074億股，2022年3月31日已發行1.975億股；已發行2.074億股，2021年12月31日已發行1.974億股		20			20
庫存股，按成本計算，分別為2022年3月31日和2021年12月31日的40萬股和30萬股		(117	)		(95	)
額外實收資本		1,373,282			1,351,597
累計其他綜合收益		3,780			28
累計赤字		(984,882	)		(847,132	)

道達爾ATI理療公司股權		392,083			504,418
非控制性權益		6,143			7,089

股東權益總額		398,226			511,507

總負債、夾層權益和股東權益	$	1,457,259		$	1,562,694

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

目錄表

ATI理療公司

簡明綜合業務報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


	截至三個月
	March 31, 2022			March 31, 2021
患者淨收入	$	138,925		$	132,271
其他收入		14,897			16,791

淨營業收入		153,822			149,062
服務成本：
薪金及相關費用		87,415			80,654
房租、診所用品、合同工和其他		51,615			43,296
壞賬準備		5,105			7,171

服務總成本		144,135			131,121
銷售、一般和行政費用		30,024			24,726
商譽和無形資產減值費用		155,741

營業虧損		(176,078	)		(6,785	)
認股權證負債的公允價值變動(附註12)		(1,677	)
或有普通股負債公允價值變動(附註13)		(24,334	)
利息支出，淨額		8,656			16,087
可贖回優先股利息支出					5,308
其他費用，淨額		2,781			153

税前虧損		(161,504	)		(28,333	)
所得税優惠		(23,281	)		(10,515	)

淨虧損		(138,223	)		(17,818	)
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入		(473	)		1,309

可歸因於ATI物理治療公司的淨虧損	$	(137,750	)	$	(19,127	)

A類普通股每股虧損：
基本信息	$	(0.70	)	$	(0.15	)
稀釋	$	(0.70	)	$	(0.15	)
加權平均流通股：
基本的和稀釋的		199,971			128,286

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

目錄表

ATI理療公司

簡明綜合全面損失表

(千美元)

(未經審計)


	截至三個月
	March 31, 2022			March 31, 2021
淨虧損	$	(138,223	)	$	(17,818	)
其他全面收入：
利率互換未實現收益		3,752			561

綜合損失	$	(134,471	)	$	(17,257	)
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入		(473	)		1,309

ATI物理治療公司的全面虧損。	$	(133,998	)	$	(18,566	)

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

目錄表

ATI理療公司

股東權益變動簡明綜合報表

(千美元，共享數據除外)

(未經審計)


	普通股					庫存股					其他內容已繳費資本		累計其他全面收入		累計赤字			非-控管利益			總計股東認購權益
	股票			金額		股票		金額			其他內容已繳費資本		累計其他全面收入		累計赤字			非-控管利益			總計股東認購權益
2022年1月1日的餘額		197,409,964		$	20		29,791	$	(95	)	$	1,351,597	$	28	$	(847,132	)	$	7,089		$	511,507
發行2022年認股權證												19,725										19,725
分配給ICU持有人的限制性股份的歸屬		75,497
在歸屬限制性股票獎勵時發行普通股		40,613
與限制性股票獎勵的股票淨結算相關的預扣税款		(12,824	)				12,824		(22	)												(22	)
基於股份的薪酬												1,960										1,960
其他全面收益(1)														3,752								3,752
分配給非控股股東																			(473	)		(473	)
可歸因於非控股權益的淨虧損																			(473	)		(473	)
可歸因於ATI物理治療公司的淨虧損																(137,750	)					(137,750	)

2022年3月31日的餘額		197,513,250		$	20		42,615	$	(117	)	$	1,373,282	$	3,780	$	(984,882	)	$	6,143		$	398,226


	普通股				庫存股		其他內容已繳費資本			累計其他全面 (虧損)收入			累計赤字			非-控管利益			總計股東認購權益
	股票		金額		股票	金額	其他內容已繳費資本			累計其他全面 (虧損)收入			累計赤字			非-控管利益			總計股東認購權益
2021年1月1日的餘額		938,557	$	9		$	$	954,732		$	(1,907	)	$	(68,804	)	$	17,087		$	901,117
反向資本重組的回溯性應用		127,346,957		4				(4	)

2021年1月1日調整後的餘額		128,285,514	$	13		$	$	954,728		$	(1,907	)	$	(68,804	)	$	17,087		$	901,117
基於股份的薪酬								504												504
其他全面收益(1)											561									561
分配給非控股股東																	(3,575	)		(3,575	)
可歸因於非控股權益的淨收入																	1,309			1,309
可歸因於ATI物理治療公司的淨虧損														(19,127	)					(19,127	)

2021年3月31日的餘額		128,285,514	$	13		$	$	955,232		$	(1,346	)	$	(87,931	)	$	14,821		$	880,789

⁽¹⁾	與利率互換未實現收益相關的其他綜合收益

簡明綜合財務報表附註是該等報表的組成部分。

目錄表

ATI理療公司

現金流量表簡明合併報表

(千美元)

(未經審計)


	截至三個月
	March 31, 2022			March 31, 2021
經營活動：
淨虧損	$	(138,223	)	$	(17,818	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
商譽和無形資產減值費用		155,741
折舊及攤銷		10,111			9,619
壞賬準備		5,105			7,171
遞延所得税準備		(23,281	)		(10,515	)
攤銷使用權資產		11,807			11,055
基於股份的薪酬		1,960			504
債務發行成本攤銷和原始發行貼現		660			1,045
可贖回優先股的非現金利息支出					5,308
債務清償損失		2,809
(收益)資產處置損失和減值		(219	)		221
認股權證負債的公允價值變動		(1,677	)
或有普通股負債公允價值變動		(24,334	)
以下內容中的更改：
應收賬款淨額		(10,459	)		(11,148	)
預付費用和其他流動資產		588			(5,265	)
其他非流動資產		14			(112	)
應付帳款		(928	)		1,060
應計費用和其他負債		(544	)		(5,686	)
經營租賃負債		(11,555	)		(15,984	)
其他非流動負債		(37	)		473
聯邦醫療保險加速和預付款計劃基金		(4,269	)

用於經營活動的現金淨額		(26,731	)		(30,072	)

投資活動：
購置財產和設備		(8,772	)		(8,376	)
購買無形資產					(650	)
出售財產和設備所得收益		114			16
出售診所所得收益					248

用於投資活動的現金淨額		(8,658	)		(8,762	)

目錄表


融資活動：
長期債務收益		500,000
遞延融資成本		(12,952	)
原始發行折扣		(10,000	)
長期債務的本金支付		(555,048	)		(2,042	)
發行A系列高級優先股所得款項		144,667
發行2022年權證所得款項		20,333
股票發行成本和原始發行折價		(4,935	)
代為代扣代繳的股票税款		(22	)
分配給非控股股東		(473	)		(3,575	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		81,570			(5,617	)

現金和現金等價物的變化：
現金及現金等價物淨增(減)		46,181			(44,451	)
期初現金及現金等價物		48,616			142,128

期末現金及現金等價物	$	94,797		$	97,677

補充非現金披露：
公允價值衍生變動	$	(3,752	)	$	(561	)
在應付帳款中購買財產和設備	$	2,223		$	2,161
其他補充披露：
支付利息的現金	$	3,932		$	14,990
繳納税款的現金	$	35		$	1

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

目錄表

注1.公司概況

ATI Physical Treatment，Inc.及其子公司(本文中稱為？WE、？公司、？ATI物理治療公司和？ATI？)是一家國家認可的醫療保健公司，專門從事門診康復和鄰近的醫療服務。該公司以ATI物理治療的名義提供門診物理治療服務，截至2022年3月31日，該公司在25個州擁有922家診所(以及20家管理服務協議下的診所)。該公司在其診所內提供各種服務，包括治療脊柱、肩部、膝蓋和頸部受傷或疼痛的物理治療；工傷康復服務，包括工作調理和工作硬化；手部治療；以及其他專門治療服務。公司的直接和間接全資子公司包括但不限於Wilco Holdco，Inc.、ATI Holdings Acquisition，Inc.和ATI Holdings，LLC。

2021年6月16日(截止日期)，根據2021年2月21日運營公司Wilco Holdco，Inc.(Wilco Holdco)與特殊目的收購公司堡壘價值收購公司II(這裏稱為FAII和FVAC)之間的協議和合並計劃(合併協議)，最終敲定了業務合併交易(業務合併)。隨着業務合併的結束，該公司將其名稱從堡壘價值收購公司II更名為ATI物理治療公司。該公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE？)上市，代碼為？ATIP。

根據美國公認會計原則(GAAP)，該業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，FAII被視為被收購的公司，Wilco Holdco被視為收購方，用於財務報表報告和會計目的。因此，Wilco Holdco的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本報告所包括的財務報表反映(I)Wilco Holdco在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)FAII和Wilco Holdco在2021年6月16日業務合併後的合併結果；(Iii)Wilco Holdco按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)本公司所有列報期間的股權結構。企業合併應佔普通股股數的資本重組將追溯至列報的最早期間，並將用於計算以前列報的所有期間的每股收益。業務合併中未記錄任何與交易被視為Wilco Holdco，Inc.反向資本重組一致的無形資產或商譽遞增基礎。請參閲附註3- 業務合併和資產剝離以獲取更多信息。

《新冠肺炎和CARE法案》的影響

美國的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行導致我們的運營環境發生變化。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務方方面面的影響，我們的首要任務仍然是保護員工和患者的健康和安全，最大限度地提供滿足患者需求的服務，以及提高我們業務的運營和財務穩定性。雖然我們預計新冠肺炎造成的中斷和由此產生的影響將隨着時間的推移而減少，但我們無法預測此類影響的持續時間，如果此類影響持續較長時間，可能會對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生持續影響，這可能是重大的影響。

目錄表

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《關愛法案》)簽署成為法律，提供報銷、贈款、豁免和其他資金，在新冠肺炎大流行期間協助醫療保健提供者。公司已根據《CARE法案》實現了以下利益，包括但不限於：

該公司申請並獲得批准，在截至2020年6月30日的季度內獲得2670萬美元的Medicare加速和預付款計劃(MAAPP)資金。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司動用了430萬美元的MAAPP資金來償還未償債務。由於本公司尚未履行所有規定的履約義務或履行與剩餘資金相關的服務，截至2022年3月31日和2021年12月31日，800萬美元和1230萬美元的資金分別計入應計費用和其他負債。

本公司決定將社保税僱主部分的繳存時間從2020年3月27日推遲至2020年12月31日，免息和免罰。與這些付款相關的是，截至2022年3月31日和2021年12月31日，590萬美元包括在應計費用和其他負債中。

附註2.列報基礎和最新會計準則

隨附的公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(公認會計原則)以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)關於中期財務報告的規則和規定編制的。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註已根據該等規則和規定予以精簡或遺漏，儘管本公司認為該等披露足以使所提供的信息不具誤導性。

管理層相信，呈列的中期未經審核簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以在所有重大方面公平地陳述本公司列報中期的財務狀況、經營業績及現金流量。

截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表該公司全年的預期業績。此外，季節性、付款人合同的變化、每次訪問費率的變化、轉介和訪問量的變化、戰略交易、勞動力市場動態和工資通脹、公司運營所在市場的法律和一般經濟狀況的變化以及影響公司運營的其他因素的影響，可能會導致任何時期都無法與前幾年同期相比。編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響報告期內報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

本公司根據管理方法報告分部信息。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為公司可報告部門的來源。該公司的所有業務均在美國境內進行。我們的首席運營決策者(CODM？)是我們的首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出決策、評估財務業績和分配資源。我們將我們的業務作為一個運營部門運營，因此我們有一個可報告的部門。

欲瞭解有關本公司會計政策及其他信息的更多信息，請將簡明綜合財務報表與我們截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報中。

目錄表

最近採用的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響它在有限的一段時間內提供可選的指導，以減輕對財務報告的參考匯率改革的會計(或承認)影響方面的潛在負擔。該標準隨後被ASU編號2021-01修訂，參考匯率改革(主題848)：範圍。本標準是可選的，可在2020年3月12日之後、但不遲於2022年12月31日由實體實施。截至2022年3月31日，該公司擁有衍生工具，其利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。在截至2022年3月31日的期間內，公司將其對衝項目的參考利率指數從LIBOR修改為有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。本公司選擇應用與概率及未來現金流有效性評估有關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易所依據的指數與相應衍生工具的指數相匹配，即LIBOR。該指導意見允許在不同的時間點進行不同的權宜之計的選舉。截至2022年3月31日，本公司預計這一指引不會對其合併財務報表產生實質性影響，但公司將繼續評估對其未來套期保值關係和權宜之計的潛在影響。

最近的會計聲明

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和負債它提供了指導，通過處理實踐中的多樣性，改進與業務合併中的客户獲得的收入合同的會計處理。本ASU於2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用，並應前瞻性地適用於在採用日或之後發生的業務合併。本公司正在評估本準則的實施可能對本公司合併財務報表產生的影響，但目前預計影響不會很大。

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況，其中提供了指導，以提高政府與企業實體的援助交易的透明度，這些企業實體通過採用贈款或捐款會計模式核算。本ASU適用於本公司將發佈的截至2022年12月31日的年度財務報表，並允許提前採用。公司預計將在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中採用這一新會計準則，預計該準則的採用不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

注3.業務合併和資產剝離

企業合併

如注1所述-- 公司概況2021年6月16日，Wilco Holdco和FAII之間的業務合併完成，這是Wilco Holdco，Inc.的反向資本重組。在業務合併時，Wilco Holdco，Inc.的股東收到了1.303億股公司A類普通股，面值為每股0.0001美元(普通股)，換取了Wilco Holdco普通股的流通股，每股面值0.01美元。根據Wilco收購，LP 2016股權激勵計劃，將普通股股份分配給在業務合併前授予的既有和未歸屬激勵性共同單位(ICU)的持有人，其中2,000,000股受到歸屬要求的限制，導致無限制股總數為12,830萬股，ATI物理治療公司無限制股與之前已發行的每一股Wilco Holdco股票的兑換率為136.7股。

目錄表

業務合併後，ATI物理治療公司立即發行了2.073億股，發行了1.966億股普通股，其中包括以下內容(以千計)：


	A類普通股
企業合併前A類普通股失敗		34,500
企業合併前F類普通股FAII⁽¹⁾		8,625
較少：FAII A類普通股贖回		(8,988	)

FAII普通股(A類和F類)		34,137

地址：向Wilco Holdco股東發行的股票^(2, 3)		130,300
增發：通過管道投資發行的股票		30,000
新增：向Wilco Holdco A系列優先股東發行的股票		12,845

截至企業合併結束日的已發行股份總數⁽⁴⁾		207,282

減去：歸屬股份⁽¹⁾		(8,625	)
減去：限售股⁽³⁾		(2,014	)

截至企業合併結束日的流通股總數⁽⁴⁾		196,643

⁽¹⁾	根據合併協議，於業務合併結束時，所有F類股份將轉換為等值數目的A類普通股，並須遵守若干歸屬及沒收條款(歸屬股份)，詳情見附註13-或有普通股負債。

⁽²⁾	包括根據Wilco收購LP 2016股權激勵計劃向既有ICU持有人分配的120萬股非限制性股票。

⁽³⁾	包括根據Wilco收購LP 2016股權激勵計劃向未歸屬ICU持有人分配的200萬股限制性股票。

⁽⁴⁾	不包括1500萬股溢價股票、690萬份公開認股權證和300萬份私募認股權證，以購買A類普通股。請參閲附註12-IPO認股權證責任及附註13-或有普通股負債瞭解更多細節。

管道投資

在業務合併完成的同時，根據FAII與某些投資者簽署的認購協議，以私募方式新發行了3,000萬股A類普通股(管道投資)，每股購買價格為10.00美元，總購買價格為3.00億美元。最初的管道投資包括向堡壘投資集團有限責任公司(堡壘)的附屬公司管理的某些投資基金新發行的750萬股A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為7500萬美元。

Wilco Holdco A系列優先股

業務合併後，根據合併協議的條款，Wilco Holdco以前發行的A系列優先股的所有持有者獲得了5900萬美元的比例股份和ATI物理治療公司的1280萬股A類普通股。請參閲附註11：Wilco Holdco 可贖回優先股瞭解更多細節。

目錄表

溢價股份

根據合併協議的條款及條件，Wilco Holdco，Inc.的若干股東獲提供或有權利，如在成交日期至成交日期10週年期間達到某些A類普通股價格目標(盈利股份)，則可根據溢價安排獲得總計最多1,500萬股A類普通股。如果A類普通股持有者獲得的每股價格超過適用的盈利股票目標價，則在出售或其他控制權變更的情況下，盈利股票將加速發行。

請參閲附註13-或有普通股負債和附註14-公允價值計量瞭解更多詳細信息。

歸屬股份

根據就合併協議簽署的保薦人函件協議，緊接業務合併前已發行的FAII F類普通股860萬股轉換為潛在A類普通股，併成為須受若干歸屬及沒收條款(歸屬股份)規限的股份。如果A類普通股持有者獲得的每股價格將超過適用的歸屬股份目標價，則歸屬股份將在出售或其他控制權變更的情況下加速。

請參閲附註13-或有普通股負債和附註14-公允價值測量瞭解更多細節。

IPO認股權證

緊隨業務合併後，本公司擁有可購買合共690萬股公司A類普通股(公募認股權證)的已發行公募認股權證，以及可購買總計300萬股本公司A類普通股(私募認股權證)(統稱為首次公開發售認股權證)的未償還私募認股權證。與業務合併一起，根據保薦信協議的條款，300萬份私募認股權證被無償轉讓和交出。

請參閲附註12-IPO認股權證責任和附註14-公允價值計量瞭解更多細節。

下表反映了與業務合併、管道投資和償債有關的現金流動組成部分(單位：千)：


截至企業合併結束日與FAII的信託現金	$	345,036
用於贖回FAII A類普通股的現金		(89,877	)
成交時支付的FAII交易成本		(25,821	)

企業合併帶來的現金流入		229,338
Wilco Holdco，Inc.交易成本抵銷收益		(19,233	)

企業合併中的FAII淨收益		210,105
管道投資的現金收益		300,000
償還第二留置權次級貸款		(231,335	)
部分償還2016年第一留置權定期貸款		(216,700	)
向Wilco Holdco A系列優先股股東支付現金		(59,000	)
Wilco Holdco，Inc.2021年支出的交易成本		(5,543	)

與企業合併、管道投資和償還債務有關的現金淨減少	$	(2,473	)

目錄表

2021年間，公司與業務合併相關的交易成本為550萬美元，在綜合經營報表中列為銷售、一般和行政費用。此外，Wilco Holdco，Inc.與業務合併相關的1,920萬美元交易成本被合併股東權益變動表中的額外實收資本抵銷，因為這些成本被確定為直接可歸因於資本重組。

家庭健康資產剝離

2021年8月25日，該公司簽訂了剝離其家庭健康服務產品線的協議。2021年10月1日，這筆交易以730萬美元的售價完成。與家庭保健服務相關的主要資產和負債類別主要包括應收賬款、應計費用和其他非實質性負債。

2021年收購

2021年，該公司完成了3次收購，共7家診所。公司支付了約450萬美元的現金和140萬美元的未來付款對價，以完成收購，但須遵守購買協議中規定的某些時間或業績條件。有資格在ASC主題805下進行購買會計處理的收購，業務組合，因此，購買價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。在對價總額中，550萬美元是根據管理層的估值分配給商譽的，這是初步的，有待本公司在12個月的測算期內完成估值分析。管理層於2022年3月31日完成估值分析，收購資產和承擔的負債的估值調整並不重要。商譽是指收購的其他資產所產生的未來經濟利益，這些資產無法單獨確定和單獨確認，例如集合的勞動力、協同效應和地點。從這些購買中記錄的全部商譽將可以在所得税中扣除。完成交易的收購相關成本、淨營業收入和2021年確認的與收購相關的淨收入，無論是單獨還是總體上都不是實質性的。未經審核的備考綜合財務資料並未包括收購事項，因業績並不重大，不論是個別或整體。

注4.與客户簽訂合同的收入

下表按主要服務項目分列以下期間的淨營業收入(以千為單位)：


	截至三個月
	March 31, 2022		March 31, 2021
患者淨收入	$	138,925	$	132,271
ATI工作場所解決方案⁽¹⁾		8,651		8,493
管理服務協議⁽¹⁾		3,155		3,497
其他收入⁽¹⁾		3,091		4,801

	$	153,822	$	149,062

⁽¹⁾	ATI工作現場解決方案、管理服務協議和其他收入包括在精簡合併運營報表正面的其他收入中。

目錄表

下表將每個關聯付款人類別的患者淨收入分解為以下所示期間患者淨收入總額的百分比：


	截至三個月
	March 31, 2022			March 31, 2021
商業廣告		56.8	%		55.4	%
政府		23.6	%		22.6	%
工人補償		13.2	%		16.0	%
其他⁽¹⁾		6.4	%		6.0	%

		100.0	%		100.0	%

⁽¹⁾	其他主要包括與汽車人身傷害相關的患者淨收入。

附註5.商譽、商號及其他無形資產

商譽賬面金額的變動包括以下內容(以千計)：


	總商譽
2021年12月31日的商譽 ⁽¹⁾	$	608,811
減值費用		(116,335	)
收購⁽²⁾		(236	)

2022年3月31日的商譽	$	492,240

⁽¹⁾	累計減值虧損淨額7.268億美元。

⁽²⁾	代表與2021年收購相關的最終估值調整。請參閲注3-業務組合和資產剝離以獲取更多信息。

下表彙總了公司在2022年3月31日和2021年12月31日的商號和其他無形資產的賬面金額(單位：千)：


	March 31, 2022			2021年12月31日
無形資產總額：
ATI商標名⁽¹⁾	$	369,954		$	409,360
競業禁止協議		2,395			2,405
其他無形資產		640			640
累計攤銷：
累計攤銷競業禁止協議		(604	)		(425	)
累計攤銷其他無形資產		(295	)		(284	)

商號和其他無形資產總額，淨額	$	372,090		$	411,696

⁽¹⁾	不受攤銷的影響。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司記錄了3940萬美元的減值費用，與貿易名稱無限期活着的無形資產有關。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用並不重要。該公司估計，與無形資產相關的攤銷費用在未來五個會計年度及以後預計將是微不足道的。

目錄表

截至2022年3月31日的中期減值測試

在截至2022年3月31日的季度內，由於折扣率的潛在變化和最近股價的下跌等因素，公司確定了一個臨時觸發事件。本公司確定，這些因素的組合構成了一個臨時觸發事件，需要就商譽、商號無限期無形資產和其他資產的潛在減值進行進一步分析。

由於已確定我們的商號無限期無形資產的公允價值更有可能低於其賬面價值，本公司於2022年3月31日的資產負債表日期進行了中期量化減值測試。本公司利用特許權使用費減免法對商號無限期無形資產的公允價值進行了估計。與確定估計公允價值相關的主要假設包括預計收入增長率、特許權使用費比率、貼現率和終端增長率。由於分析的結果，本公司在其簡明綜合經營報表中確認了3,940萬美元的項目商譽和無形資產減值費用中的非現金中期減值，這是本公司商業名稱無限期無形資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額。

該公司評估了其資產組，包括經營租賃。使用權根據診所級現金流和診所特定的市場因素進行評估的資產，注意到沒有實質性減值。

由於已確定我們的單一報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，本公司進行了中期量化減值測試。為了確定我們單一報告單位的公允價值，公司使用了平均折現現金流分析和可比上市公司分析。與確定估計公允價值相關的關鍵假設包括預計收入增長率、扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)利潤率、終端增長率、貼現率和相關市場倍數。由於分析的結果，本公司在其簡明綜合經營報表的項目商譽和無形資產減值費用中確認了1163百萬美元的非現金中期減值，這是本公司單一報告單位的估計公允價值與其賬面價值之間的差額。

公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化非常敏感。估計公司報告單位和無限期無形資產的公允價值需要我們對我們未來的計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括預計收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率、折扣率、相關市場倍數、特許權使用費和其他市場因素。如果未能滿足當前對未來增長率、利潤率和現金流的預期，或者如果我們無法控制的市場因素髮生重大變化，則我們的報告單位或無限期無形資產可能會在未來減值，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。由於截至2022年3月31日，商譽的賬面價值和本公司的商號無限期無形資產已經減值並減記為公允價值，如果假設和估計發生不利變化，該等金額更容易受到減值風險的影響。

目錄表

附註6.財產和設備

截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產和設備包括以下內容(單位：千)：


	March 31, 2022			2021年12月31日
裝備	$	37,067		$	36,278
傢俱和固定裝置		17,300			17,141
租賃權改進		187,489			183,542
汽車		19			19
計算機設備和軟件		95,855			95,362
在建工程		4,134			3,793

		341,864			336,135
累計折舊和攤銷		(205,088	)		(196,405	)

財產和設備，淨額	$	136,776		$	139,730

下表列出了租金、診所用品、合同工和其他以及公司簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中記錄的折舊費用金額，如下所示期間(以千為單位)：


	截至三個月
	March 31, 2022		March 31, 2021
房租、診所用品、合同工和其他	$	7,086	$	6,506
銷售、一般和行政費用		2,835		3,058

折舊費用合計	$	9,921	$	9,564

附註7.應計費用和其他負債

截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計費用和其他負債構成如下(單位：千)：


	March 31, 2022		2021年12月31日
薪金及相關費用	$	17,174	$	27,257
CARE法案基金⁽¹⁾		13,910		18,179
應計專業費用		8,993		5,649
欠患者和付款人的貸方餘額		4,049		4,240
應計利息		4,046
應計合同工		3,520		2,057
交易相關成本⁽²⁾		303		349
其他應付款和應計費用		7,396		6,853

總計	$	59,391	$	64,584

⁽¹⁾	包括已收到的MAAPP資金的當前部分和遞延的僱主社會保障税支付。

⁽²⁾	代表與公共準備活動和企業交易相關的成本。

目錄表

附註8.借款

截至2022年3月31日和2021年12月31日，長期債務包括以下內容(以千為單位)：


	March 31, 2022			2021年12月31日
優先擔保定期貸款⁽¹⁾(截止日期：2028年2月24日)	$	500,000		$
2016年第一留置權定期貸款⁽²⁾					555,048
減去：未攤銷債務發行成本		(12,303	)		(1,935	)
減去：未攤銷的原始發行折扣		(9,880	)		(1,147	)

總債務，淨額		477,817			551,966
減去：長期債務的當前部分					(8,167	)

長期債務，淨額	$	477,817		$	543,799

⁽¹⁾	2022年3月31日的利率為8.25%，指定分期支付的利息為浮動利率。於2022年3月31日，高級擔保定期貸款的實際利率為9.2%。

⁽²⁾	貸款餘額已於2022年2月24日全部償還。截至2021年12月31日，2016年第一留置權定期貸款的實際利率為4.9%。

2016年第一留置權和第二留置權信貸協議

在2021年6月16日的業務合併中，該公司償還了2016年第一留置權定期貸款的2.167億美元。本公司確認了170萬美元的債務清償虧損，這與取消確認與償還部分債務相關的剩餘未攤銷遞延融資成本和未攤銷原始發行折扣的比例金額有關。

關於2021年6月16日的業務合併，該公司支付了2.313億美元來結算其第二筆留置權附屬定期貸款。該公司確認了380萬美元的債務清償損失，這與取消確認與償還債務有關的剩餘未攤銷遞延融資成本有關。

2022年2月24日，公司支付5.55億美元結算現有定期貸款(2016年第一留置權定期貸款)。本公司將交易作為債務清償入賬，並於償還債務時確認與取消確認剩餘未攤銷遞延融資成本及未攤銷原始發行折扣有關的債務清償虧損280萬美元。與償還2016年第一留置權定期貸款相關的債務清償損失已反映在精簡綜合經營報表中的其他費用淨額中。

2022年信貸協議

2022年2月24日 (再融資日)，本公司達成各種融資安排，為其現有的長期債務進行再融資(2022年債務再融資)。作為2022年債務再融資的一部分，ATI物理治療公司的間接子公司ATI Holdings Acquisition，Inc.(借款人)與借款人Wilco Intermediate Holdings，Inc.(Jo控股)作為貸款擔保人，Barclays Bank PLC作為行政代理和發行銀行，以及貸款人組成的銀團達成了一項信貸協議(2022年信貸協議)。2022年信貸協議提供5.5億美元的信貸安排(2022年信貸安排)，其中包括5.0億美元的優先擔保定期貸款(高級擔保定期貸款)(高級擔保定期貸款)，該貸款在成交時獲得全額資金，以及5000萬美元的超級優先擔保左輪手槍(循環貸款)和1,000萬美元的信用證昇華。2022年信貸安排再融資並取代了巴克萊銀行PLC擔任貸款人辛迪加行政代理的公司之前的信貸安排。

目錄表

關於2022年債務再融資，本公司還簽訂了優先股購買協議，包括優先股和可拆卸認股權證，以購買普通股，總聲明價值為1.65億美元(統稱為優先股融資)。見附註10-夾層和股東權益瞭解有關優先股融資的更多信息。

本公司資本化了與2022年信貸安排有關的總計1,250萬美元的債務發行成本以及1,000萬美元的原始發行折扣，該等成本已按各自融資安排的條款攤銷。

高級擔保定期貸款將於2028年2月24日到期，並在公司選擇時按協議中定義的替代基本利率(ABR)加上適用的信用利差或調整後的期限SOFR利率加上適用的信用利差的基本利率計息。信用價差是根據定價網格和公司有擔保的淨槓桿率確定的。截至2022年3月31日，高級擔保定期貸款的借款以3個月期SOFR計息，下限為1.0%，外加7.25%。根據協議，公司可選擇在第一年支付2.0%的實物利息，溢價0.5%。

循環貸款的最高借款能力為5,000萬美元，將於2027年2月24日到期。循環貸款的借款在公司選擇時按協議中定義的基本利率ABR計息，加上協議中定義的適用信用利差或調整後期限SOFR利率，外加適用的信用利差。信用利差是根據定價網格和公司的有擔保淨槓桿率確定的。公司與循環貸款相關的發行成本資本化為50萬美元。與2016年信貸協議項下循環貸款相關的未攤銷發行成本20萬美元已加入未攤銷發行成本餘額，以根據債務清償會計指引在循環貸款期限內攤銷。循環貸款的承諾費按季度平均未支取部分的0.5%的年利率支付，並在發生時計入費用。截至2022年3月31日，與循環貸款相關的未攤銷發行成本餘額為70萬美元，截至2021年12月31日，與循環貸款相關的未攤銷發行成本餘額為30萬美元。

2022年信貸安排由本公司若干附屬公司擔保，並由Holdings、借款方及借款方全資附屬公司的幾乎所有資產擔保，包括借款方股票的質押，但須受慣例例外情況所限。

《2022年信貸協議》包含慣例契約和限制，包括金融和非金融契約。財務契約要求該公司在2024年第一季度之前的每個測試日期保持3000萬美元的最低流動資金。此外，從2024年第二季度開始，公司必須保持協議中定義的有擔保的淨槓桿率，不得超過7.00：1.00。2024年第三季度淨槓桿率契約降至6.75：1.00,2025年第一季度進一步降至6.25：1.00，到期後仍適用。自每個財政季度結束之日起，分別對財務契約進行測試。

2022年信貸安排包含慣例陳述和擔保、違約事件、報告和其他肯定契諾和否定契諾，包括對債務、留置權、投資、負承諾、股息、次級債務支付、基本變化以及資產出售和關聯交易的限制。如果不遵守這些契約和限制，可能會導致2022年信貸安排下的違約事件，但受到常規治癒期限的限制。在這種情況下，2022年信貸安排下的所有未償還金額，連同任何應計利息，都可以立即宣佈到期並支付。

目錄表

根據2022年信貸安排，本公司可能須在發生某些事件時作出若干強制性預付款，包括：違約事件、預付資產出售或收取超過1,500萬美元的保險收益淨額(定義見2022年信貸協議)，或超過某些門檻的超額現金流 (定義見2022年信貸協議)。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在循環信貸安排的信用證子安排下擁有總計120萬美元的信用證。信用證每年自動續期，並質押給保險公司作為抵押品。

截至2022年3月31日的長期債務總到期日如下(單位：千)：


2022年(今年剩餘時間)	$
2023
2024
2025
2026
此後		500,000

未來總到期日		500,000
未攤銷原始發行貼現和債務發行成本		(22,183	)

總債務，淨額	$	477,817

注9.基於股份的薪酬

本公司採用公允價值為基礎的方法，確認發放給員工的所有基於股份的薪酬(扣除沒收)的補償費用。每項獎勵的授予日公允價值在獎勵歸屬期間按直線攤銷至費用。與股份獎勵相關的薪酬開支計入薪金及相關成本，以及隨附的簡明綜合經營報表內的銷售、一般及行政開支，視乎獲獎者分別為診所或公司僱員而定。基於股份的薪酬支出將根據發生的沒收進行調整。

ATI 2021股權激勵計劃

本公司通過《ATI物理治療2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《2021計劃》)，可將ATI物理治療公司的股權以股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的形式授予本公司及其子公司的管理層成員、關鍵員工和獨立董事。薪酬委員會有權根據《2021年計劃》提供贈款和作出其他各種決定。根據2021年計劃，為發行保留的最高股份數量約為2070萬股。截至2022年3月31日，約有940萬股可供未來授予。

2022年贈款

2022年第一季度，公司向公司某些員工和獨立董事授予了股票期權和限制性股票單位(RSU)。在截至2022年3月31日的三個月內，根據2021年計劃授予了約520萬份股票期權和450萬個RSU。與2022年授予相關的加權平均授予日公允價值股票期權和RSU分別為1.01美元和2.23美元。

目錄表

授予的每個股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。由於本公司並無足夠的歷史購股權行使經驗，故採用簡化方法釐定預期購股權期限，即購股權歸屬與合約期限的平均值。波動率是使用某些可比公司的歷史波動率來衡量的，使用股價的每日對數收益，並根據財務槓桿的影響進行調整。無風險利率反映了授予時有效的美國國債收益率曲線。2022年授予的期權採用了以下加權平均假設：


	2022
期權的加權平均授予日公允價值	$	1.01
無風險利率		1.74	%
期限(年)		6.2
波動率		61.20	%
預期股息			%

截至2022年3月31日，與股票期權相關的未確認薪酬支出為620萬美元，將在3.6年的加權平均期間內確認；與RSU相關的未確認薪酬支出為980萬美元，將在加權平均期間2.5年內確認。

在截至2022年3月31日的三個月中，確認的基於股票的薪酬支出總額約為200萬美元。

注10.夾層和股東權益

ATI理療公司A系列高級優先股

在2022年債務再融資方面，公司發行了165,000股不可轉換優先股(A系列高級優先股)，外加520萬股認股權證，以每股3.00美元的行使價購買公司普通股(系列I認股權證)，以及以行使價相當於每股0.01美元的行使價購買630萬股公司普通股(系列II認股權證)。A系列高級優先股的每股票面價值為0.0001美元，初始聲明價值為每股1,000美元，初始聲明總價值為1.65億美元。本公司獲授權按指定證書發行100萬股優先股。截至2022年3月31日，已發行和已發行的A系列高級優先股共有20萬股。

發行A系列高級優先股以及系列I和系列II認股權證所收到的總收益為1.65億美元，根據每種工具的相對公允價值在這些工具之間進行分配。在總收益中，1.447億美元分配給A系列高級優先股，510萬美元分配給第一系列認股權證，1520萬美元分配給第二系列認股權證。A系列高級優先股產生的折扣將在這些股票隨後在變得可贖回或可能變得可贖回時重新計量時確認為視為股息。該公司確認了290萬美元的發行成本和140萬美元的與A系列高級優先股相關的原始發行折扣。

目錄表

下表反映了與A系列高級優先股有關的收益組成部分(單位：千)：


分配給A系列高級優先股的總收益	$	144,667
減去：原始發行折扣		(1,447	)
減去：發行成本		(2,880	)

發行A系列高級優先股所得款項淨額	$	140,340

A系列優先股優先於本公司的A類普通股及本公司所有其他初級股本證券，在支付股息、分配資產及所有其他清算、清盤、解散、股息及贖回權方面，A系列優先股優先於本公司現有或未來的債務及其他負債(包括貿易應付賬款)。

A系列高級優先股的初始股息率為每年12.0%(基礎股息率 )，每季度支付拖欠。股息將以實物形式支付，並添加到A系列高級優先股的聲明價值中。本公司可選擇自再融資日期三週年起以現金支付A系列優先股的股息，而就任何以現金支付的股息而言，當時有效的股息率將降低1.0%。

基本股息率會受到某些調整的影響，包括在再融資日期五週年後的第一天及其後每一年增加1.0%，以及在發生不符合規定的事件(定義見指定證書)或公司未能在強制性贖回事件(包括控制權變更、清算、破產或某些重組)時悉數贖回所有A系列優先股時，每年增加2.0%。截至2022年3月31日，與A系列優先股相關的已支付實物股息為190萬美元。

下表列出了A系列高級優先股自再融資日期以來的總聲明價值和每股聲明價值的變化(以千為單位，每股數據除外)：


	A系列高年級學生優先股
截至2022年2月24日的總聲明價值	$	165,000
截至2022年3月31日累計支付的實物股息		1,925

截至2022年3月31日的總聲明價值	$	166,925

截至2022年3月31日發行和發行的優先股		165

截至2022年3月31日的每股陳述價值	$	1,011.67

本公司有權在任何時間全部或部分贖回A系列優先股(受部分贖回的某些限制)。A系列高級優先股每股股票的贖回價格(在指定證書中定義)取決於何時進行此類可選贖回(如果有的話)。

目錄表

A系列高級優先股是永久性的，不能由持有人選擇強制贖回，除非發生強制性贖回事件(如指定證書中所定義)。發生強制性贖回事件時，在法律不禁止的範圍內，本公司須以相當於當時適用贖回價格的每股價格，以現金贖回所有系列A系列優先股。由於A系列高級優先股是根據公司無法控制的某些事件強制贖回的，因此A系列高級優先股在公司的簡明綜合資產負債表中被歸類為夾層股權。根據本公司對觸發贖回A系列高級優先股的條件的評估，本公司已確定A系列高級優先股目前既不可贖回，亦不可能贖回。由於A系列高級優先股被歸類為夾層股權，並不被視為可贖回或可能被贖回，因此增加到所述價值的已支付實物股息不會影響A系列高級優先股在公司簡明綜合資產負債表中的賬面價值。如果A系列高級優先股有可能被贖回，本公司將立即確認A系列高級優先股的贖回價值發生變化，並在每個報告期結束時相應調整賬面金額。截至2022年3月31日，A系列高級優先股的贖回價值為1.669億美元，這是聲明的價值。

如果發生不合規事件，則A系列高級優先股當時已發行股票的大多數持有人(多數持有人)有權要求公司進行出售/再融資程序，以完成強制交易(如指定證書中所定義)。強制交易包括對A系列高級優先股進行再融資或出售公司。在任何強制交易完成後，在法律不禁止的範圍內，公司必須以現金形式贖回所有A系列高級優先股，每股價格相當於當時的適用贖回價格。

A系列高級優先股的股份持有人對A系列高級優先股沒有投票權指定證書、與購買協議相關訂立的其他文件以及擬進行的交易(統稱為交易文件)或法律另有規定的情況除外。只要任何A系列高級優先股尚未發行，本公司不得在未獲得指定證書所載多數持有人事先同意的情況下采取下列行動：發行優先於A系列高級優先股或與A系列高級優先股同等的股權證券、產生債務或留置權、從事關聯交易、進行有限制的支付、完成投資或資產處置、完成控制權變更交易，除非A系列高級優先股被全部贖回、更改公司的組織文件以及對公司業務的性質進行重大改變。

A系列高級優先股持有人按獨立類別投票，有權指定及推選一名董事擔任本公司董事會成員，直至再融資日期後(I)於任何適用的財政季度末，本公司過去12個月綜合調整後EBITDA(定義見指定證書)超過1億美元，或(Ii)牽頭買方於再融資日期停止持有其持有的A系列高級優先股至少50.1%。

目錄表

2022年認股權證

關於優先股融資，本公司同意向優先股東發行第一系列認股權證，授權其持有人以每股3.00美元的行使價購買520萬股本公司普通股，自再融資日期起可行使5年；以及發行第二系列認股權證，其持有人有權以行使價相當於每股0.01美元的價格購買630萬股本公司普通股，自再融資日期起可行使5年(統稱為2022年認股權證)。根據2022年認股權證協議(2022年認股權證協議)可購買的普通股數量可根據2022年認股權證協議不時調整。

2022年權證被歸類為股權工具，初始入賬金額相當於根據A系列高級優先股、I系列權證和II系列權證的相對公允價值分配的優先股融資所得款項。在總收益中，510萬美元分配給第一系列權證，1520萬美元分配給第二系列權證。本公司確認與第一系列權證和第二系列權證相關的總髮行成本和原始發行折扣分別約20萬美元和50萬美元。

下表反映了與2022年認股權證有關的收益的組成部分(以千計)：


	系列I認股權證			第二系列認股權證			總計
分配給2022年認股權證的總收益	$	5,101		$	15,232		$	20,333
減去：原始發行折扣		(51	)		(152	)		(203	)
減去：發行成本		(102	)		(303	)		(405	)

發行2022年認股權證所得淨收益	$	4,948		$	14,777		$	19,725

A類普通股

該公司被授權發行4.7億股A類普通股，每股面值0.0001美元。本公司A類普通股的持有者有權就其有權投票的每一事項的每股股份投一票。截至2022年3月31日，A類普通股發行量為2.074億股，流通股數量為1.975億股。

作為與業務合併相關的資本重組的結果，股份在反映新資本結構時被視為已發行並已發行，為最早報告期間的。在業務合併時，Wilco Holdco，Inc.的股東獲得了1.303億股公司A類普通股，每股面值0.0001美元，而這些股東擁有的Wilco Holdco普通股流通股每股面值為0.01美元。於根據Wilco收購，LP 2016年股權激勵計劃向業務合併前授予的未歸屬激勵共同單位的持有人分配股份時，其中2,000,000股股份受到歸屬要求的限制，導致ATI Physitation，Inc.的無限制股份總數為128,300,000股，換股比率為ATI Physitic，Inc.的136.7股非限制股與每股先前已發行的Wilco Holdco股票之比。

目錄表

截至2022年3月31日，為未來潛在發行而保留的A類普通股按折算後的價格計算如下(以千計)：


	March 31, 2022
根據ATI 2021股權激勵計劃可授予的股票		9,395
保留的溢價股份		15,000
2022年未清償認股權證		11,498
未償還的IPO認股權證		9,867
保留的歸屬股份⁽¹⁾		8,625
限售股^(1,2)		1,248

預留普通股總股數		55,633

⁽¹⁾	代表截至2022年3月31日合法發行但未發行的A類普通股。

⁽²⁾	代表根據Wilco收購，LP 2016股權激勵計劃，在業務合併後向未歸屬激勵普通單位持有人分配的200萬股限制性股票的一部分。

庫存股

在截至2022年3月31日的三個月內，公司淨結清了10萬股A類普通股，涉及與公司基於股份的薪酬計劃相關的員工預扣税義務。這些股份在簡明綜合財務報表中作為庫存股按成本反映。截至2022年3月31日，在簡明合併資產負債表中確認了總計10萬美元的庫存股 40萬股。

注11.Wilco Holdco 可贖回優先股

2016年5月10日，Wilco Holdco，Inc.發行了A系列優先股(Wilco Holdco優先股)，總對價價值為9800萬美元。在業務合併之前，Wilco Holdco優先股是一種在分配權、清算權和股息權方面優先於普通股的股權。

Wilco Holdco優先股股東在發行時及發行後，有權按每股年率相當於原始發行價的10.25%獲得累計優先股息。在Wilco Holdco優先股發行兩週年後開始的每個財政季度末，Wilco Holdco優先股的股息率增加0.25%。

根據Wilco Holdco優先股東協議的條款，Wilco Holdco，Inc.必須在發生某些事件時贖回所有優先股流通股，例如與全額償還2016年第一和第二留置權信貸協議或被視為清算事件有關的事件。根據這些贖回要求，Wilco Holdco優先股在公司歷史綜合資產負債表中被歸類為債務(可贖回優先股)。

與Wilco Holdco優先股相關的累計股息應計為優先股息，增加了公司綜合資產負債表上可贖回優先股的餘額，並在公司綜合經營報表中確認為可贖回優先股的利息支出。在截至2021年3月31日的三個月內，公司產生了與優先股相關的累計優先股息530萬美元。未支付與優先股相關的股息。

目錄表

在業務合併方面，根據合併協議的結算條款，Wilco Holdco A系列優先股的流通股持有人按比例獲得5,900萬美元的A類普通股和1,280萬股A類普通股。於2021年，本公司根據提供予優先股東的現金及權益與未償還的可贖回優先股負債有關的價值，在簡明綜合經營報表中錄得1,400萬美元的可贖回優先股結算虧損。由於業務合併，可贖回優先股的餘額已全部結清。

注12.IPO認股權證責任

公司擁有已發行的公共認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買總計690萬股本公司A類普通股，而已發行的私募認股權證可按每股11.50美元的行使價，購買總計300萬股本公司A類普通股。截至2022年3月31日止三個月內，並無行使任何新股認股權證。

本公司根據會計準則彙編815-40所載指引，對其未發行的首次公開發售認股權證進行會計處理。衍生品和套期保值：實體自有權益的合同；並確定IPO認股權證不符合其股權處理標準。因此，每份新股認股權證必須記錄為負債，並須於每個資產負債表日重新計量。請參閲附註14-公允價值計量公允價值變動在本公司簡明綜合經營報表權證負債的公允價值變動中確認。

下表列出了在截至2022年3月31日的簡明綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中確認的私募認股權證公允價值變動(單位：千)：


	截至三個月
	March 31, 2022
公允價值，期初	$	1,305
公允價值變動		(504	)

公允價值，期末	$	801

下表列出了在截至2022年3月31日的簡明綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中確認的認股權證公允價值變動(單位：千)：


	截至三個月
	March 31, 2022
公允價值，期初	$	3,036
公允價值變動		(1,173	)

公允價值，期末	$	1,863

目錄表

附註13.或有普通股負債

溢價股份

根據合併協議的條款及條件，Wilco Holdco，Inc.的若干股東獲賦予或然權利，如自企業合併完成起至合併10週年止，A類普通股的美元成交量加權平均價(VWAP？)超過若干門檻，則可獲贈總計最多1,500萬股A類普通股。如果A類普通股的VWAP在指定時間段內分別超過每股12.00美元、14.00美元和16.00美元，則溢價股票將分三批等量授予，每股500萬股。

根據ASC 480準則，公司將潛在溢價股份作為負債進行會計處理。區分負債與股權和ASC 815，衍生工具和套期保值，並在每個資產負債表日期重新計量。公允價值變動在本公司簡明綜合經營報表中確認。截至2022年3月31日，尚未發行任何溢價股票，因為尚未達到相應的股價門檻。

下表列出了在截至2022年3月31日的簡明綜合經營報表中確認的或有普通股負債公允價值變動中確認的獲利股份的公允價值變動(單位：千)：


	截至三個月
	March 31, 2022
公允價值，期初	$	28,800
公允價值變動		(15,450	)

公允價值，期末	$	13,350

請參閲附註14-公允價值計量瞭解更多細節。

歸屬股份

在與合併協議有關的保薦人函件協議的條款及條件的規限下，緊接業務合併前已發行的F類FAII普通股860萬股轉換為潛在的A類普通股，並須遵守歸屬及沒收條款。如果A類普通股的VWAP在指定時間內分別超過每股12.00美元、14.00美元和16.00美元，則歸屬股票將分三批等量歸屬，每批290萬股。

公司按照ASC 480準則將歸屬股份作為負債入賬。 區分負債與股權和ASC 815，衍生工具和套期保值，並須於每個資產負債表日重新計量。公允價值變動在本公司的簡明綜合經營報表中確認。截至2022年3月31日，由於沒有達到相應的股價門檻，沒有已發行的歸屬股票。

目錄表

下表列出了截至2022年3月31日的簡明綜合經營報表中的或有普通股負債公允價值變動中確認的歸屬股份公允價值變動(單位：千)：


	截至三個月
	March 31, 2022
公允價值，期初	$	16,560
公允價值變動		(8,884	)

公允價值，期末	$	7,676

請參閲附註14-公允價值計量瞭解更多細節。

附註14.公允價值計量

本公司在其簡明綜合財務報表中使用的公允價值計量，是根據在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收取的價格確定的。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個級別，級別1的優先級最高，級別3的優先級最低。

第1級：可觀察到的投入，包括相同工具在活躍市場上的未調整報價。

2級：除1級投入外的其他可觀察投入，例如非活躍市場的報價，或其他可觀察到或可被工具整個期限的可觀察市場數據證實的投入。

第3級：不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，由於這些項目的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用和遞延收入的記錄價值接近其公允價值。

本公司的高級擔保定期貸款和循環貸款是2級公允價值計量，利率可變，截至2022年3月31日，記錄的金額接近公允價值。本公司採用市場法基於本公司發行類似條款或到期日債券的當前可用利率進行估值。

股權金融負債的公允價值計量

該公司使用第1級投入確定了公共認股權證負債的公允價值。

該公司使用公開認股權證的價格作為二級投入，確定私募認股權證負債的公允價值。

目錄表

本公司使用第三級投入確定溢價股份負債和歸屬股份負債的公允價值。或有普通股包含特定的市場條件，以確定股票是否根據公司在指定測量期內的普通股價格歸屬。鑑於賺取股份的要求具有路徑依賴性，因此使用蒙特卡羅模擬來估計負債的公允價值。在上述方法的基礎上，將公司的普通股價格模擬到每個測算期。在每一次迭代中，將模擬的股票價格與股票歸屬的條件進行比較。在股票價格與股票歸屬相對應的迭代中，歸屬股票的未來價值被折現回現值。負債的公允價值是根據模擬的所有迭代的平均值估計的。

蒙特卡洛估值模型所固有的是與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息率相關的假設。本公司根據某些指引公司截至估值日期的歷史波動率估計波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與溢價股份和既得股份的預期期限相似。股息收益率百分比為零，這是基於本公司目前對在溢價股份或歸屬股份的預期期限內支付股息的預期。

蒙特卡羅期權定價模型的關鍵輸入如下：截至2022年3月31日和2021年12月31日，各3級工具：


	溢價股份						歸屬股份
	March 31, 2022			2021年12月31日			March 31, 2022			2021年12月31日
無風險利率		2.33	%		1.50	%		2.33	%		1.50	%
波動率		50.82	%		44.86	%		50.82	%		44.86	%
股息率			%			%			%			%
預期期限(年)		9.2			9.5			9.2			9.5
股價	$	1.88		$	3.39		$	1.88		$	3.39

請參閲附註13-或有普通股負債有關溢價股份和歸屬股份公允價值變動的進一步詳情。

注15.所得税

截至2022年3月31日的三個月的有效税率和所得税優惠分別為14.4%和2330萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的有效税率和所得税優惠分別為37.1%和1050萬美元。

截至2022年3月31日的三個月的實際税率是根據2022年全年預測估算的。估計的實際税率與法定税率不同，主要是由於商譽的賬面減值。為税務目的而減值的商譽中，有很大一部分並無根據。因此，賬面減值費用的一部分在任何時期都不會產生税收扣減。因此，這一永久性差異對實際税率產生了實質性影響。適用於以下項目的估計有效税率年初至今除離散性虧損外，在截至2022年3月31日的三個月中，該公司還獲得了2330萬美元的税收優惠。

截至2021年3月31日的三個月的有效税率是根據2021年全年預測估計的。實際税率與法定税率不同，主要是由於不可抵扣的交易成本和可贖回優先股的利息支出。適用於以下項目的估計實際税率年初至今虧損導致截至2021年3月31日的三個月獲得1050萬美元的税收優惠。

目錄表

在評估本公司收回遞延所得税資產的能力時，會考慮所有現有的正面證據及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、經營業績及對本公司營運所在的每個司法管轄區未來應課税收入的預測。截至2022年3月31日，公司繼續維持與其聯邦和州淨營業虧損的很大一部分有關的估值準備金，並有確定的結轉期和某些遞延税項資產，根據現有證據的權重，這些資產不太可能變現。

附註16.租約

本公司根據經營租賃為其理療業務和行政支持職能租賃各種設施和辦公設備。該公司的初始運營租賃期限通常為7至10年，並且通常包含續訂不同期限的選項。使用權 (淨收益)資產和租賃負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃淨資產的攤銷和經營租賃負債的增加一起報告為固定租賃費用。固定租賃費用在租賃期間以直線法確認。

租賃成本作為服務和銷售成本、一般和行政費用的組成部分計入業務的簡明合併報表。按租賃類型分列的租賃費用如下(以千計)：


	截至三個月
	March 31, 2022		March 31, 2021
租賃費
經營租賃成本	$	16,703	$	15,823
可變租賃成本⁽¹⁾		5,205		4,936

總租賃成本⁽²⁾	$	21,908	$	20,759

⁽¹⁾	包括非實質性的短期租賃成本。

⁽²⁾

轉租收入無關緊要。

在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，本公司修改了大量房地產租賃的租賃條款，主要與正常業務過程中的租期延長和續簽有關。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中進行的修改導致公司的經營租賃ROU資產和經營租賃負債分別增加了約570萬美元和380萬美元。

其他補充數量披露如下所示的期間(以千為單位)：


	截至三個月
	March 31, 2022		March 31, 2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流	$	16,438	$	16,166
與租賃終止有關的現金支付	$		$	4,570
使用權以新的經營租賃負債換取的資產	$	5,142	$	5,399

目錄表

截至2022年3月31日和2021年12月31日的平均租賃條款和折扣率如下：


	March 31, 2022			2021年12月31日
加權平均剩餘租期：
經營租約		6.3年			6.4年
加權平均貼現率：
經營租約		6.5	%		6.5	%

截至2022年3月31日，不可註銷經營租賃項下的估計未貼現未來租賃付款以及未貼現現金流與經營租賃負債的對賬如下(以千計)：


年
2022年(2022年3月31日後的剩餘時間)	$	50,865
2023		66,781
2024		59,498
2025		50,358
2026		44,009
此後		97,574

未貼現的未來現金流量合計		369,085
減去：推定利息		(70,080	)

未來現金流的現值	$	299,005

資產負債表上的列報
當前	$	50,651
非當前	$	248,354

附註17.承付款和或有事項

本公司不時參與正常業務過程中出現的法律程序、政府審計和調查。管理層不知道任何法律程序、政府審計和調查的結果可能或合理地可能對公司的運營結果或財務狀況產生重大不利影響，這將要求披露意外事件和可能的損失範圍。任何針對本公司的訴訟和索賠的結果都無法確切預測，當前或未來索賠的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。

股東集體訴訟投訴

2021年8月16日，兩名據稱是ATI股東的凱文·伯比吉和聶紫陽向美國伊利諾伊州北區地區法院提起集體訴訟，起訴ATI；Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight(統稱為ATI個人被告)；Joshua Pack、Marc Furstein、Leslee Cowen、Aaron Hood、Carmen Policy、Rakefet Russak-Aminoach、和Sunil Gulati(統稱為ATI被告)。Burbige/Nie的起訴書聲稱：(I)ATI和ATI個人被告根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第10(B)條；(Ii)ATI個人被告根據《交易法》第20(A)條；以及(Iii)所有被告根據《交易法》第14(A)條。原告Burbige和Nie聲稱代表在2021年4月1日至2021年7月23日期間購買或以其他方式收購其ATI股票和/或截至2021年5月24日持有FVAC A類普通股並有資格在FVAC於2021年6月15日舉行的特別會議上投票的 ATI股東主張他們的權利。

目錄表

2021年10月7日，另一個所謂的ATI股東，墨爾本消防員退休系統(墨爾本城市)向美國伊利諾伊州北區地區法院提起了針對ATI、ATI個人被告和FVAC被告的集體訴訟。與Burbige/Nie的起訴書一樣，墨爾本市政府的起訴書針對(I)ATI和ATI個人被告根據交易法第10(B)條提出的索賠；(Ii)ATI個人被告根據交易法第20(A)條提出的索賠；以及(Iii)所有被告根據交易法第14(A)條提出的索賠。墨爾本市政府聲稱代表那些在2021年2月22日至2021年7月23日期間購買或以其他方式獲得ATI股票和/或截至2021年5月24日持有FVAC A類普通股並有資格在FVAC 2021年6月15日的特別會議上投票的ATI股東主張其權利。

2021年11月18日，法院合併了案件，任命鳳凰保險股份有限公司和鳳凰養老金和公積金為主要原告(主要原告)，任命波美蘭茨有限責任公司為首席律師。2022年2月8日，主要原告對ATI、ATI個人被告和FVAC被告提出了經修訂的合併起訴書，其中提出了針對(I)ATI和ATI個人被告根據《交易法》第10(B)條提出的索賠；(Ii)根據《交易法》第20(A)條提出的ATI個人被告(與第10(B)條有關) ；(Iii)根據《交易法》第14(A)條對所有被告提出的索賠；以及(Iv)《交易法》第20(A)節規定的ATI個人被告和FVAC被告(與第14(A)節索賠有關)。主要原告聲稱代表在2021年2月22日至2021年10月19日期間購買或以其他方式獲得其ATI股票和/或截至2021年5月24日持有FVAC A類普通股並有資格在FVAC 2021年6月15日的特別會議上投票的ATI股東主張這些主張。合併後的修改後的起訴書與前身Burbige/Nie和墨爾本市政府的起訴書一樣，普遍聲稱FVAC/ATI合併的代理材料以及ATI披露的其他信息(包括宣佈ATI 2021年第一季度財務業績的新聞稿)是虛假和誤導性的(因此，違反了《交易所法案》第10(B)和14(A)條)，因為他們沒有披露：(I)ATI的物理治療師正在經歷自然減員；(Ii)ATI在勞動力市場面臨着日益激烈的臨牀醫生競爭；(Iii)因此，ATI面臨留住治療師的困難，並增加了勞動力成本；(Iv)也因此，ATI開設的新診所將減少；以及(V)也因此, 被告對ATI的業務、運營和前景的正面陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理依據。主要原告代表他們自己和假定的階層，要求數額不詳的金錢損害賠償以及費用和開支，包括律師和專家費。2022年4月11日，被告提出動議，要求駁回合併後的修改後的申訴，該申訴仍懸而未決。截至2022年3月31日，本公司已確定，與合併修訂投訴相關的潛在責任目前不被視為可能或合理評估。

股東派生投訴

2021年12月1日，另一名所謂的ATI股東Hamza Ghaith向美國伊利諾伊州北區地區法院提起衍生品訴訟，據稱代表ATI對Labeed Diab、Joe Jordan、John Larsen、John Maldonado、Carmine Petrone、Joanne Burns、Christopher Krubert、James Parisi、Drew McKnight、Joshua Pack、Aaron Hood、Carmen Policy、Marc Furstein、Leslee Cowen、Rafeket Russak-Aminoach和Sunil Gulati(統稱為…)提起訴訟。Ghaith的起訴書代表ATI對：(I)違反受託責任的個人被告；(Ii)Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight根據交易法第10(B)和21(D)條作出貢獻；以及(Iii)Drew McKnight、Joshua Pack、Aaron Hood、Carmen Policy、Marc Furstein、Leslee Cowen、Rafeket Russak-Aminoach和Sunil Gulati根據交易法第14(A)條提出索賠。原告Ghaith的指控一般反映了上述證券指控中的指控，Ghaith的指控要求賠償金額不詳、某些公司治理改革、從個別被告那裏恢復原狀並返還其所有賠償，以及費用和費用，包括律師和專家費用。截至2022年3月31日，本公司已確定與Ghaith投訴相關的潛在責任目前不被認為是可能或合理評估的。被告尚未對蓋斯的申訴做出迴應。

目錄表

監管事項

2021年11月5日，本公司收到美國證券交易委員會的自願要求，要求提供與本公司2021年7月26日8-K表及相關事項中提及的盈利預測和財務信息有關的文件。公司正在與美國證券交易委員會就這一要求進行合作。

彌償

本公司已同意向其現任及前任董事及高管賠償與他們在任何訴訟或法律程序中產生的任何費用、開支、判決、罰款及和解金額有關的費用，而他們中的任何一人因擔任董事或高級管理人員而成為或可能成為其中一方。該公司維持董事和高級職員保險，一般情況下，這將使它能夠收回未來支付的任何金額的一部分。未來潛在訴訟的最終成本可能超過公司目前的保險覆蓋範圍，並可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。在某些情況下和在某些司法管轄區內，本公司還可能根據法律對其員工的行為承擔賠償義務。

注18.每股虧損

每股基本虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。對於截至2021年3月31日的三個月，Wilco Holdco優先股被視為參與證券，因此計入使用兩類法計算的每股普通股收益。兩級法是一種收益分配公式，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權，分別計算每類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收益，就像當年的收益已分配一樣。由於Wilco Holdco優先股股東不參與虧損，因此對於任何出現淨虧損的期間，都不會對該期間參與的證券進行分配。截至業務合併結束時，Wilco Holdco優先股不再流通。

在截至2022年3月31日的三個月內，普通股股東的可用收入減去作為2022年債務再融資的一部分發行的A系列高級優先股的累計股息。

目錄表

以下所示期間的每股基本虧損和攤薄虧損計算如下(單位：千，不包括每股數據)：


	截至三個月
	March 31, 2022			March 31, 2021
每股基本虧損和攤薄虧損：
淨虧損	$	(138,223	)	$	(17,818	)
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入		(473	)		1,309
減去：首輪高級優先累積股息		1,925

普通股股東可承受的損失	$	(139,675	)	$	(19,127	)

加權平均流通股 ^(1,2)		199,971			128,286

每股基本虧損和攤薄虧損	$	(0.70	)	$	(0.15	)

⁽¹⁾	在業務合併結束前呈列的加權平均流通股數目已根據通過交易確立的兑換比率進行追溯調整。

⁽²⁾	2022年債務再融資後的加權平均流通股包括可在行使第二系列認股權證時發行的普通股，因為第二系列認股權證可隨時以名義代價行使。因此，就計算每股基本及攤薄虧損而言，該等股份被視為已發行股份。

在本報告所述期間，下列證券不需要計入已發行稀釋股份的計算，因為它們的影響將是反攤薄的。提供的數字基於業務合併後的基礎A類普通股數量(以千為單位)：


	截至三個月
	March 31, 2022		March 31, 2021
系列I認股權證		5,226
IPO認股權證		9,867
限售股⁽¹⁾		1,248
股票期權		5,951
RSU		4,886
RSA		366

總計		27,544

⁽¹⁾	代表根據Wilco收購，LP 2016股權激勵計劃，在業務合併後向未歸屬激勵普通單位持有人分配的200萬股限制性股票的一部分。

由於截至本報告期末尚未達到歸屬門檻，1500萬股盈利股和860萬股歸屬股被排除在基本和稀釋每股計算之外。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對ATI物理治療公司及其子公司(此處稱為我們、我們、本公司或ATI)的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的公司簡明合併財務報表及相關附註一起閲讀。

我們在這次討論中發表的聲明具有前瞻性，涉及風險和不確定因素。這些陳述包含與公司的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的前瞻性信息。前瞻性陳述是基於我們目前的觀點和假設，實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括但不限於關於前瞻性陳述的警示説明和第二部分第1A項中討論的那些因素。風險因素。

很多因素都超出了我們的控制範圍。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告日期的估計和假設。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，無論該聲明可能不再準確的原因是什麼。

由於四捨五入，本管理層討論和分析中的某些金額可能不會增加。所有百分比都是使用截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未舍入金額計算的。

除非另有説明，否則所有美元金額均以千為單位表示。

公司概述

我們是美國全國公認的門診理療提供商，專門從事門診康復和鄰近的醫療保健服務，截至2022年3月31日，我們在25個州擁有922家診所(以及20家管理服務協議下的診所)。我們的運營承諾為我們的患者、醫療提供者合作伙伴、付款人和僱主提供以證據為基礎、以患者為中心的護理。

我們在我們的診所內提供各種服務，包括治療脊柱、肩部、膝蓋和頸部受傷或疼痛的物理治療；工傷康復服務，包括工作調理和工作硬化；手部治療；以及其他專門治療服務。我們公司的專業團隊致力於幫助患者恢復最佳身體健康。

物理治療患者在令人鼓舞的環境中接受基於團隊的護理、尖端技術和個性化治療計劃。為了達到最佳效果，我們使用了一系列廣泛的技術，包括治療性鍛鍊、手動治療和力量訓練等。我們的理療模式旨在為患者提供優化的結果和恢復時間，為轉介提供者提供洞察力和服務滿意度，為付款人提供可預測的成本和可衡量的價值。

目錄表

除了在門診康復診所為物理治療患者提供服務外，我們還通過ATI工作場所解決方案(AWS)計劃、管理服務協議(MSA？)和運動醫學安排提供服務。AWS在僱主工作地點提供醫療保健專業人員的現場團隊，以促進工傷預防，促進便利和適當重返工作崗位跟進並維護員工的健康和福利。我們的MSA安排通常包括該公司向醫生擁有的物理治療診所提供管理和物理治療相關服務。運動醫學安排為各學校、大學和其他機構提供經過認證的醫療保健專業人員，以進行現場物理治療和康復服務。

委任行政總裁

2022年4月28日，公司任命Sharon Vitti為首席執行官和董事會成員。Vitti女士擁有30年的醫療保健經驗，包括在臨牀和以消費者為中心的醫療保健公司的近20年的行政領導經驗。

關於維蒂女士的任命，約翰(傑克)拉森從2022年4月28日起辭去公司執行主席一職，並將繼續擔任公司董事會主席。拉森先生於2021年8月9日被任命為本公司執行主席。此外，自2022年4月28日起，John (Jack)Larsen、公司首席財務官Joseph Jordan和公司首席運營官Ray Wahl不再擔任首席執行官。

2022年債務再融資和優先股融資

2022年2月24日，本公司達成各種融資安排，為其現有的長期債務(2022年債務再融資)進行再融資。本公司簽訂了一份新的2022年信貸協議，其中包括一筆2028年2月24日到期的優先擔保定期貸款和一支2027年2月24日到期的超級優先擔保左輪手槍。請參閲附註8借款有關進一步詳情，請參閲簡明綜合財務報表。

關於2022年債務再融資，本公司發行了不可轉換優先股股份和認股權證，以購買本公司普通股股份。請參閲附註10-夾層和股東權益有關進一步詳情，請參閲簡明綜合財務報表。

企業合併

2021年6月16日(業務合併完成日期)，根據運營公司Wilco Holdco，Inc.(Wilco Holdco)與特殊目的收購公司堡壘價值收購公司II(在此指的是一家特殊目的收購公司)於2021年2月21日簽訂的協議和合並計劃(合併協議)，最終敲定了業務合併交易(業務合併)。隨着業務合併的結束，公司將其名稱從堡壘價值收購公司II更名為ATI物理治療公司。業務合併根據美國公認會計原則(GAAP)作為反向資本重組入賬。公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為 ATIP。請參閲附註3-業務合併和資產剝離有關進一步詳情，請參閲簡明綜合財務報表。

家庭健康資產剝離

目錄表

2021年收購

2021年第四季度，該公司完成了3筆收購，共7家診所。公司支付了約450萬美元的現金和140萬美元的未來付款對價，以完成收購，但須遵守購買協議中規定的某些時間或業績條件。

影響公司未來業績和業績可比性的趨勢和因素

在2022年第一季度，我們觀察到我們業務的以下發展趨勢：

2022年第一季度結束時轉診和患者就診量有所改善，而2022年初經歷了數量疲軟，這是由於額外變異的爆發導致新冠肺炎病例增加所致。

對於可用的物理治療和勞動力中的其他提供者來説，勞動力市場持續緊張，導致物理治療行業和ATI的工資持續上漲。

每次就診費率的下降主要是由於2022年1月1日生效的聯邦醫療保險費率下調以及與前一時期相比不太有利的付款人、州和服務組合。

我們能否實現我們的業務計劃取決於許多因素，包括但不限於，與臨牀人員配備水平以及不斷增加的就診量和轉診相關的一系列持續措施的成功。

在截至2022年3月31日的季度內，由於折扣率的潛在變化和最近股價的下跌等因素，公司確定了一個臨時觸發事件。本公司確定，這些因素的組合構成了一個臨時觸發事件，需要就商譽、商號無限期無形資產和其他資產的潛在減值進行進一步分析。因此，本公司進行了中期量化減值測試，並確定公允價值金額低於各自的賬面價值。因此，在截至2022年3月31日的期間，該公司記錄了與商譽有關的1.163億美元的非現金減值費用，以及與商標無限生存的無形資產有關的3940萬美元。這些費用是非現金性質的，不影響我們的流動性或債務契約。請參閲附註5：商譽、商號和其他無形資產請參閲簡明綜合財務報表，以瞭解更多詳情。

新冠肺炎大流行和數量影響

美國的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行導致我們的運營環境發生變化。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務各個方面的影響，我們的首要任務仍然是保護員工和患者的健康和安全，最大限度地提供滿足患者需求的服務，以及提高我們業務的運營和財務穩定性。

由於新冠肺炎大流行，在截至2020年6月30日的季度中，每天的訪問量(VPD)降至12,643人次的最低點。在低點之後，本公司的季度VPD出現了相對增長。在截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的季度，季度VPD分別為19,520，21,569，20,674，20,649和21,062，原因是與前幾個時期相比，某些市場、推薦水平和個人慣例的當地限制發生了變化。在2021年第四季度，我們觀察到訪問量疲軟，部分原因是由於更多變種的爆發導致新冠肺炎病例增加，這在2022年初繼續影響訪問量。在2022年第一季度的剩餘時間裏，與2022年第一季度開始時相比，我們的訪問量有所增加。

目錄表

自截至2020年6月30日的季度中的低點以來，市場對物理治療服務的需求不斷增加，該公司一直專注於通過聘用臨牀醫生和減少相對於歷史水平有所上升的臨牀醫生自然減員來增加其臨牀人員配備水平。人員流失率上升的部分原因是新冠肺炎大流行期間在薪酬、人員配備水平和對臨牀醫生的支持方面所做的變化。我們實施了一系列與薪酬、人員配備水平、臨牀和專業發展以及其他計劃相關的行動，以努力在我們的平臺上留住和吸引治療師，這提高了我們目前和未來對勞動力成本的預期。隨着我們改善人員配備水平，我們正在努力提高勞動生產率，因為我們聘用了新聘用的臨牀醫生。為了推動每天更多的訪問量和訪問量，除了整合我們的新團隊成員外，我們還在努力與新的推薦來源建立關係，並加強與我們的合作伙伴提供商和整個地理區域的現有推薦來源的關係。

下圖反映了VPD的季度趨勢。

LOGO

新冠肺炎疫情仍在演變中，其未來影響的全面程度仍然未知，也很難預測。新冠肺炎疫情未來對我們業績的影響將取決於某些事態發展，包括病毒及其新確定的毒株的持續時間和傳播、疫苗和其他治療藥物的有效性和採用率、聯邦、州和地方政府繼續或恢復實施限制性政策的可能性，以及病毒和疫苗接種要求對我們員工隊伍的影響，所有這些都帶來不確定性，無法預測。雖然我們預計新冠肺炎造成的幹擾和由此產生的影響將隨着時間的推移而減少，但我們無法預測此類影響的持續時間，如果此類影響持續較長一段時間，可能會對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生持續影響，這可能是重大的影響。

目錄表

CARE法案

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，為新冠肺炎大流行期間提供補償、贈款、豁免和其他資金，以幫助醫療保健提供者。公司已根據《CARE法案》實現了以下利益，包括但不限於：

該公司申請並獲得批准，在截至2020年6月30日的季度內獲得2670萬美元的Medicare加速和預付款計劃(MAAPP)資金。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司動用了430萬美元的MAAPP資金來償還未償債務。剩餘金額需要在截至2022年9月30日的季度之前使用或償還。由於本公司尚未履行所有規定的履約義務或履行與剩餘資金相關的服務，截至2022年3月31日和2021年12月31日，800萬美元和1230萬美元的資金分別計入應計費用和其他負債。該公司預計剩餘預付款將在截至2022年9月30日的季度之前使用或償還。

市場和行業趨勢及因素

門診理療服務增長。門診理療在治療患者肌肉骨骼疾病方面繼續發揮關鍵作用。根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的數據，肌肉骨骼疾病影響所有年齡段的個人，包括美國最常見的一些健康問題。隨着美國醫療保健趨勢的持續發展，人們越來越關注基於價值的護理，強調預先的保守護理以提供更好的結果，因此在較低成本的門診環境中針對此類疾病的優質醫療服務可能會繼續增加。

美國人口統計數據。預計美國65歲及以上的成年人人口將繼續增長，從而擴大公司的市場機會。根據美國人口普查局的數據，從2020年到2030年，65歲以上的成年人人口預計將增長30%。

聯邦政府為醫療保險和醫療補助提供資金。聯邦和州政府對Medicare和Medicaid的資助以及獲得這些報銷計劃的條款會影響對物理治療服務的需求。2021年12月，《保護醫療保險和美國農民免受自動減支法案》簽署成為法律。因此，從2022年1月開始降低的報銷率約為0.75%。該法案沒有解決之前提議的物理治療助理服務費用從2022年1月1日開始下降15%的問題。此外，通過恢復自動減支而進一步削減的計劃已被推遲。自動減支將在2022年3月31日之後恢復到1%，並在2022年6月30日之後再減少1%，這將導致到2022年6月30日與自動減支相關的報銷率總體降低2%，除非通過國會措施採取行動。

工人補償資金。根據某些工人補償安排收到的付款可能基於預先確定的州收費時間表，這可能會受到州資金變化的影響。

目錄表

擁有私人健康保險的人數。理療服務通常由私人醫療保險支付。私人醫療保險覆蓋的個人可能更有可能使用醫療服務，因為它有助於抵消此類服務的成本。隨着醫療保險覆蓋面的擴大，對理療服務的需求也趨於增加。

經營成果的主要組成部分

淨病人收入。本公司為患者提供的理療服務包括物理治療、工作調理、手部治療、水上治療和功能能力評估，並記錄了患者淨收入。患者淨收入根據與付款人簽訂的合同金額或其他既定費率確認，並根據任何可變因素的估計影響進行調整，如合同津貼和隱含的價格優惠。訪問量主要是由醫生轉診和營銷努力推動的。

其他收入。其他收入包括我們的AWS、MSA和運動醫學服務系列產生的收入。

工資和相關費用。工資和相關成本主要包括我們的醫療保健專業人員直接和間接為患者提供服務的工資和福利。

房租、診所用品、合同工和其他費用。包括非工資、診所相關費用，包括租金、診所用品、合同工和其他成本，包括我們診所的差旅費用和折舊。

為可疑帳目撥備。壞賬準備是指本公司對在期間記錄的應收賬款的估計，最終可能基於若干因素而無法收回，這些因素包括未償還應收賬款的年齡、收款的歷史經驗、經濟狀況的影響，在某些情況下還包括特定客户的支付能力。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用主要包括公司人員的工資和福利、公司外部服務、營銷成本、公司固定資產折舊、無形資產攤銷和某些公司層面的專業費用，包括與法律、會計和薪資有關的費用。

商譽和無形資產減值費用。商譽和無形資產減值費用是與商譽和商號無限期無形資產減記相關的非現金費用。

權證負債的公允價值變動。代表與IPO認股權證估計公允價值變動相關的非現金金額。

或有普通股負債的公允價值變動。代表與溢價股份和歸屬股份的估計公允價值變動有關的非現金金額。

利息費用淨額。利息支出包括在公司信貸安排下的借款成本和遞延融資成本的攤銷。

可贖回優先股的利息支出。代表與Wilco Holdco可贖回優先股根據合同條款應計股息相關的利息支出。

其他費用，淨額。其他費用，淨額包括與公司核心業務無關的損益表活動。

目錄表

關鍵業務指標

在評估運營結果時，管理層確定了可在更詳細的基礎上對績效進行具體評估的數量的指標。請參見？經營成果？關於淨營業收入、淨收入、EBITDA和調整後EBITDA等財務報表指標的進一步討論。

病人探視

由於本公司的主要業務是由為患者提供的物理治療服務推動的，管理層認為患者總就診次數是此類服務的關鍵數量指標。除患者總就診次數外，管理層還分析(1)平均 VPD，計算方法為患者就診總數除以期間的營業日，因為這允許不同工作日的時間段之間的可比性，以及(2)每個診所的平均VPD，計算方法為平均VPD除以期間自有診所的平均開業數量。

每次就診的患者淨收入(NPR)

該公司通過將一段時間內的患者淨收入除以同期患者的總就診次數來計算每次就診的患者淨收入，這是其最重要的報銷指標。

診所

為了更好地瞭解地理和基於位置的趨勢，該公司根據截至2022年3月31日擁有的922個診所和管理的20個診所進行了指標評估。新診所代表基於複雜的選址分析在當前時期開設的有機新診所。收購-新診所是指在本期間開設的新診所，這些診所是公司以前不擁有的現有診所，其目標地理位置為公司提供了前所有者在周圍地區的即時存在、可用員工和轉介關係。相同的診所收入增長率確定了已擁有並運營超過一年的診所的收入同比增長。此指標是通過隔離已開業至少12個月的診所人羣，並計算該人羣在本期和上一期之間的收入變化百分比來確定的。

下表列出了精選的運營和財務數據，我們認為這些數據是我們運營業績的關鍵指標：


	截至三個月
	March 31, 2022			March 31, 2021
擁有的診所數量(期末)		922			882
管理的診所數量(期末)		20			22
在此期間開設新診所		12			10
營業天數		64			63
平均每天訪問次數		21,062			19,520
每家診所每天的平均就診人次		22.9			22.2
病人就診總數		1,347,978			1,229,786
每次就診的患者淨收入	$	103.06		$	107.56
診所收入增長率相同		4.3	%		(20.1	)%

目錄表

下表提供了與相應時期內擁有的診所數量相關的活動前滾：


	截至三個月
	March 31, 2022		March 31, 2021
擁有的診所數量(期初)		910		875
新增：在此期間新開設的診所		12		10
減少：在此期間關閉/出售的診所				3

擁有的診所數量(期末)		922		882

目錄表

經營成果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

下表彙總了公司截至2022年和2021年3月31日的三個月的綜合經營業績：


	截至3月31日的三個月，
	2022						2021						增加/(減少)
(千元，百分比除外)	$			的百分比收入			$			的百分比收入			$			%
患者淨收入	$	138,925			90.3	%	$	132,271			88.7	%	$	6,654			5.0	%
其他收入		14,897			9.7	%		16,791			11.3	%		(1,894	)		(11.3	)%

淨營業收入		153,822			100.0	%		149,062			100.0	%		4,760			3.2	%
服務成本：
薪金及相關費用		87,415			56.8	%		80,654			54.1	%		6,761			8.4	%
房租、診所用品、合同工和其他		51,615			33.6	%		43,296			29.0	%		8,319			19.2	%
壞賬準備		5,105			3.3	%		7,171			4.8	%		(2,066	)		(28.8	)%

服務總成本		144,135			93.7	%		131,121			88.0	%		13,014			9.9	%
銷售、一般和行政費用		30,024			19.5	%		24,726			16.6	%		5,298			21.4	%
商譽和無形資產減值費用		155,741			101.2	%						%		155,741			N/m

營業虧損		(176,078	)		(114.5	)%		(6,785	)		(4.6	)%		(169,293	)		N/m
認股權證負債的公允價值變動		(1,677	)		(1.1	)%						%		(1,677	)		N/m
或有普通股負債公允價值變動		(24,334	)		(15.8	)%						%		(24,334	)		N/m
利息支出，淨額		8,656			5.6	%		16,087			10.8	%		(7,431	)		(46.2	)%
可贖回優先股利息支出						%		5,308			3.6	%		(5,308	)		N/m
其他費用，淨額		2,781			1.8	%		153			0.1	%		2,628			N/m

税前虧損		(161,504	)		(105.0	)%		(28,333	)		(19.0	)%		(133,171	)		N/m
所得税優惠		(23,281	)		(15.1	)%		(10,515	)		(7.1	)%		(12,766	)		N/m

淨虧損	$	(138,223	)		(89.9	)%	$	(17,818	)		(12.0	)%	$	(120,405	)		N/m

目錄表

淨病人收入。截至2022年3月31日的三個月，患者淨收入為1.389億美元，而截至2021年3月31日的三個月為1.323億美元，增長670萬美元或5.0%。

患者淨收入的增長主要是由於本期每家診所的VPD增加、診所數量增加以及多了一個工作日而導致的訪問量增加，但本期不利的每次就診淨收入部分抵消了這一增長。患者總就診人次增加了約 10萬人次，增幅為9.6%，推動日均就診人次增加1,542人次，增幅7.9%。在截至2022年3月31日的三個月裏，患者每次就診的淨收入減少了4.5美元，降幅為4.2%，至103.06美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，每次就診患者淨收入的下降主要是由於與付款人類別、州和服務以及聯邦醫療保險費率下調有關的不利組合轉變所致。

以下圖表反映了患者淨收入變化的其他驅動因素(以百萬為單位)：

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其他收入。截至2022年3月31日的三個月的其他收入為1490萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的其他收入為1680萬美元，減少了190萬美元，降幅為11.3%。其他收入減少的主要原因是，由於2021年10月1日剝離資產，截至2022年3月31日的三個月沒有家庭健康服務線收入。

工資和相關費用。截至2022年3月31日的三個月的工資和相關成本為8740萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的工資和相關成本為8070萬美元，增幅約為680萬美元或8.4%。截至2022年和2021年3月31日的三個月，工資和相關成本佔淨運營收入的百分比分別為56.8%和54.1%。680萬美元的增長主要是由於公司由於就診量增加而增加了臨牀醫生和支持人員，導致工資水平上升。在截至2022年3月31日的三個月中，淨營業收入的增長主要是由於診所勞動力的工資上漲導致的薪酬增加、臨牀員工的基於股份的薪酬增加以及每次就診淨患者收入的下降。

目錄表

房租、診所用品、合同工和其他費用。截至2022年3月31日的三個月的租金、診所用品、合同工和其他成本為5160萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為4330萬美元，增加了830萬美元或19.2%。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，租金、診所用品、合同工和其他成本佔淨運營收入的百分比分別為33.6%和29.0%。在截至2022年3月31日的三個月中，診所數量增加和合同勞動力成本增加是導致淨營業收入增加830萬美元和淨營業收入百分比增加的主要原因。

為可疑的帳户撥備。截至2022年3月31日的三個月，壞賬撥備為510萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為720萬美元，減少210萬美元，降幅為28.8%。截至2022年和2021年3月31日的三個月，壞賬撥備佔淨營業收入的百分比分別為3.3%和4.8%。淨營業收入減少210萬美元和佔淨營業收入的百分比主要是由於在截至2022年3月31日的三個月內有良好的現金收入。

銷售、一般和行政費用。截至2022年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用為3,000萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為2,470萬美元，增加了530萬美元或21.4%。截至2022年和2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用佔淨營業收入的百分比分別為19.5%和16.6%。淨營業收入增加530萬美元，佔淨營業收入的百分比增加，主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中，上市公司的運營成本以及非普通法律和監管成本上升。

商譽和無形資產減值費用。截至2022年3月31日止三個月的商譽及無形資產減值費用為1.557億美元。這一數額與商譽和商號無限期無形資產的非現金減記有關，這是由於貼現率增加和上市公司可比倍數下降等因素造成的。請參閲注5-商譽、商號和其他無形資產有關進一步詳情，請參閲簡明綜合財務報表。

權證負債的公允價值變動。截至2022年3月31日止三個月的權證負債公允價值變動為170萬美元。該金額與本公司於2021年12月31日至2022年3月31日期間首次公開發售認股權證的估計公允價值減少有關。

或有普通股負債的公允價值變動。截至2022年3月31日的三個月，或有普通股負債的公允價值變動為2,430萬美元。該金額與本公司於2021年12月31日至2022年3月31日期間收購股份及歸屬股份的估計公允價值減少有關。

利息支出，淨額。截至2022年3月31日的三個月的淨利息支出為870萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為1610萬美元，減少了740萬美元，降幅為46.2%。利息開支減少主要是由於截至2022年3月31日止三個月內，本公司信貸協議項下未償還本金餘額減少所致。

可贖回優先股的利息支出。截至2021年3月31日的三個月，可贖回優先股的利息支出為530萬美元。可贖回優先股已於2021年6月全額結算，不再於業務合併後計提利息。

其他費用，淨額。截至2022年3月31日的三個月的其他費用淨額為280萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為20萬美元，變化為260萬美元。這一變化是由於在截至2022年3月31日的三個月內，與取消確認未攤銷遞延融資成本和與全額償還2016年第一留置權定期貸款相關的原始發行折扣有關的債務清償虧損280萬美元。

目錄表

所得税優惠。截至2022年3月31日的三個月的所得税優惠為2330萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠為1050萬美元，增加了1280萬美元。這一增長主要是由於各個時期的實際税率不同所致。不同期間的實際税率不同，主要是由於截至2022年3月31日的三個月的不可扣除減值費用，以及截至2021年3月31日的三個月的不可扣除的交易成本和可贖回優先股的利息支出。

淨虧損。截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為1.382億美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為1780萬美元，虧損增加了1.204億美元。相對較高的虧損主要是由商譽和無形資產減值費用推動的，但被截至2022年3月31日的三個月的權證負債公允價值變化和或有普通股負債公允價值變化部分抵消。

非公認會計準則財務指標

下表將根據美國證券交易委員會規則定義的補充非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量進行了核對。本公司提供了非GAAP財務計量，這些非GAAP財務計量沒有根據GAAP計算或列報，作為補充信息，並補充了根據GAAP計算和列報的財務計量。EBITDA和調整後的EBITDA定義為持續經營的淨收益按照公認會計原則計算，減去可歸因於非控股權益的淨收入，加上所得税支出、利息支出、淨額、折舊和攤銷之和(EBITDA)和進一步調整以排除某些重大或非常性質的項目，包括但不限於商譽和無形資產減值費用、認股權證負債和或有普通股負債的公允價值變化、債務清償損失、非普通法律和監管事項、基於股份的薪酬、交易和整合成本、開業前新成本、出售家庭健康服務線以及重組和遣散費的收益(調整後的EBITDA)。

我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為它們是我們的管理團隊用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵指標。公司認為EBITDA和調整後的EBITDA對於投資者比較我們的業績是有用的逐個週期並與同行一起，以與我們的管理團隊和董事會相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。

這些補充措施不應被視為優於、替代或替代所提出的公認會計準則財務措施，並應與之一併考慮。此外，由於這些非GAAP指標不是根據GAAP確定的，它們容易受到不同計算的影響，可能無法與其他公司的其他類似名稱的非GAAP指標進行比較。

目錄表

EBITDA和調整後的EBITDA(非公認會計準則財務指標)

以下是所示每個時期的淨虧損(最直接可比的GAAP財務指標)與EBITDA和調整後EBITDA(每一項都是非GAAP財務指標)的對賬。有關這些非公認會計準則財務指標的更多信息，請參見 非GAAP財務衡量標準如上所述。


	截至三個月
(千美元)	March 31, 2022			March 31, 2021
淨虧損	$	(138,223	)	$	(17,818	)
加(減)：
非控股權益應佔淨虧損(收益)		473			(1,309	)
利息支出，淨額		8,656			16,087
可贖回優先股利息支出					5,308
所得税優惠		(23,281	)		(10,515	)
折舊及攤銷費用		9,900			9,619

EBITDA	$	(142,475	)	$	1,372
商譽和無形資產減值費用計提⁽¹⁾		155,741
可歸因於非控股權益的商譽和無形資產減值費用 ⁽¹⁾		(940	)
認股權證負債及或有普通股負債的公允價值變動⁽²⁾		(26,011	)
債務清償損失⁽³⁾		2,809
非普通法律和監管事項⁽⁴⁾		2,497
基於股份的薪酬		1,964			504
交易和整合成本⁽⁵⁾		1,538			2,918
開業前重新開業成本⁽⁶⁾		381			434
出售家庭健康服務專線Net的收益		(199	)
重組和遣散費 ⁽⁷⁾					362

調整後的EBITDA	$	(4,695	)	$	5,590

⁽¹⁾	代表與商譽和商號無限期無形資產減記有關的非現金費用。有關詳情，請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註5。

⁽²⁾	代表與IPO認股權證、溢價股份及歸屬股份的估計公允價值變動有關的非現金金額。詳情請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註3、12及13。

⁽³⁾	代表與取消確認未攤銷遞延融資成本相關的費用，以及與全額償還2016年第一留置權定期貸款相關的原始發行折扣。有關詳情，請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註8。

⁽⁴⁾	代表與此前披露的atip股東集體訴訟、衍生品訴訟和美國證券交易委員會調查相關的非普通訴訟費用。有關詳情，請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註17。

⁽⁵⁾	代表與業務合併相關的成本、不可資本化的債務交易成本以及與準備上市公司運營相關的諮詢和規劃成本。

⁽⁶⁾	指開業前發生的與開辦和啟用新地點有關的翻修、設備和營銷費用。

⁽⁷⁾	代表與公司勞動力模式、管理結構和支持職能的重組和延遲相關的離散計劃相關的遣散費、諮詢費和其他費用。

目錄表

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是運營現金流、我們信貸協議下的借款和股票發行收益。我們已將這些資金用於我們的短期和長期資本用途，其中包括工資、福利和其他與員工相關的費用、租金、臨牀用品、外部服務、資本支出、收購、收購和收購以及償債。我們的資本支出、收購、新收購和收購支出將取決於許多因素，包括但不限於新開設診所的目標數量、患者數量、收入增長率和運營現金流水平。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別擁有9480萬美元和4860萬美元的現金和現金等價物。截至2022年3月31日，我們在2022年循環信貸安排下有5000萬美元可用，減少了120萬美元的未償還信用證。

截至2022年3月31日的三個月，我們有2670萬美元的經營性現金流出，這是由淨虧損、MAAPP資金的部分運用以及與應收賬款和其他負債減少有關的現金流出所推動的。我們產生未來運營現金流的能力取決於許多因素，包括患者數量和收入增長率。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額分別包括800萬美元和1230萬美元的MAAPP資金。此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額中包括590萬美元的遞延社會保障税。該公司於2021年第二季度開始將MAAPP資金應用於聯邦醫療保險賬單，並在2021年第三季度和第四季度匯出了遞延的僱主社會保障税。MAAPP基金和遞延僱主社會保障税需要在2022年底之前申請或償還，這與其他運營活動一起，可能導致2022年運營現金淨流出。

我們做出合理和適當的努力，以一致的方式為所有付款人類型收取應收賬款，包括付款人金額和適用的患者免賠額、共同付款和共同保險。根據我們的保單或付款人的要求，每天、每週或每月向付款人提交索賠。如有可能，我們會以電子方式提交申請。收藏品

流程非常耗時，通常涉及向多個付款人提交索賠，這些付款人的索賠付款可能取決於另一個付款人的付款。訴訟和車輛事故索賠可能需要一年或更長時間才能收集。

2022年信貸協議

於2022年2月24日 (再融資日期)，本公司訂立各種融資安排，為其現有長期債務再融資，該筆債務包括本公司現有定期貸款(2016年第一留置權定期貸款)項下本金5.55億美元，已於再融資日期全數償還。作為2022年債務再融資的一部分，ATI物理治療公司的間接子公司ATI Holdings Acquisition，Inc.(借款人)在借款人Wilco Intermediate Holdings，Inc.(？控股公司)作為貸款擔保人，巴克萊銀行PLC作為行政代理和發行銀行，以及貸款人組成的銀團之間簽訂了信貸協議(？2022信用協議)。《2022年信貸協議》提供了5.5億美元的信貸安排(2022年信貸安排)，其中包括5.0億美元的優先擔保定期貸款(高級擔保定期貸款)和5000萬美元的超級優先擔保左輪手槍(循環貸款)和1,000萬美元的信用證昇華。2022年信貸安排再融資並取代了巴克萊銀行擔任銀團行政代理的公司之前的信貸安排。

目錄表

本公司於償還2016年第一留置權定期貸款時，確認因取消確認剩餘未攤銷遞延融資成本及未攤銷原始發行折扣而產生的債務清償虧損280萬美元。該公司資本化了與2022年信貸安排相關的總計1,250萬美元的債務發行成本，以及1,000萬美元的原始發行折扣。該公司將與循環貸款相關的發行成本資本化為50萬美元。

高級擔保定期貸款將於2028年2月24日到期，並在公司選擇時按協議中定義的備用基本利率(ABR？)加上適用的信用利差或調整後的定期擔保隔夜融資利率(？SOFR？)加上適用的信用利差的基本利率計息。信用利差是根據定價網格和公司有擔保的淨槓桿率確定的。截至2022年3月31日，高級擔保定期貸款的借款利息為3個月SOFR，下限為1.0% ，外加7.25%。根據協議，公司可選擇在第一年支付2.0%的實物利息，溢價0.5%。截至2022年3月31日，高級擔保定期貸款的利率為8.25%，實際利率為9.2%。截至2022年3月31日，高級擔保定期貸款項下的未償還本金金額為5.0億美元。

循環貸款的最高借款能力為5,000萬美元，將於2027年2月24日到期。循環貸款的借款在公司選擇時按協議中定義的基本利率ABR計息，外加協議中定義的適用信用利差或調整後期限SOFR利率，外加適用的信用利差。信用利差是根據定價網格和公司有擔保的淨槓桿率確定的。循環貸款的承諾費按季度平均未支取部分的0.5%的年利率支付，並在發生時計入費用。

根據2022年信貸安排，本公司可能被要求在發生某些事件時支付某些強制性預付款，包括：違約事件、預付款資產出售或保險收益淨額(定義見2022年信貸協議)超過1,500萬美元，或超額現金流超過某些門檻(定義見2022年信貸協議)。

目錄表

優先股融資

在2022年債務再融資方面，公司發行了165,000股不可轉換優先股(A系列高級優先股)，外加520萬股認股權證，以每股3.00美元的行使價購買公司普通股(系列I認股權證)，以及以行使價相當於每股0.01美元的行使價購買630萬股公司普通股(系列II認股權證)。A系列高級優先股的每股票面價值為0.0001美元，初始聲明價值為每股1,000美元，初始聲明總價值為1.65億美元。第一及第二系列認股權證可於再融資日期起計5年內行使。

發行A系列高級優先股以及系列I和系列II認股權證所得款項總額為1.65億美元，按每種工具的相對公允價值在各工具之間分配。在總收益中，1.447億美元分配給A系列高級優先股，510萬美元分配給第一系列認股權證，1520萬美元分配給第二系列認股權證。A系列高級優先股產生的折扣將在這些股票隨後變得可贖回或可能變得可贖回時被確認為視為股息。該公司確認了290萬美元的發行成本和140萬美元的與A系列高級優先股相關的原始發行折扣。本公司確認與第一系列權證及第二系列認股權證有關的總髮行成本及原始發行折扣分別約20萬美元及50萬美元。

A系列高級優先股優先於本公司的A類普通股及本公司所有其他初級股本證券，在支付股息、分配資產及所有其他清算、清盤、解散、派息及贖回權利方面，優先於本公司現有或未來的債務及其他負債(包括應付款項)。

A系列高級優先股的初始股息率為每年12.0%(基本股息率)，每季度支付一次。股息將以實物形式支付，並添加到A系列高級優先股的聲明價值中。本公司可選擇於再融資日期三週年起以現金支付A系列高級優先股的股息，而就任何以現金支付的股息而言，當時有效的股息率將降低1.0%。

基本股息率會受到某些調整的影響，包括在再融資日期五週年後的第一天及其後的每一週年日按年增加1.0%，以及在發生不符合規定事件(如指定證書所界定)或公司未能在強制性贖回事件(包括控制權變更、清算、破產或某些重組)下悉數贖回A系列優先股時，按年增加2.0%。截至2022年3月31日，與A系列優先股相關的累計支付實物股息為190萬美元，總申報價值為1.669億美元。

本公司有權在任何時間全部或部分贖回A系列高級優先股(受部分贖回的某些限制限制)。A系列優先股每股股票的贖回價格(在指定證書中定義)取決於此類可選贖回的時間 (如果有的話)。

目錄表

A系列高級優先股是永久性的，不能由持有人選擇強制贖回，除非發生強制性贖回事件(如指定證書中所定義)。發生強制性贖回事件時，在法律不禁止的範圍內，本公司須以相當於當時適用贖回價格的每股價格，以現金贖回所有系列A系列優先股。根據本公司對觸發贖回A系列高級優先股的條件的評估，公司已確定A系列高級優先股目前既不可贖回，也不可能贖回。由於A系列高級優先股被歸類為夾層股權，不被視為可贖回或有可能變得可贖回，因此增加到所述價值的已支付實物股息不會影響A系列高級優先股在公司精簡的綜合資產負債表中的賬面價值。如果A系列高級優先股有可能變得可贖回，公司將在A系列高級優先股贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時相應調整賬面金額。截至2022年3月31日，A系列高級優先股的贖回價值為1.669億美元，這是聲明的價值。

由於2022年債務再融資和優先股融資，公司的資產負債表中增加了約7730萬美元的現金。我們相信，我們的運營現金流，加上我們現有的現金、現金等價物和信貸安排，將至少在未來12個月內繼續足以為我們的運營提供資金。

目錄表

合併現金流

下表顯示了我們的簡明合併現金流量表中的精選數據：


	截至三個月
(千美元)	March 31, 2022			March 31, 2021
用於經營活動的現金淨額	$	(26,731	)	$	(30,072	)
用於投資活動的現金淨額		(8,658	)		(8,762	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		81,570			(5,617	)

現金及現金等價物淨增(減)		46,181			(44,451	)
期初現金及現金等價物		48,616			142,128

期末現金及現金等價物	$	94,797		$	97,677

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為2670萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為3010萬美元，現金使用量減少了330萬美元。這一變化主要是由於與租賃終止和與業務合併相關的活動相關的現金流出在2022年不再發生，截至2022年3月31日的三個月患者和付款人的信貸餘額支付減少，部分被MAAPP資金的430萬美元部分應用以及截至2022年3月31日的三個月經非現金項目調整的淨虧損增加所抵消。

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為870萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為880萬美元，減少了10萬美元。投資活動中使用的現金淨額每年相對穩定。

截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為8160萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動使用的現金為560萬美元，增加了8720萬美元。這一變化主要是由與2022年債務再融資相關的現金淨流入推動的(參見附註 8)。借款瞭解更多細節)，並在截至2022年3月31日的三個月內向非控股利益持有人進行較低的分配。

承付款和或有事項

本公司可能會受到或有損失的影響，例如法律訴訟和因其業務而產生的索賠。本公司在可能已產生負債且損失金額可合理估計的情況下，記錄該等或有損失的應計項目。截至2022年3月31日，本公司並未記錄任何與附註17所述法律事項結果有關的應計項目承付款和或有事項。有關詳細信息，請參閲本季度報告中其他部分包含的簡明合併財務報表的附註17。

我們在正常業務過程中不時簽訂合同義務和承諾，主要與我們的債務融資和經營租賃有關。有關進一步資料，請參閲本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註8及附註16。正如前面提到的，我們有與MAAPP基金和遞延社會保障税相關的承諾，需要在2022年底之前申請或償還。

表外安排

截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無任何表外安排。

目錄表

關鍵會計估計

對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析以本公司根據美國公認會計原則編制的簡明綜合財務報表為基礎。本公司簡明綜合財務報表的編制要求其管理層作出影響所報告的資產、負債、收入和費用及相關披露金額的估計和判斷。本公司管理層的估計、假設及判斷乃根據過往經驗及其他各種被認為在當時情況下屬合理的因素而作出，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。不同的假設和判斷將改變本公司編制簡明綜合財務報表時使用的估計，進而可能改變報告的結果。此外，實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務狀況和運營結果產生重大影響。

關鍵會計估計是指公司管理層認為對公司財務狀況和經營結果的描述最重要的會計估計，因為它們需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。該公司與其簡明綜合財務報表有關的關鍵會計估計包括與以下方面相關的估計：

病人收入確認和壞賬準備

遞延税項資產變現

商譽和無形資產

與我們的關鍵會計估計相關的其他信息可在附註2中找到-重要會計政策的列報和彙總依據 我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交了經審計的合併財務報表和第二部分，其中第7項包含在我們提交給美國證券交易委員會的10-K年報中。除下文所述外，自本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告以來，我們的關鍵會計估計並無重大變動。

商譽和無形資產

商譽代表收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值。本公司計入ASC主題350項下的商譽和無限期無形資產。無形資產、商譽和其他，，要求本公司每年或每當事件或情況表明可能存在減值時對商譽和其他無限期活期資產進行減值測試。

被收購企業的成本首先根據估計公允價值分配給其有形和無形可識別資產。分配給有限年限的可識別無形資產的成本一般按直線方式在資產的剩餘估計使用年限內攤銷。收購價格超過收購的可識別資產的公允價值，扣除所承擔的負債，計入商譽。

目錄表

具有無限年限的商譽和無形資產不攤銷，但必須每年至少審查減值。如果減值測試顯示無形資產的賬面價值超過其公允價值，則減值損失應在精簡綜合經營報表中確認，金額等於超出公允價值的賬面價值。公允價值乃根據本公司認為在有關情況下適當的估計、判斷及假設，採用估值技術釐定。本公司完成了截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年10月1日的中期和年度商譽減值分析，採用平均貼現現金流分析和可比上市公司分析。公司的結論是，2021年第四季度沒有發生商譽減值。商譽減值費用記錄於2021年第二季度和第三季度。與確定估計公允價值相關的主要假設包括預計收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率、貼現率和相關市場倍數。

本公司使用特許權使用費減免法完成了截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年10月1日的無限期活期無形資產中期和年度減值分析。本公司的結論是，2021年第四季度並無發生不確定的已計提無形資產減值。在2021年第二季度和第三季度記錄了不確定的已記賬無形資產減值費用。與確定估計公允價值相關的主要假設包括預計收入增長率、特許權使用費比率、貼現率和終端增長率。

本公司有一個報告單位，用於本公司的商譽減值測試。

在截至2022年3月31日的季度內，由於折扣率的潛在變化和最近股價的下跌等因素，公司確定了一個臨時觸發事件。本公司認定，該等因素的組合構成一項臨時觸發事件，需要就商譽、商號無限期無形資產及其他資產的潛在減值作出進一步分析。因此，本公司進行了中期量化減值測試，並確定公允價值金額低於各自的賬面價值。因此，本公司於截至2022年3月31日止期間錄得與商譽有關的非現金減值費用1.163億美元，與商譽有關的非現金減值費用3,940萬美元。請參閲附註5：商譽、商號和其他無形資產有關進一步詳情，請參閲簡明綜合財務報表。

公允價值的釐定需要相當大的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化十分敏感。評估公司報告單位和無限期無形資產的公允價值需要我們對我們未來的計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括預計收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率、折扣率、相關市場倍數、特許權使用費和其他市場因素。如果目前對未來增長率、利潤率和現金流的預期沒有得到滿足，或者如果我們控制之外的市場因素髮生了重大變化，那麼我們的報告單位或無限期無形資產未來可能會減值，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。由於截至2022年3月31日，商譽的賬面金額和本公司的商號無限期無形資產已減值並減記為公允價值，因此，如果假設和估計發生不利變化，該等金額更容易受到減值風險的影響。此外，與未來可能發生的收購相關的商譽和無限期無形資產在其估計收購日期計入資產負債表公允價值，如果業務經營業績或市場狀況惡化，該等金額更容易受到減值風險的影響。

目錄表

為了進一步説明估值模型的敏感性，如果我們在最近的量化分析中更改了用於估計商譽報告單位和商號無限期無形資產公允價值的假設，這些合理可能發生的孤立變化將導致以下貼現現金流量分析或商號無限期無形資產合計公允價值的大約增加/(減少)(以千為單位)：


	貼現率					終端增長率⁽¹⁾					EBITDA利潤率					版税税率
	50個基點					50個基點					100個基點					50個基點
	增加			減少量		增加		減少量			增加		減少量			增加		減少量
商譽	$	(40,000	)	$	50,000	$	40,000	$	(30,000	)	$	60,000	$	(60,000	)
商號	$	(30,000	)	$	30,000	$	10,000	$	(10,000	)						$	50,000	$	(50,000	)

⁽¹⁾	我們假設的非終端收入增長率變化100個基點將對我們商譽報告部門的公允價值造成約7000萬美元的估計影響。

目錄表

項目4.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)於2022年3月31日無效，原因是我們之前報告的截至2021年12月31日的年度報告表格 10-K第II部分第9A項所述的財務報告內部控制存在重大弱點。

管理層的結論是，儘管存在重大弱點，本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司各期間的財務狀況、經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。

針對材料弱點的補救工作

我們正在制定和實施我們的補救計劃，以解決我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中第二部分第9A項所述的財務報告內部控制方面之前報告的重大弱點。在我們的控制環境中發現了與所得税條款相關的重大弱點。補救計劃包括招聘更多税務人員、完善公司外部税務顧問的範圍，以及加強公司與收入相關的税項撥備計算和文件控制的設計和精確度包括與估值免税額評估相關的控制措施。

在管理層完成補救計劃並且增強的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出相關控制措施有效之前，不會認為重大缺陷已得到補救。該公司將監測其補救計劃的有效性，並將視情況完善其補救計劃。

目錄表

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

目錄表

第II部

項目1.法律訴訟

本公司可能不時捲入法律程序或受到在正常業務過程中產生的索賠影響。任何針對公司的訴訟和索賠的結果都無法準確預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。請參閲附註17-承付款和或有在本表格第一部分第1項所列的簡明合併財務報表中，請參閲本表格10-Q。

第1A項。風險因素

除下文所述外，風險因素與我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

我們的未償債務和我們的A系列高級優先股包含可能限制某些運營和財務決策的契約。不遵守這些公約可能會導致我們的債務加速，這可能會導致破產、重組或破產。

我們的信用協議包含限制性和財務契約，我們系列的指定證書 A高級優先股包含實施重大運營和財務限制的條款，這些條款可能會限制我們採取可能符合我們長期最佳利益的行動的能力，包括但不限於對債務、留置權、投資、負質押、股息、次級債務支付、根本變化和資產出售以及關聯交易的限制。不遵守這些公約和限制可能會導致違約事件，使處於慣常的治癒期。金融公約還要求我們保持有保障的淨槓桿率，但我們可能無法達到這一要求。

此外，我們A系列高級優先股的指定證書包含同樣可能對我們的業務施加重大運營和財務限制的條款。如果發生不符合規定的事件(如指定證書所定義)，則A系列高級優先股當時已發行的多數股票的持有人(但不包括Advent International Corporation或其受控關聯公司當時持有的A系列高級優先股的任何股份) (多數股東)有權要求公司對A系列高級優先股進行出售/再融資程序。

不遵守我們的債務協議或我們的A系列優先股可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的部分或全部債務加速，這可能導致破產、重組或破產。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

我們在過去發生了大量累積的應税淨虧損。截至2021年12月31日，我們的遞延税項資產包括聯邦淨營業虧損(NOL)2.373億美元和州NOL 5.773億美元。我們未使用的NOL通常結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到此類未使用的損失到期為止。根據法規，最早的國家NOL將於2022年到期，聯邦NOL將於2036年到期。在這些未使用的NOL到期之前，我們可能無法使用這些NOL來抵消收入。

目錄表

此外，如果一家公司根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)第382和383節進行所有權變更(通常定義為在三年滾動期間內某些股東的股權所有權累計變化超過50個百分點)，則公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性抵銷未來應納税所得額或税款的能力可能會受到限制。這一限制在一定程度上是基於公司變更前的權益價值，較低的權益價值導致較低和更嚴重的限制。我們可能會因為未來我們股票所有權的變化(包括出售證券持有人處置我們的普通股)而經歷所有權變化，其中一些變化可能不在我們的控制範圍內。如果我們無法在NOL結轉到期前使用它們，或者它們受到限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

目前我們的第一系列權證和第二系列權證沒有市場，我們的第一系列權證和第二系列權證的市場可能不會發展，這將對我們第一系列權證和第二系列權證的流動性和價格產生不利影響。

我們的第一系列權證和第二系列權證沒有在任何證券交易所上市或交易，目前我們的第一系列權證和第二系列權證沒有市場。因此，認股權證持有人無法獲得有關先前市場歷史的交易價格或交易量信息，以作為其投資決策的基礎。此外，我們的第一系列權證和第二系列權證的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的系列I權證和系列II權證。

投資我們的證券涉及高度風險。投資者應仔細考慮我們的10-K表格中描述的風險和本10-Q表格中列出的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註以及管理層討論和財務狀況和運營結果分析在決定投資我們的普通股之前。如果發生我們的10-K表格或本文中描述的任何事件或發展，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大或不利的影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。我們在10-K表格和本10-Q表格中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。參見 關於前瞻性陳述的告誡説明。

目錄表

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

A系列高級優先股和認股權證發行

2022年2月24日，本公司與簽字人簽訂了A系列高級優先股購買協議，其中包括附屬於Knighthead Capital Management，LLC(投資者)的基金，據此，投資者從本公司購買了總計165,000股A系列高級優先股，初始聲明價值為每股1,000,000美元，或總計165,000,000美元的聲明價值，以及認股權證，以購買最多11,498,401股公司普通股，總購買價為163,350,000美元(優先股融資收益)。每份認股權證持有人有權購買一股本公司A類普通股。認股權證可在發行後5年內行使。5,226,546份已發行認股權證的執行價為每股3.00美元，6,271,855份已發行的權證的執行價格為每股0.01美元。優先股融資收益反映出A系列高級優先股原始發行折價1.0%。本公司利用優先股融資所得款項，為本公司及其適用附屬公司的部分現有債務提供再融資，並將剩餘現金記入本公司的資產負債表。A系列優先股和認股權證並非根據證券法註冊，而是依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免註冊要求而發行的，作為發行人的交易，不涉及公開發行，沒有任何形式的全面徵集或一般廣告。

發行人購買股票證券

在截至2022年3月31日的三個月中，公司扣留了與員工法定最低應繳税款有關的普通股股份歸屬限制性股票時應支付的税款如下：


	股份總數已購買(1)		平均價格按股支付		股份總數作為以下項目的一部分購買公開宣佈計劃或計劃	最大數量那一年5月的股票在以下條件下購買的計劃節目
2022年1月1日-1月31日			$
2022年2月1日-2月28日			$
2022年3月1日-3月31日		12,824	$	1.71

總計		12,824	$	1.71

⁽¹⁾	代表我們在行使或授予股票獎勵時交付或扣繳的與員工最低扣繳税款義務相關的股份。根據回購計劃，公開市場上沒有購買任何股票。

第三項：高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5. 其他信息

沒有。

目錄表

項目6.展品


展品編號		描述

3.1		ATI物理治療公司於2022年2月24日提交的A系列高級優先股指定證書(作為本公司於2022年2月25日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)

4.1		ATI物理治療公司和大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議，日期為2022年2月24日，作為認股權證代理(作為本公司於2022年2月24日提交的8-K報表的附件4.1提交，並通過引用併入本文)

10.1		ATI Holdings Acquisition，Inc.、Wilco Intermediate Holdings，Inc.、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和開證行以及其他貸款人之間於2022年2月24日簽署的信貸協議(作為本公司於2022年2月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.1，通過引用併入本文)

10.2		對信貸協議的第1號修正案，日期為2022年3月30日，由ATI Holdings Acquisition，Inc.，Wilco Intermediate Holdings，Inc.，HPS Investment Partners，LLC作為貸方代表和Barclays Bank PLC作為行政代理(作為2022年4月1日提交的表格S-1登記聲明後生效修正案的附件10.24提交，通過引用併入本文)

10.3		A系列優先股購買協議，日期為2022年2月24日，由ATI物理治療公司及其簽字人簽署(作為本公司於2022年2月25日提交的8-K報表的附件10.2提交，並通過引用併入本文)

10.4		投資者權利協議，日期為2022年2月24日，由ATI物理治療公司和持有者之間不時簽署(作為公司於2022年2月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文)

10.5		ATI物理治療公司和Sharon A.Vitti於2022年3月30日簽訂的僱傭協議，2022年4月28日生效(作為本公司於2022年4月28日提交的Form 8-K報表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

31.2*		根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官進行認證。

32*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

隨信存檔或提供

管理合同或補償計劃或安排

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表我們簽署。

ATI理療公司。

Date: May 10, 2022

S/約瑟夫·喬丹

約瑟夫·喬丹

首席財務官

(正式授權人員兼首席財務官)