美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第5號)*
新濠國際 度假村及娛樂有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
G5974W103
(CUSIP號碼)
新濠國際康樂娛樂集團有限公司
中央廣場38樓
雲鹹街60號
香港中環
(852) 3151 3777
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
May 6, 2022
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於第240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)節而提交本時間表，請勾選以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方的信息，請參見第240.13d-7節。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的信息，也不應受該法案該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(但是， 請參閲《附註》)。 |
CUSIP編號G5974W 10 3
| 1 |
報告人姓名或名稱 税務局身分證編號以上人員(僅限實體)：
新濠國際發展有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
BK，AF | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
香港 香港 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
812,729,781股(新濠康樂娛樂集團有限公司及何有龍先生亦可被視為對該等股份擁有唯一投票權) | ||||
| 8 | 共享投票權
812,729,781 shares | |||||
| 9 | 唯一處分權
812,729,781股(新濠康樂娛樂集團有限公司及何有龍先生亦可被視為對該等股份擁有唯一處分權) | |||||
| 10 | 共享處置權
812,729,781 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
812,729,781 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
56.9%(1) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
HC，CO | |||||
| (1) | 第13行顯示的百分比是根據截至2022年3月25日的已發行普通股數量計算的，該數量反映了發行人於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告(表格20-F)中報告的數量，並進行了調整，以反映發行人以美國存托股份(已回購股份)的形式回購的普通股總數27,743,301股，如發行人在其20-F表格和5月6日提交的當前表格6-K報告中所宣佈的那樣。2022年(假設回購的股份已取消計算)。 |
CUSIP編號G5974W 10 3
| 1 |
報告人姓名或名稱 税務局身分證編號以上人員(僅限實體)：
新濠國際休閒娛樂集團有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
BK，AF | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
812,729,781股(新濠國際發展有限公司及何有龍先生亦可被視為對該等股份擁有唯一投票權) | ||||
| 8 | 共享投票權
812,729,781 shares | |||||
| 9 | 唯一處分權
812,729,781股(新濠國際發展有限公司及何有龍先生亦可被視為對該等股份擁有唯一處分權) | |||||
| 10 | 共享處置權
812,729,781 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
812,729,781 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
56.9%(1) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| (1) | 第13行顯示的百分比是根據截至2022年3月25日的已發行普通股數量計算的，該數量反映了20-F年度報告中報告的數量，並進行了調整，以反映發行人在2022年5月6日提交的 20-F表格和當前6-K表格報告中宣佈的回購股份(假設回購股份已被註銷)。 |
CUSIP編號G5974W 10 3
| 1 |
報告人姓名或名稱 税務局身分證編號以上人員(僅限實體)：
何，勞倫斯·邱龍 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
BK，AF | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
820,403,865(2) 股份(在這些股份中，新濠國際發展有限公司和新濠康樂娛樂集團有限公司也可被視為對812,729,781股股份具有唯一投票權) | ||||
| 8 | 共享投票權
812,729,781(1)股份 (包括放棄的股份；見下文第5項) | |||||
| 9 | 唯一處分權
820,403,865(2) 股份(在這些股份中，新濠國際發展有限公司和新濠康樂娛樂集團有限公司也可被視為對812,729,781股股份擁有唯一處分權) | |||||
| 10 | 共享處置權
812,729,781(1)股份 (包括放棄的股份；見下文第5項) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
820,403,865(2)股份(在這些股份中，新濠國際發展有限公司和新濠康樂娛樂集團有限公司亦可被視為實益擁有812,729,781股股份) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
57.4%(2)(3) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| (1) | 此外，何先生有權根據發行人的股份激勵計劃收取(歸屬時)312,012股限制性股份，所有股份將於本協議日期起計60天內歸屬，詳情見下文第5項。 |
| (2) | 包括何先生根據發行人股份獎勵計劃有權(於歸屬時)收取的312,012股限制性股份，所有股份將於本協議日期起計60天內歸屬，詳情見下文第5項。 |
| (3) | 第13行顯示的百分比是根據截至2022年3月25日的已發行普通股數量計算的，該數量反映了20-F年度報告中報告的數量，並進行了調整，以反映發行人在2022年5月6日提交的 20-F表格和當前6-K表格報告中宣佈的回購股份(假設回購股份已被註銷)。 |
本修正案第5號修正案(本修正案)是對2017年2月6日提交的附表13D的修訂和補充，該附表由報告人於2017年5月17日提交的第1號修正案、2018年11月19日提交的第2號修正案、2019年2月19日提交的第3號修正案和2019年7月15日提交的第4號修正案(原申請)修訂。原始備案文件中報告的信息仍然有效，除非經過修改、重述或被本修正案中包含的信息取代。本修正案中使用但未定義的大寫術語的含義與原始文件中所給出的含義相同。
本修訂中報告的已發行普通股的百分比是根據截至2022年3月25日的已發行普通股數量計算的，該數量反映了發行人於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的年度報告 20-F表中報告的數字，並進行了調整，以反映發行人以美國存托股份的形式回購27,743,301股普通股(如發行人在2022年5月6日提交的20-F表和當前報告6-K表中宣佈的)(假設回購的股份已被註銷)。
| 第1項。 | 安全和發行商 |
現將第1項修訂如下：
本附表13D與新濠國際度假村娛樂有限公司的普通股(普通股)有關，新濠國際是一間獲開曼羣島豁免的公司(發行人)。發行人的主要行政辦事處地址為香港中環雲鹹街60號中環中心38樓。
| 第二項。 | 身份和背景 |
現將第2(A)和2(C)項全部改為：
| (a) | 本附表13D現代表下列人士(統稱為新濠國際)存檔：香港上市公司新濠國際發展有限公司(新濠國際)、其全資附屬公司新濠康樂娛樂集團有限公司(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司新濠休閒娛樂集團有限公司)及加拿大公民何有龍先生(新濠國際有限公司)。 |
於本修訂日期，何先生個人持有新濠國際91,445,132股普通股，約佔新濠國際已發行普通股的6.0%。此外，永續傳奇有限公司持有新濠國際122,243,024股普通股，joy海外有限公司持有301,368,606股新濠國際普通股，巨龍發展有限公司持有53,491,345股新濠國際普通股，楓峯投資有限公司持有1,566,000股新濠國際普通股，分別佔新濠國際股份約8.1%、19.9%、3.5%及0.1%，全部由何先生擁有的實體及/或與何先生有關連的人士及/或信託持有。
何鴻燊亦持有L3G Holdings Inc.的權益，該公司由一個全權家族信託控制，受益人包括何鴻燊及其直系親屬，該信託持有新濠國際312,666,187股普通股，佔新濠國際約20.6%的股份。
因此，何先生可被視為實益擁有新濠國際合共886,992,396股普通股，約佔新濠國際已發行普通股的58.5%。
| (c) | 新濠國際和新濠休閒的主要業務是通過其子公司從事休閒、遊戲和娛樂以及其他投資。 |
| 第四項。 | 交易目的 |
現提交本修訂案，以報告在發行人如上所述公開報告回購購回股份(假設回購股份已註銷)後，發行人實益擁有的已發行普通股百分比的增加。本修正案還提供了本文所述的某些其他更新信息。
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
現將第5項全部改為：
| (a) | 於本修訂日期，申報人士可被視為各自實益擁有合共812,729,781股由新濠休閒(股份)持有的普通股。這些股份約佔發行人已發行普通股的56.9%。此外，何先生個人持有7,362,072股普通股，根據將於本協議日期起計60天內歸屬的發行人股份獎勵計劃， 有權(於歸屬時)收取312,012股限制性股份，合共約佔發行人已發行普通股的0.5%。 |
| (b) | 報告人對812,729,781股股份擁有共同投票權及處分權，何先生對7,674,084股股份擁有獨家投票權及處分權。 |
| (c) | 報告人在過去60天內未進行任何普通股交易。 |
| (d) | 不適用。 |
| (e) | 不適用。 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
Date: May 13, 2022
| 為並代表 | ||
| 新濠國際發展有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /S/Ho，勞倫斯又龍 | |
| 姓名： | 何有龍 | |
| 標題： | 董事 | |
| 為並代表 | ||
| 新濠國際休閒娛樂集團有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /S/Ho，勞倫斯又龍 | |
| 何有龍 | ||
| 標題： | 董事 | |
| 何有龍 | ||
| 由以下人員提供： | /S/Ho，勞倫斯又龍 | |
附表I
附表13D的附表I現予修訂，全文如下：
新濠國際發展有限公司
董事及行政人員
| 名字 |
現在時 |
現在時 |
公民身份 | |||
| 何有龍 | 香港中環雲鹹街60號中環中心38樓 | 新濠國際發展有限公司及新濠國際娛樂有限公司主席、行政總裁兼行政總裁董事 | 加拿大 | |||
| 埃文·安德魯·温克勒 | 香港中環雲鹹街60號中環中心38樓 | 新濠國際發展有限公司總裁兼董事總經理董事及董事及新濠國際娛樂有限公司總裁 | 美利堅合眾國 | |||
| 鍾玉文 | 香港中環雲鹹街60號中環中心38樓 | 新濠國際發展有限公司行政總裁董事及新濠國際娛樂有限公司行政總裁董事 | 中華人民共和國香港特別行政區 | |||
| 吳清和 | 香港中環皇后大道中15號上環廣場告士打站大廈13樓 | 新濠國際發展有限公司律師兼非執行董事 | 加拿大 | |||
| 約翰·威廉·克勞福德 | 香港中環雲鹹街60號中環中心38樓 | 註冊會計師 及新濠國際發展有限公司及新濠國際娛樂有限公司的獨立非執行董事董事 |
加拿大 | |||
| 徐哲賢 | 香港中環雲鹹街60號中環中心38樓 | 新濠國際發展有限公司獨立非執行董事董事 | 英國 | |||
| 卡魯娜·伊夫林·辛修 | 香港中環雲鹹街60號中環中心38樓 | 新濠國際發展有限公司獨立非執行董事董事 | 美利堅合眾國 | |||
新濠國際休閒娛樂集團有限公司
董事及行政人員
| 名字 |
現在時 |
現在時 |
公民身份 | |||
| 何有龍 | 香港中環雲鹹街60號中環中心38樓 | 新濠國際發展有限公司及新濠國際娛樂有限公司主席、行政總裁兼行政總裁董事 | 加拿大 | |||
| 埃文·安德魯·温克勒 | 香港中環雲鹹街60號中環中心38樓 | 新濠國際發展有限公司總裁兼董事總經理董事及董事及新濠國際娛樂有限公司總裁 | 美利堅合眾國 | |||
| 鍾玉文 | 香港中環雲鹹街60號中環中心38樓 | 新濠國際發展有限公司行政總裁董事及新濠國際娛樂有限公司行政總裁董事 | 中華人民共和國香港特別行政區 | |||