美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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☐ |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(
(主要行政辦事處的地址及電話)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
索瑟利酒店公司。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
索瑟利酒店公司。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《證券交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
索瑟利酒店公司。
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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索瑟利酒店集團
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
索瑟利酒店公司. Yes
截至2022年5月10日，有
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
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每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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解釋性説明
我們將Sotherly Hotels Inc.稱為“公司”，將Sotherly Hotels LP稱為“運營合夥”，將公司的普通股稱為“普通股”，將公司的優先股稱為“優先股”，將運營合夥的普通合夥權益稱為“合夥單位”，將運營合夥的優先權益稱為“優先股”。除文意另有所指或另有説明外，凡提及“本公司”及“本公司”，均指本公司、其經營合夥企業及其附屬公司及前身。
該公司幾乎所有的活動都是通過經營合夥企業進行的，是其唯一的普通合夥人。合夥協議規定，經營合夥公司將承擔和支付與經營合夥企業的所有權和運營有關的所有成本和開支，或向公司償還與經營合夥企業的所有權和運營有關的所有費用和開支，或向公司償還與經營合夥企業的所有權和運營有關的所有費用和開支。合夥協議進一步規定，本公司的所有開支均被視為為經營合夥的利益而發生。
本報告綜合了截至2022年3月31日的公司和經營夥伴關係的Form 10-Q季度報告。我們相信，將季度報告合併到這一單一報告中會帶來以下好處：
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合併後的報告更好地反映了管理層和投資者如何將企業視為一個單一的運營實體； |
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合併報告增強了投資者對公司和經營夥伴關係的瞭解，使他們能夠以與管理層相同的方式將業務作為一個整體來看待； |
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• |
合併報告對本公司和經營夥伴關係更有效率，並可節省時間、精力和費用；以及 |
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合併報告通過減少重複披露並提供單一文件供其審查，對投資者來説更有效率。 |
為了幫助投資者瞭解公司和經營合夥公司之間的重大區別，本報告分別為公司和經營合夥公司提供了以下單獨的部分：
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合併財務報表； |
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合併財務報表附註如下： |
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注6--優先股和單位； |
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附註7--普通股和單位； |
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• |
附註12--每股及每單位虧損；及 |
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第一部分第4項--控制和程序；以及 |
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• |
第二部分，第6項--根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條頒發首席執行官和首席財務官證書。 |
3
索瑟利酒店公司。
索瑟利酒店有限責任公司
索引
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
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合併財務報表 |
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5 |
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索瑟利酒店公司。 |
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截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 |
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5 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表(未經審計) |
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6 |
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截至2022年和2021年3月31日三個月的綜合權益變動表(未經審計) |
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7 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合現金流量表(未經審計) |
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9 |
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索瑟利酒店集團 |
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截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 |
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10 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表(未經審計) |
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11 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的合併合夥人資本變動表(未經審計) |
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12 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合現金流量表(未經審計) |
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14 |
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合併財務報表附註 |
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15 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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33 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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44 |
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項目4 |
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控制和程序 |
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45 |
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第II部 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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46 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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46 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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46 |
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第三項。 |
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高級證券違約 |
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46 |
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第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
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47 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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47 |
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第六項。 |
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陳列品 |
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48 |
4
第一部分
|
第1項。 |
合併財務報表 |
索瑟利酒店公司。
合併資產負債表
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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酒店物業投資，淨額 |
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持有待售酒店物業的投資，淨額 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用、庫存和其他資產 |
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總資產 |
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負債 |
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抵押貸款，淨額 |
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擔保票據，淨額 |
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無擔保票據，淨額 |
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應付賬款和應計負債 |
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預付存款 |
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應付股息和分派 |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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承付款和或有事項(見附註5) |
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股權 |
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Sotherly Hotels Inc.股東權益 |
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優先股，$ |
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首選項$ 分別於2021年12月31日。 |
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首選項$ 分別於2021年12月31日。 |
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首選項$ 分別於2021年12月31日。 |
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普通股，面值$ 於2022年3月31日已發行及已發行的股份 於2021年12月31日發行及發行的股份。 |
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額外實收資本 |
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未賺取的員工持股 |
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超過留存收益的分配 |
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Sotherly Hotels Inc.股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
索瑟利酒店公司。
合併業務報表
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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收入 |
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房間部 |
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餐飲部 |
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其他運營部門 |
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總收入 |
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費用 |
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酒店運營費用 |
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房間部 |
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|
餐飲部 |
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其他運營部門 |
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間接法 |
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酒店總運營費用 |
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折舊及攤銷 |
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處置資產的收益 |
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公司一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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淨營業收入(虧損) |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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套期保值活動的未實現收益 |
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所得税前淨虧損 |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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公司應佔淨虧損 |
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對優先股股東的已申報和未申報分配 |
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優先股清償收益 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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普通股股東應佔每股淨虧損 |
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基本信息 |
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已發行普通股加權平均數 |
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基本信息 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
索瑟利酒店公司。
合併權益變動表
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其他內容 |
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不勞而獲 |
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分配 |
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優先股 |
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普通股 |
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已付- |
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員工持股計劃 |
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超過 |
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非控制性 |
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股票 |
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面值 |
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股票 |
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面值 |
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在《資本論》 |
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股票 |
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留存收益 |
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利息 |
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總計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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( |
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普通股發行 |
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發行受限制債券 普通股獎勵 |
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員工持股攤銷 |
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受限制股票的攤銷 股票獎勵 |
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優先股的清償 |
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2022年3月31日的餘額 (未經審計) |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
索瑟利酒店公司。
合併權益變動表
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其他內容 |
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不勞而獲 |
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分配 |
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優先股 |
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普通股 |
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已付- |
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員工持股計劃 |
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超過 |
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非控制性 |
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股票 |
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面值 |
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股票 |
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面值 |
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在《資本論》 |
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股票 |
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留存收益 |
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利息 |
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總計 |
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2020年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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普通股發行 |
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發行受限制債券 普通股獎勵 |
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操作中的單位換算 合夥至股份 普通股 |
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員工持股攤銷 |
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受限制股票的攤銷 股票獎勵 |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2021年3月31日的餘額 (未經審計) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
索瑟利酒店公司。
合併現金流量表
(未經審計)
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
調整以將淨虧損調整為淨現金 由經營活動提供(用於)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按揭保費攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
套期保值活動的未實現收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
處置資產的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
員工持股計劃與股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用、庫存和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付賬款和其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付存款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應收賬款-附屬公司 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售酒店物業所得收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
酒店物業的改善和增建 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售資產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還按揭貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延融資成本的支付 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內支付的利息現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在此期間支付的所得税現金 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店物業改善額的變動 應付賬款和應計負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
9
索瑟利酒店有限責任公司
合併資產負債表
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店物業投資，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
持有待售酒店物業的投資，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收貸款-附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用、庫存和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
擔保貸款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無擔保票據，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付股息和分派 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(見附註5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合夥人資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首選單位， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首選項$ 分別於2021年12月31日。 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
首選項$ 分別於2021年12月31日。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首選項$ 分別於2021年12月31日。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通合夥人： 2022年3月31日和2021年12月31日。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
有限合夥人： 日期分別為2022年3月31日和2021年12月31日。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
合夥人資本總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和合夥人資本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
10
索瑟利酒店有限責任公司
合併業務報表
(未經審計)
|
|
|
三 截至的月份 |
|
|
截至三個月 |
|
||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房間部 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
餐飲部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他運營部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房間部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餐飲部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他運營部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
間接法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置資產的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
公司一般事務和行政事務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
套期保值活動的未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
對優先股持有人的已申報和未申報分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
優先機組的滅火收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
可歸因於普通合夥和有限合夥的淨虧損 單位持有人 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
普通合夥人和有限合夥人單位應佔淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
普通和有限合夥人單位的加權平均數 傑出的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
11
索瑟利酒店有限責任公司
合併合夥人資本變動表
|
|
|
首選單位 |
|
|
普通合夥人 |
|
|
有限合夥人 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
單位 |
|
|
B系列 金額 |
|
|
C系列 金額 |
|
|
D系列 金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
受限制股票的攤銷 單位獎 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於單位的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行夥伴關係單位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先選擇的機組的滅火 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2022年3月31日的餘額 (未經審計) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
12
索瑟利酒店有限責任公司
合併合夥人資本變動表
|
|
|
首選單位 |
|
|
普通合夥人 |
|
|
有限合夥人 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
單位 |
|
|
B系列 金額 |
|
|
C系列 金額 |
|
|
D系列 金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
受限制股票的攤銷 單位獎 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於單位的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
發行夥伴關係單位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2021年3月31日的餘額 (未經審計) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
13
索瑟利酒店有限責任公司
合併現金流量表
(未經審計)
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
調整以將淨虧損調整為淨現金 由經營活動提供(用於)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按揭保費攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
套期保值活動的未實現收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
處置資產的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
員工持股計劃與單位薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用、庫存和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付賬款和其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付存款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應收賬款-附屬公司 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售酒店物業所得收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
酒店物業的改善和增建 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
已收到員工持股計劃貸款付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售資產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還按揭貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延融資成本的支付 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內支付的利息現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在此期間支付的所得税現金 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年酒店物業改善額的變化 應付賬款和應計負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
14
索瑟利酒店公司。
索瑟利酒店有限責任公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務組織機構及業務描述
Sotherly Hotels Inc.(“公司”)是一家自我管理和自我管理的住宿房地產投資信託基金(“REIT”)，於
該公司於年開始運營
根據經營合夥的經修訂及重訂的有限合夥協議(“合夥協議”)的條款，本公司作為普通合夥人，無權就其向經營合夥提供的服務獲得補償。本公司作為普通合夥人，其大部分業務均透過營運合夥進行，而本公司的行政開支為營運合夥的責任。此外，本公司有權報銷其代表經營合夥企業發生的任何支出。
對於符合REIT資格的公司，它不能經營酒店。因此，運營夥伴關係，在2022年3月31日大約是
除文意另有所指外，本等“綜合財務報表附註”中對“吾等”、“吾等”、“吾等”及“Sotherly”的所有提及均指本公司、其經營合夥企業及其附屬公司及前身。
新冠肺炎疫情對我國企業的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。疫情以及隨後的政府命令和衞生官員的建議對酒店需求產生了重大影響。在最初執行政府命令和衞生官員的建議後，我們大幅減少了所有酒店的運營，暫停了酒店公寓租賃計劃的運營，並大幅減少了人員和開支。我們的酒店一直在逐步重新引入與業務恢復相關的客人便利設施，同時專注於創造利潤和控制利潤率。我們打算繼續這些重新介紹，只要我們確信入住率和減少的社交距離不會不適當地危害我們的客人、員工和社區的健康和安全.
新冠肺炎在2021年對我們的運營和財務業績產生了重大負面影響，包括與疫情前的類似時期相比，我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。2022年，我們將繼續感受到新冠肺炎的揮之不去的影響，儘管影響程度較小。休閒旅行需求的顯著增長有助於2021年的業績比2020年有所改善。雖然商務旅行需求有所增加，但仍大大落後於大流行前的水平，尚不清楚大流行前的需求水平將在何時以及在多大程度上恢復。因此，儘管我們預計2022年將進一步復甦，但該公司無法確定地估計旅行需求何時將完全恢復。
15
自.起March 31, 2022，我們未能履行白廳擔保的抵押貸款下的金融契約。我們已收到貸款人對2022年6月30日之前白廳抵押貸款的金融契約的豁免。雖然該公司相信它將成功地獲得豁免、貸款修改或獲得再融資安排，但它不能保證它將能夠以可接受的條款或根本不這樣做。根據我們目前的預測，在白廳按揭貸款人對財務契約的豁免到期後，我們預計物業的財務表現不會充分恢復，以滿足現有的契約。如果我們不能從貸款人那裏獲得額外的豁免，貸款人可以宣佈公司在該物業的按揭貸款下違約，並要求償還未償還的餘額。
截至2022年3月31日，我們大約有
美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求，在為每個年度和中期報告期編制財務報表時，管理層應評估是否存在一些條件或事件，這些情況或事件在財務報表發佈之日起一年內使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。由於上述與未來現金流相關的不確定性，以及由此產生的對財務契約的遵守，以及白廳抵押貸款即將到期，該公司認定，其作為持續經營企業的能力存在很大疑問。綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
重要交易概覽
本財年和上一財年發生的重大交易包括：
2021年6月21日，我們與特拉華州有限合夥企業Palogic Value Fund，L.P.達成換股協議。根據該股份交換協議，Palogic同意交換
2021年11月30日，特拉華州有限責任公司和本公司的關聯公司羅利酒店聯合公司簽訂了一項房地產銷售協議，將位於北卡羅來納州羅利市的希爾頓羅利-布朗斯通大學酒店DoubleTree出售給特拉華州有限責任公司CS Acquisition Vehicle，LLC，收購價格為$
2021年12月9日，我們與Palogic簽訂了換股協議。根據該股份交換協議，Palogic同意交換
16
2021年12月13日，公司的附屬公司、特拉華州有限責任公司Louisville Hotel Associates，LLC簽訂了一項買賣協議，將位於印第安納州傑斐遜維爾的路易斯維爾河濱喜來登酒店出售給印第安納州有限責任公司Riverside Hotel，收購價為1美元
2022年3月24日，我們根據證券法第3(A)(9)條，與其B系列優先股和C系列優先股的一名持有人達成了一項私下談判的換股協議。根據該股份交換協議，本公司交換了
2022年3月31日，我們根據證券法第3(A)(9)條，與其B系列優先股和C系列優先股的持有者簽訂了私下談判的換股協議。根據該股份交換協議，本公司交換了
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎-本公司的綜合財務報表包括Sotherly Hotels Inc.、運營夥伴關係、三菱重工TRS及其子公司的所有賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。
本報告所載營運合夥企業的綜合財務報表包括Sotherly Hotels LP、MHI TRS及附屬公司的所有賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。此外，根據合夥協議的條款，本公司的所有行政開支及本公司代表經營合夥企業所作的開支，均反映為經營合夥企業的行政開支、開支及其承擔。
可變利益實體-運營夥伴關係是一個可變的利益實體。本公司唯一的重要資產是其在營運合夥企業的投資，因此，本公司的幾乎所有資產及負債均代表營運合夥企業及其附屬公司的資產及負債。本公司的所有債務均為營運合夥企業及其附屬公司的債務。
酒店物業投資-對酒店物業的投資包括對經營性物業的投資，這些投資在收購日按公允價值記錄，並分配給土地、物業和設備以及可識別的無形資產。更換和改進被資本化，而維修和維護在發生時被計入費用。當固定資產出售或報廢時，成本和相關的累計折舊從我們的賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都包括在經營報表中。翻修項目下的支出構成延長財產壽命的增建或改善，應資本化。
折舊一般是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。
當事件或情況變化顯示酒店物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估其於酒店物業的投資的賬面價值。可能導致審查的事件或情況包括但不限於，由於國家或地方經濟狀況下降和/或酒店所在市場的新酒店建設而導致物業住宿需求的不利永久性變化。當這種情況存在時，管理層進行分析，以確定來自運營的估計未貼現未來現金流和最終處置酒店財產的收益是否超過其賬面價值。若估計未貼現的未來現金流量被發現少於資產的賬面金額，將記錄將賬面金額減少至相關酒店物業的估計公平市價的調整，並確認減值虧損。
17
新冠肺炎疫情對住宿和酒店業產生了不利影響，在截至2022年3月31日的三個月的減值測試中，該公司認為這是其每家酒店的觸發事件。該公司評估了其每個酒店物業的可回收能力，其中包括基於增長率、入住率、房價、經濟趨勢、物業特定運營成本、更換傢俱、固定裝置和設備的津貼以及最終處置酒店的預計現金流的重大假設對未來運營現金流的預測。該公司還根據特定於物業的資本化率預測最終處置酒店的現金流。該公司確定，有
現金和現金等價物-我們將所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
信用風險集中-我們在幾家機構持有的現金賬户超過了聯邦存款保險公司(FDIC)保護限額#美元。
受限現金-受限現金包括房地產税託管、保險託管和根據我們各種抵押協議中的某些要求更換傢俱、固定裝置和設備的準備金。
應收帳款-應收賬款主要包括酒店客人和宴會應收賬款。對應收賬款進行持續評估，併為估計無法收回的應收賬款部分計提潛在信貸損失準備金。
盤存-庫存，主要包括食品和飲料，按成本或可變現淨值中較低者列示，成本按近似先進先出的方法確定.
特許經營許可費-為獲得或續簽特許經營權許可證而花費的費用在許可證或續期的有效期內攤銷。截至2022年3月31日和2021年12月31日的未攤銷特許經營費為$
遞延融資成本-遞延融資成本按成本入賬，包括貸款費用及發行債務所產生的其他成本，並反映於綜合資產負債表上的按揭貸款、淨額及無抵押票據淨額。遞延發售成本按成本入賬，包括髮行股本前產生的發售費用及其他成本，並在綜合資產負債表的預付費用、存貨及其他資產中反映。遞延融資成本的攤銷是採用與相關債務期限內的實際利息法近似的方法計算的，並計入綜合經營報表的利息支出。
衍生工具-我們的衍生工具在綜合資產負債表中反映為資產或負債，並按公允價值計量。用於對衝可歸因於特定風險(如利率風險)的資產、負債或公司承諾的公允價值變動風險的衍生工具被視為公允價值對衝。用於對衝預期未來現金流變化風險的衍生工具，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。對於被指定為現金流量對衝的衍生工具，在對衝有效的範圍內，每個期間的公允價值變動在股東權益和合夥人資本的累計其他全面收益中報告。對於被指定為公允價值對衝的衍生工具，每期公允價值的變動與被對衝項目的公允價值變動一起在收益中報告，該公允價值變動應歸因於被對衝的風險。對於不符合對衝會計資格或未被指定為對衝的衍生工具，每個期間的公允價值變動在收益中報告。
我們使用衍生品工具來增加利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的敞口。為了實現這一目標，我們目前使用利率上限和利率掉期，它們充當現金流對衝，而不是被指定為對衝。我們以公允價值對利率上限和利率互換進行估值，我們將公允價值定義為在衡量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。我們不會為投機交易目的而訂立買賣衍生工具的合約。.
18
公允價值計量-
我們將用於計量公允價值的投入分類為以下層次：
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1級 |
相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
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2級 |
類似資產或負債在活躍市場的未調整報價，或相同或類似資產或負債在非活躍市場的未調整報價，或該資產或負債的可觀察到的報價以外的投入。 |
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3級 |
資產或負債的不可觀察的投入。 |
我們努力利用現有的最佳信息來計量公允價值。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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2021年12月31日 |
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利率上限(1) |
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利率互換(2) |
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按揭貸款(3) |
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酒店物業投資，淨額(4) |
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持有待售酒店物業的投資，淨額(5) |
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March 31, 2022 |
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利率上限(1) |
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利率互換(2) |
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按揭貸款(3) |
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(1) |
利率上限，1個月期倫敦銀行同業拆借利率上限為 |
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(2) |
利率互換，取貸款利率，並將其互換為固定利率 |
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(3) |
按揭貸款反映在截至2022年3月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中，扣除遞延融資成本後的未償還本金餘額。 |
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(4) |
酒店物業投資，淨額為非經常性資產，按截至2021年12月31日的評估價值反映。 |
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(5) |
對持有待售酒店物業的投資，淨額是一種非經常性資產，截至2021年12月31日以可變現淨值反映。 |
收入確認-收入包括從酒店經營中獲得的金額，包括客房、食品和飲料以及其他輔助服務的銷售。客房收入在客户入住酒店期間確認。當客户選擇與酒店房間分開購買商品或服務，並在向客户提供商品或服務的時間點或期間就這些不同的商品和服務確認收入時，來自食品、飲料和其他輔助服務的收入就會產生。某些輔助服務由第三方提供，本公司評估其是否為該等安排的委託人或代理人。如果本公司是代理商，則根據從第三方賺取的總佣金確認收入。如果本公司是委託人，本公司將根據銷售總價確認收入。一些客房或餐飲服務合同要求預付定金，在我們的綜合資產負債表上作為預付定金(或合同負債)記錄，並在履行義務履行後予以確認。
19
該公司的某些成員’S酒店有零售場所、餐廳或公司出租給第三方的其他場所。租賃收入在租賃期間以直線方式確認，並計入公司的其他營業收入’的合併經營報表。
該公司在其酒店收取銷售、使用、入住税和類似的税款，這些税款在綜合經營報表中按淨額列報。
租賃收入-我們的幾個物業通過租賃酒店旁邊的商業空間、酒店內的餐廳空間、公寓單元以及酒店屋頂上用於天線和衞星天線的空間來產生收入。我們根據每份租約的條款，在綜合經營報表內將租賃收入作為來自其他運營部門的收入入賬。租賃收入約為$
其餘9個月和12個月期間未來最低應收租賃費的時間表如下：
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截至2022年12月31日的剩餘9個月 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日 |
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2026年12月31日 |
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2027年12月31日及其後 |
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總計 |
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所得税-本公司已選擇根據經修訂的1986年國內收入法第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，該公司通常不需要繳納聯邦所得税。MHI TRS是我們的全資應税REIT子公司，從運營合夥企業的子公司租賃我們的酒店，需要繳納聯邦和州所得税。
我們採用資產負債法來核算所得税，在該方法下，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異的未來税收後果。如果根據所有現有證據，由於無法在某些財務報表期間產生足夠的應税收入，所有或部分遞延税項資產“很可能”將或將不會變現，則需要為遞延税項資產計提估值準備。“比不可能”的分析意味着實現的可能性大於
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們有
經營合夥企業一般不繳納聯邦和州所得税，因為合夥企業的單位持有人須就其各自在合夥企業應納税所得額中的份額繳税。
基於股票的薪酬-本公司於2013年4月通過的《2013年長期激勵計劃》(以下簡稱《2013計劃》)允許向員工和董事授予股票期權、限制性股票、非限制性股票和績效股份薪酬，獎勵金額最高可達
截至2022年3月31日，根據2013年計劃，公司累計獎勵股票總額
20
根據2013年計劃，公司可能會發放各種基於業績的股票獎勵，包括非限制性股票期權。獎勵的價值根據獎勵的價值在歸屬或服務期內以直線方式計入補償費用，獎勵的價值由公司在授予或發行之日的股票價格確定。截至2022年3月31日，
另外，本公司為其合資格員工的利益發起並維持員工持股計劃(“ESOP”)及相關信託。我們反思未賺取的員工持股計劃作為股東權益的減少。未賺取的員工持股股票的股息在支付時被視為補償費用。本公司確認補償費用相當於本公司員工持股計劃股票在承諾釋放期間的公允價值。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，員工持股補償費用為#美元
廣告-廣告費用，包括互聯網廣告，為#美元
資產的非自願轉換-在非貨幣資產的未折舊成本與收到的貨幣收益不同的範圍內，我們記錄由於收回的保險收益而進行的非自願資產轉換的收益或損失。非自願轉換資產的收益反映在合併業務報表中。
綜合收益-定義的全面收入，包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。除淨收入外，我們沒有任何全面收入項目。
新會計公告-2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革--促進參考匯率改革對財務報告的影響為現行的合約修改及對衝會計指引提供臨時的權宜之計及例外情況，以減輕預期市場由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)及其他銀行同業拆息向另類參考利率(例如有擔保隔夜融資利率(“SOFR”))過渡時的財務報告負擔。這一更新提供了對由於這一參考匯率改革而導致的合同、套期保值關係和其他交易的變化的會計指導。一般而言，本次更新中包含的權宜之計和例外情況僅適用於2023年1月1日之前簽訂的合同修改和修改。這一更新的規定很可能會影響我們的財務報告程序，涉及修改與貸款人的合同以及與各自修改後的借款合同相關聯的對衝合同。總體而言，提供最新情況將使我們受益，因為它允許將與貸款人的債務合同修改歸入非實質性修改，而不被視為債務清償。截至2022年3月31日，我們尚未進行任何合同修改，因為它與參考利率改革直接相關，但德克薩斯州休斯敦白廳的抵押貸款修改除外，該修改將參考利率從LIBOR更改為紐約最優惠利率。該公司預計未來將不得不進行更多的修改。雖然公司預計這一更新的影響可能對其有利，但公司仍在評估總體影響。
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3.酒店物業投資，淨額
酒店物業投資，截至2022年3月31日和2021年12月31日的淨額包括：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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土地和土地改良 |
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建築物和改善措施 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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減去：累計折舊和減值 |
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酒店物業投資，淨額 |
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土地和土地改良 |
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建築物和改善措施 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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減去：累計折舊和減值 |
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持有待售酒店物業的投資，淨額 |
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4.債務
抵押貸款，淨額。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們大約有
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截至的未償還餘額 |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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提前還款 |
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成熟性 |
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攤銷 |
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利息 |
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屬性 |
2022 |
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2021 |
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罰則 |
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德索托(1) |
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希爾頓·傑克遜維爾的《雙子樹》 濱江地區 (2) |
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希爾頓·勞雷爾的《雙子樹》(3) |
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費城希爾頓機場的Doubletree (4) |
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希爾頓·羅利的雙子樹- 布朗斯通大學(5) |
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(5) |
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好萊塢希爾頓雙樹度假村 海灘(6) |
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喬治亞露臺(7) |
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(7) |
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Alba Tampa酒店，希爾頓的Tapestry收藏(8) |
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威明頓酒店，希爾頓的Tapestry收藏品(9) |
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以阿靈頓凱悦酒店為中心(10) |
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路易斯維爾河濱喜來登酒店(11) |
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白廳(12) |
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遞延融資成本，淨額 |
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按揭貸款總額，淨額 |
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(1) |
該票據攤銷於一張 |
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(2) |
該票據將被處以預付款罰金，直至 |
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(3) |
這張鈔票可以提前付款，不會被罰款。2021年7月15日，我們簽訂了票據修改協議，將到期日從 |
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(4) |
票據的浮動利率為 |
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(5) |
票據的初始收益為#美元。 |
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(6) |
除有限的例外情況外，票據不得在下列日期前預付 |
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(7) |
除有限的例外情況外，票據不得在下列日期前預付 |
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(8) |
票據的浮動利率為 |
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(9) |
該票據攤銷於一張 |
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(10) |
在此之後 |
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(11) |
該酒店於2022年2月10日售出。 |
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(12) |
票據的浮動利率為紐約最優惠利率加 |
截至2022年3月31日，公司未能履行希爾頓傑克遜維爾河濱酒店、阿爾巴酒店和白廳雙樹酒店擔保的抵押貸款下的某些財務契約。“公司”(The Company)在2022年12月31日之前，希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店的DoubleTree上的金融契約得到了貸款人的豁免，在2022年6月30日之前，白廳抵押貸款上的金融契約也得到了貸款人的豁免。我們預計將收到貸款人對截至2021年12月31日和2022年3月31日的Alba酒店的豁免。
其餘9個月和12個月期間的未來按揭債務到期總額(不包括2022年3月31日之後的任何貸款期限延長或貸款修改)如下：
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截至2022年12月31日的剩餘9個月 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日 |
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2026年12月31日 |
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2027年12月31日及其後 |
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未來總到期日 |
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購買力平價貸款. 經營夥伴關係及其某些子公司已獲得由美國小企業管理局根據CARE法案管理的PPP貸款。每筆購買力平價貸款的期限為
2020年4月16日，我們的經營夥伴與村鎮銀行簽訂了一張與PPP貸款有關的本票，並獲得了#美元的收益
2020年4月28日，我們開立了一張期票，收到了#美元的收益。
2020年5月6日，我們與全國第五第三銀行協會簽訂了第二張期票，並收到了#美元的收益。
截至2022年3月31日，貸款豁免申請總額約為
擔保票據融資. 於二零二零年十二月三十一日，吾等與作為抵押品代理及投資者的特拉華州有限責任公司(“KW”)KWHP SOHO，LLC及作為投資者的MIG SOHO，LLC(“MIG”，連同KW(“投資者”))訂立以下協議：(I)與KW及MIG訂立票據購買協議；(Ii)與KW訂立面額為$的有抵押票據。
23
票據購買協議
於二零二零年十二月三十一日，經營合夥企業及本公司與KW及MIG訂立票據購買協議，據此：(I)吾等同意發行及出售，而投資者同意購買總面值為美元的有抵押票據。
有擔保的票據
於二零二零年十二月三十一日，經營合夥公司向投資者發行及出售初步擔保票據，金額為$
擔保票據要求我們保持某些現金管理標準，幷包括一系列限制我們產生額外債務、支付股息、轉移或收購資產或超過我們2019年員工薪酬水平的能力的契約。它們還要求我們保持一定的財務門檻，包括對我們的應付賬款和資本支出的限制。
當發生擔保票據所述的違約或流動資金事件時，擔保票據持有人有權要求並批准吾等選擇一項或多項酒店物業進行處置或再融資，以根據擔保票據所載程序補救違約或流動性事件。此外，在發生違約或控制權變更交易時，擔保票據可由持有人全額贖回。
質押協議
於二零二零年十二月三十一日，營運夥伴關係的若干附屬公司與KW訂立質押協議，據此，吾等同意質押及授予KW於擁有DeSoto酒店、Hotel Ballast Wilmington酒店及DoubleTree by Hilton Philadelphia Airport酒店的聯營公司的股權權益中的優先擔保權益，包括若干投票權。當抵押票據項下發生未治癒的違約金錢事件時，KW作為抵押品代理人，有權出售、租賃或以其他方式處置質押抵押品或將質押抵押品變現，以償還抵押票據項下的任何未償還金額。
5.承付款和或有事項
土地、建築物、停車場及土地契約-我們租賃
作為房東，我們將德索托酒店物業的整個14層租給查塔姆俱樂部公司，根據一項
我們租用了阿爾巴酒店附近的土地作為停車場。與佛羅裏達州交通部於#年開始的可續簽協議
24
我們大約租用了
我們租借這片土地支撐着所有的凱悦中心阿靈頓酒店根據土地租賃。土地租約要求我們支付租金$。
我們租賃與海德海灘別墅相關的停車場和池邊小屋。停車場和小屋的租約要求我們支付租金$
我們還根據下列協議租賃某些倉儲設施、傢俱和設備
以下九個月和十二個月期間的未來最低租金表如下：
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日 |
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2026年12月31日 |
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2027年12月31日及其後 |
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總計 |
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僱傭協議-公司與員工簽訂了各種僱傭合同，一旦發生控制權變更或無故終止，可能導致對公司的義務。
管理協議 – As of March 31, 2022, our
特許經營協議-截至2022年3月31日，我們的大多數酒店都是在國家酒店公司的特許經營許可證下運營的。根據專營權協議，我們須支付的專營費一般為
受限現金儲備-每個月，我們被要求向貸款人託管巴斯特酒店、德索托酒店、希爾頓·羅利·布朗斯通大學的雙樹酒店、希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店的雙樹酒店、希爾頓好萊塢海灘的雙樹度假村，以及喬治亞露臺和
25
員工持股計劃貸款承諾-公司董事會於2016年11月29日批准了員工持股計劃，該計劃於2016年12月被公司採納，並於2016年1月1日起生效。員工持股計劃是一項覆蓋公司所有員工的非供款固定繳款計劃。員工持股計劃是一種槓桿式員工持股計劃，這意味着出資的資金是從公司借給員工持股計劃的。本公司於二零一六年十二月二十九日與員工持股計劃訂立貸款協議，根據該協議，員工持股計劃可借入最多$
訴訟-我們涉及正常業務過程中出現的例行訴訟，我們預計所有這些訴訟都將由保險公司承保，我們認為此類事項不可能對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
6.優先股及單位
優先股-本公司獲授權發行最多
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人均 |
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股份數量 |
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截至已發行和未償還的金額 |
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優先股-系列 |
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B系列優先股 |
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C系列優先股 |
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D系列優先股 |
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本公司有義務按上表所示的年利率支付優先股的累計現金分派
2020年3月17日，公司宣佈將推遲支付Sotherly先前宣佈的截至2020年3月31日期間公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的已申報分配。截至2022年3月31日，公司的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股尚未宣佈分配。
截至2022年3月31日，B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的已申報和未申報但未支付的現金股息總額為$
首選單位 -本公司是經營合夥公司優先合夥單位的持有人，並有權在獲經營合夥公司普通合夥人授權時，從合法可供支付分派的資產中收取分派。
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人均 |
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單位數 |
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季刊 |
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截至已發行和未償還的金額 |
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首選單元-系列 |
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費率 |
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偏好 |
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B系列首選單位 |
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C系列首選單元 |
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D系列首選單位 |
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公司按上表所示的年利率支付優先股的累計現金分派這個 $
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截至2022年3月31日，B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的已申報和未申報但未支付的現金股息總額為$
7.普通股和單位
普通股-截至2022年3月31日，公司被授權發行最多
以下是自2021年1月1日以來，公司普通股和經營夥伴關係相關單位的發行時間表：
2021年2月4日，運營夥伴關係中的一名單位持有人贖回
2021年2月4日，本公司發行
2021年2月4日，本公司發行
2021年6月21日，我們簽訂了私下協商的換股協議。根據換股協議，本公司同意換股
2021年12月3日，我們簽訂了私下協商的換股協議。根據換股協議，本公司同意換股
2021年12月9日，我們簽訂了私下協商的換股協議。根據換股協議，本公司同意換股
2021年12月16日，運營夥伴關係中的一名單位持有人贖回
2022年3月24日，我們簽訂了私下協商的換股協議。根據換股協議，本公司同意換股
2022年3月31日，我們簽訂了私下協商的換股協議。根據換股協議，本公司同意換股
27
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
運營夥伴關係單位-除本公司作為普通合夥人外，經營合夥單位的持有人擁有某些贖回權，這使他們能夠促使經營合夥企業贖回其單位，以換取公司普通股
自2021年1月1日以來，
截至2022年3月31日和2021年12月31日，未完成的運營夥伴單位總數為
截至2022年3月31日和2021年12月31日，非本公司擁有的未償還經營合夥單位總數為
截至2022年3月31日，截至2020年3月13日，有未支付的普通股股息和分配給登記在冊的持有人，金額為$
8.關聯方交易
我們鎮上的酒店。我們鎮目前是我們每個人的管理公司
應收帳款-截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們應支付約1美元
管理協議-2019年9月6日，公司與紐波特和我鎮簽訂了一份主協議，涉及
OTH主協議規定，如果我們鎮的淨營業收入降至$以下，我們根據OTH酒店管理協議應支付的費用將得到調整
每份OTH酒店管理協議設定的獎勵管理費相當於
28
我們鎮為我們的物業賺取的基本管理費和行政費約為$
轉租-2019年12月13日，我們與我鎮簽訂了轉租協議，根據該協議，我鎮轉租
員工醫療福利-我們為符合條件的員工購買員工醫療保險，這些員工受僱於我們的城鎮，他們專門為我們的物業工作，並選擇參加我們城鎮的自我保險計劃。公司支付的員工醫療福利毛保費(扣除員工自付費用前)約為#美元。
其他。我們聘請了董事長的女兒Ashley S.Kirkland擔任公司法律顧問和合規官，直到她於2022年1月離職，並繼續聘請她的丈夫Robert E.Kirkland IV擔任我們的總法律顧問。我們還聘請了董事長的兒子小安德魯·M·西姆斯擔任負責運營和投資者關係的副總裁。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，這三個人的總薪酬，包括工資和福利，總計為#美元
9.退休計劃
401(k) Plan - 我們為符合條件的員工維持401(K)計劃，該計劃受“安全港”條款的約束。這些規定包括匹配的僱主繳費，包括
員工持股計劃-公司於2016年12月通過了員工持股計劃，自2016年1月1日起生效，這是一項覆蓋公司所有員工的非供款固定繳款計劃。公司為其合資格員工的利益發起並維持員工持股計劃和相關信託。員工持股計劃是一種槓桿式員工持股計劃，意味着資金是從公司借給員工持股計劃的。本公司於二零一六年十二月二十九日與員工持股計劃訂立貸款協議，根據該協議，員工持股計劃可借入最多$
2017年1月3日至2017年2月28日，公司的員工持股計劃購買了
總計
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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已分配股份 |
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員工持股總股份 |
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10.間接酒店營運開支
間接酒店經營費用包括酒店發生的下列費用：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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銷售和市場營銷 |
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間接酒店運營費用總額 |
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11.所得税
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月所得税(福利)撥備的組成部分如下：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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當前： |
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聯邦制 |
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狀態 |
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聯邦制 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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法定聯邦所得税規定 |
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非應税房地產投資信託基金損失的影響 |
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國家所得税規定 |
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12.每股及每單位虧損
每股虧損. 有限合夥人在營運合夥中尚未發行的有限合夥單位(可在有限合夥人發出通知後贖回為普通股，並在我們選擇將單位贖回為股票而不是現金後)已被剔除在稀釋每股收益的計算範圍內，因為這不會對金額產生影響，因為有限合夥人的虧損份額也將計入淨虧損。除非發生控制權變更，否則B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股份不得轉換為或交換為本公司的任何其他財產或證券，並已從稀釋每股收益計算中剔除，因為這不會對目前的控股股東造成影響。未承諾、未賺取的員工持股被視為減少已發行和已發行普通股的數量，並同樣減少加權平均 已發行普通股數量。已分配和承諾釋放的股份已計入加權平均稀釋每股收益計算 由於這些股份的攤薄會產生反攤薄作用，儘管分配股份的補償金額反映在普通股股東應佔基本計算的淨虧損中。確實有
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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基本計算的普通股股東應佔淨虧損 |
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未賺取員工持股的加權平均數 |
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截至三個月 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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用於基本計算的普通和有限合夥單位持有人應佔淨虧損 |
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未結清的普通合夥和有限合夥單位的加權平均數 |
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普通合夥單位和有限合夥單位基本淨虧損 |
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13.後續活動
2022年4月25日，董事會授權推遲支付公司B系列、C系列和D系列優先股(和優先股)截至2022年6月30日的季度分配。
2022年4月27日，我們與我市簽訂了主協議修正案，主協議的初始期限延長了
31
於2022年4月28日，吾等與現有貸款人United Bank訂立票據修改協議(“票據修改協議”)，以延長希爾頓Laurel就DoubleTree的現有按揭的到期日。United Bank是弗吉尼亞州的一家銀行公司，亦是喬治敦銀行(“貸款人”)的利息繼承人。根據《票據修改協定》：(I)將到期日延長
2022年4月11日，我們簽訂了私下協商的換股協議。根據換股協議，公司交換了
2022年4月19日，我們簽訂了私下協商的換股協議。根據換股協議，公司交換了
32
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
在本10-Q表格中包含和引用的信息可能包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條定義的前瞻性表述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述我們當前的戰略、預期和未來計劃，通常通過我們使用的詞語來識別，例如“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛在”、“機會”，以及類似的表達，無論是否定的還是肯定的，但沒有這些話並不一定意味着一份聲明不具有前瞻性。所有有關我們預期的財務狀況、業務和融資計劃的陳述都是前瞻性陳述。
可能對公司未來業績、業績和成就產生重大不利影響的因素包括但不限於：
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影響我們酒店入住率和收入以及對酒店產品和服務需求的國家和地區經濟和商業狀況； |
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• |
與酒店業有關的風險，包括酒店房間的競爭和新的供應、工資、能源成本和其他經營成本的增加； |
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與我們的債務水平和我們履行債務協議中的契約的能力有關的風險，包括我們最近談判達成的容忍協議和貸款修改，並在必要時為此類債務進行再融資或尋求延長此類債務的到期日或進一步修改此類債務協議； |
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• |
與惡劣天氣條件有關的風險，包括颶風； |
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• |
新冠肺炎等大流行性疾病對旅遊業的影響； |
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融資和資本的可獲得性和條件以及證券市場的普遍波動性； |
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• |
酒店的管理和績效； |
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• |
與維持內部控制系統有關的風險； |
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• |
與公司高管和董事的利益衝突有關的風險； |
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• |
與重新開發和重新定位項目相關的風險，包括延誤和成本超支； |
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在我們當前和計劃的市場區域內對酒店客房的供求情況； |
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與我們維持與第三方特許經營商的特許經營協議的能力相關的風險； |
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我們獲得更多物業的能力以及潛在收購可能不符合預期的風險； |
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我們成功拓展新市場的能力； |
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立法/監管改革，包括修訂房地產投資信託基金(“REITs”)的税法； |
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公司保持房地產投資信託基金資格的能力；和 |
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我們有能力維持足夠的保險覆蓋範圍。 |
儘管公司認為本報告中包含的前瞻性陳述的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證本報告中包含的此類陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為公司或任何其他人表示此類陳述中所描述的結果或條件或公司的目標和計劃將會實現。
其他可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的因素在我們的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中闡述。
33
在評估本報告所載或通過引用納入本報告的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定性。所有前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期，或就以引用方式併入的任何文件而言，僅説明該文件的日期。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本節中的警示聲明的限制。我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期後的事件、情況或預期變化，除非法律要求。此外，我們過去的結果並不一定預示着我們未來的結果。
概述
Sotherly Hotels Inc.是一家自營和自營的住宿REIT公司，於2004年8月在馬裏蘭州成立，專注於收購、翻新、提升品牌和重新定位美國南部的高檔到高端全方位服務酒店。Sotherly還可能機會主義地收購美國各地的酒店。Sotherly Hotels Inc.的幾乎所有資產都由Sotherly Hotels LP持有，其所有業務都是通過Sotherly Hotels LP進行的。本公司於二零零四年十二月完成首次公開發售後開始運作，其後完成對初始物業的收購。
我們的酒店組合目前包括11家提供全方位服務的酒店，主要是高檔和超高檔酒店，包括2976間客房，以及兩家共管酒店及其相關租賃項目的權益。該公司擁有以知名品牌經營的酒店，如希爾頓的DoubleTree、希爾頓的Tapestry Collection和凱悦中心，以及獨立酒店。我們有時將我們的獨立和軟品牌酒店稱為我們的精品酒店集合。截至2022年3月31日，我們的投資組合包括以下酒店物業：
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數 |
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屬性 |
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房間的數量 |
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位置 |
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收購日期 |
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鏈/類 名稱 |
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全資擁有的酒店 |
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德索托 |
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246 |
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佐治亞州薩凡納 |
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2004年12月21日 |
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上流社會(1) |
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希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店的雙子樹 |
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293 |
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佛羅裏達州傑克遜維爾 |
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July 22, 2005 |
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高檔 |
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希爾頓·勞雷爾的《雙子樹》 |
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208 |
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勞雷爾，醫學博士 |
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2004年12月21日 |
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高檔 |
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費城希爾頓機場的Doubletree |
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331 |
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賓夕法尼亞州費城 |
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2004年12月21日 |
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高檔 |
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希爾頓·羅利·布朗斯通大學的雙子樹(3) |
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190 |
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北卡羅來納州羅利 |
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2004年12月21日 |
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高檔 |
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好萊塢希爾頓海灘雙樹度假村 |
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311 |
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佛羅裏達州好萊塢 |
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2007年08月9日 |
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高檔 |
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喬治亞露臺 |
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326 |
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佐治亞州亞特蘭大 |
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March 27, 2014 |
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上流社會(1) |
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Alba Tampa酒店，希爾頓的Tapestry收藏 |
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222 |
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佛羅裏達州坦帕市 |
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2007年10月29日 |
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高檔 |
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威明頓酒店，希爾頓的Tapestry收藏品 |
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272 |
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北卡羅來納州威爾明頓 |
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2004年12月21日 |
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高檔 |
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以阿靈頓凱悦酒店為中心 |
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318 |
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弗吉尼亞州阿靈頓 |
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March 1, 2018 |
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上流社會 |
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白廳 |
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259 |
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德克薩斯州休斯頓 |
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2013年11月13日 |
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上流社會(1) |
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酒店客房小計 |
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2,976 |
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共管酒店 |
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海德度假村及住宅 |
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96 |
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(2) |
佛羅裏達州好萊塢 |
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2017年1月30日 |
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奢侈(1) |
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海德海灘別墅度假村及住宅 |
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121 |
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(2) |
佛羅裏達州好萊塢 |
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2019年9月27日 |
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奢侈(1) |
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酒店及共管公寓酒店客房總數 |
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3,193 |
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(1) |
作為一家獨立酒店運營。 |
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(2) |
僅反映截至2022年3月31日參與租賃計劃的公寓單元。在任何給定的時間，參與我們租賃計劃的部分單元可能會被單元所有者佔用，而不能出租給酒店客人。我們有時將每個參與的共管公寓單元稱為“房間”。 |
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(3) |
截至本報告之日，希爾頓·羅利·布朗斯通大學的DoubleTree酒店已簽約出售。 |
我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。吾等為本公司營運合夥公司的唯一普通合夥人，截至本報告日期，我們擁有營運合夥公司約94.0%的權益，其餘權益由有限合夥公司持有，他們是我們最初物業及相關資產的出資人。
34
為了符合REIT的資格，本公司和經營合夥企業都不能經營我們的酒店。因此，我們全資擁有的酒店物業被出租給我們的MHI TRS實體，這些實體是間接全資的-經營合夥企業的全資子公司。然後，我們的三菱重工TRS實體聘請符合條件的獨立酒店管理公司根據管理協議運營酒店。我們的三菱重工TRS實體已經聘請我們的城鎮來管理我們的酒店。出於會計目的，我們的MHI TRS實體及其母公司MHI Hotality TRS Holding，Inc.被合併到我們的每個財務報表中。MHI Hotality TRS Holding，Inc.的收益與其他C類公司類似，也要繳納税收。
新冠肺炎疫情對我國企業的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。疫情以及隨後的政府命令和衞生官員的建議對酒店需求產生了重大影響。在最初執行政府命令和衞生官員的建議後，我們大幅減少了所有酒店的運營，暫停了酒店公寓租賃計劃的運營，並大幅減少了人員和開支。我們的酒店一直在逐步重新引入與業務恢復相關的客人便利設施，同時專注於創造利潤和控制利潤率。我們打算繼續這些重新介紹，只要我們確信入住率和減少的社交距離不會不適當地危害我們的客人、員工和社區的健康和安全.
新冠肺炎在2021年對我們的運營和財務業績產生了重大負面影響，包括與疫情前的類似時期相比，我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。2022年，我們將繼續感受到新冠肺炎的揮之不去的影響，儘管影響程度較小。休閒旅行需求的顯著增長有助於2021年的業績比2020年有所改善。雖然商務旅行需求有所增加，但仍大大落後於大流行前的水平，尚不清楚大流行前的需求水平將在何時以及在多大程度上恢復。因此，儘管我們預計2022年將進一步復甦，但該公司無法確定地估計旅行需求何時將完全恢復。
截至2022年3月31日，我們未能履行白廳擔保的抵押貸款下的金融契約。我們已經收到了貸款人對2022年6月30日之前白廳抵押貸款的金融契約的豁免。雖然該公司相信它將成功地獲得豁免、貸款修改或獲得再融資安排，但它不能保證它將能夠以可接受的條款或根本不這樣做。根據我們目前的預測，在白廳按揭貸款人對財務契約的豁免到期後，我們預計物業的財務表現不會充分恢復，以滿足現有的契約。如果我們未能從貸款人那裏獲得額外的豁免，貸款人可以根據該物業的按揭貸款宣佈公司違約，並要求償還未償還的餘額。
截至2022年3月31日，我們擁有約2020萬美元的非限制性現金和約1010萬美元的限制性現金。
美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求，在為每個年度和中期報告期編制財務報表時，管理層應評估是否存在一些條件或事件，這些情況或事件在財務報表發佈之日起一年內使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。由於上述與未來現金流相關的不確定性，以及由此產生的對財務契約的遵守，以及白廳抵押貸款即將到期，該公司認定，其作為持續經營企業的能力存在很大疑問。綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
35
擔保票據融資
2020年12月31日，我們與KW(作為抵押品代理和票據投資者)和MIG(作為票據投資者)完成了一項交易，投資者從運營合夥企業購買了2000萬美元的有擔保票據。根據票據購買條款，我們有權要求投資者額外購買1,000萬美元的有擔保票據，該期權現已到期。截至本報告所述日期，未償還擔保票據總額為2000萬美元。吾等訂立以下協議：(I)票據購買協議；(Ii)與KW訂立金額為10,000,000美元的抵押票據及與MIG訂立金額為1,000,000美元的抵押票據；(Iii)質押及擔保協議；(Iv)董事會觀察員協議；及(V)其他相關附屬協議。有抵押票據將於3年內到期，並將於到期日或之前按最初3年期借款本金1.47倍的利率支付，並可由本公司選擇延期1年。有抵押債券的現行利率為6.0%，最初的3年期限內每季度支付一次。經營夥伴關係的若干附屬公司與KW訂立質押協議，據此，吾等同意向KW質押及授予KW於我們聯營公司擁有佐治亞州薩凡納的DeSoto酒店、北卡羅來納州威爾明頓的Ballast酒店及費城希爾頓機場酒店DoubleTree的股權權益(包括若干投票權)的優先擔保權益。當抵押票據項下發生未治癒的違約金錢事件時，KW作為抵押品代理人，有權出售、租賃或以其他方式處置質押抵押品或將質押抵押品變現，以償還抵押票據項下的任何未償還金額。根據董事會觀察員協議，公司授予KW選擇權和權利，而擔保票據仍未償還, 僅以無表決權、觀察員身份任命一名代表出席公司董事會及其委員會會議。只要擔保票據未償還，我們就被禁止進行任何股權分配。
關鍵運營指標
在酒店業，客房收入被認為是最重要的收入類別，並推動其他收入類別，如食品、飲料、餐飲、停車和電話。酒店業用三個關鍵業績指標來衡量客房收入：
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入住率，或已售出的房間數量，通常以可用房間總數的百分比表示； |
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平均每日房價，或ADR，即總房間收入除以售出的房間數量；以及 |
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每間可用房間收入，或RevPAR，即總房間收入除以可用房間總數。 |
主要由入住率變化驅動的RevPAR變化對整體收入和盈利能力的影響與主要由ADR變化驅動的變化不同。例如，酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(如客房服務、洗衣、水電費、客房用品、特許經營費、管理費、信用卡佣金和預訂費用)，但也可能導致酒店餐廳、宴會或停車設施的非客房收入增加。主要由ADR變化推動的RevPAR的變化通常對運營利潤率和盈利能力有更大的影響，因為它們不會產生與更高入住率相關的所有額外可變運營成本。
在計算綜合投資組合指標時，我們將海德度假村及度假村和海德海灘別墅度假村及度假村的可用房間計算在內，這些客房參與我們的租賃計劃，不是為業主自住而預留的。
我們還使用FFO、調整後的FFO和酒店EBITDA作為我們經營業績的衡量標準。請參閲“非公認會計準則財務衡量標準”。
36
經營成果
下表分別説明瞭截至2022年3月31日、2021年3月31日和2019年3月31日的三個月公司全資物業的主要運營指標(“實際”投資組合指標)。因此，實際數據不包括海德度假村和海德海灘別墅度假村和海德海灘別墅度假村的參與公寓酒店房間。在截至2022年3月31日的三個月以及2021年和2019年的同期內，投資組合中由本公司控制的11個全資物業被視為同店物業(“同店”投資組合指標)。因此，同店數據並不反映2022年2月售出的路易斯維爾河濱喜來登酒店的表現。綜合投資組合指標代表該公司在截至2022年3月31日的三個月以及2021年和2019年同期在海德度假村及住宅和海德海灘別墅度假村及住宅的全資物業和參與的共管酒店房間。同店(綜合)投資組合指標包括截至2022年3月31日的三個月以及2021年和2019年同期的所有物業，但路易斯維爾河濱喜來登酒店和海德海灘豪宅度假村及住宅除外。
鑑於新冠肺炎疫情對我們2021年和2020年的運營業績造成了前所未有的劇烈影響，我們認為，在本概述部分中，將我們在2022年3月季度與2021年3月和2019年3月季度的業績進行比較，可以更好地瞭解新冠肺炎疫情的全面影響以及我們恢復的進展。
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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March 31, 2019 |
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實際投資組合指標 |
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入住率% |
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53.7 |
% |
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41.1 |
% |
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70.1 |
% |
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adr |
|
$ |
168.12 |
|
|
$ |
132.78 |
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|
$ |
165.57 |
|
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RevPAR |
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$ |
90.36 |
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$ |
54.55 |
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$ |
116.01 |
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同店投資組合指標 |
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入住率% |
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53.9 |
% |
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|
40.7 |
% |
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|
71.0 |
% |
|
adr |
|
$ |
170.01 |
|
|
$ |
135.82 |
|
|
$ |
167.98 |
|
|
RevPAR |
|
$ |
91.60 |
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|
$ |
55.23 |
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|
$ |
119.33 |
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複合投資組合指標 |
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入住率% |
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53.9 |
% |
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|
41.8 |
% |
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|
69.9 |
% |
|
adr |
|
$ |
187.23 |
|
|
$ |
158.40 |
|
|
$ |
174.24 |
|
|
RevPAR |
|
$ |
100.89 |
|
|
$ |
66.14 |
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|
$ |
121.86 |
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同店(複合)投資組合指標 |
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入住率% |
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54.1 |
% |
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41.3 |
% |
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70.8 |
% |
|
adr |
|
$ |
180.61 |
|
|
$ |
152.95 |
|
|
$ |
176.90 |
|
|
RevPAR |
|
$ |
97.72 |
|
|
$ |
63.23 |
|
|
$ |
125.32 |
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截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較
收入。截至2022年3月31日的三個月，總收入增加了約1570萬美元，增幅為69.4%，達到約3830萬美元，而總收入約為3830萬美元。22.6 截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。我們所有物業的總收入總共增加了約1620萬美元，但印第安納州傑斐遜維爾和佛羅裏達州好萊塢的海德度假村除外，這兩處物業的收入減少了約50萬美元。這主要是由於主要由於取消對旅行、社交聚會和商務活動的限制而導致的需求大幅增加；主要是暫住消費者的需求顯著增加；一些團體企業的旅行增加以及外國遊客人數的增加。
在截至2022年3月31日的三個月裏，客房收入增加了約940萬美元，增幅為60.4%，達到約2490萬美元，而客房收入約為2490萬美元15.5截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，客房收入的增長源於我們所有物業的總收入增加了約970萬美元，但我們位於印第安納州傑斐遜維爾的物業的收入減少了約30萬美元。增長主要是由於截至2021年3月31日的三個月，綜合入住率、平均每日平均租金及平均平均租金分別上升53.9%、187.23元及100.89元，綜合平均入住率為41.8%、平均每日平均租金及平均平均租金分別為158.40元及66.14元。這些顯著增長主要是由於取消了對旅行、社交聚會和商務活動的限制；主要是暫住消費者的需求顯著增加；一些團體業務的旅行增加以及外國旅行者數量的增加。
截至2022年3月31日的三個月，食品和飲料收入增加了約410萬美元，增幅為264.0%，達到約560萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，食品和飲料收入約為150萬美元。截至2022年3月31日的三個月，食品和飲料收入增加，原因是
37
從我們的所有物業增加，除了我們在印第安納州傑斐遜維爾的房產, 因為這個顯著增加需求主要由以下因素驅動取消對旅行的限制， 社交聚會和商業活動；顯著增加需求旺盛主要是暫住消費者；一些團體業務的旅行增加，以及外國遊客數量的增加.
截至2022年3月31日的三個月，來自其他運營部門的收入增加了約230萬美元，增幅為40.8%，達到約790萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，來自其他運營部門的收入約為560萬美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，其他運營部門的收入增加是因為我們所有的物業總共增加了約260萬美元，其中包括從北卡羅來納州獲得的100萬美元贈款，以及授予我們在北卡羅來納州威爾明頓和羅利的兩處物業的贈款。我們在馬裏蘭州勞雷爾、印第安納州傑斐遜維爾和佛羅裏達州好萊塢海德度假村的物業也有例外，其他運營收入減少了約30萬美元。其他營業收入的增長主要是由於取消對旅行、社交聚會和商務的限制所帶動的需求大幅增長；主要是暫住消費者的需求大幅增加；一些團體業務的旅行增加以及外國遊客數量的增加。
酒店運營費用。截至2022年3月31日的三個月，酒店運營支出增加了約1,000萬美元，增幅為53.9%，達到約2,840萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的酒店運營支出總額約為1,840萬美元。截至2022年3月31日的三個月，酒店運營費用增加，原因是酒店運營費用總額增加了約1,030萬美元，但我們位於印第安納州傑斐遜維爾的酒店除外，酒店運營費用減少了約30萬美元。這主要是由於取消對旅行、社交聚會和商務的限制導致需求大幅增加；主要是暫住消費者的需求顯著增加；一些團體業務的旅行增加以及外國旅行者數量的增加。
截至2022年3月31日的三個月的客房支出增加了約190萬美元，增幅為48.9%，達到約590萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的客房支出約為400萬美元。截至2022年3月31日的三個月，客房費用增加的原因是我們所有的物業總共增加了約210萬美元，但我們位於印第安納州傑斐遜維爾的物業除外，該物業的酒店運營費用減少了約10萬美元。這一改善主要是由於綜合入住率比去年同期(截至2021年3月31日的三個月)增加了53.9%，入住率為41.8%。這一顯着增長主要是由於上述因素。
截至2022年3月31日的三個月，食品和飲料支出增加了約300萬美元，增幅為326.3%，達到約390萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的食品和飲料支出約為90萬美元。年淨增長餐飲費截至2022年3月31日的三個月這是因為我們所有的物業總共增加了約300萬美元，這是因為取消對旅行、社交聚會和商務的限制導致需求大幅增加；主要是暫住消費者的需求顯著增加；一些團體業務的旅行增加以及外國遊客數量的增加。
來自其他運營部門的費用大約增加了60萬美元，或28.1%，至約250萬美元截至2022年3月31日的三個月為100萬美元，而其他運營部門的支出約為1.9截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。截至2022年3月31日的三個月來自其他業務部門的費用增加除印第安納州傑斐遜維爾、佛羅裏達州坦帕市和佛羅裏達州好萊塢的海德度假村外，我們所有物業的總收益增加了約60萬美元，這是因為取消對旅行、社交聚會和商務的限制導致需求顯著增加；主要是暫住消費者的需求顯著增加；一些團體業務的旅行增加，以及外國遊客數量的增加。
截至2022年3月31日的三個月，我們全資擁有物業的間接費用增加了約450萬美元，增幅38.6%，達到約1610萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的間接費用約為1160萬美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的每個物業的間接費用都有所增加。
公司總務處和行政部。截至2022年3月31日的三個月的公司一般和行政費用增加了約20萬美元，或16.4%，達到約150萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的公司一般和行政費用約為130萬美元。公司一般和行政費用增加的主要原因是，行政人員的薪金比上一年減少了大約20萬美元。
38
利息支出。截至該三個月的利息開支March 31, 2022 De摺痕約為$0.2 百萬美元，或3.5%，至約$5.7 百萬美元，而利息支出約為$5.9 百萬,截至以下三個月March 31, 2022。這個De截至三個月的利息支出增加March 31, 2022在很大程度上與這個 遞延利息 基於前一年遞延本金增加的賓夕法尼亞州費城和弗吉尼亞州阿靈頓酒店的抵押貸款, 與截至三個月的期間相比March 31, 2021.
套期保值活動的未實現收益(虧損)。截至2022年3月31日，我們利率上限的公平市場價值為97美元，利率掉期負債的公平市場價值約為0.6美元。 百萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，套期保值活動的未實現收益約為1.0美元 在截至2021年3月31日的三個月內，套期保值活動的未實現收益約為40萬美元。
所得税。截至2022年3月31日的三個月，我們的所得税撥備為9,654美元，而截至2021年3月31日的三個月的所得税撥備為2,609美元。我們的三菱重工TRS實體在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中實現了運營虧損。在截至2022年3月31日的三個月期間，我們將估值津貼增加了約40萬美元，至截至2022年3月31日的約1530萬美元。
淨虧損。由於上面討論的經營業績，我們在截至2022年3月31日的三個月實現了約80萬美元的淨虧損，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損約為760萬美元。
非公認會計準則財務指標
我們認為普通股股東和單位持有人可用的非公認會計準則財務指標FFO(包括每股普通股和單位的FFO)、普通股股東和單位持有人可用的調整後FFO、EBITDA和酒店EBITDA是公司業績的關鍵補充指標，可以與淨收益(虧損)一起考慮作為衡量公司業績的指標，而不是替代淨收益(虧損)。這些衡量標準不代表由公認會計原則(“GAAP”)確定的經營活動產生的現金，也不代表公司可自由支配的金額，不應被視為衡量淨收益、運營現金流或GAAP規定的任何其他經營業績衡量標準的替代指標。
FFO和調整後的FFO。行業分析師和投資者使用運營資金(“FFO”)，作為股權REIT的補充運營業績衡量標準。FFO是根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會採用的定義計算的。根據NAREIT的定義，FFO是指根據GAAP確定的淨收益或虧損，不包括GAAP定義的非常項目和以前折舊的經營性房地產資產的銷售損益，加上某些非現金項目，如房地產資產折舊和攤銷或減值、股票補償成本和對未合併合夥企業和合資企業的任何非控制權益進行調整後的淨收益或虧損。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，許多投資者和分析師認為，採用歷史成本會計的房地產公司本身公佈經營業績是不夠的。
我們認為FFO是一種有用的調整後淨收益(虧損)指標，可以用來評估比較的經營和財務業績，因為我們認為FFO與淨收益(虧損)最直接可比，淨收益(虧損)仍然是衡量業績的主要指標，因為通過剔除與以前折舊的經營性房地產資產的銷售有關的損益，以及剔除房地產資產折舊和攤銷，FFO有助於比較一家公司不同時期或與不同公司相比的房地產經營業績。雖然FFO旨在成為REIT的行業標準，但其他公司計算FFO的方式可能與我們不同，投資者不應假設我們報告的FFO與其他REITs報告的FFO相當。
我們進一步調整普通股股東和單位持有人可獲得的FFO，以計入NAREIT對FFO定義之外的某些額外項目，包括遞延所得税的變化、套期保值工具或權證衍生品的任何未實現收益(虧損)、貸款減值損失、提前清償債務的損失、優先股清償收益、中止發售成本、貸款修改費用、特許經營終止成本、與高管離職相關的成本、訴訟和解、上訴時被高估的房地產税、管理合同終止成本、運營資產折舊和攤銷、控制損益的變化、員工持股和股票補償費用以及交易成本。我們排除這些項目是因為我們認為它允許在期間之間以及在其他REITs之間進行有意義的比較，以及更多
39
比FFO更能反映我們業務和資產的持續表現。我們對調整後的FFO的計算可能與其他REITs計算的類似指標不同。
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和三個月的淨收益(虧損)與FFO和調整後FFO的對賬：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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淨虧損 |
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$ |
(810,944 |
) |
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$ |
(7,575,624 |
) |
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折舊和攤銷--房地產 |
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4,550,376 |
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4,964,515 |
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分配給優先股股東 |
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(1,936,617 |
) |
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(2,188,910 |
) |
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處置資產的收益 |
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(29,542 |
) |
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— |
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可歸因於普通股股東和單位持有人的FFO |
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$ |
1,773,273 |
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|
$ |
(4,800,019 |
) |
|
攤銷 |
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14,696 |
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17,500 |
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員工持股計劃與股票薪酬 |
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420,161 |
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485,047 |
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套期保值活動的未實現收益 |
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(962,263 |
) |
|
|
(390,185 |
) |
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可歸因於普通股股東和單位持有人的調整後FFO |
|
$ |
1,245,867 |
|
|
$ |
(4,687,657 |
) |
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加權平均流通股數量， 基本信息 |
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17,169,532 |
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14,615,720 |
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非控制單位數加權平均數 |
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1,133,720 |
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1,166,440 |
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加權平均股數和單位數 傑出，基本 |
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18,303,252 |
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15,782,160 |
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每股普通股和單位FFO |
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$ |
0.10 |
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$ |
(0.30 |
) |
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調整後的每股普通股和單位FFO |
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$ |
0.07 |
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|
$ |
(0.30 |
) |
EBITDA。我們認為，剔除非營業費用和非現金費用的影響，以及與未合併實體相關的部分項目，所有這些項目也都基於歷史成本會計，在評估當前業績方面可能意義有限，有助於消除折舊和融資決策的會計影響，並有助於比較不同時期和不同REITs之間的核心運營盈利能力，儘管EBITDA也不代表直接應計給股東的金額。
酒店EBITDA。我們將酒店EBITDA定義為淨收益或虧損，不包括：(1)利息支出，(2)利息收入，(3)所得税撥備或利益，(4)折舊和攤銷，(5)長期資產或投資的減值，(6)處置資產的損益，(7)非自願資產轉換的損益，(8)未包括在其他全面收益中的衍生工具的未實現損益，(9)早期債務清償損失，(10)行使開發權的收益，(11)公司一般和行政費用，以及(12)與我們的全資投資組合無關的其他營業收入。我們相信，這將使我們對全資酒店及其經營者直接控制的經營結果有更全面的瞭解。我們相信，酒店EBITDA為投資者提供了有關酒店持續運營業績和第三方管理公司在物業層面上運營我們業務的有效性的補充信息。
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和三個月酒店息税前利潤(虧損)的對賬：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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淨虧損 |
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$ |
(810,944 |
) |
|
$ |
(7,575,624 |
) |
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利息支出 |
|
|
5,713,205 |
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|
|
5,919,523 |
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|
利息收入 |
|
|
(24,448 |
) |
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|
(38,599 |
) |
|
所得税撥備(福利) |
|
|
9,654 |
|
|
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2,609 |
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|
折舊及攤銷 |
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4,565,072 |
|
|
|
4,982,015 |
|
|
EBITDA |
|
|
9,452,539 |
|
|
|
3,289,924 |
|
|
處置資產的收益 |
|
|
(29,542 |
) |
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|
- |
|
|
小計 |
|
|
9,422,997 |
|
|
|
3,289,924 |
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|
公司一般事務和行政事務 |
|
|
1,514,027 |
|
|
|
1,300,958 |
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|
套期保值活動的未實現收益 |
|
|
(962,263 |
) |
|
|
(390,185 |
) |
|
酒店EBITDA |
|
$ |
9,974,761 |
|
|
$ |
4,200,697 |
|
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現金的來源和用途
我們的主要現金來源是來自酒店運營的現金、出售普通股和優先股的收益、出售擔保和無擔保票據的收益、抵押和其他債務的收益以及酒店物業銷售。我們現金的主要用途是收購酒店物業、資本支出、償債和氣球到期、運營成本、公司費用和股息。截至2022年3月31日，我們擁有約2020萬美元的非限制性現金和1010萬美元的限制性現金。
經營活動。截至2022年3月31日的三個月，我們的經營活動提供的淨現金流約為750萬美元，通常包括酒店運營提供的淨現金流。本季度的運營現金流為正，比上一年有所增加，這是因為我們酒店的入住率增加，這是由於取消了對旅行、社交聚會和商務的限制，導致暫住消費者、團體業務和外國遊客增加。用於經營活動或由經營活動提供的現金一般由酒店經營的現金流量組成，抵銷部分由我們的債務償還利息部分、公司費用和營運資本的正或負變化所抵消。
投資活動。截至2022年3月31日的三個月，我們通過投資活動提供的現金約為1,000萬美元。其中約1110萬美元來自出售路易斯維爾河濱喜來登酒店物業，約110萬美元用於酒店物業改善和擴建的資本支出。出售資產所得收益約為30萬美元。
融資活動。在截至2022年3月31日的三個月中，公司和經營合夥公司為其抵押貸款支付了約1270萬美元的本金，其中包括路易斯維爾河濱喜來登酒店的抵押貸款。
資本支出
我們打算保持我們所有的酒店，包括我們未來收購的任何酒店，處於良好的維修和狀況，符合適用的法律和法規，並在適用的情況下，符合特許人的標準。日常資本改善是通過年度預算程序確定的，我們對該程序保持審批權，並由我們的管理公司實施或管理。
為了更好地在我們的市場上與其他酒店競爭，我們的某些酒店物業可能會因為我們決定升級部分酒店而進行翻新，如客房、會議室和餐廳。此外，我們的一個或多個特許經營商可能會要求我們完成物業改善計劃(“PIP”)，以使酒店達到特許經營商的標準。一般來説，我們預計將從營運資本中為翻新和改善提供資金，包括受限現金、抵押貸款債務或股票發行的收益。
從歷史上看，我們的目標是將總體資本支出保持在毛收入的4.0%，但特許經營商要求作為特許經營許可證或牌照續簽條件的其他支出除外。為應對新冠肺炎疫情，我們推遲了所有重大非必要資本支出。如果到2022年剩餘時間，旅行需求、入住率和每間可用房收入都像預期的那樣增長，我們預計2022年的總資本支出約為630萬美元。
我們預計，我們酒店傢俱、固定裝置和設備的經常性更換或翻新的資本支出將由我們的更換準備金賬户提供資金，但我們根據特許經營商的要求進行資本改善所產生的成本除外。儲備賬户是託管賬户，每月存入資金，用於我們所有酒店的資本改善或支出。除非通過貸款修改和容忍協議暫時提供，否則我們每月為DeSoto酒店、威爾明頓酒店、希爾頓Tapestry Collection酒店、希爾頓好萊塢海灘DoubleTree度假村、Hilton Jacksonville河濱酒店DoubleTree、Hilton Raleigh Brownstone大學的DoubleTree、白廳和喬治亞露臺以及Hilton Philadelphia機場DoubleTree的客房收入的4.0%支付相當於總收入4.0%的定金。
流動性與資本資源
2021年，新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績產生了重大負面影響，預計將持續到2022年。這一影響包括我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。雖然疫情導致酒店需求減少、酒店業務收縮和其他影響的持續時間和全面財務影響尚不確定，目前無法合理估計，但我們預計，在放寬旅行和商業限制、取消旅行訂單、恢復消費者信心和持續經濟復甦之前，我們的運營和財務業績將繼續受到重大負面影響。為了應對這些負面影響，我們立即採取了一些行動來降低成本和保持流動性，包括暫停我們的普通股和優先股的股息，暫停
41
我們的高管、董事會和公司員工計劃的資本支出和現金薪酬的減少。
在2020年至2021年期間，我們與所有抵押貸款機構簽訂了容忍協議，並與幾家關鍵供應商談判延長了付款期限，以保持流動性。從2021年開始對某些供應商的延期利息、抵押貸款本金和到期金額的償還將持續到2022年底，某些金額將推遲到適用的貸款到期。我們估計2022年到期的延期付款總額約為750萬美元，其中截至2022年3月31日仍有約650萬美元。
截至2022年3月31日，我們的現金總額約為3030萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了約470萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。我們預計我們手頭的現金加上我們酒店的現金流應該足以為持續運營、翻新和更換傢俱、固定裝置和設備的經常性資本支出以及每月計劃支付的本金和利息(不包括我們的抵押債務或擔保票據到期時到期的任何氣球付款)提供資金。
我們簽訂了一份房地產銷售協議，出售我們位於希爾頓·羅利·布朗斯通大學的雙樹酒店。我們預計此次出售將產生約2000萬美元的淨收益，我們打算用這些資金償還部分擔保票據和相關的償還係數。
除了上述討論中包括的每月抵押貸款本金支付和根據容忍協議我們的貸款人應支付的金額外，我們唯一計劃在2022年到期日的抵押債務是希爾頓·羅利·布朗斯通大學的Alba酒店和DoubleTree酒店的抵押貸款。如果我們不能成功地對Alba酒店的債務進行再融資，我們打算根據現有抵押協議的條款要求延期。如果我們未能成功出售希爾頓·羅利·布朗斯通大學的DoubleTree，我們將被要求償還或再融資現有的1830萬美元的債務，或者要求對有資格獲得這種延期的部分的抵押協議的現有條款進行延期，我們估計貸款延期的範圍在1300萬美元到1500萬美元之間。
2023年，白廳、希爾頓·勞雷爾的DoubleTree和希爾頓·費城機場的DoubleTree的抵押貸款到期。我們打算按現有債務水平對2023年到期的抵押貸款進行再融資，或要求按現有條款延期。
截至提交文件之日，根據經修訂的抵押貸款協議條款，我們對所有其他抵押貸款的所有貸款支付是及時的。我們遵守了所有貸款契約，但白廳抵押的抵押貸款中的償債範圍要求(DSCR)契約和有形淨值契約除外。以希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店和Alba酒店的DoubleTree擔保的抵押。我們有截至2022年12月31日，希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店的DoubleTree抵押貸款的貸款人和2022年6月30日之前的白廳抵押貸款的貸款人分別獲得了金融契約的豁免。我們預計將從Alba酒店的抵押貸款貸款人那裏獲得截至2021年12月31日和2022年3月31日期間的豁免。
我們打算在適當的機會出現時繼續投資於酒店物業。我們收購戰略的成功在一定程度上取決於我們通過其他渠道獲得額外資金的能力，我們預計，由於新冠肺炎疫情的爆發，這些資金將受到限制。在此期間，我們不能保證會繼續投資於符合我們投資標準或可獲得資金的物業。此外，我們可能會選擇出售某些酒店作為提供流動資金的手段。
長遠而言，我們期望透過增發普通股、增發優先股、發行經營合夥有限合夥權益單位、擔保及無擔保借款、選擇性處置非核心資產及手頭現金，以滿足酒店物業收購、物業再開發、投資新合資企業及債務到期日，以及償還到期按揭債務的流動資金需求。我們繼續致力於靈活的資本結構，並努力保持審慎的債務槓桿。
金融契約
按揭貸款
我們的按揭貸款協議包含與抵押物業的財務表現直接相關的各種金融契約。不遵守這些金融公約的原因可能包括當地競爭環境的變化、翻修活動造成的破壞、重大天氣擾動、總體經濟狀況以及持續的全球大流行病的影響。
如《流動性與資本資源》所述，截至2022年3月31日，我們未能履行希爾頓傑克遜維爾河濱酒店、阿爾巴酒店和白廳雙樹酒店各自抵押的某些金融契約. 我們有
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根據適用的抵押從(I)希爾頓的DoubleTree上的貸款人那裏獲得金融契諾的豁免傑克遜維爾河濱穿過2022年12月31日及(Ii)白廳按揭的貸款人透過六月30, 2022. 我們希望從貸款人那裏獲得Alba酒店的豁免在該期間內s 截至2021年12月31日和2022年3月31日.
我們的某些貸款協議還包括觸發“現金陷阱”的金融契約。截至2021年12月31日，我們未能履行希爾頓好萊塢海灘雙樹度假村抵押貸款下的財務契約。如果我們沒有從貸款人那裏得到豁免，在2022年12月31日之前放棄遵守，不遵守關於這項抵押貸款和類似抵押貸款的財務契約將會引發了一個“現金陷阱”需要%s實質上，這些酒店產生的所有收入將直接存入鎖箱賬户，並被掃入現金管理賬户，以使各自的貸款人受益直到每一處房產都符合相關貸款協議中的標準，才能退出“現金陷阱”。此外，為了獲得希爾頓·羅利·布朗斯通大學和以阿靈頓凱悦為中心的凱悦酒店在DoubleTree上的貸款人的忍耐，我們同意在物業滿足忍耐協議中的標準退出“現金陷阱”之前，進行“現金陷阱”。類似的條款可能是貸款人額外或進一步忍耐的一個條件。
有擔保的票據
我們的擔保票據規定，只要擔保票據未償還，在2021年12月31日開始的任何時候，應付賬款總額不得超過500萬美元。擔保票據還對員工薪酬和資本支出設定了上限，並要求最低水平的流動性。截至2022年3月31日，我們遵守了公約。
股利政策
經董事會批准並於2020年3月17日宣佈，為了保持流動性，受新冠肺炎疫情的影響，公司暫停了定期的季度現金普通股分紅。未來普通股(和經營合夥單位)分派的金額將基於公司董事會認為相關的季度經營業績、一般經濟狀況、資本改善要求、債務和股權資本的可獲得性、國內税法的年度分派要求以及其他因素。分配的金額、時間和頻率將由公司董事會授權，並由我們根據董事認為相關的各種因素宣佈，不能保證我們的分配政策未來不會改變。正如之前宣佈的那樣，公司將於2020年4月15日向登記在冊的股東支付的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息的記錄日期均已宣佈，公司所有類別優先股的股息都已推遲支付。本公司不得就其普通股的任何股份作出分派，除非及直至支付或申報過去所有未付期間的已發行優先股的全部累積分派，並預留足以支付現金的款項。B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股票分配在過去九個季度期間拖欠。根據我們的擔保票據，只要擔保票據尚未發行，我們就被禁止對本公司普通股或本公司優先股的股份進行分配。
表外安排
沒有。
通貨膨脹率
我們的收入主要來自我們的MHI TRS實體的租金支付和我們的MHI TRS實體的運營淨收入。因此，我們主要依賴個別物業的表現，以及管理公司增加收入和跟上通脹的能力。一般來説，酒店經營者有能力每天調整房價，以跟上通脹的步伐。然而，我們部分或全部酒店的競爭壓力可能會限制管理公司提高房價的能力。
我們的費用，包括酒店運營費用、行政費用、房地產税以及財產和意外傷害保險，都會受到通貨膨脹的影響。除了能源、責任保險、財產和意外傷害保險、財產税、員工福利和一些工資外，這些費用預計將隨着一般通貨膨脹率的增長而增長，預計這些費用的增長率將高於通貨膨脹率。
地理集中度和季節性
我們的酒店位於佛羅裏達州、佐治亞州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和弗吉尼亞州。因此，我們特別容易受到這些地理區域的不利市場狀況的影響，包括行業低迷、企業搬遷、當地居家和企業停業訂單，以及任何酒店房間供應過剩或住宿需求減少。在我們集中經營酒店的市場或我們經營的任何其他市場的不利經濟發展，
43
或由於當地、地區或國家的商業環境而導致的酒店供應的增加或住宿需求的減少，都可能對我們造成實質性的不利影響。
我們酒店物業的運營歷來是季節性的。傳統上，4月和5月是強勁的月份，10月也是如此。從11月中旬到2月中旬，除了位於佛羅裏達州和德克薩斯州等特定市場的酒店外，這一時期的客房需求通常會很大。這些模式已經被新冠肺炎大流行的影響打破，我們預計至少在整個2022年，一定程度的破壞將持續下去。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。實際數額可能與這些估計和假設有很大不同。實際數額也有可能與這些估計和假設有很大不同。我們根據我們可獲得的信息、我們的業務和行業經驗以及我們認為在這種情況下合理和適當的各種其他事項，持續評估我們的估計、假設和判斷。我們的所有重要會計政策，包括某些關鍵會計政策，都在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露。這些關鍵會計政策或我們應用的方法或假設沒有發生實質性變化。
近期會計公告
有關最近採納及新發出的會計聲明的摘要，請參閲新會計公告注2部分，重要會計政策摘要，在合併財務報表附註中。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
利率潛在變化的影響將在下文討論。我們的市場風險討論包括“前瞻性陳述”，代表對假設未來利率變動可能發生的公允價值或未來收益變化的估計。這些披露並不是預期未來損失的準確指標，而只是合理可能損失的指標。因此，未來的實際結果可能與公佈的結果大不相同。下面的分析介紹了我們的金融工具的市值對選定的市場利率變化的敏感性。
為了部分滿足我們的長期流動性需求，我們將以固定利率和浮動利率相結合的方式借入資金。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。我們可能會不時訂立利率對衝合約，例如項圈和金庫鎖定協議，以減低我們在各種債務工具方面的利率風險。我們不打算為交易或投機目的持有或發行衍生工具合約。
截至2022年3月31日，我們有大約3.175億美元的固定利率債務，其中包括我們賓夕法尼亞州費城酒店的抵押貸款，該抵押貸款通過利率互換固定為5.237%，擔保票據為2,000萬美元，固定利率為6.0%，購買力平價貸款為760萬美元，固定利率為1.0%，以及大約5,010萬美元的可變利率債務。固息債加權平均利率為4.79%。我們債務固定部分的市場利率的變化將影響債務的公允價值，但不會影響所產生的利息或現金流。我們的可變利率債務受到利率變化的影響，特別是1個月期LIBOR和最優惠利率的變化。假設希爾頓·羅利·布朗斯通大學對Alba酒店、白廳酒店和DoubleTree酒店的抵押貸款未償還總額保持在約5,010萬美元，2022年3月31日的餘額，1個月LIBOR和最優惠利率每增加1%，對我們的年度利息和現金流的影響將約為20萬美元。
截至2021年12月31日，我們有大約3.3億美元的固定利率債務，包括費城機場希爾頓機場酒店DoubleTree的抵押貸款，通過利率互換固定到5.237%，2,000萬美元的固定利率為6.0%的擔保票據，包括760萬美元的購買力平價貸款，固定利率為1.0%，以及大約5,020萬美元的可變利率債務。固息債加權平均利率為4.77%。我們債務固定部分的市場利率的變化將影響債務的公允價值，但不會影響所產生的利息或現金流。我們的可變利率債務受到利率變化的影響，特別是1個月期LIBOR和最優惠利率的變化。假設希爾頓·羅利·布朗斯通大學對Alba酒店、白廳酒店和DoubleTree酒店的抵押貸款未償還總額保持在約5,020萬美元，2021年12月31日的餘額，1個月LIBOR和最優惠利率每增加1%，對我們的年度利息和現金流的影響將約為20萬美元。
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第四項。控制和程序
索瑟利酒店公司。
披露控制和程序
公司管理層在其首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定，《交易法》第13a-15和15d-15條(B)段所要求的)。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和指令指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累信息並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
本公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望本公司的披露控制和程序或其內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證Sotherly Hotels Inc.內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。
財務報告內部控制的變化
在Sotherly Hotels Inc.上一財季對Sotherly Hotels Inc.財務報告的內部控制沒有發生變化，這與交易法規則13a-15和15d-15規則(D)段所要求的評估有關，該財務報告內部控制對Sotherly Hotels Inc.的財務報告內部控制產生了重大影響。
索瑟利酒店集團
披露控制和程序
在Sotherly Hotels Inc.首席執行官和首席財務官作為普通合夥人的監督和參與下，經營合夥企業的管理層評估了截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，根據交易法下的規則13a-15和15d-15(B)段的要求)。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和指令指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)信息被積累並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
經營合夥公司的管理層，包括作為普通合夥人的Sotherly Hotels Inc.的首席執行官和首席財務官，預計披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證Sotherly Hotels LP內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。
財務報告內部控制的變化
Sotherly Hotels LP對財務報告的內部控制在Sotherly Hotels LP的上一個財政季度內沒有發生變化，該內部控制與根據交易所法案規則13a-15和15d-15的規則(D)段所要求的評估有關，該財務報告的內部控制對Sotherly Hotels LP的財務報告內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
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第II部
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第1項。 |
法律訴訟 |
我們沒有參與任何實質性的法律程序，據我們所知，我們也沒有受到任何重大訴訟的威脅。我們涉及正常業務過程中產生的例行法律程序，其中大部分預計將由保險公司承保，預計這些程序不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
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第1A項。 |
風險因素 |
與我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
根據合夥協議的規定，經營合夥不時向本公司發行有限合夥單位，以反映本公司的資本結構，以反映本公司的額外發行及維持公平的股權比例。
2022年3月24日，公司依據修訂後的《證券法》第3(A)(9)條，與其B系列優先股和C系列優先股的持有者簽訂了一項私下協商的換股協議。根據該換股協議，公司用96,900股普通股換取了7,000股B系列優先股和3,000股C系列優先股，以及持有人獲得B系列優先股和C系列優先股應計和未付股息的所有權利。交易於2022年3月25日完成。這些普通股的發行也依賴於《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免登記，以換取發行人與現有證券持有人在交易中交換的證券，而交易中沒有支付佣金或其他報酬，也沒有直接或間接地為招攬此類交易而支付佣金或其他報酬。在發行普通股的同時，經營合夥公司向本公司發行了96,900個有限合夥單位，以換取7,000個經營合夥公司的B系列優先股和3,000個經營合夥公司的C系列優先股。
2022年3月31日，本公司依據經修訂的證券法第3(A)(9)條，與其B系列優先股和C系列優先股的一名持有人簽訂了一項私下談判的換股協議。根據該換股協議，公司用120,875股普通股換取了5,900股B系列優先股和6,600股C系列優先股，以及持有人獲得B系列優先股和C系列優先股應計和未付股息的所有權利。交易於2022年3月31日完成。這些普通股的發行也依賴於《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免登記，以換取發行人與現有證券持有人在交易中交換的證券，而交易中沒有支付佣金或其他報酬，也沒有直接或間接地為招攬此類交易而支付佣金或其他報酬。在發行普通股的同時，經營合夥公司向本公司發行了120,875個有限合夥單位，以換取經營合夥公司B系列優先股中的5,900個和經營合夥公司C系列優先股中的6,600個。
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第三項。 |
高級證券違約 |
優先股
公司對B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股票分配拖欠了九個季度。當公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的任何股份在六個或六個以上季度期間拖欠分配時，無論是否連續，公司優先股持有人應有權在特別會議或下一次股東年會和隨後的股東年度會議上投票選舉總共兩名額外的公司董事，直至支付或宣佈所有過去未支付期間的全部累積分配，並留出足夠支付現金的金額。此外，本公司不得就其普通股的任何股份作出分派，除非及直至支付或申報過去所有未付期間的優先股的全部累積分派，並預留一筆足以支付現金的款項。
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該公司宣佈，將推遲支付Sotherly之前宣佈的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息三月 31, 2020,和推遲本期間公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息支付s結束六月 30, 2022020年9月30日，2020年12月31日， 三月 31, 2021, June 30, 2021，2021年9月30日, December 31, 2021, March 31, 2022, and June 30, 2022。有關的分佈情況如下：
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定期季度現金股息，B系列優先股每股受益權益0.50美元； |
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定期季度現金股息，C系列優先股每股實益權益0.4921875美元；以及 |
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定期季度現金股息，D系列優先股每股實益權益0.515625美元。 |
截至2022年5月10日，B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股各自已申報和未申報的未支付現金股息總額分別為6736950美元、6090871美元和5406328美元。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他信息 |
不適用。
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第六項。 |
陳列品 |
以下證物作為本表格10-Q的一部分存檔：
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展品 |
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數 |
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展品説明 |
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10.1 |
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路易斯維爾酒店有限責任公司和河濱酒店有限責任公司之間的買賣協議，日期為2021年12月13日(通過參考先前作為附件10.26提交給我們於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的文件). |
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10.2 |
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Sotherly Hotels Inc.與Robert E.Kirkland IV於2022年2月8日簽署的僱傭協議第一修正案(合併內容參考了我們於2022年2月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中作為附件10.25的文件)。 |
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10.3 |
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Raleigh Hotel Associates LLC和CS Acquisition Vehicle LLC之間的房地產銷售協議第一修正案，日期為2022年2月28日(引用先前作為附件10.26提交給我們的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的文件，該文件於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會). |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席執行官的認證。 ** |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席財務官的認證。 ** |
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31.3 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利經營合夥企業薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席執行官的認證。 ** |
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31.4 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利經營合夥企業薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席財務官的認證。 ** |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編第1350條》規定的首席執行官證書。 ** |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對公司首席財務官的認證。 ** |
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32.3 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 ** |
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32.4 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 ** |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 -實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔(+) |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(+) |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(+) |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(+) |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(+) |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中)(+) |
**隨函存檔
(+)根據S-T規則第406T條，這些數據的用户被告知，根據證券法第11條或第12條，本互動數據文件被視為未提交或登記聲明的一部分，根據交易法第18條，被視為未提交，否則不承擔這些條款下的責任。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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索瑟利酒店公司。 |
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Date: May 13, 2022 |
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由以下人員提供： |
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/s/大衞·R·福爾索姆 |
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大衞·R·福爾索姆 |
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總裁兼首席執行官 |
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由以下人員提供： |
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/s/安東尼·E·多馬爾斯基 |
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安東尼·E·多馬爾斯基 |
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首席財務官 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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索瑟利酒店有限責任公司 |
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由以下人員提供： |
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索瑟利酒店公司。 |
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其普通合夥人 |
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Date: May 13, 2022 |
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由以下人員提供： |
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/s/大衞·R·福爾索姆 |
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大衞·R·福爾索姆 |
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總裁兼首席執行官 |
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由以下人員提供： |
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/s/安東尼·E·多馬爾斯基 |
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安東尼·E·多馬爾斯基 |
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首席財務官 |
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