EX-10.1

附件10.1

修正案1至2經修訂並重述

有限責任公司經營協議

XPONENTIAL Intermediate Holdings LLC(特拉華州一家有限責任公司)

本修正案第一號至第二條經修訂及重訂的Xponential Intermediate Holdings LLC(“本公司”)有限責任公司經營協議(下稱“修訂協議”)自2021年12月20日起生效。

見證人：

鑑於，各成員是本公司的該特定第二次修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議(“經營協議”)的當事人；

鑑於，各成員在此同意按照本協議的規定修改《經營協議》；以及

鑑於，本文中未另作定義的大寫術語應具有《經營協議》中規定的含義。

因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

股份結算和現金結算的確定。即使協議第10.01節有任何相反規定，Pubco無權選擇現金結算方式的贖回付款，除非用於進行現金結算的現金收益立即可用，並直接從Pubco的股權證券的二次發售中籌集。為免生疑問，如股份數目不足，本公司並無義務以現金結算換股安排。

協議。在執行本修正案後，所有成員和管理成員均受現修訂的《運營協議》的條款和條件約束。經營協議的所有其他條款仍然具有十足效力和作用。

多個對應物。本修正案可簽署若干副本，每一副本應被視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下]

茲證明，持有本公司大部分已發行和未發行單位的成員已於上述第一天簽署了本修正案。