美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年5月10日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明綜合業務報表 |
2 |
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股東/成員權益變動簡明綜合報表(虧損) |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
第四項。 |
控制和程序 |
41 |
第二部分。 |
其他信息 |
42 |
第1項。 |
法律訴訟 |
42 |
第1A項。 |
風險因素 |
42 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
43 |
第三項。 |
高級證券違約 |
43 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
43 |
第五項。 |
其他信息 |
43 |
第六項。 |
陳列品 |
44 |
簽名 |
45 |
|
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Xponential健身，Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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應收賬款淨額(附註10) |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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遞延成本，本期部分 |
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來自加盟商的應收票據淨額(附註10) |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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遞延成本，扣除當期部分 |
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來自特許經營商的應收票據，扣除當期部分(附註10) |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債、可贖回可轉換優先股和赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計費用 |
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遞延收入，本期部分 |
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應付票據 |
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||
長期債務的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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||
遞延收入，扣除當期部分 |
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收購的或有對價(附註16) |
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長期債務，扣除當期部分、貼現和發行成本 |
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租賃責任 |
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其他負債 |
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總負債 |
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可贖回可轉換優先股，$ |
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股東權益(赤字)： |
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非指定優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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應收股東賬款(附註10) |
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( |
) |
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( |
) |
累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
可歸因於Xponential Fitness，Inc.的股東虧損總額 |
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( |
) |
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( |
) |
非控制性權益 |
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( |
) |
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股東總虧損額 |
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( |
) |
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( |
) |
總負債、可贖回可轉換優先股和赤字 |
|
$ |
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|
$ |
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||
見簡明合併財務報表附註。
1
Xponential健身，Inc.
壓縮合並S運營的傷痕累累
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|||||
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2022 |
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2021 |
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||
收入，淨額： |
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特許經營收入 |
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$ |
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$ |
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設備收入 |
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商品收入 |
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特許經營營銷基金收入 |
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其他服務收入 |
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總收入，淨額 |
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運營成本和支出： |
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產品收入成本 |
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特許經營和服務收入的成本 |
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銷售、一般及行政費用(附註10) |
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折舊及攤銷 |
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||
營銷資金支出 |
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收購和交易費用 |
|
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||
總運營成本和費用 |
|
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||
營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
其他(收入)支出： |
|
|
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利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出(附註10) |
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其他費用合計 |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
) |
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— |
|
Xponential Fitness，Inc.的淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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A類普通股每股淨虧損： |
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基本信息 |
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( |
) |
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不適用 |
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稀釋 |
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) |
|
不適用 |
|
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A類已發行普通股的加權平均股票： |
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基本信息 |
|
|
|
|
不適用 |
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||
稀釋 |
|
|
|
|
不適用 |
|
||
見簡明合併財務報表附註。
2
Xponential健身，Inc.
簡明合併報表股東/會員權益變動情況(虧損)
(未經審計)
(以千為單位的數額，但份額除外)
|
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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||||||||||||||||
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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額外實收資本 |
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會員的 |
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應收賬款來源 |
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累計 |
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非控制性權益 |
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總計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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基於股權的薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
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B類股轉換為A類股 |
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優先股股息的支付 |
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( |
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( |
) |
將優先股調整為贖回價值 |
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( |
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( |
) |
B類股份的歸屬 |
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2022年3月31日的餘額 |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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額外實收資本 |
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會員的 |
|
|
應收賬款 |
|
|
累計 |
|
|
非控制性權益 |
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總計 |
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2020年12月31日餘額 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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基於股權的薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
Rumble資產的母公司貢獻 |
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分發給成員 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
從會員處收到的付款，淨額 |
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|
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2021年3月31日的餘額 |
|
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— |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
見簡明合併財務報表附註。
3
Xponential健身，Inc.
壓縮合並S現金流的破損
(未經審計)
(金額以千為單位)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
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2022 |
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2021 |
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||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
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||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務折價攤銷 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
收購引起的或有對價的變化 |
|
|
|
|
|
|
||
壞賬支出(回收) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股權的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
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非現金利息 |
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( |
) |
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|
處置資產的收益 |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
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應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃使用權資產和經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
遞延成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收票據淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付票據 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買演播室 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
出售資產所得收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
購買無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已發行的應收票據 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
已收到應收票據付款 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
從長期債務中借款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發債成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
優先股股息及當作股息的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
支付或有對價 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分發給成員 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
會員收據淨額(附註10) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金減少 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
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|
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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見簡明合併財務報表附註。
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Xponential健身，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(金額以千為單位)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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補充現金流信息： |
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應計資本支出 |
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Rumble資產的母公司貢獻 |
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將優先股調整為贖回價值 |
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見簡明合併財務報表附註。
5
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
注1-業務及營運性質
Xponential Fitness，Inc.(“本公司”或“XPO Inc.”)成立於2020年1月14日，是特拉華州的一家公司。2021年7月23日，該公司完成了首次公開募股(IPO)
XPO LLC成立於2017年8月11日，是特拉華州的一家有限責任公司，唯一目的是在精品健身行業的幾個垂直領域特許經營健身品牌。XPO LLC是XPO控股公司的全資子公司，XPO控股公司成立於2020年2月24日，在首次公開募股之前，最終是H&W特許經營控股有限責任公司(“母公司”)。在XPO控股成立之前，本公司是H&W特許經營中間控股有限責任公司(“成員”)的全資子公司。
截至2022年3月31日，該公司的投資組合
關於此次IPO，XPO Inc.進行了一系列交易，以實施內部重組(“重組交易”)。XPO Holdings的上市前成員(“上市前有限責任公司成員”)在重組交易完成後立即以有限責任公司單位(“有限責任公司單位”)的形式保留其股權，稱為“持續上市前有限責任公司成員”。由於XPO Inc.通過其對XPO Holdings的所有權管理和運營XPO LLC的業務，並控制XPO LLC的戰略決策和日常運營，而且它還通過其對XPO Holdings的所有權在XPO LLC中擁有大量財務權益，因此，XPO Inc.合併了XPO LLC和XPO Holdings的財務業績，並將其淨收益/(虧損)的一部分分配給非控股權益，以反映持續的首次公開募股前有限責任公司成員有權獲得XPO Holdings的一部分淨收益或虧損。
首次公開招股結束後，XPO LLC是本公司的前身，用於財務報告目的。作為XPO LLC的唯一管理成員，公司經營和控制XPO LLC的所有業務和事務。重組交易被視為對共同控制下的實體的重組。因此，本公司的簡明綜合財務報表確認重組交易中收到的資產和負債的歷史賬面金額，反映在XPO LLC的歷史綜合財務報表中。本公司在其簡明綜合財務報表上合併XPO有限責任公司，並在其簡明綜合資產負債表和經營報表上記錄與B類股東持有的B類單位相關的非控股權益。
陳述的基礎-公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。管理層認為，本公司已作出一切必要的調整，以公平地列報列報期間的簡明綜合經營報表、資產負債表、股東/成員權益(虧損)變動及現金流量。這樣的調整是正常的、反覆出現的。這些未經審計的簡明合併財務陳述應與本公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。業務的中期結果不一定表明預期全年的業務結果。
6
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
於2021年10月13日及2021年3月24日，本公司分別取得BFT及Rumble概念的特許經營權，並自收購日期起將BFT及Rumble的經營業績納入其簡明綜合經營報表。有關更多信息，請參見注釋3。
預算的使用-按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表之日的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
附註2--主要會計政策摘要
細分市場和地理信息 –T該公司在以下地區經營
現金、現金等價物和限制性現金– 本公司將所有原始到期日為90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。
公司有營銷資金有限的現金，只能用於推廣公司品牌的活動。受限現金是$
應收賬款和壞賬準備-應收賬款主要包括應從特許經營商和供應商那裏獲得的款項。這些應收款主要涉及特許權使用費、廣告費用、設備和產品銷售、培訓、供應商佣金和其他雜項費用。應收賬款是無擔保的；然而，特許經營協議規定，公司有權從特許經營商的銀行賬户中提取資金，或因不付款而終止特許經營權。該公司定期評估其應收賬款結餘，並根據多項因素釐定壞賬準備，這些因素包括專營公司有能力遵守信貸條款、經濟狀況及歷史應收賬款的證據。賬户結餘在所有收款手段用盡，追回的可能性被認為微乎其微之後，從津貼中註銷。在2022年3月31日和2021年12月31日，壞賬準備為$。
應計費用 –
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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應計補償 |
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收購的或有對價，本期部分 |
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應計銷售税 |
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法定應計項目 |
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應計當作股息 |
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其他應計項目 |
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應計費用總額 |
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綜合收益-本公司並無在綜合財務報表內記錄其他全面收益的任何組成部分，因此不會在簡明綜合財務報表中單獨呈列綜合全面收益表。
7
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
公允價值計量-會計準則編纂(“ASC”)主題820，公允價值計量和披露適用於按公允價值計量和報告的所有金融資產和金融負債，並要求披露建立公允價值計量框架並擴大關於公允價值計量的披露。ASC 820為披露用於計量公允價值的估值的投入建立了估值層次結構。
此層次結構將輸入劃分為三個大致級別，如下所示：
1級-投入是指在計量日期可以獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
2級-投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率和收益率曲線)，以及主要通過相關性或其他手段從可觀測市場數據中得出或得到可觀測市場數據證實的投入(市場證實投入)。
3級-無法觀察到的輸入，反映了市場參與者將使用什麼來為資產或負債定價的假設。這些投入將基於可獲得的最佳信息，包括公司自己的數據。
公司的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、應收票據、應付賬款、應計費用和應付票據。由於這些金融工具的到期日較短、發行日期接近資產負債表日期或浮動利率，因此其賬面價值接近公允價值。
非控制性權益-非控股利益代表B類普通股股東持有的XPO LLC的經濟利益。收入或虧損按期間內未償還的有限責任公司加權平均權益歸因於非控股權益。當B類普通股股東選擇將他們持有的B類普通股換成A類普通股時，非控制性權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動。
每股收益(虧損)-每股基本收益(虧損)的計算方法是將A類普通股股東的收益(虧損)除以A類普通股流通股的加權平均股數。B類普通股不分享公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)沒有單獨列報。
稀釋每股收益(虧損)調整基本每股收益(虧損)的計算，以計入普通股的潛在稀釋影響，例如使用庫存股方法的股權獎勵。每股攤薄收益(虧損)考慮潛在攤薄證券的影響，但出現虧損的期間除外，因為納入潛在普通股將產生反攤薄效應。B類普通股被視為A類普通股的潛在攤薄股份；然而，相關金額已從A類普通股每股攤薄收益(虧損)的計算中剔除，因為在IF轉換和兩類方法下，這種影響將是反攤薄的。
在首次公開招股之前，XPO LLC擁有一類由會員持有的會員權益。由於XPO LLC是一家單一成員的有限責任公司，只有一個單位，因此在IPO之前的簡明綜合財務報表中沒有提供每股收益數據。
8
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
所得税-本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債(“DTA”和“DTLS”)。根據這一方法，本公司根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項和動態税額。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司確認遞延税項，只要其認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可的情況下的結轉潛力，以及近期經營的結果。如果本公司確定其未來能夠實現超過記錄淨額的遞延税項，將對差餉估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。
本公司根據美國會計準則第740條的規定，按兩步程序記錄不確定的税務倉位。在這兩步流程中，本公司(1)根據税務倉位的技術優點確定是否更有可能維持該等税務倉位，以及(2)對於符合極有可能確認門檻的税務倉位，確認在與相關税務機關達成最終和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。本公司並無任何不確定的税務狀況。本公司確認與所得税支出中的所得税事項有關的潛在利息和罰款(如有)。《公司》做到了
最近採用的會計公告 –
租賃會計-2022年1月1日，本公司採用生效日期法首次申請通過了ASU第2016-02號《租賃(主題842)》。在專題842下，公司選擇了一攬子實際權宜之計，不重新評估(1)現有租約的分類，(2)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，以及(3)任何現有租約的初始直接成本。該公司並無選擇與土地地役權有關的實際權宜之計，因為它不適用於其租契。此外，本公司並未選擇採用事後再評估現有租約的租賃條款的實際權宜之計。該公司的租賃協議一般包括租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括公共區域維修費。本公司將實際權宜之計作為對非租賃組成部分有固定付款的標的資產類別的會計政策，不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將它們作為一個單獨的租賃組成部分進行會計處理，這增加了租賃資產和相應負債的金額。租賃安排下的付款主要是固定的，然而，某些租賃協議包含可變付款，這些付款作為已發生的費用計入經營租賃資產和負債。
由於採用了主題842,2022年的簡明綜合財務報表按新準則列報，而列報的比較期間未作調整，並繼續根據本公司的歷史會計政策進行報告。該標準要求所有承租人確認租期超過12個月的所有租約的使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。採用新租賃標準對本公司的簡明綜合資產負債表產生重大影響，原因是確認了#美元。
最近發佈的會計聲明 –
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，公司有資格成為“新興成長型公司”。新興的成長型公司可以利用降低的報告要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司，JOBS法案允許公司有較長的過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。本公司已選擇使用這一延長的過渡期。
9
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
信貸損失– 2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號報告，題為“金融工具--信貸損失(話題326)”。該標準引入了一種新的模式，用於根據對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具上的信貸損失，並將適用於應收貿易賬款。新的指導方針將在2022年12月15日之後開始的公司年度和中期內有效。本公司目前正在評估採用該準則對簡明合併財務報表的影響。
中間價改革– 2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號文件，題為《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，這些交易受到預期從預計將被終止的參考利率(如LIBOR)的過渡影響。ASU 2020-04自發布之日起生效。該公司可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性地應用該指南。本公司目前正在評估採用該準則對簡明合併財務報表的影響。
企業合併-2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》。ASU 2021-08主要解決在業務合併之日和之後與客户簽訂的收入合同的確認和計量問題。該修正案提高了可比性，規定了所有已購入的收入合同，不論其付款時間如何：(1)在何種情況下，購買方應確認在企業合併中購入的合同資產和合同負債；(2)如何計量這些合同資產和合同負債。這使得收入合同與在業務合併中獲得的客户以及與不是在業務合併中獲得的客户的收入合同具有更好的可比性。ASU 2021-08在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括允許提前採用的財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估採用該準則對簡明合併財務報表的影響。
附註3--收購和處置
該公司完成了以下收購，其中包含與確認商譽和無形資產有關的第3級公允價值計量。
演播室
截至2021年3月31日的三個月內，公司與一家特許經營商簽訂了一項協議，根據該協議，公司進行了回購
財產和設備 |
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重新獲得特許經營權 |
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購買總價 |
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重新獲得的特許經營權的公允價值是以超額收益法為基礎的，並被認為具有近似值。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司進行了再融資
10
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
當本公司相信某間工作室將以低於其賬面價值的價格進行再融資，但不相信該工作室已符合被分類為持有以待出售的標準時，本公司會就該工作室進行減值審查。本公司通過將估計銷售收益加上持有期現金流(如有)與工作室的賬面價值進行比較來評估工作室資產的可回收性。對於被視為不可收回的工作室資產，本公司根據預期銷售收益淨額，就任何超出工作室公允價值的賬面價值確認減值。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，該公司做到了
BFT
在……上面
這筆交易的代價包括現金#美元。
此外，本公司與賣方的聯營公司(“主特許經營商”)訂立總特許經營協議(“MFA”)，據此，本公司授予主特許經營商BFT的主特許經營權。TM澳大利亞、新西蘭和新加坡的品牌。作為交換，該公司將獲得某些費用和特許權使用費，包括總特許經營商根據MFA產生的收入的一定比例。MFA包含一項選擇權，公司可在2023年或2024年回購根據MFA授予的主特許經營權，回購價格基於主特許經營商的EBITDA。如果本公司(或本公司的一名指定人)沒有根據MFA的條款行使選擇權，則本公司可能被要求向主特許經營商支付取消費用，這可能對本公司來説是重要的。如果主特許經營商拒絕回購特許經營權的提議，則不需要支付取消費用。
於收購日期，有若干針對賣方的索償及訴訟，本公司已同意向賣方作出賠償。這些索賠和訴訟涉及所謂的專利和商標侵權行為。原告聲稱，由於賣方違反專利，原告已經遭受並可能繼續遭受損失和損害，正在尋求損害賠償，或者以另一種選擇是對利潤的説明。賣方提出了交叉索賠，聲稱被告的兩項澳大利亞專利是無效的，而且一直是無效的，應該被撤銷。法院於2020年12月開庭審理，並於2022年2月14日作出判決，認為原告的侵權主張無效，即使有效，銷售者也沒有侵犯這些專利和商標。此外，原告還向特拉華州美國地區法院提起了針對賣方專利侵權的相關索賠，目前這些訴訟正在審理中。
作為採購會計的一部分，本公司沒有記錄任何潛在取消費用的負債(根據ASC 805進行評估，企業合併)和潛在的法律賠償責任(根據ASC 450進行評估，或有事件)。該公司繼續評估與這些事項有關的其他信息，包括截至收購日期存在的信息。
該交易按購置式會計方法作為企業合併入賬，該方法要求收購的資產和假定的負債在交易發生之日按各自的公允價值入賬。購買價格超出淨資產和負債估計公允價值的部分計入商譽。本公司在審閲及考慮截至收購日期的相關資料，包括貼現現金流量、報價市價及管理層作出的估計後，釐定估計公允價值。
11
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
下文所列收購價的分配是基於管理層使用包括收入、成本和市場法在內的估值方法對收購資產和承擔負債的公允價值進行的估計。這些估值方法包括使用預期未來收入、現金流和增長率以及與所涉風險相稱的估計貼現率。商標是使用免版税方法進行估值的，並被認為具有
下表彙總了在購置價分配基礎上截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值：
商譽 |
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特許經營協議 |
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商標 |
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內部使用軟件 |
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購買總價 |
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從此次收購中確認的商譽和無形資產預計將可抵税。
隆隆聲
於2021年3月24日，母公司與Rumble Holdings LLC、Rumble Parent LLC及Rumble Fitness LLC(“賣方”)訂立出資協議，以取得“Rumble”特許經營業務的特許經營權、品牌、知識產權及經營權及許可權。母公司發行了相當於母公司A類單位的股份
賣家以“Rumble”的名義經營健身工作室，以“Rumble”的商標為他們的客户提供以拳擊為靈感的集體健身課程，此外還在家裏提供按需健身和在Rumble TV上的現場鍛鍊。公司還將為客户提供與這一概念相關的輔助產品和服務。交易條款包括購買獨家經營權，以“Rumble”商標建立和經營特許經營權，並使用某些相關資產建立特許經營體系。此次收購預計將增強該公司的特許經營權產品，併為未來的增長提供一個平臺，該公司認為這是對其特許經營權組合的補充。
這項交易按購置式會計方法作為企業合併入賬，該方法要求所購入的資產在交易發生之日按各自的公允價值入賬。本公司在審閲及考慮截至收購日期的相關資料，包括貼現現金流量、報價市價及管理層作出的估計後，釐定估計公允價值。分配給收購的有形資產和無形資產的公允價值是基於管理層的估計和假設。
商譽 |
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特許經營協議 |
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商標 |
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購買總價 |
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$ |
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
對價產生的商譽為#美元。
關於重組交易，母公司與XPO控股公司合併，並併入XPO控股公司。因此，向Rumble Holdings LLC發行的股份在本公司的資產負債表上被視為負債，而不是股本，因此必須作為衍生負債按市值進行季度公允價值重新計量。於首次公開發售日記錄的或有代價負債為#美元。
從此次收購中確認的商譽和無形資產預計不能抵税。
截至2021年3月31日的三個月內，該公司產生了$
附註4--合同負債和與客户簽訂合同的費用
合同責任 – 合同負債包括特許經營商支付的特許經營費、開發費和總特許經營費產生的遞延收入，這些費用在特許經營協議期限內以直線方式逐步確認。該公司還根據協議從供應商那裏收取預付款，這些協議允許供應商接觸特許經營商的會員，向會員提供某些服務(“品牌費用”)。預付款的收入在協議期限內以直線方式確認，並在其他服務收入中報告。遞延收入餘額還包括不可退還的商品和設備預付款，以及尚未向客户提供相關產品或服務的培訓收入、服務收入和點播費用。本公司根據預期的交付時間，將這些合同負債在簡明綜合資產負債表中歸類為當期遞延收入或非當期遞延收入。
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專營權 |
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品牌費 |
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總計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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已確認的收入已包括在遞延 |
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記錄為結算的遞延收入 |
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增加，不包括確認為收入的金額 |
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2022年3月31日的餘額 |
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13
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
下表説明瞭預計在未來確認的與截至以下日期未履行(或部分未履行)的履約義務有關的收入估計數2022年3月31日。與未開業的電影公司有關的遞延特許經營權開發費用的預期未來確認期限是基於管理層對這些電影公司特許經營許可期開始時的最佳估計。該公司選擇不披露短期合同、基於銷售和使用的特許權使用費、營銷費用和任何其他在“開具發票”基礎上確認的可變對價。
年收入中確認的合同負債 |
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專營權 |
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品牌費 |
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總計 |
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剩餘部分 |
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下表反映了遞延收入的組成部分：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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特許經營費和地區開發費 |
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品牌費 |
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設備和其他 |
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遞延收入總額 |
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遞延收入的非當期部分 |
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遞延收入的當期部分 |
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合同費用 – 合同成本包括第三方和附屬經紀人和銷售人員因特許經營和地區開發銷售而產生的遞延佣金。總佣金在特許經營權出售時遞延。佣金在根據開發協議購買的工作室數量中平均分配，並在隨後的特許經營協議執行時開始攤銷。佣金是以直線方式確認的，高於最初的
附註5-應收票據
該公司此前向各種特許經營商提供了與購買公司設備或特許經營費有關的無擔保預付款或延期融資。這些安排的條款最高可達
該公司還向各加盟商提供貸款，用於建立新的或轉讓的特許經營權工作室。這些貸款的條款最高可達
14
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
在2022年3月31日和2021年12月31日，應收票據本金餘額約為#美元。
附註6--財產和設備
財產和設備包括：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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傢俱和設備 |
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計算機和軟件 |
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車輛 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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減去：累計折舊 |
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總資產和設備 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用是$
附註7--商譽和無形資產
商譽是指與最初購買各種特許經營業務和收購公司擁有的過渡製片廠有關的可識別淨資產所獲得的成本超過公允價值的部分。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則更頻繁地進行測試。截至2022年3月31日，本公司並未發現任何需要進行中期商譽減值測試的事件或情況。2022年3月31日和2021年12月31日的商譽賬面價值合計為美元。
無形資產包括以下內容：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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攤銷 |
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網絡 |
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遞延視頻製作成本 |
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已確定的無形資產總額 |
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無限期-活着的無形資產： |
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無形資產總額 |
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攤銷費用為$
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
無形資產預計未來攤銷費用如下：
2022年剩餘時間 |
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2023 |
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2024 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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附註8--債務
2020年2月28日，公司獲得了
2021年3月24日，對2020年貸款機制進行了修訂，以提供最高可達#美元的額外定期貸款
於二零二一年四月十九日，本公司與作為行政代理及抵押品代理的全國協會Wilmington Trust及貸款方訂立一項融資協議(“信貸協議”)，該協議包括一美元
根據信貸協議，本公司須支付：(I)按月支付定期貸款的利息及(Ii)按季度支付等同於
信貸協議還包括強制性預付定期貸款，包括：(I)
除非事先達成一致，否則所有自願性預付款和某些強制性定期貸款預付款(I)在截止日期一週年或之前支付，受
16
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
信貸協議載有慣常的正面和負面契諾，其中包括：(I)維持某些總槓桿率、流動資金水平和EBITDA水平；(Ii)只將借款收益用於某些特定目的；(Iii)避免在正常業務過程之外訂立某些協議，包括關於合併或合併；(Iv)限制進一步的債務或留置權；(V)限制與關聯公司的某些交易；(Vi)限制投資；(Vii)限制次級債務的預付；(Viii)限制某些付款，包括向聯屬公司或股權持有人支付某些款項，以及向股權持有人作出分配；及。(Ix)限制發行股權。截至2022年3月31日，公司遵守了這些公約。
信貸協議還包含常規違約事件，這可能會導致信貸協議下的到期金額加速。該等違約事件包括(在該等寬限期的規限下)未能支付到期本金或利息、未能履行或遵守契諾、控制權變更、某些判決的施加及本公司已授予的留置權失效。
該公司收到淨收益#美元。
2021年7月，公司償還了美元
2021年10月8日，本公司簽訂了一項修正案(“修正”)至信貸協議。修正案規定，除其他事項外，本金總額為#美元的額外定期貸款。
2020年4月，該公司獲得了一筆金額為#美元的貸款。
公司產生的債務發行成本為#美元。
截至的長期債務未償餘額的本金支付2022年3月31日的情況如下：
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金額 |
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2022年剩餘時間 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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總計 |
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司長期債務的賬面價值接近公允價值，這是由於可變利率，這是一個二級輸入，或債務發行日期接近資產負債表日期。
注9-租約
該公司租賃辦公空間、公司擁有的過渡工作室、倉庫、培訓中心和視頻錄音棚。某些房地產租賃包括一個或多個續訂選項。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。當認為有合理把握行使時，續期選擇權將分別計入租賃期限的確定和租賃付款義務的確定。資產的折舊年限和租賃改進受到預期租賃期限的限制。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
使用權(“ROU”)資產指在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債則指因租賃而產生的支付租賃款項的責任。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。如可隨時釐定，本公司在釐定租賃付款現值時，會採用租賃合約所隱含的利率。如未提供隱含利率，本公司將根據租賃開始日可獲得的信息(包括租賃期限)使用遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。目前，本公司並不能合理確定是否會行使該等選擇權，因此，本公司利用不可撤銷的初始租賃期來計算所有租約的租賃資產及相應負債。本公司有若干初始年期為十二個月或以下的無關緊要的短期租約，並未計入簡明綜合資產負債表。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。本公司與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議，其中可變的非租賃部分單獨入賬。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
經營租約 |
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資產負債表位置 |
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3月31日， |
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淨收益資產 |
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使用權資產 |
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短期租賃負債 |
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其他流動負債 |
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長期租賃負債 |
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租賃責任 |
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年內租賃費用的組成部分截至2022年3月31日的三個月如下：
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關聯方租賃 |
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第三方租賃 |
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總計 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總計 |
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與租約有關的其他資料截至2022年3月31日的三個月如下：
為計量中包括的金額支付的現金 |
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經營性租賃使用的經營性現金流 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
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關聯方租賃 |
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第三方租賃 |
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總計 |
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2022年剩餘時間 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未來租賃支付總額 |
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減去：推定利息 |
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附註10--關聯方交易
本公司與上市前會員和上市前母公司及其關聯公司有許多交易。重大關聯方交易包括向成員和母公司共同控制下的其他關聯方借款和付款。
於2017年9月，母公司與其聯屬公司TPG Growth III Management，LLC(“TPG”)訂立管理服務協議，向TPG支付年費$。
於2020年內，本公司向母公司的一間附屬公司提供淨資金合共$
2021年3月，公司記錄了一筆分配給母公司的#美元
該公司的首席執行官是ICI公司的唯一所有者，ICI公司以前向公司提供無擔保貸款，公司將資金借給特許經營商購買特許經營權或建立工作室。該公司記錄了支付給ICI的票據和因這些交易而從特許經營商那裏獲得的應收票據。ICI給本公司的票據在貸款發放時計入利息，記為利息支出。應收票據開始計息
於2019年9月，本公司訂立
19
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
本公司從同時也是本公司股東或高級管理人員的特許經營商那裏賺取收入，並擁有應收賬款和應收票據。這些附屬公司的收入，主要與特許經營收入、營銷基金收入和商品收入有關，為#美元。
附註11-可贖回可轉換優先股
2021年7月23日，公司以定向增發方式發行並出售
發行時，本公司評估了任何嵌入衍生品的可轉換優先股。公司確定可轉換優先股代表ASC主題815下的股權宿主，衍生工具和套期保值。本公司的分析是基於對混合金融工具的所有明示和隱含的實質性條款和特點的考慮，並根據相關事實和情況權衡這些條款和特點。可轉換優先選項中的某些嵌入功能需要分叉。然而，這些嵌入式功能的公允價值在發行時和截至2022年3月31日是無關緊要的。
在清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配方面，可轉換優先股優先於公司普通股。它有權獲得按轉換後的普通股支付的任何股息或分派，並且沒有規定的到期日，除非轉換為普通股或由本公司回購，否則將無限期地保持未償還狀態。A系列優先股將與A類和B類普通股一起在轉換後的基礎上投票，並將在與違約事件或公司在贖回時未能償還應付可轉換優先股持有人的金額有關的某些有限情況下，有權任命額外的董事，包括最多多數公司董事會成員。A-1系列優先股的股票沒有投票權；然而，在相關反壟斷限制允許的情況下，向優先投資者發行的A-1系列優先股的任何股票將一對一地轉換為A系列優先股的股票。
在2029年7月23日之後的任何時間，在本公司出售時，或在違約事件發生和持續後的任何時間，可換股優先股持有人有權要求本公司以現金贖回當時已發行的全部(但不少於全部)優先股，贖回價格等於(I)優先股每股公平市值(基於截至緊接贖回通知前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日的A類普通股每股平均成交量加權平均價格，以及(Ii)固定清算優先股，加上應計和未付股息。
可換股優先股在簡明綜合資產負債表中記為夾層權益(臨時權益)因為它不是強制贖回的，但確實包含優先持有人的選擇贖回功能，這被認為不完全在本公司的控制範圍內。
2022年3月31日，本公司確認優先最高贖回價值為$
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
附註12-成員/股東權益(虧損)
會員的貢獻-如附註3所述，並在股東/成員權益(虧損)簡明綜合變動表中列報，在截至2021年3月31日的三個月內，母公司貢獻了與Rumble收購相關的資產。所貢獻資產的公允價值為#美元。
普通股-如附註1所述，關於2021年7月的首次公開募股，公司發行了
非控制性權益-首次公開募股後，XPO Inc.是XPO LLC的唯一管理成員，因此整合了XPO LLC的財務業績。本公司報告非控股權益，代表持續上市前有限責任公司成員持有的XPO有限責任公司的經濟權益。根據經修訂的有限責任公司協議，持續的首次公開招股前有限責任公司成員可以一對一的方式將其有限責任公司單位交換為A類普通股(同時註銷交換成員的同等數量的B類普通股)，或根據公司的選擇換取現金。
在對有限責任公司協議進行第二次修訂之前，本公司決定是否將有限責任公司單位交換為A類普通股或現金，這是由IPO前持續成員通過他們對公司董事會的控制酌情作出的。因此，可贖回的非控股權益按資產負債表日的單位贖回價值或賬面價值中較大者報告為臨時權益，並對額外繳入資本進行相應調整。
於2021年12月，本公司與持續進行首次公開招股前的有限責任公司成員修訂了有限責任公司協議，刪除了現金贖回選擇權，但用於贖回現金的現金收益立即可用，並直接從本公司股權證券的二次發售中籌集。可贖回的非控股權益已調整至其於該日期的公允價值，並在權益中記為非控股權益。持續的上市前有限責任公司成員未來贖回或交換有限責任公司單位將導致所有權變更，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司因B類股份轉為A類股份而改變非控股權益所有權，因此重新平衡相關非控股權益平衡。本公司在考慮優先股東對XPO LLC截至2022年3月31日的淨資產的債權後，根據XPO LLC的淨資產計算了再平衡。該公司使用截至2022年3月31日的優先股清算價值進行此類再平衡。
下表彙總了XPO LLC截至March 31, 2022:
物主 |
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擁有的單位 |
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所有權百分比 |
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XPO Inc. |
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總計 |
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
附註13--股權薪酬
利潤利息單位–
根據首次公開招股前計劃，母公司向本公司及其附屬公司的若干關鍵員工授予以時間為基礎和以業績為基礎的利潤利息單位。IPO後，利潤權益單位轉換為B類股。
2021年6月，母公司修訂了之前發佈的具有業績歸屬條件的利潤利益單位，這些條件基於與母公司控制權變更所收到的價值相關的業績目標。修改後的歸屬條件是基於XPO公司普通股的平均交易價格超過協議中定義的首次公開募股門檻價格。
基於時間的贈款的公允價值被確認為歸屬期間(通常為四年)的補償費用，並增加了成員/股東權益中的成員貢獻/額外實收資本。基於時間的贈款的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司確認了$
限制性股票單位–
2021年11月，公司授予限制性股票單位(“RSU”)獎勵，其業績條件是在截至2024年12月31日的年度內達到某些EBITDA目標。獎勵是以固定美元估值授予的，授予的股票數量取決於實現EBITDA目標期間收盤日的交易價格。因此，這些賠償被歸類為負債。截至2022年3月31日，管理層相信EBITDA目標將實現，並相應地按比例確認歸屬期間的費用。管理層進行定期評估，以確定實現目標的可能性，並在必要時調整確認的費用。在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認愛德$
下表彙總了以下項目的RSU活動截至2022年3月31日的三個月：
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股票 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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已發佈 |
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既得 |
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— |
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沒收、過期或取消 |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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截至2022年3月31日的三個月內，公司批准
截至2022年3月31日的三個月內，該公司確認了$
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
附註14--所得税和應收税協議
本公司是XPO Holdings的管理成員，因此將XPO Holdings的財務業績合併到簡明合併財務報表中。XPO控股公司是在與IPO相關的公司重組後，為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的而設立的直通實體。作為合夥企業，XPO控股公司不需要繳納美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。XPO Holdings產生的任何應納税所得額或虧損將轉嫁並計入其成員(包括本公司)的應納税所得額或應納税損益額。本公司作為一個公司納税，並就從XPO控股公司分配的收入支付公司聯邦、州和地方税，根據其
所得税撥備不同於通過適用適用的美國法定聯邦所得税税率計算的所得税金額
截至2022年3月31日，管理層根據適用的會計準則和所有現有證據的權重確定，公司不太可能產生足夠的應納税收入來實現其遞延税項資產，包括其投資於XPO Holdings的超過財務報告價值的納税基礎差額。因此，該公司已針對其截至2022年3月31日的遞延税項資產建立了全額估值準備金。如果管理層隨後確定本公司將在未來實現其遞延税項資產超過記錄金額，則將減少估值撥備，這將減少所得税撥備。
2020年3月27日，美國頒佈了《CARE法案》。CARE法案是一項緊急經濟刺激計劃，其中包括旨在提振美國經濟的支出和税收減免，併為一項旨在抑制新冠肺炎影響的全國性行動提供資金。CARE法案提供了全面的税收改革以應對新冠肺炎疫情，一些更重要的條款正在修改之前頒佈的減税和就業法案中的某些條款，這些條款涉及折舊財產和淨運營虧損、推遲繳納工資税以及購買力平價法。2022年3月31日，由於XPO控股的直通處理，公司尚未為CARE法案的影響計入任何所得税撥備/(福利)。該公司已推遲繳納約#美元的工資税
該公司在美國聯邦司法管轄區、許多州和外國司法管轄區納税並提交所得税申報單。該公司目前沒有受到聯邦、州或其他司法管轄區所得税當局的審查。
該公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會有重大變化。
應收税金協議-就首次公開招股，本公司訂立應收税項協議(“TRA”)據此，本公司一般須向其他各方支付合計85%的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税的現金節餘(如果有的話)，這是由於(I)在合併中從BLocker公司獲得的某些有利的税收屬性(包括淨營業虧損和BLocker公司在現有税基中的可分配份額)，(Ii)公司在現有税基中的可分配份額的增加，以及(X)IPO貢獻和A-5類單位贖回導致或可能產生的税基調整，(Y)持續首次公開招股前有限責任公司成員對有限責任公司單位的未來應課税贖回和交換，及(Z)根據TRA支付的若干款項，及(Iii)根據TRA應扣除的計入利息(“TRA付款”)。公司預計將從剩餘的股份中受益
23
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
根據TRA應支付的總額的時間和金額可能會因多種因素而有所不同，包括公司每年產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的税率。該公司使用複雜的TRA模型計算TRA下的負債，該模型包括與資產公平市場價值相關的假設。TRA下的付款義務是XPO公司的義務，而不是XPO控股公司的義務。一般情況下，根據TRA，應在公司提交產生付款義務的課税年度的納税申報表後的一段指定時間內支付款項，儘管此類付款的利息將開始按LIBOR加
TRA規定，如果(I)TRA下的任何重大義務發生重大違約；或(Ii)本公司選擇提前終止TRA，則TRA將終止，本公司在TRA下的債務或公司繼任者的債務將加速到期並支付，這是基於某些假設，包括假設公司將有足夠的應納税收入來充分利用TRA規定的所有潛在未來税收優惠，以及任何尚未交換的有限責任公司單位被視為在終止時交換公司A類普通股的公平市場價值。TRA還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，TRA將不會終止，但本公司或本公司的繼承人關於税收優惠的義務將基於某些假設，包括本公司或本公司的繼承人將有足夠的應納税所得額，以充分利用TRA所涵蓋的增加的減税和納税基礎以及其他好處。
截至2022年3月31日，根據適用的會計準則，公司得出結論認為，其受TRA約束的遞延税項資產很可能無法實現；因此，公司沒有記錄與利用此類遞延税項資產可能實現的税收節省相關的負債。除了$
附註15-每股收益(虧損)
在截至2022年3月31日的三個月中，每股基本淨虧損的計算方法是：A類普通股股東應佔淨虧損除以同期已發行A類普通股的加權平均股數。稀釋每股淨虧損的計算方式與每股基本淨虧損的計算方式一致，同時考慮了期內已發行的所有潛在稀釋A類普通股。
由於XPO控股的一部分由本公司以外的各方擁有，這些各方在XPO控股級別上分享收益和虧損。此外，鑑於XPO Inc.的組織結構，XPO Holdings存在平行的資本結構，因此XPO Holdings的股票可以與XPO Inc.的股票一對一地贖回。為了維持一對一的比例，在XPO Inc.層面發行的優先股也存在於XPO Holdings層面。本公司採用兩級法對XPO Holdings的未分配收益或虧損進行分配，並在此過程中確定XPO Holdings的可歸屬於本公司並在本公司計算每股基本收益或虧損時反映在普通股股東可用收益或虧損中的收入或虧損部分。由於XPO Holdings在首次釐定附屬公司每股基本盈利或虧損時，只將XPO Holdings發行的部分優先股股息歸屬於本公司，故以下列示的應佔非控股權益淨虧損及XPO Inc.應佔淨虧損的金額與簡明綜合經營報表所列示的金額並不一致。
普通股股東應佔稀釋每股虧損調整普通股股東應佔每股基本虧損和已發行普通股的加權平均股數，以應對潛在普通股的潛在稀釋影響。可贖回可轉換優先股和B類普通股的潛在稀釋影響採用假設轉換法進行評估。由於該公司報告了本報告所述期間的淨虧損，所有可能稀釋的普通股等價物都是反稀釋的，已被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外。
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Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
下表列出了以下項目的每股基本虧損和攤薄虧損的計算截至2022年3月31日的三個月：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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分子： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
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減去：非控股權益應佔淨虧損 |
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減去：優先股股息 |
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( |
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減去：視為股息 |
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( |
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XPO Inc.的淨虧損。 |
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$ |
( |
) |
分母： |
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A類已發行普通股的加權平均股份--基本和攤薄 |
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A類普通股每股虧損--基本和攤薄 |
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$ |
( |
) |
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不計入A類普通股每股虧損的反攤薄股份： |
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隆隆A類普通股 |
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或有Rumble股票 |
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限制性股票單位 |
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B類普通股股份 |
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可轉換優先股 |
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利潤利息單位、時間歸屬 |
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不計入A類普通股每股虧損的股份總數-稀釋後 |
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附註16--或有事項和訴訟
訴訟-2020年8月，Get Kaisered Inc.、Kaiser Fitness LLC和Anna Kaiser(統稱為原告)對該公司和該成員提起訴訟，指控該公司違反了資產購買協議和諮詢協議。訴狀尋求救濟，包括金錢損害賠償和禁令救濟。2022年2月8日，本公司與原告達成和解協議，雙方同意解決所有糾紛並駁回所有訴訟。此外，作為和解的一部分，該公司同意向原告支付現金。該公司已在截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表的應計費用中計入一筆金額，該金額與與先前存在的債務相結合時的結算金額接近。和解金額於2022年3月全額支付。
關於2021年10月對BFT的收購，公司同意就收購日存在的針對賣方的某些索賠和訴訟向賣方進行賠償。這些索賠和訴訟涉及所謂的專利和商標侵權行為。原告聲稱，由於賣方違反專利，原告已經遭受並可能繼續遭受損失和損害，正在尋求損害賠償，或者以另一種選擇是對利潤的説明。賣方提出了交叉索賠，聲稱被告的兩項澳大利亞專利是無效的，而且一直是無效的，應該被撤銷。法院於2020年12月開庭審理，並於2022年2月14日作出判決，認為原告的侵權主張無效，即使有效，銷售者也沒有侵犯這些專利和商標。此外，原告還向特拉華州美國地區法院提起了針對賣方專利侵權的相關索賠，目前這些訴訟正在審理中。
本公司受到前任或現任員工、客户、加盟商、供應商、房東或其他人提起的正常和例行訴訟。公司打算在任何此類事件中為自己辯護。本公司相信，最終釐定與向本公司提出的法律索償有關的最終責任(如有)不會對本公司的業務、年度營運業績、流動資金或財務狀況產生重大不利影響；然而，本公司的業務、營運業績、流動資金或財務狀況可能會因某一特定的未來報告期內一個或多個事項或或有事項的不利解決而受到重大影響。本公司應計估計的法律責任，並已簽訂某些和解協議以解決法律糾紛，並記錄了$
25
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
收購的或有對價-關於2017年從會員當時的一家附屬公司收購CycleBar，公司記錄了或有代價#美元
關於2017年收購Row House，公司同意向賣方支付
關於2017年收購StretchLab，公司同意向賣方支付
關於2018年收購STRIDE，公司最初記錄的或有對價為#美元。
在重組交易方面，母公司與成員合併，並併入成員。公司記錄了相當於與收購Rumble相關的股份的公允價值的或有代價#美元
26
Xponential健身，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和單位金額)
關於2021年10月對BFT的收購，公司同意向賣方支付或有對價，包括基於特許經營系統和設備在美國和加拿大的銷售情況的季度現金支付，以及公司收取的一定比例的特許權使用費，前提是總最低支付金額為#美元。
附註17--後續活動
於二零二二年四月六日，本公司與若干現有股東、H&W Investco的聯屬公司(“出售股東”)及其中所指名的若干承銷商訂立包銷協議，據此出售股東出售股份
27
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和相關附註以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括下文和本Form 10-Q季度報告中討論的那些因素，特別是在題為“風險因素”的章節中。
Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)是Xponential Fitness，Inc.(以下簡稱“公司”或“XPO Inc.”)的主要運營子公司，是全球最大的精品健身品牌特許經營商。2021年7月23日，公司完成首次公開發行(IPO)1000萬股A類普通股，首次公開募股價格為每股12.00美元。根據重組為控股公司架構後，本公司為控股公司，其主要資產為透過其於Xponential Intermediate Holdings，LLC(“XPO Holdings”)的所有權權益於XPO LLC擁有49.7%的所有權權益。2021年7月23日之前的任何期間的信息與XPO LLC有關。
我們運營着一個由十個品牌組成的多元化平臺，涵蓋普拉提、室內自行車、單槓、伸展、划船、舞蹈、拳擊、跑步、機能訓練和瑜伽等垂直項目。XPO LLC加盟商在美國48個州、哥倫比亞特區和加拿大的演播室地點，通過主特許經營協議或在另外12個國家/地區的國際擴張，提供充滿活力的、可訪問的和個性化的鍛鍊體驗，由高素質的教練領導。該公司的品牌組合包括美國最大的普拉提品牌Club Pilates；美國最大的室內自行車品牌CycleBar；提供一對一和團體伸展服務的概念車StretchLab；美國最大的特許室內賽艇品牌Row House；結合調理、間歇和巡迴訓練的舞蹈心臟鍛鍊AKT；美國最大的特許瑜伽品牌YogaSix；使用芭蕾舞車進行小型等長距離運動的全身鍛鍊品牌Pure Barre，美國最大的Barre品牌；Stride，基於跑步機的有氧運動D力量訓練概念；Rumble，一種受拳擊啟發的全身鍛鍊；以及BFT，一種基於功能和力量的訓練計劃。
截至2022年3月31日，共有2,030家工作室開業，根據現有的特許經營協議，特許經營商承諾在北美再開設1,870家工作室。此外，截至2022年3月31日，我們在國際上有199家電影公司開業，根據合同，我們的主特許經營商有義務向特許經營商出售許可證，以便在另外12個國家和地區開設另外950家新電影公司。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們在美國以外的地區分別創造了3380美元和315美元的收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有位於美國以外的物質資產。nO加盟商佔我們收入的5%以上。出於財務報告的目的，我們在一個部門運營。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟活動，並構成阻止或限制我們及其員工、加盟商、會員和供應商開展業務活動的風險，因為聯邦、州、地方和外國政府強制要求全職人員下令和關閉企業，鼓勵社會疏遠措施，並對非必要活動和業務實施旅行限制和禁令。
在2020年和2021年的大部分時間裏，新冠肺炎疫情對我們的創收能力造成了不利影響。我們很大一部分收入來自特許權使用費，這受到了全系統銷售額下降的影響，因為我們幾乎所有的特許製片廠都從2020年3月中旬開始暫時關閉。在此期間，新工作室的開業也被推遲。我們還經歷了新制片廠許可證的銷售和新制片廠設備安裝的減少。此外，我們暫時將營銷基金手續費從特許經營商銷售額的2%降至1%，同時作為我們新冠肺炎支持響應的一部分，製片廠因新冠肺炎疫情以及相關政府命令和限制而關閉。
為了應對新冠肺炎疫情，加盟商在2020年3月中旬暫時關閉了幾乎所有全系統的影城，儘管我們的加盟影城已經在2022年3月31日恢復運營。隨着新冠肺炎疫情繼續影響我們電影公司運營的地區，我們的某些電影公司不得不重新關閉或大幅削減運力，根據當地指導方針，更多的製片廠可能不得不重新關閉或進一步削減運力。由於新冠肺炎疫情，我們還經歷了許可證銷售下降和新制片廠延遲開業的情況。然而，在整個新冠肺炎疫情期間，我們繼續開設工作室，從2020年4月到2022年3月31日，加盟商在全球開設了654家工作室，其中包括朗博和BFT開設的工作室，我們分別於2021年3月和2021年10月收購了這兩家工作室。
28
我們久經考驗的運營模式使我們能夠在新冠肺炎疫情期間為加盟商提供強有力的支持，並導致我們擁有的任何部門都沒有永久關閉。儘管製片廠暫時關閉，但特許經營商仍保持着強大的會員忠誠度，許多會員積極支付賬户或暫停會員資格。未繳納會員費的會員保留了他們的協議，並保留了在製片廠重新開放時重新激活的能力，從而減輕了較高的會員取消率。雖然製片廠關閉了，但隨着客户參與我們的數字平臺服務和購買商品，我們繼續從特許經營許可證和特許權使用費支付中獲得收入。我們採取了幾項行動來支持加盟商的努力，以確保他們能夠獲得指導他們創造收入和降低運營成本的資源，包括暫時減少收取的營銷資金百分比。
新冠肺炎大流行的不利影響在2021年期間開始下降，並一直持續到2022年第一季度，儘管感染率在各個地區繼續波動，該病毒的新毒株和變種，包括三角洲和奧密克戎變種，仍然存在風險。特別是在2021年第二季度至2022年第一季度期間，隨着美國疫苗接種率的大幅上升，以及大多數州對室內健身課程的限制要麼減少了，要麼取消了，特許經營商的會員訪問增加了。截至2022年3月31日，與疫情爆發前截至2019年12月31日的季度(不包括BFT)相比，截至2022年3月31日的季度的會員級別和會員訪問量分別為133%和138%。在截至2022年3月31日的季度，與截至2019年12月31日的季度(包括Rumble和BFT)相比，運行率平均單位體積(AUV)恢復到約94%。
在新冠肺炎疫情對全球健身行業造成重大破壞後，我們擁有的工作室數量比我們在正常業務過程中預期的要多。我們正在將這些工作室的許可證轉售給新的或現有的特許經營商(公司擁有的過渡工作室)，因為運營工作室不是我們商業模式的組成部分。然而，我們可能無法做到這一點，我們可能會選擇關閉部分或所有此類工作室，因為它們在較長一段時間內無法盈利，並可能產生與此相關的費用，如資產減值和租賃終止、員工遣散費和相關事宜，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。更多信息見簡明合併財務報表附註3。
未來新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的全面影響是不確定的，將取決於許多非我們能控制的因素，包括但不限於大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間；疫苗的可用性、分銷和有效性；新冠肺炎新變種的傳播；地方、州、聯邦和國際當局持續及再次實施防護性公共安全措施；全球供應鏈中斷；通貨膨脹率上升；疫情對健身業的影響以及我們的加盟商應對疫情的措施。儘管我們已經採取措施減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響，但我們預計此次疫情將繼續對加盟商以及我們的整體業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
隆隆收購
2021年3月24日，H&W特許經營控股有限公司(首次公開募股前的母公司)與Rumble Holdings LLC、Rumble母公司LLC和Rumble Fitness LLC簽訂了一項出資協議，收購Rumble Fitness LLC(以下簡稱Rumble)的某些權利和知識產權，H&W特許經營控股有限公司將使用Rumble商標開展特許經營業務。根據該協議，Rumble成為Rumble母公司的直接子公司，後者由Rumble Holdings LLC擁有，H&W特許經營控股有限公司收購了Rumble Holdings LLC的某些權利和知識產權，後者實益持有Rumble的所有已發行和未償還的會員權益。作為代價，H&W特許經營控股有限公司(I)向Rumble Holdings LLC發行了相當於XPO Inc.A類普通股的1,300,032股A類單位，(Ii)向Rumble Holdings LLC發行了相當於XPO Inc.A類普通股2,024,445股的A類單位，這些A類單位根據出資協議的規定必須歸屬和沒收，以及(Iii)根據轉讓合同和收購資產承擔和解除了截止日期後產生的任何債務。H&W特許經營控股有限公司隨後將Rumble資產貢獻給H&W Intermediate Holdings，LLC，後者隨後立即將Rumble資產貢獻給XPO LLC。作為這筆交易的結果，Rumble成為H&W特許經營控股有限公司5%或更多股權的持有者。
在歸屬及/或沒收向Rumble Holdings LLC發行的若干股本工具之前，該等工具將被視為我們資產負債表上的負債而非股本，因此將按按市值計價的原則按隨後的季度公允價值作為衍生負債重新計量。因此，這些季度負債估值的波動將影響我們在首次公開募股後的財務業績，這與我們股價的變動以及我們將被要求每季度進行的衍生負債的相關估值一致。更多信息見簡明合併財務報表附註3。
29
BFT收購
於2021年10月13日，本公司與澳洲公司GRPX Live Pty Ltd.及其聯屬公司(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此本公司收購與BFT®概念及品牌有關的若干資產。收購的資產包括特許經營權、品牌、知識產權以及特許經營業務的管理權和許可權(“特許經營系統”)。該公司還承擔了與所購資產有關的某些或有負債，並向賣方提供了某些賠償。此次收購預計將增強該公司的特許經營權產品，併為未來的增長提供一個平臺，該公司認為這是對其特許經營權組合的補充。
這筆交易的對價包括6000萬澳元的現金(根據購買日的貨幣匯率計算為4430萬美元)。此外，公司同意向賣方支付或有對價，包括基於在美國和加拿大銷售特許經營系統和成套設備的季度現金支付，以及公司收取的一定比例的特許權使用費，前提是在截至2023年12月31日的兩年期間，需要向賣方支付總計500萬澳元(根據截至購買日的貨幣匯率約為370萬美元)，以及在截至12月31日的兩年期間，需向賣方支付的此類支付總額。2023年的最高限額為1,400萬澳元(根據購買日的貨幣匯率，約為1,030萬美元)。根據收購價格分配，本公司已確定於收購日期的估計或有對價負債的公允價值為940萬美元，並在簡明綜合資產負債表中計入收購的應計費用和或有對價。
此外，本公司與賣方的一間聯營公司(“主特許經營商”)訂立主特許經營協議(“MFA”)，據此，本公司授予主特許經營商BFT®的主特許經營權。 澳大利亞、新西蘭和新加坡的品牌。作為交換，該公司將獲得某些費用和特許權使用費，包括總特許經營商根據MFA產生的收入的一定比例。MFA包含一項選擇權，公司可在2023年或2024年回購根據MFA授予的主特許經營權，回購價格基於主特許經營商的EBITDA。如果本公司(或本公司的一名指定人)沒有根據MFA的條款行使選擇權，則本公司可能被要求向主特許經營商支付取消費用，這可能對本公司來説是重要的。如果主特許經營商拒絕回購特許經營權的提議，則不需要支付取消費用。
於收購日期，有若干針對賣方的索償及訴訟，本公司已同意向賣方作出賠償。這些索賠和訴訟涉及所謂的專利和商標侵權行為。原告聲稱，由於賣方違反專利，原告已經遭受並可能繼續遭受損失和損害，正在尋求損害賠償，或者以另一種選擇是對利潤的説明。賣方提出了交叉索賠，聲稱被告的兩項澳大利亞專利是無效的，而且一直是無效的，應該被撤銷。澳大利亞法院於2020年12月開庭審理，並於2022年2月14日作出判決，認為原告的侵權主張無效，即使有效，賣方也沒有侵犯這些專利和商標。此外，原告還向特拉華州美國地區法院提起了針對賣方專利侵權的相關索賠，目前這些訴訟正在審理中。更多信息見簡明合併財務報表附註3。
影響我們經營業績的因素
除了上述新冠肺炎疫情的影響外，我們認為影響我們業務結果的最重要因素包括：
30
關鍵績效指標
除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表外，我們還定期審查以下關鍵指標，以衡量業績、識別趨勢、制定財務預測、補償我們的員工和監控我們的業務。雖然我們認為這些指標在評估我們的業務時很有用，但其他公司可能不會使用類似的指標，或者可能不會以一致的方式計算類似的標題指標。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的主要業績指標：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
|
|
2021 |
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(千美元) |
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全系統銷售 |
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$ |
224,545 |
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|
$ |
131,921 |
|
全球新開業的電影公司數量，淨額 |
|
|
99 |
|
|
|
79 |
|
在全球運營的工作室數量(截至期末的累計總數) |
|
|
2,229 |
|
|
|
1,875 |
|
全球售出的許可證數量(截至期末的累計總數)(1) |
|
|
4,684 |
|
|
|
3,601 |
|
合同規定必須在國際上開放的許可證數量(累計 |
|
|
950 |
|
|
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793 |
|
AUV(截至期末的LTM) |
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$ |
431 |
|
|
$ |
257 |
|
AUV(運行速率) |
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$ |
450 |
|
|
$ |
303 |
|
同店銷售額 |
|
|
47 |
% |
|
|
(24 |
)% |
調整後的EBITDA(2) |
|
$ |
14,453 |
|
|
$ |
3,557 |
|
(1)出售的全球特許經營權許可證顯示的是終止合同總額。
(2)調整後EBITDA的定義和調整後EBITDA的詳細對賬在下文題為“非公認會計準則財務措施”的一節中闡述。
31
下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月與我們工作室和許可證密鑰性能指標相關的其他信息：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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|
北美 |
|
|
國際 |
|
|
全球 |
|
|
北美 |
|
|
國際 |
|
|
全球 |
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Open Studios： |
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開放演播室(期初) |
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1,954 |
|
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176 |
|
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2,130 |
|
|
|
1,714 |
|
|
|
82 |
|
|
|
1,796 |
|
新工作室開業，Net |
|
|
76 |
|
|
|
23 |
|
|
|
99 |
|
|
|
53 |
|
|
|
26 |
|
|
|
79 |
|
開放工作室(期末) |
|
|
2,030 |
|
|
|
199 |
|
|
|
2,229 |
|
|
|
1,767 |
|
|
|
108 |
|
|
|
1,875 |
|
售出的特許經營權許可證：(1) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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||||||
售出的特許經營權許可證(期初合計) |
|
|
4,062 |
|
|
|
362 |
|
|
|
4,424 |
|
|
|
3,275 |
|
|
|
194 |
|
|
|
3,469 |
|
新的特許經營許可證銷售 |
|
|
211 |
|
|
|
49 |
|
|
|
260 |
|
|
|
98 |
|
|
|
34 |
|
|
|
132 |
|
售出的特許經營權許可證(合計期末) |
|
|
4,273 |
|
|
|
411 |
|
|
|
4,684 |
|
|
|
3,373 |
|
|
|
228 |
|
|
|
3,601 |
|
電影公司有義務在國際上開放 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
格羅斯工作室有義務根據MFA開業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,149 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
901 |
|
||||
減少：根據MFA開設的製片廠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
199 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
108 |
|
||||
根據MFA有義務開放的其餘製片廠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
950 |
|
|
|
|
|
|
|
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793 |
|
||||
主要特許經營商銷售的許可證，淨額(2) |
|
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208 |
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118 |
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(1)出售的全球特許經營權許可證顯示的是終止合同總額。
(2)反映主特許經營商根據主特許經營協議已售出但尚未開放的製片廠許可證數量(扣除終止合同)。
上述所有指標(經調整的EBITDA除外)均在調整後的基礎上列報，以反映Rumble和BFT分別於2021年3月和10月被公司收購前的歷史信息。本表格10-Q中對這些指標的所有引用都使用相同的報告基礎。
全系統銷售
全系統銷售額代表所有制片廠的總銷售額。系統範圍的銷售包括加盟商的銷售，這些銷售不是我們根據公認會計準則實現的收入。雖然我們不將特許經營商的銷售額記錄為收入，而且此類銷售額也不包括在我們的合併財務報表中，但這一運營指標與我們的收入有關，因為我們分別獲得了特許經營商銷售額的7%和2%作為特許權使用費收入和營銷基金收入。我們相信，這一運營指標有助於瞭解我們如何獲得特許權使用費收入和營銷基金收入，並對評估我們的業績非常重要。全系統的銷售增長是由新工作室的開設和同店銷售額的增加推動的。管理層每月審查整個系統的銷售情況，這使我們能夠評估我們的特許經營收入、整體制片廠表現、我們品牌的健康狀況以及我們相對於競爭對手的市場地位的實力。
新工作室開業數量
新開工作室的數量反映了在特定報告期間開設的工作室的數量，扣除不再在系統中運作的工作室。一旦工作室開始提供課程，我們考慮開設一個新的工作室。開設新的製片廠是我們增長戰略的重要組成部分。新制片廠在開業後的早期可能不會產生實質性的收入，它們的收入可能不會遵循歷史模式。管理層審查新開業工作室的數量，以幫助預測經營結果並監控開業過程。
正在運營的工作室數量
除了在一段時間內新開的工作室的數量外，我們還跟蹤在報告期間結束時運營的工作室的總數。我們按淨額計算這一指標，以考慮報告期內可能關閉的任何電影公司。雖然我們幾乎所有的特許製片廠都授權給特許經營商，但我們有時擁有和運營有限數量的製片廠(通常是在特許經營商停止運營後我們接管該製片廠，並準備將其授權給新的特許經營商)。管理層審查在特定時間點運營的工作室的數量，以幫助預測全系統的銷售、特許經營收入和其他收入來源。
32
已售出許可證
在北美和全球銷售的許可證數量反映了我們(或北美以外的地區，由我們的主特許經營商)從成立到指定日期的累計許可證數量。合同義務開放的許可證是指在開放的工作室和終結者之後淨賣出的許可證。合同義務在國際上銷售的許可證反映了主特許經營商根據合同義務出售給特許經營商在國際上開設的許可證的數量，這些許可證在指定日期尚未開業。出售的許可證數量是已經開業和未來預計開業的電影公司數量的有用指標，管理層對此進行審查，以監控和預測我們的收入來源。在2019年開設第一家工作室的加盟商中，從簽署特許經營協議到開業平均需要大約12.2個月的時間。在2020年開設第一家工作室的特許經營商中，從簽署特許經營協議到開業平均需要大約14.6個月的時間。2020年至2021年期間，由於與COVID相關的開放限制，時間長度增加了。管理層還審查了全球銷售的許可證數量和合同義務在國際上開放的許可證數量，以幫助預測製片廠的增長和系統範圍的銷售。
平均單位體積
平均單位體積(“AUV”)是通過將所有被測量的工作室在適用期間的銷售額除以被測量的工作室數量來計算的。LTM AUV包括北美所有開業至少13個日曆月的製片廠在測量日期前12個日曆月的平均銷售額。季度運行率AUV包括所有在各自季度開始時至少有六個月曆史的電影公司的平均季度銷售額乘以4。AUV的增長主要是由同一家門店銷售額的變化推動的，也受到新工作室開張的影響。管理層審查AUV以評估製片廠的經濟性。
同店銷售額
同店銷售額指的是製片廠基數的期間銷售額比較。我們將相同的門店銷售基數定義為包括北美的工作室，這些工作室截至測量日期已開業至少13個日曆月。工作室所有權的任何轉讓都不會影響這一指標。我們只根據加盟商報告的月銷售額來衡量同一家門店的銷售額。這一措施突出了現有製片廠的表現，同時排除了新制片廠開業的影響。管理層審查同一家門店的銷售情況，以評估特許製片廠的健康狀況。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，對投資者是有幫助的，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。此外，我們的管理層使用非GAAP衡量標準來比較我們的業績相對於預測，並將我們的業績與外部競爭對手進行基準比較。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算和公佈類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文對非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，而不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
我們認為，下列非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標結合使用時，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，可提供有關我們業績的有意義的補充信息。
33
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益/虧損)，對某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進行了調整。這些項目包括基於股權的薪酬、收購和交易費用(包括或有對價的變化)、管理費和支出(2021年7月後停止)、訴訟費用(包括在我們正常業務過程之外產生的特定訴訟的法律費用和相關費用)、員工留任抵免(在新冠肺炎大流行期間留住員工的税收抵免)、我們沒有收到收益的二級公開募股費用以及與重新衡量我們的TRA義務相關的費用，我們認為這些費用不能反映我們的基本業務表現，並影響可比性。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。
我們認為，調整後的EBITDA是對我們報告的GAAP結果的補充，而不是替代，它為投資者提供了關於我們的業績和整體運營結果的有用信息，因為它消除了我們認為會降低我們各個時期基本核心業務業績可比性的其他項目的影響，因此對我們的投資者比較我們業務的各個時期的核心業績是有用的。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨虧損(根據GAAP計算的最直接可比財務指標)與調整後的EBITDA的對賬：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
淨虧損 |
|
$ |
(15,179 |
) |
|
$ |
(4,750 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
2,472 |
|
|
|
4,328 |
|
所得税 |
|
|
(2,067 |
) |
|
|
201 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
3,492 |
|
|
|
2,055 |
|
EBITDA |
|
|
(11,282 |
) |
|
|
1,834 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
15,248 |
|
|
|
222 |
|
收購和交易費用 |
|
|
9,544 |
|
|
|
350 |
|
管理費和開支 |
|
|
— |
|
|
|
192 |
|
訴訟費 |
|
|
2,740 |
|
|
|
959 |
|
員工留任積分 |
|
|
(2,597 |
) |
|
|
— |
|
二次公開發行費用 |
|
|
487 |
|
|
|
— |
|
TRA重新計量 |
|
|
313 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
14,453 |
|
|
$ |
3,557 |
|
34
經營成果
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合運營結果：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
特許經營收入 |
|
$ |
25,500 |
|
|
$ |
13,755 |
|
設備收入 |
|
|
7,779 |
|
|
|
4,066 |
|
商品收入 |
|
|
6,083 |
|
|
|
4,232 |
|
特許經營營銷基金收入 |
|
|
4,435 |
|
|
|
2,483 |
|
其他服務收入 |
|
|
6,565 |
|
|
|
4,529 |
|
總收入，淨額 |
|
|
50,362 |
|
|
|
29,065 |
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
產品收入成本 |
|
|
9,592 |
|
|
|
5,344 |
|
特許經營和服務收入的成本 |
|
|
4,234 |
|
|
|
2,319 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
33,919 |
|
|
|
16,602 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
3,492 |
|
|
|
2,055 |
|
營銷資金支出 |
|
|
4,355 |
|
|
|
2,616 |
|
收購和交易費用 |
|
|
9,544 |
|
|
|
350 |
|
總運營成本和費用 |
|
|
65,136 |
|
|
|
29,286 |
|
營業虧損 |
|
|
(14,774 |
) |
|
|
(221 |
) |
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
(389 |
) |
|
|
(95 |
) |
利息支出 |
|
|
2,861 |
|
|
|
4,423 |
|
其他費用合計 |
|
|
2,472 |
|
|
|
4,328 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(17,246 |
) |
|
|
(4,549 |
) |
所得税 |
|
|
(2,067 |
) |
|
|
201 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(15,179 |
) |
|
$ |
(4,750 |
) |
35
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合運營結果，佔收入的百分比：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
特許經營收入 |
|
|
51 |
% |
|
|
47 |
% |
設備收入 |
|
|
15 |
% |
|
|
14 |
% |
商品收入 |
|
|
12 |
% |
|
|
15 |
% |
特許經營營銷基金收入 |
|
|
9 |
% |
|
|
8 |
% |
其他服務收入 |
|
|
13 |
% |
|
|
16 |
% |
總收入，淨額 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
產品收入成本 |
|
|
19 |
% |
|
|
19 |
% |
特許經營和服務收入的成本 |
|
|
8 |
% |
|
|
8 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
67 |
% |
|
|
57 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
7 |
% |
|
|
7 |
% |
營銷資金支出 |
|
|
9 |
% |
|
|
9 |
% |
收購和交易費用 |
|
|
19 |
% |
|
|
1 |
% |
總運營成本和費用 |
|
|
129 |
% |
|
|
101 |
% |
營業虧損 |
|
|
(29 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
— |
% |
利息支出 |
|
|
6 |
% |
|
|
15 |
% |
其他費用合計 |
|
|
5 |
% |
|
|
15 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(16 |
)% |
所得税 |
|
|
(4 |
)% |
|
|
— |
% |
淨虧損 |
|
|
(30 |
)% |
|
|
(16 |
)% |
截至2022年3月31日的三個月與 2021
以下是對截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的綜合運營結果的討論。
收入
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
較上一年的變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
特許經營收入 |
|
$ |
25,500 |
|
|
$ |
13,755 |
|
|
$ |
11,745 |
|
|
|
85.4 |
% |
設備收入 |
|
|
7,779 |
|
|
|
4,066 |
|
|
|
3,713 |
|
|
|
91.3 |
% |
商品收入 |
|
|
6,083 |
|
|
|
4,232 |
|
|
|
1,851 |
|
|
|
43.7 |
% |
特許經營營銷基金收入 |
|
|
4,435 |
|
|
|
2,483 |
|
|
|
1,952 |
|
|
|
78.6 |
% |
其他服務收入 |
|
|
6,565 |
|
|
|
4,529 |
|
|
|
2,036 |
|
|
|
45.0 |
% |
總收入，淨額 |
|
$ |
50,362 |
|
|
$ |
29,065 |
|
|
$ |
21,297 |
|
|
|
73.3 |
% |
總計 收入。截至2022年3月31日的三個月，總收入為5,040萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為2,910萬美元，增長2,130萬美元，增幅為73.3%。總收入的增長主要是由於2021年因新冠肺炎疫情而暫時關閉或在容量限制下運營的電影公司重新開放，以及2022年新電影公司的開業。
36
專營權 收入。在截至2022年3月31日的三個月中，特許經營收入為2550萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1380萬美元，增長了1170萬美元，增幅為85.4%。在截至2022年3月31日的三個月中，特許經營收入包括特許經營權使用費1490萬美元、培訓費180萬美元、特許經營版權費700萬美元和技術費180萬美元，而截至2021年3月31日的三個月特許經營權使用費850萬美元、培訓費140萬美元、特許經營版權費260萬美元和技術費120萬美元。特許經營權使用費、技術費和培訓費的增加主要是由於上一年新冠肺炎疫情導致工作室暫時關閉導致同店銷售額增長47%，以及自2021年3月31日以來在北美開設了263家新工作室，這也是特許經營地區費用增加的原因。
設備收入。截至2022年3月31日的三個月，設備收入為780萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為410萬美元，增長370萬美元，增幅為91.3%。大部分設備收入在設備安裝期間確認。在截至2022年3月31日的三個月裏，設備安裝總數為104台，而去年同期為74台，2022年安裝金額較高的設備所佔比例更大。
商品收入。截至2022年3月31日的三個月，商品收入為610萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為420萬美元，增長190萬美元，增幅為43.7%。增加的主要原因是，本年度運營工作室的數量增加，以及上一年期間由於新冠肺炎大流行而暫時關閉了工作室。
特許經營營銷 基金收入。在截至2022年3月31日的三個月中，特許經營營銷基金收入為440萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為250萬美元，增加了190萬美元，增幅為78.6%。這一增長主要是由於同店銷售額的增加，自2021年3月31日以來在北美新開了263家制片廠，以及2021年因新冠肺炎疫情而關閉製片廠的特許經營商收取的營銷基金比例暫時從銷售額的2%降至1%。
其他服務 收入。截至2022年3月31日的三個月，其他服務收入為660萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為450萬美元，增長210萬美元，增幅為45.0%。這一增長主要是由於其他首選供應商佣金收入和品牌手續費收入增加了180萬美元。
營運成本及開支
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
較上一年的變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
產品收入成本 |
|
$ |
9,592 |
|
|
$ |
5,344 |
|
|
$ |
4,248 |
|
|
|
79.5 |
% |
特許經營和服務收入的成本 |
|
|
4,234 |
|
|
|
2,319 |
|
|
|
1,915 |
|
|
|
82.6 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
33,919 |
|
|
|
16,602 |
|
|
|
17,317 |
|
|
|
104.3 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
3,492 |
|
|
|
2,055 |
|
|
|
1,437 |
|
|
|
69.9 |
% |
營銷資金支出 |
|
|
4,355 |
|
|
|
2,616 |
|
|
|
1,739 |
|
|
|
66.5 |
% |
收購和交易費用(收入) |
|
|
9,544 |
|
|
|
350 |
|
|
|
9,194 |
|
|
|
2,626.9 |
% |
總運營成本和費用 |
|
$ |
65,136 |
|
|
$ |
29,286 |
|
|
$ |
35,850 |
|
|
|
122.4 |
% |
產品成本 收入。截至2022年3月31日的三個月，產品收入成本為960萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為530萬美元，增加了430萬美元，增幅為79.5%，而相關收入增長了67.1%。在截至2022年3月31日的三個月裏，產品收入成本佔相關收入的百分比從截至2021年3月31日的三個月的64.4%上升到了69.2%。這一增長是由於2022年設備收入組合的轉變。
專營權的成本 和服務 收入。在截至2022年3月31日的三個月裏，特許經營和服務收入的成本為420萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為230萬美元，增加了190萬美元，增幅為82.6%。這一增長主要是由於特許經營銷售佣金增加了150萬美元，與相關特許經營地區收入的增長一致。
37
銷售、一般和行政費用。在截至2022年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用為3,390萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,660萬美元，增加了1,730萬美元，增幅為104.3%。增加的主要原因是，按股權計算的薪酬增加了1500萬美元，主要是因為修改了2022年授予的按業績計算的獎勵和新的贈款；會計費用增加了130萬美元，主要是外包了某些會計職能和與收回僱員留用信貸有關的費用；與各種法律事項有關的法律費用增加了150萬美元；保險費增加了130萬美元；2022年其他可變費用淨增加30萬美元；由於截至2022年3月31日的三個月記錄的員工留任信貸，工資和工資支出減少210萬美元，部分抵消了這一減少額。
折舊 和攤銷。截至2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為350萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為210萬美元，增加了140萬美元，增幅為69.9%。這一增長主要是由於分別於2021年10月和2021年3月與BFT和Rumble收購相關的無形資產攤銷所致。
營銷 基金支出。截至2022年3月31日的三個月，營銷基金支出為440萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為260萬美元，增加了170萬美元，增幅為66.5%，與特許經營營銷基金收入的增長一致。
收購和交易 費用。截至2022年3月31日的三個月，收購和交易費用為950萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為40萬美元，增幅為920萬美元，增幅為2626.9%。這些費用是與2017年和2021年業務收購相關的或有對價的非現金變化，以及2021年與Rumble收購相關的20萬美元費用。
其他(收入)費用，淨額
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
較上一年的變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(389 |
) |
|
$ |
(95 |
) |
|
$ |
(294 |
) |
|
|
309.5 |
% |
利息支出 |
|
|
2,861 |
|
|
|
4,423 |
|
|
|
(1,562 |
) |
|
|
(35.3 |
)% |
其他費用合計(淨額) |
|
$ |
2,472 |
|
|
$ |
4,328 |
|
|
$ |
(1,856 |
) |
|
|
(42.9 |
)% |
利息 收入。利息收入主要包括應收票據的利息，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間中，利息收入都微不足道。
利息 費用。截至2022年3月31日的三個月的利息支出為290萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為440萬美元，減少了160萬美元，降幅為35.3%。利息支出包括應付票據和長期債務的利息、賺取負債的增加以及遞延貸款成本和債務貼現的攤銷。減少的主要原因是平均債務餘額比上一年減少。
所得税
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
較上一年的變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
所得税 |
|
$ |
(2,067 |
) |
|
$ |
201 |
|
|
$ |
(2,268 |
) |
|
|
(1,128.4 |
)% |
所得税。截至2022年3月31日的三個月，所得税為(210萬美元)，而截至2021年3月31日的三個月為20萬美元。2022年，該公司將作為一個公司徵税。在2021年7月首次公開募股之前，該公司是所得税方面的直通實體。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們擁有1420萬美元的現金和現金等價物，不包括用於營銷基金目的的160萬美元限制性現金。
38
我們主要需要現金為日常運營提供資金，為資本投資融資，償還我們的未償債務，並滿足我們的營運資金需求。根據我們目前的運營水平和預期增長，我們相信我們的可用現金餘額和運營產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月內根據應收税款協議、資本支出、支付税收分配和營運資本需求預期的償債要求和義務。我們繼續為這些項目提供資金並繼續減少債務的能力，可能會受到我們在截至2021年12月31日的10-K表格中披露的“風險因素”中描述的任何事件的發生的不利影響。然而，不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的借款是否在我們的信貸安排下可用，或以其他方式使我們能夠償還債務，包括我們的信貸安排，或進行預期的資本支出。我們未來的經營業績以及我們為信貸安排提供服務、擴展或再融資的能力將受到未來經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
信貸安排
2021年4月19日，我們與作為行政代理和抵押品代理的Wilmington Trust，National Association，MSD XPO Partners，LLC，MSD PCOF Partners XXXIX，LLC和DESALKIV Cayman C-2，Ltd.(F/k/a DELALV Cayman C-2，Ltd.)簽訂了一項融資協議。作為貸款人(“信貸協議”)，其中包括2.12億美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”及其下的貸款，每項貸款為“定期貸款”，合計為“定期貸款”)。MSD XPO Partners，LLC，MSD PCOF Partners XXXIX，LLC和DESALKIV開曼C-2有限公司的附屬公司(F/k/a DELALV Cayman C-2，Ltd.)(統稱為“優先投資者”)還分別以2億美元購買了我們6.50%的A系列可轉換優先股(“A系列可轉換優先股”)的200,000股。我們在信貸協議下的責任由Xponential Intermediate Holdings、LLC和我們的某些重要子公司擔保，並由Xponential Intermediate Holdings、LLC和我們的某些重要子公司的幾乎所有資產擔保。
根據信貸協議，吾等須支付：(I)按月支付定期貸款的利息及(Ii)按季度支付相當於定期貸款原始本金金額0.25%的本金。定期貸款融資項下的借款按年利率計息，利率為(A)LIBOR利率(定義見信貸協議)加6.50%的保證金，或(B)參考利率(定義見信貸協議)加5.50%的保證金(於2022年3月31日為7.50%)。
信貸協議亦載有定期貸款的強制性預付款：(I)Xponential Intermediate Holdings，LLC及其附屬公司超額現金流(定義見信貸協議)的50%，但某些例外情況除外；(Ii)某些資產出售及保險/譴責事件的淨收益的100%，但須受再投資權及某些其他例外情況的規限；(Iii)某些非常收入的淨收益的100%，但受再投資權及某些其他例外的規限；(Iv)任何債務產生的淨收益的100%，不包括某些準許的債務發行；及(V)最少2億美元的首次公開招股所得款項淨額最高達6,000萬美元，但某些例外情況除外。
除非事先達成協議，否則所有自願性預付款和某些強制性定期貸款預付款(I)在成交日期一週年或之前支付的本金溢價為2.0%，以及(Ii)在成交日期一週年之後和成交日期二週年或之前支付的定期貸款本金溢價為0.50%。否則，定期貸款可以在沒有溢價或罰款的情況下償還，除了與LIBOR利率定期貸款有關的慣常違約成本。
信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，其中包括：(I)維持某些總槓桿率、流動資金水平及EBITDA水平(在每種情況下，將在信貸協議中進一步討論)；(Ii)只將借款收益用於某些特定目的；(Iii)避免在正常業務過程以外訂立某些協議，包括有關合並或合併；(Iv)限制進一步的債務或留置權；(V)限制與我們聯營公司的某些交易；(Vi)限制投資；(Vii)限制次級債務的預付；(Viii)限制某些付款，包括向我們的聯屬公司或股權持有人支付某些款項，以及向股權持有人進行分配；及(Ix)限制發行股權。截至2022年3月31日，我們遵守了這些公約。
信貸協議還包含常規違約事件，這可能會導致信貸協議下的到期金額加速。此類違約事件包括，在其中規定的寬限期的約束下，我們未能支付到期本金或利息，我們未能滿足或遵守契約，控制權的變更，某些判決的施加，以及我們已授予的留置權的無效。
定期貸款的收益用於償還我們之前的融資協議下的本金、利息和費用(包括約190萬美元的預付款罰金)，以及用於營運資本和其他公司用途。這筆53萬美元的定期貸款的本金每季度到期。
39
在首次公開招股後，我們於2021年7月27日對信貸協議進行了第一次修訂，修訂了適用於預付定期貸款的預付保費金額，並償還了定期貸款本金餘額1.15億美元。
2021年10月8日，我們簽署了第二項修正案(“修正”)至信貸協議。修訂規定(其中包括)本金總額為3,800萬美元的額外定期貸款(“2021年增量定期貸款”)，所得款項用於支付收購BFT的資金，以及支付與修訂相關的費用、成本和開支。修訂亦(I)自2021年12月31日起增加根據信貸協議提供的貸款(包括2021年增量定期貸款)的季度本金支付金額，及(Ii)修訂在修訂生效日期起計兩年內預付2021年增量定期貸款適用的預付保費金額。定期貸款和2021年遞增期限的未償還借款貸款為132.5萬美元2022年3月31日，10億美元。
截至2022年3月31日，第二部分第7項披露的已知合同債務和其他債務對我們的現金需求沒有實質性變化， “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。
現金流
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流量摘要信息：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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$ |
2,888 |
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$ |
(200 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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(2,208 |
) |
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(1,649 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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(6,250 |
) |
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(2,100 |
) |
現金、現金等價物和現金淨額減少 |
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$ |
(5,570 |
) |
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$ |
(3,949 |
) |
經營活動的現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，運營活動提供的現金為290萬美元，而截至2021年3月31日的三個月使用的現金為20萬美元，增加了310萬美元。其中，1,430萬美元是由於淨虧損增加，由非現金項目調整抵銷。此外，業務資產和負債的下列變化導致業務現金流增加：
投資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為220萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為160萬美元，現金使用量增加了60萬美元。增加的主要原因是用於購買財產和設備以及發行應收票據的現金增加，但因應收票據收款的現金增加、出售資產的現金收益增加以及用於購買工作室的現金減少而被部分抵銷。
融資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動使用的現金為630萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為210萬美元，現金使用量增加了420萬美元。所用現金增加的主要原因是支付股息490萬美元，但被長期債務借款減少1060萬美元、分配給成員公司的金額減少1060萬美元、債務發行成本減少20萬美元以及長期債務支付和或有對價減少60萬美元部分抵銷。
40
表外安排
截至2022年3月31日，我們並未有任何美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和法規所界定的表外安排。
關鍵會計政策和估算
與我們截至2021年12月31日的10-K表格中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供的信息相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，除了我們於2022年1月1日採用了2016-02號會計準則更新(“ASU”)“租賃(主題842)”。有關採用這項新會計準則的進一步討論，請參閲本表格10-Q第1部分“簡明綜合財務報表附註”附註2“主要會計政策摘要”。
第3項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4。控制和程序。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
41
第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
本季度報告10-Q表第一部分附註16(關於法律或有事項的信息)中的材料被併入本文，以供參考。
第1A項。RISK因子。
本公司已在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第1部分第1A項中對可能影響本公司業務、未來業績或財務狀況的某些風險和不確定因素(“風險因素”)進行了描述。除以下説明外，我們之前在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的風險因素沒有實質性變化。我們的運營還可能受到我們目前未知的其他因素的影響，或者受到我們目前認為對我們的業務不重要的因素的影響。
在本公司若干股東於2022年4月完成二次公開發售後(“供奉”)，我們不再是紐約證券交易所上市規則所指的受控公司，因此，在紐約證券交易所上市規則允許的某些過渡期的規限下，我們不能再依賴受控公司可獲得的公司治理要求豁免。
發售完成後，某些持續的首次公開募股前有限責任公司成員不再擁有我們A類和B類普通股合併投票權的多數。因此，我們不再是紐約證券交易所上市規則所指的受控公司，在紐約證券交易所上市規則允許的某些過渡期的規限下，我們不能再依賴受控公司可獲得的公司治理要求豁免。因此，我們將被要求在發售完成後的每個委員會中至少有一名獨立的董事成員，在發售完成後90天內至少在這些委員會中擁有多數獨立董事，在發售完成後一年內在提名和公司治理委員會和人力資本管理委員會中擁有完全獨立的成員。我們還將被要求在上市完成後一年內擁有多數獨立董事會，並對我們的提名和公司治理委員會以及人力資本管理委員會進行年度業績評估。在上市前，我們的董事會已經確定我們的四名董事會成員中的兩名就紐約證券交易所的公司治理標準而言是獨立的，我們提名和公司治理委員會的三名成員中的兩名、人力資本管理委員會的兩名成員和審計委員會三名成員中的兩名符合適用於該等委員會成員的紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性標準。在我們受控公司過渡期內，我們依賴於受控公司可獲得的任何公司治理要求的豁免, 我們的股東將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理標準約束的公司股東相同的保護。此外，在過渡期屆滿後，我們可能無法完全遵守公司治理要求，這可能會對我們的A類普通股在紐約證券交易所上市產生不利影響。
42
項目2.未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。
沒有。
項目3.默認UPON高級證券。
沒有。
第四項：地雷安全TY披露。
不適用。
項目5.其他信息。
沒有。
43
項目6.eXhibit。
展品 數 |
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描述 |
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10.1* |
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2021年12月20日第二次修訂和重新修訂的Xponential Intermediate Holdings LLC有限責任運營公司協議第1號修正案。 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
44
簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Xponential健身，Inc. (註冊人) |
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Date: May 13, 2022 |
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由以下人員提供： |
/s/約翰·梅隆 |
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約翰·梅隆 |
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首席財務官 |
45