依據第424(B)(4)條提交
File No. 333-264809
| 最終招股説明書 | 日期：2022年5月13日 |
3,434,103股A類普通股
購買A類普通股的基礎認股權證
本招股説明書涉及 本招股説明書中點名的出售股東或其許可受讓人不時建議轉售本公司最多3,434,103股A類普通股，每股面值0.0001美元，可在行使A類普通股認購權證( “認股權證”)時發行。
根據本招股説明書，我們不會出售任何A類普通股 ，也不會從出售普通股的證券持有人出售普通股中獲得任何收益。如果認股權證以現金方式行使，我們將收到該等認股權證的行使價；然而，我們無法預測何時或是否會行使認股權證，根據認股權證的條款，認股權證可能到期而永遠不會行使，或者 它們將以無現金方式行使，在這種情況下，我們將不會獲得任何現金收益。 出售證券持有人將承擔因出售普通股股票而產生的所有佣金和折扣(如果有)。我們 將承擔與認股權證行使時可向出售股東發行的A類普通股股票登記相關的所有成本、開支和費用。
A類普通股的股票可由出售股東出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給買方或通過不時指定的代理人或通過招股説明書中所述的任何其他方式出售。有關銷售方法的其他信息，您 應參閲本招股説明書第13頁標題為“分銷計劃”的部分。有關出售證券持有人的信息，請參閲本招股説明書第11頁標題為“出售股東”的章節。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。
我們的A類普通股 在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼：BOXL。2022年5月6日，我們的普通股在納斯達克股票市場上的最後一次報告售價為1.07美元。
投資我們的證券 涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參見本招股説明書第7頁的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年5月13日。
目錄
| 關於本招股説明書 | II |
| 招股説明書摘要 | 1 |
| 供品 | 6 |
| 風險因素 | 7 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 8 |
| 收益的使用 | 10 |
| 出售股東 | 11 |
| 配送計劃 | 13 |
| 法律事務 | 15 |
| 專家 | 15 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 15 |
| 通過引用併入某些信息 | 15 |
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書僅適用於 合法發行和出售普通股的情況。如果在任何司法管轄區提出出售這些股票的要約或徵求他人購買這些股票的要約是違法的，則本招股説明書不適用於該司法管轄區的任何人，並且本招股説明書不向任何該等人提出要約或徵求意見。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何普通股的銷售 無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們網站上的信息 不是本招股説明書的一部分。
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關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分。您應 仔細閲讀本招股説明書以及通過參考併入的信息和文檔。此類文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整的 信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書 中提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入本招股説明書 作為註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲以下“可找到更多信息的位置”一節。
本招股説明書的分發和股份在某些司法管轄區的出售可能會受到法律的限制。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己本招股説明書的分發情況，並遵守與此招股説明書的分發和在美國境外出售股票有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買股票的要約，而在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的。
我們未授權任何 其他人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書中的信息僅在提交之日是準確的，並且 通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除非上下文要求 或另有説明，否則所有提及的“Boxlight”、“BOXL”、“Company”、“We”、“ ”“Us”或“Our”均指Boxlight Corporation。
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招股説明書摘要
此 摘要重點介紹了有關我們、此產品的某些信息，以及在此其他位置包含或通過 引用併入此招股説明書的精選信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和此次發行，我們建議您 閲讀並考慮本招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書中的更詳細的信息，包括“風險因素” 以及財務報表和相關説明。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”的部分. 除非我們另有説明，否則本招股説明書中對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的所有提及均指Boxlight Corporation。 及其子公司。
公司概述
Boxlight Corporation正在尋求 成為學校、教育、商業和政府互動空間的互動產品和軟件的世界領先創新者和集成商 。我們目前設計、生產和分銷互動顯示屏、協作軟件、配套配件和專業服務。我們還經銷科學、技術、工程和數學(或“STEM”)產品，包括我們的機器人和編碼系統、3D打印解決方案和便攜式科學實驗室。我們的產品集成到我們的軟件套件中，該套件提供用於演示文稿創建和交付、評估和協作的工具。
到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自向美國和歐洲的教育市場銷售我們的硬件(主要是交互式顯示器)和軟件。
我們還實施了一項全面計劃，以實現並保持核心業務運營和戰略性業務收購的盈利能力 。我們計劃的重點包括：
| ● | 整合被收購公司的產品並對我們的銷售代表進行交叉培訓，以增加他們的產品和生產率。 | |
| ● | 招聘在各自區域具有豐富行業經驗的新銷售代表。 | |
| ● | 擴大我們在關鍵地區和新市場的經銷商合作伙伴網絡，從而增加我們的滲透率和覆蓋面。 |
最近的收購
於2021年12月31日，本公司從FrontRow股權持有人、Phonic ear Inc.和Calypso Systems LLC(“FrontRow股權持有人”)手中收購了特拉華州公司FrontRow Calypso，LLC(“FrontRow”)100%的會員權益。作為收購的對價，該公司向FrontRow股權持有人支付了3470萬美元現金。FrontRow總部設在加利福尼亞州佩塔盧馬，該公司生產的技術可改善學習環境中的交流，包括開發基於網絡的對講、尋呼、鈴聲、羣發通知、課堂聲音、課程共享、視聽控制和管理解決方案。
有關我們收購FrontRow的更多信息，請參閲我們2022年1月5日的Form 8-K報告。
2021年3月23日，公司以約330萬美元的現金、普通股和遞延對價，收購了Interactive Concepts BV 100%的流通股。Interactive Concepts BV是一家在比利時註冊和註冊的公司，是一家互動技術(“Interactive”)的分銷商。互動公司一直是該公司在比利時和盧森堡的主要分銷商。
2020年9月24日，該公司收購了撒哈拉演示系統公司，該公司是分佈式和製造型視聽解決方案(“撒哈拉”)的領先者。撒哈拉公司總部位於英國，是分佈式視聽產品領域的領導者，也是全球知名的Cleverouch品牌下屢獲殊榮的觸摸屏和數字標牌產品的製造商。作為此次收購的對價，公司向撒哈拉股東支付了總價7,400萬英鎊(約合9,490萬美元)的現金，以及2,200萬英鎊(約合2,820萬美元)的B系列可轉換優先股和我們的C系列可轉換優先股。
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有關我們收購Interactive Concept和Sahara的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和我們於2020年9月25日發佈的Form 8-K報告。
收購戰略 和挑戰
我們的增長戰略包括 收購擁有產品、技術、行業專業化或地理覆蓋範圍的公司的資產和技術，以擴展或補充我們現有的業務。進行潛在收購的過程既耗時又昂貴。我們預計將花費大量資源對我們的潛在收購目標進行業務、財務和法律盡職調查，並且 不能保證我們將完成我們尋求的任何收購。
我們相信，通過合併我們收購的公司的業務，並在收購後利用機會通過以下方法降低成本，我們可以實現顯著的成本節約：
| ● | 裁員-整合會計、營銷和人力資源等資源。 | |
| ● | 規模經濟-提高購買力，增強與供應商談判價格的能力。 | |
| ● | 提高市場覆蓋率和行業知名度--增加客户羣並進入新市場。 |
我們以提供行業領先的服務和支持而自豪，並獲得了許多產品獎，包括：
我們以提供行業領先的服務和支持而自豪，並獲得了眾多產品獎項：
| • | 2021年，博光科技獲得了2021年科技與學習傑出獎--小學和中學階段的最佳返校工具：MimioConnect®混合式學習平臺、MimioSTEM解決方案、Boxlight-EOS專業發展學習 解決方案和我們的ProCOLOR互動平板。Cleverouch榮獲InAVation獎和年度最佳產品、製造商、分銷商和渠道團隊4個AV獎，榮獲最佳業務增長和企業社會責任獎 。 |
| • | 在 2020年，UX Pro榮獲年度協作創新獎、InfoComm最佳節目獎、AvTechnology Europe獎和ISE最佳節目獎。Impact Plus在德國獲得了Plus的創新設計、高質量、功能性、人體工程學和生態獎，從AV News Awards獲得了協作創新獎，從《Tech&Learning》雜誌獲得了InfoComm最佳展示獎，從InfoComm Show獲得了InfoComm安裝雜誌的最佳 獎，以及ISE Show從Installation獲得最佳。 |
| • | 2019年，Cleverouch在《影音雜誌》的影音大獎中榮獲年度互動顯示屏大獎，榮獲凱霸影視大獎、最佳裝置展示獎、最佳影視技術與學習大獎的最佳影視展示獎、創新大獎的專業系列會議和協作技術大獎，以及影音新聞大獎的年度影音顯示創新大獎。 |
| • | 在 2018年，Cleverouch憑藉《技術與學習》雜誌的InfoComm和Plus系列的年度協作產品榮獲最佳展示獎 ，同時還獲得Adam Kinghott的專業系列年度協作產品和營銷專業人員年度最佳協作產品獎。 |
| • | 2017年，Cleverouch的Plus系列在《影音雜誌》的影視大獎中榮獲年度互動屏幕獎。我們的MimioStudio和MimioMobile是BETT教學、學習和評估工具領域的決賽選手，我們的LabDisk產品被評為BETT 2017年度最佳技術和學習獎，在TCEA上獲得最佳展示獎，我們的P12投影儀系列獲得2017年ISTE技術和學習最佳展示獎， |
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| • | 2016年，Cleverouch憑藉Plus系列榮獲《AV Magazine》影視大獎年度互動屏幕獎。我們搭載Mimio Studio課堂軟件的MimioMobile應用程序獲得了2016年度酷工具獎，我們的MimioTeach獲得了2016年度優秀獎這是 卓越技術和學習獎計劃表彰新軟件和升級軟件。 |
| • | 在2015年，Cleverouch在《影音雜誌》的影音大獎中榮獲年度最佳製造商獎。 |
自從該公司在2007年推出其專利交互式投影儀以來，我們已將其銷售給美國和其他49個國家的公立學校以及國防部國際學校，並在20個國家和地區的約3,000個教室中銷售，其中包括就業公司、國會圖書館、疾病控制和預防中心、聯邦緊急事務管理署、9個外國政府 和莫斯科市以及眾多財富500強公司，包括Verizon、GE Healthcare、PepsiCo、First Energy、ADT、摩托羅拉、First Data和TransOcean。此外，我們還為以色列國防軍定製了4000台投影儀。
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了重大影響，導致多個行業的勞動力和旅行受到限制，供應鏈和生產中斷 。雖然因素對我們的供應鏈產生了重大影響，但自2020年疫情爆發以來，隨着教育、政府和企業部門對我們的產品和解決方案的需求增加，我們業務的財務業績實際上已經大幅改善，一直持續到2021年和2022年。事實上，我們認為新冠肺炎實際上加速了向統一通信的轉變，從而為我們的產品和解決方案創造了更大的需求。
我們的投資組合
我們目前提供以下類別的產品 ：
| • | 一流顯示屏 (Mimio和CleverTouch品牌) |
| • | 教室 音頻 |
| • | 莖 |
| • | 教育軟件和內容(Mimio Connect、Lynx白板、Oktopus、Mimio Studio) |
| • | 外圍設備 和附件 |
| • | 專業發展 |
Boxlight互聯教室 是這些產品的組合，在物理教室內部和外部創建以教師和學生為中心的整體集成解決方案。
最新發展動態
收購FrontRow Calypso，LLC
2021年12月31日，Compamny及其全資子公司Boxlight，Inc.(“Boxlight”)完成了對特拉華州有限責任公司FrontRow Calypso，LLC(“FrontRow”)100%會員權益的收購。收購Frontrow是為了向Phonic ear Inc.和Calypso Systems，LLC支付3470萬美元，這兩家公司是FrontRow的股權持有人( 股權持有人)。收購是根據本公司、Boxlight、FrontRow及股權持有人於2021年10月29日訂立的會員權益購買協議(“購買協議”)的條款進行。
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白鷹信貸協議
為了為收購FrontRow融資，本公司及其幾乎所有直接和間接子公司，包括作為擔保人的Boxlight 和FrontRow，於2021年12月31日簽訂了最高6,850萬美元的定期貸款信貸安排(“Credit 協議”)，白鷹金融有限責任公司作為貸款人(“貸款人”)和White Hawk Capital Partners，LP作為抵押品 代理。根據信貸協議的條款，本公司於2021年12月31日收到一筆5,850萬美元的初步定期貸款(“最初的 貸款”)，並獲得一筆高達1,000萬美元的後續延遲提取融資，該融資可用於某些條件下的額外營運 資本用途(“延遲提取”)。初始貸款和延期取款統稱為“定期貸款”。最初貸款的收益用於為公司收購FrontRow提供資金， 償還欠我們現有貸款人Sallyport Commercial Finance，LLC和Lind Global Asset Management，LLC的所有債務，支付相關 費用和交易成本，並提供營運資金。在最初的貸款中，850萬美元應於2022年2月28日償還 ，季度利息支付從2022年3月31日開始，剩餘的5000萬美元餘額加上任何延遲提取的貸款將於2025年12月31日到期並全額支付。定期貸款將按LIBOR利率加10.75%計息；如果在2022年6月30日之後，如果公司的高級槓桿率(定義見信貸協議)低於2.25，利率 將降至LIBOR加10.25%。該等條款受制於本公司以符合信貸協議的條款維持借款基礎。
在收到初始貸款的同時，我方向貸款人發行了(I)528,169股A類普通股(以下簡稱“股份”)， 這些股份已於2022年1月5日按照我方現有的S-3表格(美國證券交易委員會檔案號：3330239939)登記登記，(Ii)認購2,043,291股A類普通股(受任何B系列和C系列可轉換優先股轉換為A類普通股的3%限制)，可按每股2.00美元行使(“認股權證”)， 根據2022年3月31日前30個交易日的算術成交量加權平均價調整該認股權證的行使價 如果我們的股票當時的交易價格低於每股2.00美元和某些 慣例的反稀釋調整，(Iii)3%的費用1,800,000美元，(Iv)500,000美元的原始發行折扣和50,000美元的代理費用，以及(V)與簽訂信貸協議和完成初始貸款相關的某些成本。此外，我們已同意 登記轉售在行使認股權證時可發行的股份。自2022年3月31日起，根據其條款，認股權證的行使價調整為1.19美元，可於行使認股權證時發行的A類普通股股份總數增至3,434,103股。
該公司無法在2022年2月28日償還850萬美元的初始貸款。本公司於2022年3月29日收到以下所述違約及保留權利事件通知(“通知”)後，本公司、貸款人及抵押品代理人於2022年4月4日修訂了信貸協議。修訂的主要內容包括(A)將貸款各方償還初始貸款本金的時間由2022年2月28日延長至2023年2月28日，以及 (B)寬免3,500,000美元的超額墊款至2022年5月16日，以使本公司能夠 遵守信貸協議所載的借款基礎要求。在這方面，貸款方已為其主要辦事處位於歐盟和澳大利亞的某些主要客户獲得了信用保險，因為其欠貸款方的賬户此前主要由於抵押品代理無法強制執行該等賬户的擔保權益而被視為不符合納入借款基數計算的資格。
此外，貸款人和抵押品代理同意(I)在2022年6月30日之前降低貸款方的最低現金準備金要求，(Ii)在貸款方2023年6月30日的財務報表交付後將利率下調50個基點(至9.75%)，但 貸款方保持1.75EBITDA覆蓋率，以及(Iii)免除信貸協議項下之前的所有違約事件。
以上摘要通過參考《信貸協議》和《信貸協議修正案》全文予以保留，該《信貸協議》於2022年1月5日作為我們當前8-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文，以及對信貸協議的修訂作為本公司於2022年4月4日提交的當前表格8-K報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
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彙總風險因素
可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大負面影響的一些因素包括但不限於：
| • | 我們無法預測或預計持續時間，或無法適應與俄羅斯與烏克蘭之間持續的衝突以及持續的新冠肺炎大流行相關的長期經濟和商業後果 ； |
| • | 我們無法預測或適應全球經濟不穩定的市場和經濟狀況； |
| • | 我們繼續吸引和留住客户的能力； |
| • | 我們向客户銷售額外產品和服務的能力； |
| • | 我們能夠及時籌集資金併成功管理現金流需求和融資計劃； |
| • | 我們 有能力在行業和市場中成功保持競爭地位； |
| • | 我們 在不斷變化和發展的行業環境中管理業務和銷售產品的能力； |
| • | 我們尋找和利用潛在增長機會的能力； |
| • | 我們實現我們或第三方預期技術進步的能力，以及我們利用這些技術進步的能力； |
| • | 我們有能力將我們收購的業務完全、成功地整合到Boxlight的現有業務和平臺中； |
| • | 未來監管的影響；以及 |
| • | 我們保護知識產權並將其貨幣化的能力。 |
有關 可能影響我們業務的風險因素的更多討論，請參見本招股説明書第7頁的“風險因素”。
企業信息
我們是內華達州的一家公司。我們的主要行政/行政辦公室位於喬治亞州德盧斯30097號Suite900 Premiere Parkway 2750Premiere Parkway， ，我們的電話號碼是(678)367-0809。我們的網站地址是https://www.boxlight.com.在我們網站上或通過我們網站訪問的信息 不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。
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供品
| 我們提供的證券 | 3,434,103股A類普通股，可在行使已發行認股權證時發行。 | |
| 本次發行前已發行的A類普通股(1) | A類普通股65,682,688股。 | |
| 本次發行後發行的A類普通股，假設行使認股權證(1) | A類普通股69,116,791股。 | |
| 收益的使用 | 雖然我們可能會從出售股東行使認股權證(也可以是無現金行使)中獲得一些收益，但我們將不會從本招股説明書中提供的認股權證相關的A類普通股股份中獲得任何收益。欲瞭解更多信息，請參閲下文“收益的使用”一節。 | |
| 納斯達克資本市場上市標誌 | “BOXL” | |
| 風險因素 | 請參閲“風險因素”以及從第7頁開始的本招股説明書中包含或引用的其他信息，瞭解您在決定投資A類普通股之前應仔細考慮的因素的討論。 |
| (1) | 我們A類普通股的流通股數量不包括： |
| ● | 8,264,583股A類普通股，根據Boxlight Corporation 2014股票激勵計劃修正案2和Boxlight Corporation 2020激勵計劃授予的期權和限制性股票單位可發行，其中2,939,869股於2022年3月31日可行使，3,055,855股額外預留供發行；以及 | |
| ● | 70,000股A類普通股，可在行使已發行認股權證時發行，行使價為每股0.70美元，其中60,000股截至2022年3月31日可行使。 |
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風險因素
投資我們的證券 涉及許多風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮此處所述的風險，並在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”一節中進行討論 ，以及任何隨後提交的Form 10-Q季度報告，其報告以引用方式併入本招股説明書中，與本招股説明書中的其他信息以及以引用方式併入本文的信息和文件一起。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。以上引用的文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。
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有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含“前瞻性的 陳述”。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或 這些術語的否定或類似表述，當它們與我們或我們的管理層有關時，代表前瞻性陳述。此類 陳述包括但不限於本招股説明書中包含的有關我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景的陳述。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的業績產生重大影響。前瞻性陳述基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。我們的實際 結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們告誡您不要依賴任何這些前瞻性聲明。 您應該閲讀本招股説明書以及我們在此引用的文件，並將其作為證據提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，但您必須瞭解，我們未來的實際結果和情況可能與我們預期的大不相同。
可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於市場對我們產品的接受度 ；我們保護我們知識產權的能力；針對我們提起的任何侵權訴訟或其他訴訟的影響；來自其他供應商和產品的競爭；我們開發和商業化新的和改進的產品和服務的能力；我們完成融資交易的能力；以及與我們的行業、我們的運營和運營結果相關的其他因素(包括本招股説明書 題為“風險因素”的部分中包含的風險)。實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。
前瞻性陳述 包括有關以下方面的陳述：
| ● | 我們可能或假設的未來經營結果； | |
| ● | 我們的業務戰略； | |
| ● | 我們吸引和留住客户的能力； | |
| ● | 我們向客户銷售額外產品和服務的能力； | |
| ● | 我們的現金需求和融資計劃； | |
| ● | 我們的競爭地位； | |
| ● | 我們的行業環境； | |
| ● | 我們潛在的增長機會； | |
| ● | 我們或第三方預期的技術進步以及我們利用這些進步的能力； | |
| ● | 我們無法預測或預計正在進行的新冠肺炎大流行的持續時間或長期經濟和商業後果； | |
| ● | 我們無法預測俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭的短期或長期經濟影響，以及這場戰爭可能在短期或長期內對供應鏈產生的影響； | |
| ● | 未來監管的影響；以及 | |
| ● | 我們保護知識產權或將其貨幣化的能力。 |
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前瞻性陳述 是基於管理層在作出陳述之日的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔任何義務 更新前瞻性陳述，除非適用法律可能要求 。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。
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收益的使用
本招股説明書所提供的A類普通股的所有股份均已登記在出售股東的賬户中。我們不會收到出售這些股票所得的任何 。我們已同意支付與註冊本招股説明書所涵蓋的我們普通股的 股有關的所有費用、開支和費用。出售股份的股東將承擔因出售股份而產生的所有佣金和折扣(如有)。
然而，我們可以獲得現金 收益等於出售股東可以行使的認股權證的行使價格，只要任何此類認股權證是以現金行使的 。我們預計將我們從現金行使這些認股權證中獲得的任何收益用於一般公司用途。
我們無法預測這些認股權證何時或 是否會被行使，而且這些認股權證可能會到期而永遠不會行使。該等認股權證在某些情況下可在無現金基礎上行使，如以無現金基礎行使認股權證，我們將不會從行使認股權證中獲得任何收益 。因此，我們可能永遠不會從這些認股權證的行使中獲得有意義的或任何現金收益， 我們不能計劃將我們可能獲得的任何收益的任何具體用途超出本文所述的目的。
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出售 股東
本招股説明書涵蓋出售股東或其任何質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人不時出售合共3,434,103股可於行使認股權證(“認股權證”)時發行的A類普通股。如在本招股説明書中所用，“售股股東”一詞包括以下確定的售股股東，以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓從售股股東處收到的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。
認股權證已於2021年12月31日連同我們與懷特霍克及其附屬公司簽訂的5850萬美元信貸協議(“信貸協議”)一起向出售股東、特拉華州有限責任公司白鷹金融有限責任公司(“白鷹”)發出。 認股權證可按每股1.19美元的價格行使，但須遵守某些慣例的反稀釋調整，將於2026年12月31日到期 ，並受某些登記權的限制。據此，吾等同意向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記在行使本認股權證後可發行的A類普通股供白鷹轉售。我們需要盡合理最大努力讓美國證券交易委員會在備案後儘快宣佈該註冊聲明生效。根據我們與白鷹達成的協議，我們有義務在2022年7月31日之前 或最遲在2022年8月15日之前使本註冊聲明生效，如果本註冊聲明接受美國證券交易委員會審查的話。
下表列出了出售股東以及出售股東持有的A類普通股的實益所有權的其他信息。第二列 列出了截至2022年5月6日，出售股東根據其對A類普通股和認股權證的所有權而實益擁有的A類普通股的數量。
受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。 以下百分比基於截至2022年5月6日已發行的A類普通股65,682,688股。 銷售股東或他們各自的關聯公司與我們或我們的任何前身或關聯公司都沒有擔任過職務或職務，也沒有任何其他實質性的關係。受益所有權是根據《交易所法案》第13(D)節及其規則13d-3確定的。
根據本招股説明書發售的A類普通股的股份，在本招股説明書所屬的登記説明書仍然有效期間，可不時以下列出售股東或其任何質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人的賬户發售。
| 姓名或名稱 | 普通股股份 有益的 擁有 之前 | 極大值 股份數量 普通股 待售 在此基礎上 | 的股份 普通股 實益擁有 報價後(%1) | |||||||||||||
| 實益擁有人 | 供奉 | 招股説明書 | 數 | 百分比 | ||||||||||||
| 白鷹資本金融有限責任公司 | 3,962,264 | (1) | 3,434,103 | 528,161 | * | % | ||||||||||
| (*) |
表示實益所有權低於1%。
(1) 由528,161股A類普通股和購買3,434,103股A類普通股的認股權證組成。 |
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轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記商 是V Stock Transfer LLC。
上市
我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是：BOXL。2022年5月6日，我們最後一次在納斯達克資本市場上公佈的普通股每股售價為1.07美元。
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配送計劃
出售股份的股東可不時在買賣A類普通股的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部A類普通股股份或A類普通股股份的權益。這些 處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格相關的價格、按銷售時確定的不同價格、或按協商價格進行。
出售股份的股東可以 使用下列任何一種或多種方式處置股份或股份權益：
| • | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易； |
| • | 大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易； |
| • | 由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售； |
| • | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| • | 私下協商的交易； |
| • | 在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日起賣空； |
| • | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| • | 經紀自營商可以與出售股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股份； |
| • | 直接賣給一個或多個購買者； |
| • | 通過代理商； |
| • | 通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力； |
| • | 經紀自營商盡最大努力招攬買家的交易； |
| • | 任何該等銷售方法的組合；及 |
| • | 法律允許的其他方法。 |
出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果他們 未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法修改出售股東名單以包括質權人的其他適用條款，不時提供和出售A類普通股的股份。受讓人或其他利益繼承人作為本招股説明書下的 出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓A類普通股的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。
對於出售我們的普通股或其中的權益，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中進行普通股的賣空。出售股票的股東還可以賣空我們A類普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券 ，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映該等交易)。
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出售股東出售A類普通股所得的總收益為A類普通股的買入價 減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東有權接受並不時與其代理人一起，拒絕直接或通過代理人購買A類普通股的全部或部分建議。我們不會 收到此次發行的任何收益。
根據證券法第144條，出售股票的股東也可以在公開市場交易中轉售全部或部分股票，條件是這些股票符合標準並符合該規則的要求。
出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售股票的股東將受制於《證券法》的招股説明書 的交付要求，除非獲得豁免。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，A類普通股只能通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，A類普通股不得出售，除非它已登記或具有出售資格 ，或者有登記或資格豁免要求並已得到遵守。
我們已通知出售股票的股東，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票，並適用於出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 (可能會不時補充或修訂)，以滿足證券法的任何招股説明書 交付要求。出售股票的股東可向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們將支付 普通股登記的所有費用。出售股票的股東將支付其各自的任何和所有承銷折扣和出售佣金。
吾等已與出售 股東達成協議，使本招股説明書所包含的註冊説明書繼續有效，直至本招股説明書所涵蓋的認股權證行使後可發行的所有A類普通股 股份均已根據及 根據註冊説明書出售或處置為止。
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法律事務
此處提供的證券的合法性已由位於加利福尼亞州洛杉磯和紐約的Michelman&Robinson LLP為我們傳遞。
專家
以引用方式併入本S-3表格註冊聲明內的截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的綜合財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP的報告合併而成的，Dixon Hughes Goodman LLP是一家獨立註冊會計師事務所， 為截至2021年和2020年12月31日的年度編制了報告，該報告也通過引用方式併入，獲得所述事務所作為審計和會計專家的授權。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含這些報告、委託書和信息 聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。我們的申請文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費查閲。
您 可以從我們或如上所述通過美國證券交易委員會的 網站獲取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本。通過引用併入的文件可從我們處免費獲得，不包括所有證物，除非在文件中通過引用明確併入 。您可以通過以下方式獲取本招股説明書中引用的文件：寫信至以下地址：Boxlight Corporation，2750Premiere Parkway，Suite900，Duluth，GA 30097，或發送電子郵件至Investor.relationship@boxlight.com，或致電我們。我們還維護一個網站https://investors.boxlight.com/financial-information/sec-filings/default.aspx， ，您可以通過該網站獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本。我們使用我們的網站作為分發材料公司信息的渠道。重要信息，包括財務信息、分析師演示文稿、財務新聞發佈、 和其他有關我們的重要信息，通常會在https://investors.boxlight.com/corporate-profile/default.aspx. The上發佈和訪問，這些信息在我們的網站上陳述或從我們的網站上訪問，而不是本招股説明書的一部分。
以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會允許我們將我們提交給美國證券交易委員會的信息通過引用併入，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件，向您披露重要信息，而無需 在招股説明書中實際包含具體信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們向美國證券交易委員會提交的以後的信息將自動更新和取代這些信息。 因此，在您決定投資於本招股説明書提供的普通股之前，您應該始終檢查我們 在本招股説明書發佈日期後可能向美國證券交易委員會提交的報告。以下先前提交給美國證券交易委員會的文件通過引用併入本招股説明書中：
| ● | 我們於2022年4月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告； | |
| ● | 我們於2022年1月5日、2022年2月18日、2022年3月17日、2022年3月17日、2022年4月4日和2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(提供而不是備案的信息除外)的當前報告； | |
| ● | 我們於2015年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-A/A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。 |
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我們根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有未來文件(這些文件中被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的部分除外，包括根據第2.02項和第7.01項提供的當前表格8-K報告以及根據第9.01項提供的與此相關的任何證物，除非該表格8-K有明確的相反規定)在首次提交註冊説明書的日期之後、註冊説明書生效之前、在本招股説明書的日期 之後、根據本招股説明書終止發售之前)，應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。
在本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或被取代，修改或取代該陳述的範圍為：本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述也被或被視為通過引用被併入本招股説明書中 。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。
我們承諾免費向收到本招股説明書副本的任何人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書中的任何或所有文件的副本，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書中作為證物。您應將索要文件的請求直接發送至以下地址：2750Premier Parkway，Suite 900，Duluth，GA 30097，注意：投資者關係部，發送電子郵件至Investor.relationship@boxlight.com，或致電866-972-1549。
| 16 |
3,434,103 Shares
的
A類普通股
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招股説明書
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