美國證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

經修訂的豁免 招標通知

根據第 14a-6 (g) 條 提交

1。註冊人姓名：亞馬遜， Inc.

2。依賴豁免的人員姓名： 紐約市主計長，代表紐約市僱員退休 系統、紐約市教師退休制度、紐約市警察養老基金和紐約市消防養老金 基金

3。依賴豁免的人的地址： 中心街 1 號，8^第四樓層，紐約，紐約 10007

4。根據第 14a-6 (g) (1) 條 要求提交的書面材料：

附件 1：2022 年 5 月 11 日主計長 新聞稿正文

獨立代理顧問 Glass Lewis與紐約市和州養老基金一起敦促股東對亞馬遜董事會董事的連任投反對票 Judith McGrath 越來越多的競選活動凸顯了投資者對亞馬遜董事會在高工傷率、員工流失率和工人權利侵犯的情況下未能監督人力資本管理 的不滿

紐約州紐約——紐約市主計長布拉德·蘭德今天對領先的獨立代理諮詢公司之一格拉斯·劉易斯最近發佈的報告 表示歡迎，該報告建議亞馬遜（紐約證券交易所代碼：AMZN）股東在公司 2022 年 5 月 25 日年會上投票反對 連任領導力發展和薪酬委員會主席的董事朱迪思·麥格拉思。

上個月，由主計長 Lander（代表五個紐約市退休系統）、紐約州主計長託馬斯·迪納波利和伊利諾伊州辦公室 州財政部長邁克爾·弗雷裏希斯領導的一羣機構投資者發起了 “投反對票” 運動，呼籲亞馬遜股東 反對董事朱迪思·麥格拉思和丹尼爾·哈滕洛徹連任，因為他們未能對董事朱迪思·麥格拉思和丹尼爾·哈滕洛徹進行獨立監督公司的勞動力 問題。兩位董事都是亞馬遜領導力發展和薪酬委員會的長期成員。

主計長蘭德説：“格拉斯·劉易斯建議股東投票反對負責 監督的主要董事，以表達對公司應對人力資本管理問題的不滿，這表明我們的提案獲得了廣泛且越來越多的支持。”“作為美國 最大的僱主之一，亞馬遜對員工的待遇對數百萬家庭、我們的投資組合、 和我們的經濟產生了深遠的影響。亞馬遜股東需要合格且負責任的董事來回應投資者的擔憂，而不是在 管理層的健康和安全措施不當以及一再幹涉工人組建工會的權利，這與其自身的政策和美國勞動法背道而馳。”

伊利諾伊州財政部長邁克爾 Frerichs説：“我們目睹了亞馬遜的監督和管理失誤模式 ，包括高受傷率、員工流失率快和反工會活動。”“我還對伊利諾伊州愛德華茲維爾的亞馬遜工廠發生的悲慘生命損失深感關切， 龍捲風襲擊造成六人死亡，這是對安全協議不足的調查的主題。現在是時候讓 在亞馬遜董事會中發揮更積極的領導作用了。”

在4月21日向 美國證券交易委員會（SEC）提交的一封信中，該投資者小組強調，對該公司 人力資本管理缺乏足夠的監督。它還指出，董事們無法確保亞馬遜保護其員工的健康和安全， 堅持自己的公司人權和結社自由政策，並解決不可持續的員工流失問題。

代理諮詢公司格拉斯·劉易斯在5月6日的報告中指出：

“近年來，公司面臨與其人力資本管理做法有關的嚴格審查和爭議，特別是在工作場所條件和員工安全方面。就這些問題的 披露而言，公司提供了一份關於其安全、健康和福祉工作的報告，其中討論了 的業績預期能否與安全運營共存。

“... 但是，我們認為董事會沒有適當地解決股東對這些日益增加的人力資本風險及其對此類風險的評估的潛在擔憂， 可以採取更多措施來減輕公司在人力資本管理實踐方面的潛在聲譽損害。鑑於公司普遍存在的 人力資本管理風險和潛在的相關聲譽風險可能會影響股東價值，我們認為股東 應反對選舉董事麥格拉思為領導力發展和薪酬委員會主席，以表達對公司對這些問題的迴應的不滿 。”

美國證券交易委員會在這裏存檔了4月21日的信。 有關 “投反對票” 活動的更多信息，請訪問：http://deliveraccountability.com/。

紐約市退休系統的受託人如下：

紐約市員工 退休制度（NYCERS）：紐約市主計長布拉德·蘭德；市長埃裏克·亞當斯代表普雷斯頓·尼布萊克（主席）； 紐約市公共辯護人朱馬安·威廉姆斯；自治市主席：馬克·萊文（曼哈頓）、多諾萬·理查茲（皇后區）、安東尼奧·雷諾索 （布魯克林）、維託·福塞拉（史泰登島）和 Vanessa L. Gibson（布朗克斯）；AFSCME 第 37 區議會執行董事亨利·加里多； Tony Utano，Local 100 運輸工人工會主席；以及 Gregory Floyd，Local237。

教師退休制度（TRS）：紐約市 主計長布拉德·蘭德；市長埃裏克·亞當斯任命的菲利普·杜克斯；紐約市教育部校長代表林賽·奧茨；以及黛布拉·彭尼（主席）、託馬斯·布朗和大衞·卡贊斯基，均為教師聯合會。

紐約市警察養老基金（PPF）：紐約 市主計長布拉德·蘭德；市長埃裏克·亞當斯的代表菲利普·杜克斯；紐約市財政專員普雷斯頓·尼布萊克； 紐約市警察局長基尚特·塞威爾（主席）；上尉捐贈協會的克里斯·莫納漢；Lieutants Beneolent 協會；Vincent Vallelong，警長慈善協會；偵探捐贈協會的保羅·迪賈科莫以及紐約警察慈善協會的帕特里克·林奇、 約翰·普格利西、約瑟夫·亞歷杭德羅和託馬斯·吉爾摩。

紐約市消防養老基金（消防）：紐約 市審計長布拉德·蘭德；市長埃裏克·亞當斯的代表菲利普·杜克斯；紐約市代理消防局長勞拉·卡瓦納 （主席）；紐約市財政專員普雷斯頓·尼布萊克；總裁安德魯·安斯布羅；副總裁羅伯特·尤斯塔斯； 和史泰登島代表兼主席埃裏克·比紹夫，大紐約州建制消防員協會；隊長 眾議員利亞姆·吉爾福伊爾；酋長眾議員保羅·曼尼克斯和制服消防局中校眾議員克里斯托弗·詹森軍官協會；以及海洋工程師協會的 Peter Devita。

教育委員會退休制度（BERS）：校長 David C. Banks，由林賽·奧茨代表；市長：湯姆·艾倫、瓦斯蒂·阿科斯塔、格雷戈裏·福克納、安吉拉·格林博士、安東尼·洛佩茲、艾倫 、格拉迪斯·沃德、卡琳娜·塔維拉；託馬斯·謝潑德（CEC）；查康將軍（布朗克斯）、塔津·阿扎德（布魯克林）、卡利里斯·薩爾拉斯-拉米雷斯（曼哈頓）、 Jaclyn Tacoronte（史泰登島）和黛博拉·迪林漢姆（皇后區）；以及 IUOE Local 891 的員工約翰·馬德里奇和第 37 區議會、Local 372 的唐納德 Nesbit。

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附件 2：來自紐約市主計長 Twitter 賬户 的推文文本 (https://twitter.com/NYCComptroller)

紐約州主計長湯姆·迪納波利的轉推文文本， 於 2022 年 5 月 11 日發佈 (https://twitter.com/NYSComptroller/status/1524460133383868416)

追究亞馬遜董事會責任的支持率越來越高，這令我們 感到鼓舞。董事們未能迴應我們對員工健康和安全的擔憂 ，並且對公司員工的監督鬆懈。 [來自紐約市的嵌入式推文 Comptroler (https://twitter.com/NYCComptroller/status/1524398815956148225)]

2022 年 5 月 11 日發佈的推文文本 (https://twitter.com/NYCComptroller/status/1524398815956148225)

格拉斯·劉易斯建議股東對亞馬遜通過投票反對一位重要的董事會董事來回應勞動力問題表示不滿 。股東對 #DeliverAccountability 的支持得到了廣泛且越來越多的支持 [https://comptroller.nyc.gov/newsroom/independent-proxy-advisor-glass-lewis-joins-new-york-city-and-state-pension-funds-in-urging-shareholders-to-vote-no-on-the-re-election-of-amazon-board-director-judith-mcgrath/ 的嵌入式鏈接]

2022 年 5 月 10 日發佈的推文文本 (https://twitter.com/NYCComptroller/status/1524061711661215744)

亞馬遜目前首席執行官 與薪酬員工中位數之間的公司薪酬比率為6,474比1。這可以告訴你他們的勞動力優先事項在哪裏。股東可以而且應該 #DeliverAccountability