美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)12(B)或12(G)節所作的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委託文件編號：001-35715

JX Luxenture 有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

《共和國》馬紹爾羣島

(法團或組織的司法管轄權)

濱海大道270號

郎琴灣郭濟杜家村宗和樓

秀英區

海口市，海南省570100

中華人民共和國中國

(主要行政辦公室地址)

Ms.Sun·雷，首席執行官

濱海大道270號

郎琴灣郭濟杜家村宗和樓

秀英區

海口市，海南省570100

中華人民共和國中國

電話：+(86)595 8889 6198

傳真：(86) 595 8850 5328

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

指明截至年度報告所涉期間(2021年12月31日)結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量： 5,899,893.

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務 。

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17 ☐項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。不適用

表格20-F的年報

截至2021年12月31日的年度

目錄

介紹性説明

使用某些已定義的術語

除上下文和 另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及：

有關前瞻性陳述的注意事項

除歷史信息外，這份年度20-F報表(“年度報告”)還包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“ ”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將會”或類似的 表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於與市場和細分行業的增長及對新產品和現有產品的需求和接受度有關的陳述；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；對未來經營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。請投資者注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是不正確的，可能會導致公司的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。潛在的風險和不確定性包括， 由於未能預測消費者偏好和開發新的男裝產品，我們可能無法保持或增加我們的淨收入和利潤，我們未能執行業務擴張計劃， 國內和國外法律、法規和税收的變化，經濟狀況的變化，與中國的法律制度和經濟有關的不確定性， 中國的政治和社會事件，整體經濟低迷，證券市場低迷, 以及通常列在項目3“關鍵信息--D.風險因素”和本報告其他部分中的其他風險和不確定性。

我們敦促讀者仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。這些報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。本報告中的前瞻性 陳述僅代表截至本報告發布之日的情況，除法律要求外，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂，以反映我們的預期或未來事件的變化。

2017年2月9日，公司對公司已發行和已發行的普通股(“普通股”)進行了15股換1股 (15股換1股)反向拆分。本報告中對股票和每股數據的所有引用 都已調整，包括追溯調整的歷史數據，以使反向股票拆分生效，除非另有説明。

第一部分

項目1. 董事、高級管理層和顧問的身份

不適用。

不適用。

不適用。

第2項。 報價統計數據和預期時間表

不適用。

不適用。

第3項。 關鍵信息

不適用。

不適用。

投資我們的股本涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

與未來認定上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)無法全面檢查或調查我們的審計師有關的風險。

審計報告由新加坡會計師事務所OneStop Assurance PAC(“OneStop”)出具，該會計師事務所在PCAOB註冊，可由PCAOB進行檢查。我們無意在未來解僱OneStop或聘用任何未接受PCAOB定期檢查的審計師。然而，不能保證公司聘請的任何未來審計師在我們的整個聘用期限內都將接受PCAOB的全面檢查 。未經中國政府部門批准，PCAOB目前無法對中國進行檢查。如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者 可能會被剝奪此類檢查的好處。任何非審計師出具的審計報告，如果沒有經過PCAOB的全面檢查，或者PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計 及其質量控制程序，可能會導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。此外，根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》， 該法案如果獲得通過，將修改HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。

根據《反海外腐敗法》，公署於2021年12月16日發佈認定報告，認定審計署無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的內地中國，因為中國由一個或多個內地當局擔任；以及(2)作為中華人民共和國特別行政區和中華人民共和國屬土的香港，因為香港的一個或多個香港當局 。此外，PCOAB的報告確定了受這些決定製約的具體註冊公共會計公司。我們的註冊會計師事務所一站式保險PAC是不總部設在內地或香港的中國，曾不在本報告中確定為一家公司，有待PCAOB的決定。

與我們的業務相關的風險

男裝：

我們的業務運營已經並可能繼續受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的實質性和不利影響。

由新冠肺炎引起的呼吸道疾病於2019年末暴發，並在中國國內和全球範圍內蔓延。冠狀病毒被認為具有高度傳染性，並構成嚴重的公共衞生威脅。世界衞生組織於2020年3月11日將冠狀病毒列為大流行，因為它的威脅超出了該組織於2020年1月30日宣佈的國際關注的公共衞生緊急狀態。

在中國或世界其他地方爆發的任何衞生流行病都可能對全球經濟、我們的市場和業務產生重大和不利的影響。在整個2021年第一季度 ，不同區域的封鎖時間不同，導致我們的經銷商關閉運營。封鎖和隔離也影響到家庭居民的收入和對服裝的消費信心。自2020年第二季度以來，新冠肺炎在中國的爆發已得到控制，但2022年初，中國多個城市的新冠肺炎 病例(包括新冠肺炎三角洲和奧密克戎變異病例)大幅上升。受影響城市的地方政府已經恢復了某些與新冠肺炎相關的措施，包括旅行限制和居家命令。大流行也抑制了客户對我們產品和服務的需求，因為在過去的幾個月裏，中國各地的企業基本上 暫停或減少了運營。作為中國的一家休閒男裝供應商，我們對整體商業環境很敏感，容易受到任何市場低迷的影響。與我們為控制新冠疫情影響而採取的措施相關的費用也微不足道，包括購買個人防護裝備、監測員工健康狀況，以及為避免感染傳播而採取的輪換安排。新冠肺炎在多大程度上影響我們的財務狀況、運營結果和未來的現金流，將取決於新冠肺炎疫情的未來發展，包括病毒未來的任何潛在變種 、大規模疫苗接種計劃的有效性、醫療發展以及為遏制其傳播而採取的其他行動，這些都是高度不確定和不可預測的。如果新冠肺炎的情況沒有實質性的恢復，或者中國的情況進一步惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

隨着冠狀病毒疫情在全球範圍內蔓延， 世界經濟明顯放緩。由於消費者支出減少、業務運營中斷、供應鏈中斷、旅行困難和勞動力減少，世界各地的商業活動都受到了限制。冠狀病毒暴發造成的中斷持續時間和強度 尚不確定。目前尚不清楚疫情何時會得到成功控制，我們也無法預測影響是短期的還是長期的。冠狀病毒對我們財務業績的影響程度將取決於其未來的發展。如果疫情不能在短時間內得到有效控制，我們的業務 運營和財務狀況可能會因經濟增長放緩、運營中斷或其他我們無法預測的因素而受到實質性不利影響。

總體經濟狀況，包括經濟長期疲軟，可能會影響消費者可自由支配的支出，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

服裝業在歷史上一直受到巨大的週期性變化的影響。我們的業務和財務業績取決於影響消費者可自由支配支出的多個因素，包括總體經濟和商業狀況；消費者信心；工資和就業水平；住房市場；消費者債務水平；消費者信貸可獲得性；信貸和利率；燃料和能源成本；能源短缺；税收；國內外總體政治狀況。消費品購買量，包括我們產品的購買量，在經濟衰退期間可能會下降 。當我們想要或需要籌集資金時，我們進入資本市場的能力可能會受到限制，這可能會 損害我們開設更多門店或建立更多生產線的能力。此外，隨着國內和國際經濟狀況的變化，消費者在非必需品(包括我們的商品)上的支出趨勢變得不可預測，並因經濟不確定性而 減少。經濟持續復甦或經濟前景不明朗可能導致消費者可自由支配支出進一步下降，這可能會對我們的財務表現產生重大影響。

服裝銷售和生產的收縮 可能會損害我們的運營業績和流動性，並危及我們的供應基礎。

服裝的銷售和生產是週期性的，除其他因素外，取決於一般經濟狀況以及消費者的支出和偏好。隨着服裝生產量的波動，對我們產品的需求也在波動。服裝銷售的萎縮可能會損害我們的運營業績和流動性。 此外，我們的供應商也將受到許多相同的後果，這可能會對他們的運營業績和流動性造成壓力。 根據個別供應商的財務狀況和資金來源，其生存能力可能會受到挑戰，這可能會影響其履行我們預期的能力，從而影響我們履行自己承諾的能力。

如果我們無法預測消費者的偏好並開發新的男裝產品，我們可能無法保持或增加我們的淨收入和利潤。

我們的成功取決於我們識別、發起和定義服裝趨勢的能力，以及及時預測、衡量和應對消費者對男裝不斷變化的需求的能力。 我們的目標消費者市場是年齡在20歲到40歲之間、擁有中高可支配收入的城市男性。 我們的業務對他們的時尚偏好特別敏感，這是無法確切預測的。我們的新產品可能不會被消費者接受，因為消費者的偏好可能會迅速變化，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。如果我們不能通過調整現有產品組合、開發新產品、設計、款式和類別來準確預測和響應消費者偏好的趨勢和變化，我們可能會遇到銷售額下降、庫存過剩和利潤率下降的情況。在不景氣的經濟和零售環境中，我們的許多競爭對手可能會進行激進的 活動，例如降價或其他促銷活動，以處置過剩、緩慢流動的庫存，從而進一步增加了對不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢做出適當反應的需求。如果做不到這一點，可能會對我們產品的接受度、我們的品牌形象以及我們與經銷商的關係產生不利影響，從而對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

服裝行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場地位。

男裝行業在中國和全球範圍內競爭激烈。我們與擁有相似商業模式和目標市場的各種國內品牌競爭。我們還與越來越多的國際品牌競爭，這些品牌試圖擴大在中國的市場份額，以利用消費者在休閒男裝上不斷增長的支出。 我們的主要國際和國內競爭對手包括埃克森、希妮婭、卡貝貝、GXG和NQ。我們的一些競爭對手比我們大得多，財力也比我們大得多。為了有效地競爭，我們必須：(1)保持我們品牌的形象以及我們在創新和高質量方面的聲譽；(2)在品牌形象、風格、性能和質量的基礎上，靈活和創新地響應迅速變化的市場需求 ；以及(3)以具有競爭力的價格向消費者提供種類繁多的高質量產品。

消費者的購買決策具有很強的主觀性，會受到品牌形象、營銷方案和產品特性等多種因素的影響。我們的一些競爭對手 享有競爭優勢，包括更高的品牌認知度和更多用於競爭性活動的財力，例如 銷售、營銷和戰略收購。隨着我們 擴展到其他產品線或其他公司擴展到我們的產品線，我們的直接競爭對手的數量和競爭強度可能會增加。我們的競爭對手可能會進行業務合併或聯盟，以加強其競爭地位或阻止我們利用此類合併或聯盟。我們的競爭對手 也可能比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、標準或消費者偏好做出反應。 我們的運營結果和市場地位可能會受到我們的競爭對手和男裝行業競爭壓力的不利影響。

如果不能有效地推廣或發展我們的品牌 可能會對我們的銷售和利潤造成實質性的不利影響。

我們以KBS品牌銷售所有產品，我們的大部分收入都來自KBS品牌。品牌形象是影響客户購買男裝產品決策的重要因素。因此，我們的成功取決於市場對KBS品牌和文化、生活方式以及與該品牌相關的形象的認可和接受，其中一些可能不在我們的控制範圍內。我們對我們銷售產品所依賴的經銷商的控制有限，這可能會限制我們確保一致的品牌形象的能力。我們對分銷商的最終零售銷售的控制有限，如果我們的分銷商未能遵守、 或未能促使第三方零售店運營商遵守我們的零售政策和標準，我們的形象和業務可能會受到不利影響。我們從二零零六年開始在中國設計，推廣，銷售KBS品牌的產品。為了有效地推廣KBS品牌，我們需要通過專注於各種促銷和營銷活動來建立和維護品牌形象，以提升品牌知名度，並增加其在我們競爭的市場中的存在。不能保證我們能夠有效地推廣或發展KBS品牌，如果我們不這樣做，KBS品牌的商譽可能會受到破壞，我們的業務以及我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，有關KBS品牌、產品、公司或管理的負面宣傳或糾紛可能會對公眾對KBS品牌的認知產生重大負面影響。對我們繼續銷售KBS品牌的能力的任何影響或對KBS品牌形象的任何重大損害都可能對我們的銷售和利潤造成實質性的 不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴首席執行官Ms.Sun雷和臨時首席財務官嚴克彥先生的專業知識、經驗和業務聯繫。如果我們的一名或多名高級管理人員不能或不願繼續在我們目前的職位上為我們工作，我們可能不得不花費大量的時間和資源來尋找、招聘繼任者，並將其整合到我們的運營中，這將極大地分散 管理層的注意力，並嚴重擾亂公司的業務。這也可能對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、供應商和關鍵員工。

未能執行我們的業務擴展計劃 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最初的增長在很大程度上得益於我們零售網點數量的增加，包括公司和特許經營商店，以及這些銷售網點提供的銷售量和盈利能力的增加 。我們的銷售網點數量從2006年的8個增加到2021年12月31日的30個。

我們的工廠位於安徽省太湖市中國，佔地面積110,457平方米。目前，那裏的工廠具有年產200萬件衣服的生產能力，可容納5000名工人。該生產設施主要為網上商店、區域服裝品牌和海外訂單生產原始設備 製造商(OEM)產品。該項目於2011年開工建設，分四個階段進行：第一階段是建設一棟5層樓的宿舍；第二階段是增加年產500萬件衣服的設施。我們已經在2014年底完成了一期和二期設施的建設。 第三塊土地上鄰近設施的三期建設被推遲，因為當地政府需要額外的 時間來結束與當地居民就適當的安置條款進行的談判。由於政府解決這一問題的時間不確定，我們按照國際上的框架報告標準，從賬户餘額中註銷了第三塊土地的土地使用權。第四期包括在第三塊地塊上建設年產1000萬件的生產設施、辦公樓、員工宿舍和生活設施。因此，我們對該貸款的承諾可能會在一段時間內無限期地減少我們的流動性，直到完成為止。由於我們的建設進一步推遲，我們還可能無限期地失去擴大銷售的機會。

提高產能的決定 在一定程度上是基於我們對產品的市場需求預測和其他品牌所有者的OEM訂單。如果實際客户 需求不符合我們的預測，我們可能會遇到產能過剩的問題，可能不得不閒置產能或需要以不利的價格將我們的設施外包出去，這可能會降低我們的整體盈利能力，並對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。我們未來的成功取決於我們是否有能力擴大公司的業務，以滿足對我們當前和未來產品的需求增長。

我們擴展公司業務的能力 受到重大風險和不確定性的影響，包括：

我們業務的擴展可能會給我們的人員、管理、財務系統和運營基礎設施帶來巨大的壓力，並可能阻礙我們滿足對我們產品的任何增加的需求的能力。為了適應公司的增長，我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統，將 額外資源專門用於我們的報告和會計職能，並改進我們的記錄保存和合同跟蹤系統。我們 還需要招聘更多人員，並培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們將需要與當前和未來的客户、供應商、分銷商和其他第三方保持和擴大 關係，並且不能保證我們 一定會成功。

未來，我們還打算投入更多的資源 來研究和購買在線銷售平臺和在線商店。我們相信，通過購買在線銷售平臺或在線商店，我們將有更好的擴張機會。此外，我們將繼續探索其他領域和商業模式，例如使用人工智能進行品牌推廣、瞭解客户偏好和識別購物趨勢。

如果我們遇到上述任何風險，或者我們無法以其他方式建立或成功運營網店或增加產能，我們可能無法 增長我們的業務和收入，降低我們的運營成本，保持我們的競爭力或提高我們的盈利能力，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績，評估我們的業務和前景可能很困難。

我們的業務近年來經歷了業務生命週期的不同階段，我們的淨銷售額增長證明瞭這一點，截至2013年12月31日的一年，我們的淨銷售額達到9960萬美元，而2014年我們的淨銷售額下降了40%，至5880萬美元，2015年的淨銷售額略有上升4.3%，至6130萬美元， 我們2016年的淨銷售額下降了32.8%，至4120萬美元，2017年的淨銷售額下降了42%，至2380萬美元，2018年的淨銷售額進一步下降了22%，至1853萬美元，2019年下降11%，至1647萬美元，2020年下降42%，至954萬美元，然後 在2021年下降48%，至496萬美元。男裝業務在2019年、2020年和2021年的銷售額較2013年有所下降 主要是由於中國經濟增長放緩以及來自新冠肺炎的挑戰。因此，我們不能保證我們能夠在未來實現與2014年前類似的增長，我們的歷史經營業績可能無法為評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的 基礎。此外，我們能否在更大的產量下實現令人滿意的生產結果 還沒有得到證實。因此，您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。

我們的運營業績出現波動 。

我們的年度和季度經營業績出現了波動，預計還會繼續波動。可能導致我們的經營業績波動的因素包括客户對商品供應的反應、推出新銷售點的時間、銷售的季節性變化、收到商品的時間 、商品退貨水平、商品組合和呈現的變化、我們的商品成本、意外的運營成本，以及其他我們無法控制的因素，如一般經濟狀況和競爭對手的行動。

我們的銷售額歷來經歷季節性波動 。我們很大一部分收入通常是在第二季度和第四季度賺取的，我們通常在第一季度和第三季度的收入最低。如果第二季度和第四季度的銷售額低於預期，我們的經營業績將受到不利影響，對我們的年度經營業績將產生不成比例的大影響。我們產品的銷售還受到當地消費行為的影響，而當地消費行為通常會受到中國主要節日期間季節性購物模式的影響。

由於這些因素，我們認為，對歷史和未來業績進行逐期比較不一定有意義，也不應將其作為未來業績的指標。

我們未能收回應收賬款或不及時收回可能會影響我們的流動資金。

我們的總代理商一年兩次下達預購訂單。從2015年到2021年，我們通常預計並在產品交付後30-180天內收到付款。從2015年9月開始，我們將部分客户的信用額度延長至150-180天，無需抵押品。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估 ，我們通常不需要經銷商和授權零售商提供抵押品來確保他們的付款義務。然而，我們未來的銷售可能會更加依賴信用，如果我們未來在收取客户到期金額時遇到問題，或者如果我們延遲收取客户到期金額，我們的流動性可能會受到負面影響 。

中國經濟經歷了經濟增長放緩，服裝行業也面臨低迷。當前和未來可能出現的經濟低迷對我們的總代理商的影響是無法預測的，而且可能是嚴重的，對他們的業務造成重大影響。因此，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。此外，如果他們因未能向我們支付之前購買的費用而無法繼續訂購我們的產品，我們的品牌形象和聲譽也可能受到實質性的負面影響。

我們很大一部分銷售額依賴於分銷商，失去任何一家大型分銷商都會損害我們的業務

我們很大一部分銷售額是賣給轉售我們產品的分銷商。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，經銷商分別佔我們男裝總銷售額的約41.7%、87.7%和92.6%，前五大經銷商分別佔我們總銷售額的約24.4%、38.9%和50.5%。我們經銷商的營銷努力對我們的成功至關重要。如果我們不能吸引更多的經銷商，而我們現有的經銷商不能在與競爭對手的產品相同或更高的水平上推廣我們的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，不能保證我們的任何經銷商將實現其分銷協議中規定的銷售目標，我們或他們可能不希望在未來幾年續簽分銷協議 。此外，我們的經銷商沒有義務繼續向公司下與以前相同的訂單 或根本沒有義務，也不能保證我們能夠從其他經銷商那裏獲得訂單，以令我們或所有人滿意的條款彌補任何此類損失的銷售。如果我們的任何最大分銷商大幅減少向我們的採購，或者 未能續簽與我們的分銷協議，我們可能會遭受重大銷售損失，我們的業務、運營結果、 和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們對分銷商的最終零售銷售的控制有限，如果我們的分銷商未能遵守或未能 促使第三方零售店運營商遵守我們的零售政策和標準，我們的形象和業務可能會受到不利影響。

我們依靠我們與經銷商簽訂的分銷協議中規定的合同義務，以及我們不時制定的政策和標準， 將我們的零售政策強加於這些經銷商的特許零售網點。此外，由於我們不與第三方零售網點運營商簽訂任何協議，因此我們依賴我們的分銷商來確保這些特許經銷網點 按照我們的零售政策運營。因此，我們對分銷商和特許經營商的最終零售額的控制是有限的。不能保證我們的分銷商或第三方加盟商零售店運營商 會遵守我們的零售政策，或者分銷商會執行我們的零售政策。因此，我們可能無法有效管理我們的銷售網絡或維護統一的品牌形象，也不能向您保證加盟商零售店將繼續為消費者提供優質的 服務。

此外，如果任何分銷商或第三方加盟商零售直銷店運營商在零售市場銷售我們的產品時遇到困難，他們可能會試圖無視我們的定價政策，並通過激進的折扣來清理他們過度積累的庫存，這可能會損害我們的品牌形象和 價值。不能保證我們將能夠及時處罰或更換任何持續未能遵守或未能導致其指定的第三方特許經營商在經營特許零售網點時遵守我們的零售政策的分銷商 。在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法準確跟蹤分銷商、零售商或百貨商店特許權的庫存水平。

我們跟蹤分銷商對第三方零售商的銷售額和零售商的最終零售額以及他們各自的庫存水平的能力是有限的。 我們實施了一項政策，要求我們的分銷商每週向我們提供他們的銷售報告，並對我們的分銷商進行隨機的現場檢查以跟蹤他們的庫存。跟蹤庫存水平的目的主要是收集有關我們產品的市場接受度的信息，以便我們可以在設計和開發下一季的產品時反映消費者的偏好。庫存水平的跟蹤還有助於我們瞭解市場對我們產品在特定地區的認可度，從而使我們能夠在必要時調整營銷策略。然而，政策的實施需要 經銷商及時準確地向我們報告相關數據，這在很大程度上依賴於 公司經銷商的配合。我們可能並不總是及時獲得所需的數據，我們的總代理商提供給我們的數據可能不準確或不完整。

有關庫存水平的不準確、錯誤、不完整或延遲的數據可能會誤導公司對其生產、營銷和銷售策略做出錯誤的商業判斷。 如果發生這種情況，我們的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。此外，如果我們不能妥善管理庫存水平，我們產品的未來訂單可能會減少，這將對我們未來的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理與OEM合同製造商的關係或失去OEM合同製造商的服務，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們品牌產品的生產100% 外包給中國的第三方OEM合同製造商。在截至2021年、2020和2019年12月31日的年度中，我們分別擁有6家、6家和4家OEM代工製造商。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，來自OEM合同製造商的採購量分別約佔我們總採購量的100%、78.8%、 和74.6%。由於我們不與我們的OEM合同製造商簽訂長期的 合同，他們可能會決定不接受我們未來的OEM訂單，條款相同或相似，或者完全不接受。儘管我們不嚴重依賴任何一家OEM合同供應商，但如果OEM合同製造商決定大幅 減少對我們的供貨量或終止與我們的業務關係，我們可能無法及時找到合適的替代供應商，並可能被迫違約與銷售我們產品的分銷商的協議。這可能會對我們的收入產生負面影響，並對我們的聲譽和與銷售我們產品的分銷商的關係產生不利影響，對我們的財務狀況、運營結果和前景造成重大不利的 影響。

此外，如果我們的任何OEM合同製造商 無法提供符合我們質量標準的所需數量的產品，我們可能不得不推遲向我們的分銷商交付產品， 根本無法供應產品，甚至召回之前發貨的產品。這可能導致公司損失收入 或市場份額並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 產生重大不利影響。此外，一些OEM代工製造商可能不完全遵守某些法律，例如勞動法和環境法。如果我們的任何OEM合同製造商被發現違反了中國的法律法規，媒體對此類違規行為的報道可能會對我們的聲譽和形象造成負面影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。

雖然我們向 OEM合同製造商提供我們產品的設計，併為我們訂購的產品提供製造指南，但我們對 OEM合同製造商沒有直接控制權。如果其中任何一家涉及未經授權使用KBS品牌生產和銷售商品，我們的聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

隨着公司的發展，我們對OEM合同製造商的依賴也可能會增加 因為我們增加的產能可能不足以跟上由我們的增長所推動的增加的生產需求 。我們可能無法找到足夠多的OEM合同製造商，以與我們現有的OEM合同製造商相同的 或類似的條款生產我們的產品，並且我們可能無法實現我們的增長和發展目標。

我們業務的任何中斷都可能 損害我們的財務業績，並對我們的品牌造成負面影響。

我們的運營是複雜和綜合的，涉及第三方OEM合同製造商和外部分銷流程的協調。雖然這些業務會定期修改，以提高外包和分銷的效率和靈活性，但我們在協調業務流程的各個方面時可能會遇到困難，從而導致停機和延誤。此外，我們的運營流程可能會因災難性損失或我們無法控制的事件而中斷，例如火災、爆炸、勞工騷亂或 惡劣天氣條件。我們工廠的任何運營或能力中斷都可能導致我們無法採購我們的產品，這將減少我們在受影響期間的淨銷售額和收益。如果客户的交貨時間出現延誤，我們的業務和聲譽可能會受到嚴重影響。向我們的客户交付的任何重大延誤都可能導致 退貨或取消訂單的增加，並導致公司未來的銷售損失。本公司目前沒有業務中斷保險 來抵消這些潛在的損失、延誤和風險，因此我們業務運營的重大中斷可能會嚴重損害我們的業務。

未能保護客户信息和媒體的完整性、安全性和使用可能會使我們面臨訴訟，並嚴重損害我們在客户中的地位。

與信息安全相關的成本增加 --例如技術投資的增加、遵守消費者保護法的成本以及消費者欺詐造成的成本--可能會對我們的業務和運營結果造成重大影響。雖然我們已採取重大措施保護客户和機密信息，包括與相關員工簽訂保密協議，並在我們的政策中納入保密條款，但不能保證計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展將防止我們的客户交易處理能力和個人數據受到損害。如果我們的安全受到任何此類損害，可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何此類妥協都可能大幅增加我們為防範此類信息安全漏洞而產生的成本，並可能使我們 面臨額外的法律風險。採購專家和管理人員必須簽署保密協議。

我們在中國的保險範圍有限 ，如果我們遇到未投保的損失，可能無法追回保險收益。

我們工廠的運營涉及許多風險，包括設備故障、自然災害、工業事故、停電、勞工騷亂和其他業務中斷。 我們不為我們的生產設施投保任何業務中斷保險、產品召回或第三方責任保險，也不對我們的產品投保 因產品缺陷、產品召回、財產事故或與我們的運營相關的損害而導致的人身傷害或財產或環境損害索賠。雖然中國有限地提供業務中斷保險和 其他類型的保險，但我們已確定，業務中斷的風險、此類保險的成本 以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險 不切實際。因此，我們現有的保險範圍可能不足以承保與我們的業務相關的所有風險。因此，我們可能需要自有資金支付財務和其他損失、損害和責任，包括自然災害和其他我們無法控制的事件造成的損失、損害和責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們無法保護我們的商標和其他知識產權，這可能會阻礙我們成功地營銷我們的產品並有效地競爭。

我們相信我們的商標和其他知識產權對我們的成功和競爭地位非常重要，並認識到註冊與我們的KBS品牌相關的商標以防止侵權的重要性。我們目前擁有兩個註冊商標。未能保護我們的知識產權 可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，執行或保護我們的知識產權，包括我們的商標、專利、版權和商業祕密，可能會導致 大量財務和管理資源的支出。我們以註冊商標生產、營銷和銷售我們的產品。我們認為我們的知識產權，特別是我們的商標和商業祕密對我們的業務和成功具有相當大的價值和重要性。我們 依靠商標、專利法和商業保密法以及合同條款來保護我們的知識產權。 不能保證我們採取的保護這些專有權的措施是足夠的，也不能保證第三方不會 侵犯或盜用我們的商標、商業祕密或類似的專有權。此外，不能保證其他 方不會對我們提出侵權索賠，我們可能不得不向其他各方提起訴訟以維護我們的權利。 任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂，我們可能缺乏針對此類索賠進行辯護所需的資源。此外，任何可能危及我們的專有權或第三方侵權索賠的事件都可能對我們 營銷或銷售我們的品牌以及有利可圖地開發我們的產品的能力產生重大不利影響。

環境法規對我們的運營施加了巨大的成本和限制。

我們的製造業務不使用化學品。 但是，由於我們的部分業務涉及其他品牌的合同製造，因此我們受中國關於空氣排放、廢水排放和固體廢物管理和處置等問題的各種國家和地方環境法律法規的約束。 這些法律法規可能會限制或限制我們的業務，並使我們面臨違反規定的責任和處罰。雖然我們 相信我們的設施在實質上符合所有適用的環境法律法規，但與遵守這些法律法規相關的鉅額不可預見的成本和責任的風險是我們業務的固有部分。 未來情況可能會發展、出現或被發現，從而產生新的環境合規或補救責任和成本 。雖然我們認為我們可以遵守現有的環境法規和法規要求，並且合規成本已包括在預算成本估計內，但合規可能比預期的更具限制性和成本更高。

與花冠相關的風險

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

隨着我們繼續擴張，我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們可能會遇到持續的挑戰，包括：

應對我們擴張過程中的潛在挑戰的所有努力都需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地 或及時應對運營困難和挑戰，以跟上我們的增長。如果我們不能成功地解決這些困難、風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們不斷增長的品牌組合的持續成功 如果我們不能保持和擴大我們的品牌組合或保持和提高我們的品牌認知度， 我們的業務、運營結果和前景可能會受到損害。

我們主要依靠我們的品牌組合來擴展我們的業務，吸引和留住我們的商業客户。我們的Luxenture產品組合涵蓋跨境商品和旅遊， 將供應商的各種品牌無縫連接在一起。儘管我們在採購、維護、推廣和擴展我們的品牌方面投入了大量資源併產生了大量費用，但我們不能向您保證這些努力會成功。此外，保持和提高我們品牌的認知度也是我們成功的關鍵，這可能會受到各種因素的影響，包括我們品牌營銷戰略的有效性、對我們業務的宣傳、品牌下提供的產品質量以及消費者的偏好，其中某些因素是我們無法控制的。未能保持和擴大我們的品牌組合或 保持和提高我們的品牌認知度，可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

對我們的品牌、我們的商業模式或我們的產品的負面宣傳可能會對我們的聲譽、我們的業務和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響，無論其準確性如何。我們還可能受到有關我們和我們的業務、股東、關聯公司、董事、 管理人員、員工、代理、其他業務合作伙伴和我們所在行業的負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何。

無論其準確性如何，關於我們的商業模式或我們的產品的負面宣傳 可能會不時出現並出現在互聯網等媒體上，未來可能會出現性質更嚴重的負面宣傳 。

此外，我們的商業模式可能會被指控 不時涉及與各種事項有關的不當行為、不當活動、謠言、醜聞或非法活動， 例如誤導性的廣告行為。這些指控，即使事實不正確或基於個別事件，也會導致我們業務的負面宣傳，並可能進一步對我們的品牌和聲譽產生不利影響。

我們的品牌和我們供應商的品牌也可能因為各種原因而受到負面宣傳，如對產品質量的投訴、客户服務或我們的其他 公關事件，這可能會對我們的聲譽和品牌忠誠度產生不利影響，從而影響我們的業務運營。任何此類負面宣傳，無論其真實性如何，都可能導致資金和管理時間的支出，並可能對我們的聲譽、我們的業務和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

此外，關於我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理商、其他業務合作伙伴和我們所在行業的負面宣傳 可能會損害我們的品牌和聲譽，無論其準確性如何。有關這些締約方的負面宣傳可能與各種各樣的事項有關，包括但不限於：

如果我們不能及時預測和響應不斷變化的業務客户偏好和市場趨勢的變化，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力 始終如一地評估商業客户的品味和市場趨勢，提供平衡的商品分類和來源品牌，以及時滿足商業客户的需求。我們未能對業務客户偏好、品味和市場趨勢或經濟狀況的變化做出適當和及時的預測、識別或反應，可能會導致錯失預期機會、 庫存過剩或庫存短缺、減記和註銷，所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響。此外，如果未能對不斷變化的業務客户偏好和品牌趨勢做出反應，可能會對我們在業務客户中的品牌形象造成負面影響 並導致品牌忠誠度下降，從而損害我們業務的前景。

我們的產品供應鏈對我們的業務至關重要，並面臨與需求預測、及時供應和倉儲以及維護與供應商的關係相關的風險。

我們在很大程度上依賴我們的供應鏈管理能力將庫存風險降至最低，保持較短的週轉時間並提高我們的運營效率。但是，我們的 需求預測可能不準確，這可能會導致庫存註銷或庫存短缺。即使我們能夠做出準確的 需求預測，我們的產品供應鏈也可能會因為意外的原因而無法及時滿足我們的需求。此外，我們運營的 倉庫可能沒有足夠的容量來高效處理訂單。

我們的產品供應鏈也在很大程度上依賴於我們與產品供應商的關係。我們無法向您保證，我們現有的產品供應商在當前協議期限到期後，將繼續以商業上可接受的條款或根本不向我們銷售產品或提供服務。如果我們的供應商 停止以優惠的付款條件與我們進行交易或按照合同條款及時交付產品，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們相信我們的供應鏈有能力 支持我們目前的運營，但我們不能保證我們的供應鏈足以支持我們未來擴大的業務。 因此，如果我們不能根據我們的業務擴張來管理我們的供應鏈，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果 可能會受到影響。

如果我們不開發、升級和應用我們的技術來支持和擴大我們的業務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的技術基礎設施和運營系統來開展業務的關鍵方面，包括識別品牌的市場趨勢、選擇優質的品牌合作伙伴並與之合作、預測業務客户的需求、支持我們的產品供應鏈、實現有效的營銷和分銷、 以及完善業務客户服務。儘管我們過去沒有遇到任何重大故障或操作系統故障，但我們不能保證此類風險始終處於可控範圍內。此外，計算機病毒、安全漏洞和信息被盜 可能會導致交易處理延遲或出錯、無法履行採購訂單或丟失數據。我們操作平臺的任何中斷 ，無論是由計算機病毒、黑客攻擊或其他安全漏洞造成的，以及在平臺升級過程中遇到的錯誤或導致我們的信息技術不可用或速度減慢的其他問題，都可能單獨或共同 對我們的業務和運營結果造成實質性和不利影響。

跨境商品和旅遊業務 受到快速技術變化和創新的影響。我們的技術可能會過時或不足，我們可能難以 及時且經濟高效地跟蹤和適應行業的技術變化，這可能會影響我們業務的每個關鍵方面 。我們的競爭對手開發和引入的新技術可能會使我們的產品和服務吸引力下降或過時，從而對我們的業務和前景產生重大影響。此外，我們在技術上的大量投資可能不會產生預期的結果。如果我們不能繼續開發、創新和利用我們的技術，或者如果我們的競爭對手開發或應用更多的先進技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們通過業務客户運營的在線第三方平臺開展業務。這些平臺的實質性中斷或我們與它們合作的任何不利變化 都可能損害我們的業務和運營。

我們使用由我們的企業客户運營的第三方平臺來推廣和銷售我們的產品。我們的增長受上述第三方平臺的流量增長、使用 條款和條件和法規的帳户等因素的影響。如果這些平臺的流量在未來無法增長，我們的增長可能也會 放緩。如果我們違反此類平臺的使用條款，平臺運營商可以隨時決定限制或禁止我們使用此類平臺的能力。同時，這些平臺可能會使用條款、政策或系統提高費用或更改各自的商業模式，而這些更改可能會削弱或限制我們銷售產品的能力。此外，這些平臺可能會因監管限制而 中斷，或因多起事件而意外停止運營，甚至因運營問題而關閉。

上述任何情況都可能影響我們保持盈利的能力，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

訂單取消以及商品 退換貨政策可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們允許我們的業務客户在付款後的固定時間內取消訂單，並根據我們的退貨政策退回產品。我們的訂單取消率和產品退貨率在未來可能會因為各種因素而波動甚至增加，其中許多因素是我們無法控制的。此外，隨着我們多元化營銷，拓展更多的銷售渠道，我們的訂單取消率和產品退貨率可能會進一步提高。 此外，我們的產品在運輸過程中，特別是在國際運輸過程中，可能會不時出現損壞，這會增加 退貨率，也會損害我們的品牌。如果訂單取消或產品退貨率大幅增加，我們的庫存週轉率和現金流可能會受到不利影響，從而損害我們的財務狀況和經營業績。

此外，法律可能會要求我們不時採用新的 或修改現有的退換貨政策。除了監管要求外，我們還可能會不時修改退貨政策，這可能會導致客户不滿，或導致訂單取消或產品退貨率增加 。

我們的行業競爭激烈，我們 可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。

我們在中國面臨着跨境商品和旅遊行業的激烈競爭。我們預計，未來來自現有參與者和新市場進入者的競爭將更加激烈。我們當前和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的品牌認知度以及財務和其他資源，這可能會使我們更難維持或獲得市場份額。

如果我們不能有效地與當前或未來的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。競爭加劇可能導致更大的定價壓力，降低我們對產品和服務收取有競爭力的價格的能力，並降低市場份額， 任何這一切都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們依靠第三方產品供應商、 製造商、物流服務商和其他供應商為我們的業務客户提供服務。如果他們未能提供與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務，我們可能不得不尋找替代供應商，我們的聲譽和運營可能會受到影響。

我們不擁有或運營任何製造設施。 我們依賴第三方製造商和第三方產品供應商提供由我們的業務客户運營的第三方平臺上提供的所有產品。我們與不同的第三方產品供應商和製造商簽訂框架採購合同。 我們的第三方產品供應商和製造商的能力取決於他們的其他客户下的訂單，這些客户可能包括我們的競爭對手。如果我們的需求大幅增加，或者我們現有的供應商產能不足，我們可能無法及時找到其他供應商或替代供應商。我們也不能保證對於我們新推出的產品，我們將擁有比第三方 產品供應商和製造商更強的議價能力。此外，某些第三方產品供應商可能存在質量控制問題，如使用不合格的 材料，可能會引起消費者的不滿，從而損害我們的業務。

我們依賴第三方物流服務提供商 將產品交付給我們的客户。物流服務商的任何延誤、損壞、損失或不當行為都可能導致客户投訴。雖然我們可能在某些情況下向第三方物流服務提供商索賠，但我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到影響。

我們根據對業務客户需求的預測來採購庫存，如果我們不能有效地管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的規模和業務模式要求我們有效地管理大量庫存。我們對需求的預測可能與實際需求大不相同。需求可能受季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、企業消費者消費模式的變化、企業消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的企業消費者可能 不會購買我們預期的產品數量。我們可能無法將未售出的產品退還給供應商，除非產品 有缺陷或與供應商達成了其他協議。

另一方面，如果我們低估了需求 ，從而導致庫存不足，我們的增長可能會因為銷量下降和購物體驗不滿意而受到不利影響。

此外，如果我們不能與第三方供應商和製造商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存過時的風險增加、庫存價值下降 以及大量庫存減記或註銷。如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述 任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能獲得必要的批准或許可證，或未能遵守適用於我們的運營的其他法規要求，我們可能會受到行政處罰 ，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受管理跨境和旅遊業的一般業務規則的約束。本公司亦須接受中國國家市場監管總局及其他相關中國政府機關及/或其相關當地對口單位的監督及監管。雖然我們目前 持有我們經營所需的所有重要許可證和許可證，但由於我們的業務擴張、我們業務的變化、適用於我們的 法律法規的變化或有關部門對此類法律法規的解釋發生變化，我們可能需要在這些許可證和許可證 到期時續簽或在未來獲得新的許可證或許可證。

我們未能或被認為未能遵守這些要求 可能會導致我們的聲譽受損、業務損失，以及針對我們的訴訟或行動，而這些訴訟或行動可能代價高昂，並擾亂我們的整體運營。我們還可能在合同上對不遵守任何此類法律或法規的成本或後果賠償第三方並使其免受損害。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們業務的季節性和其他事件，我們的運營結果可能會波動 ，這可能會導致我們的股價下跌。

由於銷售量的季節性變化以及我們的廣告服務的季節性，我們已經並預計將繼續經歷我們的運營結果的季節性波動。 此外，我們的物流和履行服務的營業時間將受到節假日的影響。此外，我們的運營結果可能會因生產週期的變化和新款式或活動的推出而波動。

如果我們不能成功地保護我們的知識產權和專有權，我們的品牌和業務將受到影響。

我們依靠中國等司法管轄區的商標、專利、 版權、域名和商業祕密保護法律，以及保密程序和合同 條款來保護我們的知識產權和其他專有權。我們還與員工和可能訪問我們專有技術和信息的任何第三方簽訂了包含保密義務的協議，並嚴格控制 對我們專有技術和信息的訪問。

然而，我們不能保證我們能夠 成功地保護我們的知識產權和專有權不被第三方未經授權使用或我們的交易對手違反保密義務 。此外，第三方可能利用中國的商標先註冊制度對我們的品牌進行惡意註冊，這將導致我們產生額外的法律訴訟費用。此外，交易對手可能違反保密義務，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法在 中國或其他地方有效地保護我們的知識產權和專有權或執行我們的合同權利。

此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權和專有權的行為都是困難、耗時和昂貴的。我們為保護我們的權利而採取的預防措施可能不夠充分。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權和專有權， 這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證 我們將在此類訴訟中獲勝，或我們將能夠阻止任何未經授權使用我們的知識產權和專有權利 。此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護 或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能會擾亂我們的交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

全球流行病、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病(Evd)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(Sars)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的產品和服務供應，導致保護員工和設施的鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至會持續很長一段時間，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

目前的新冠肺炎疫情 對中國的許多商家造成了不利影響。隨着中國在全國範圍內開展遏制新型冠狀病毒傳播的工作，物流和向客户交付產品受到很大影響，導致逾期交付。我們的運營效率可能會受到新冠肺炎疫情的影響 ，我們的供應商的及時交貨和其他服務的能力受到影響，因為中國的臨時旅行限制 ，對我們的供應商的物流造成了不利的影響。新冠肺炎的全球傳播也可能影響我們的銷售。 我們相信疫情可能會對我們的業務和相關財務產生實質性的不利影響。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。我們不能保證我們在火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、入室盜竊、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響下得到充分保護。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障或互聯網故障，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務也容易受到自然災害的影響，如暴風雪、地震、火災或洪水，以及其他大範圍衞生流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉以及其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。在中國或世界其他地方，如果發生這樣的災難或疫情的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務和運營造成實質性影響。此類 事件可能會導致我們用於運營的設施暫時關閉。如果我們的任何員工 或我們的業務合作伙伴的員工被懷疑患有任何傳染病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴 隔離部分或所有此類員工或對用於我們運營的設施進行消毒。如果我們的買家、賣家或其他參與者受到自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的業務也可能受到嚴重幹擾。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情對全球或中國總體經濟以及我們整個行業造成損害，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。

我們可能會被指控侵犯知識產權或第三方的專有權利。

我們不能向您保證，我們的內容、產品 設計、我們提供的產品或我們的技術不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權(包括但不限於商標、專利和專有技術)。我們也不能向您保證，我們在業務和運營中使用軟件或任何其他知識產權不會被任何第三方指控為因缺乏許可證而造成的侵權行為。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠。我們也可能被禁止使用此類知識產權或相關內容。因此，我們可能會產生許可或使用費，開發我們自己的替代產品，甚至需要支付損害賠償、法律費用和其他成本。即使這種針對我們的主張不成功，它們也可能導致我們失去現有和未來的業務 ，並招致聲譽損害和鉅額法律費用。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響 。

我們已採取政策和程序，禁止我們的成員、員工和業務合作伙伴侵犯第三方版權或其他知識產權。 但是， 我們不能向您保證，他們不會違反我們的政策，在未經 適當授權的情況下使用第三方受版權保護的材料或知識產權，從而導致糾紛。此外，我們可能會因未經授權複製或分發在我們的在線商店和服務期間使用的材料而承擔責任。雖然我們已經建立了規則和程序，使版權所有者 能夠向我們提供涉嫌侵權的通知，但考慮到我們提供的內容數量，我們可能無法識別和刪除可能存在的所有 潛在侵權內容，因此我們可能會遇到針對我們的知識產權索賠。

我們的產品供應商、製造商、獨立承包商或商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不正當競爭和不遵守法律法規，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨產品供應商、製造商、獨立承包商或商業合作伙伴可能存在不當行為的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或不當的銷售、營銷和業務安排，尤其是可能構成不正當競爭的安排。我們並不總是能夠識別和阻止我們的產品供應商、獨立承包商或商業合作伙伴的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知、未管理的風險和損失，或保護我們免受此類不當行為引發的負面宣傳、政府調查、訴訟或訴訟。 無論我們能否成功應對負面宣傳或防禦調查或行動，我們都可能產生巨大的 成本並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

我們業務的成功有賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續努力。如果我們不能留住、吸引和培訓這樣的人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層。我們尤其依賴首席執行官Ms.Sun雷、臨時首席財務官兼董事首席財務官嚴啟彥先生的專業知識、經驗和遠見。如果他們中的任何一個不能或不願意繼續為我們貢獻他們的服務，我們可能無法輕鬆地替換他們，甚至根本無法替換他們。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們未來的成功還取決於我們吸引、招聘和培訓大量合格員工並留住現有關鍵員工的能力。中國發現和簽約跨境商品和旅遊行業人才的競爭非常激烈，中國合適的 和合格的候選人有限。為了爭奪人才，我們可能需要為員工提供更高的薪酬、更好的培訓、更有吸引力的職業機會和其他福利，這可能是昂貴和繁重的。不能保證 我們能夠留住支持我們未來增長所需的合格員工隊伍。此外，我們培訓新員工並將其整合到運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務的需求。上述任何與我們員工隊伍相關的問題都可能對我們的運營和未來的增長產生實質性的不利影響。

我們的運營可能會不時受到訴訟、指控、投訴和調查，我們的聲譽和運營可能會受到不利影響。

我們過去沒有受到任何重大指控或投訴，但在我們的正常業務過程中，我們可能會涉及法律和其他糾紛，包括對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控 ，以及與我們的退款政策、產品質量、數據安全和其他不滿有關的商業客户投訴 。我們未來還可能參與政府對我們業務運營的調查。任何針對我們的索賠，無論有無正當理由，都可能耗時 ，而且辯護或訴訟成本高昂，分散我們管理層的注意力和資源，或損害我們的品牌資產。如果針對我們的訴訟或政府訴訟成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償或罰款。我們還可能失去或被限制提供我們的部分內容、產品和服務的權利，或者被要求更改我們的內容產品或業務模式。因此， 我們提供的內容、產品和服務的範圍可能會縮小，這可能會對我們吸引新業務客户的能力產生不利影響 ，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

實施貿易壁壘和税收可能會降低我們在國際上開展業務的能力，由此造成的收入損失可能會損害我們的盈利能力。

我們可能會遇到以延遲通關、關税和關税的形式開展業務的障礙。此外，我們可能需要繳納從本幣兑換成外幣所得的匯回税，以及對利潤、收入、資產和工資徵收的大量税款，以及增值税。我們計劃經營的市場可能會對我們的業務和產品徵收繁重且不可預測的關税和税收，而且不能保證這不會降低我們在這些市場實現的銷售水平，這將 減少我們的收入和利潤。

我們未來可能會通過收購、投資或戰略聯盟來擴展我們的業務，但我們可能無法從收購中成功實現協同效應，也無法從最近和未來的投資、戰略聯盟和收購中獲得我們預期的好處。

我們可能會不時組成戰略聯盟或進行戰略性投資和收購，以補充和加強我們現有的業務。我們在將我們的業務與新投資或收購的業務進行整合、實施我們的戰略或實現預期的收入、盈利能力、生產力或其他好處方面可能會遇到困難。此外，如果我們收購或投資的業務或我們的戰略聯盟或合作伙伴關係隨後沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重新評估或減記與此類交易相關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，當需要或需要進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大業務時，我們可能無法確定適當的 戰略投資或聯盟目標。即使我們確定了合適的目標，我們也可能無法成功談判交易條款。 如果我們無法控制我們僅持有少數股權的公司，我們無法確保這些公司 在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。被投資方的重大不合規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。

如果我們或我們的業務合作伙伴 未能遵守產品安全、勞工、税收或其他法律，或未能為我們或他們的員工提供安全條件，可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務。

我們的產品受到中國政府各部門的監管。這類產品未來可能會面臨召回和其他補救行動。產品 安全、標籤和許可問題，包括消費者信息披露和有關化學品暴露的警告，可能會導致召回或 暫停提供產品，這反過來可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們從各種第三方供應商、製造商和其他業務合作伙伴採購產品。如果他們不遵守適用的法律法規，我們也可能面臨或 捲入訴訟，這可能會增加我們的法律成本。此外，我們業務合作伙伴的其他不當行為，如未能提供安全和人道的工作條件，也可能損害我們的聲譽和業務。

我們使用經過許可的第三方或開源軟件可能會對我們提供一致在線體驗的能力產生負面影響。

我們使用從第三方授權的軟件。 從第三方獲得許可的軟件不可用導致的任何中斷都可能影響我們的服務質量。 升級從第三方獲得許可的軟件時，我們也可能遇到問題，未檢測到的編程錯誤可能會對我們用於提供服務的軟件的性能產生不利影響。

此外，我們在為運營我們的業務而開發的應用程序中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。我們可能被要求向第三方尋求許可證，以便繼續使用我們當前被允許使用的開源軟件，在這種情況下，許可證可能無法 以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得。我們無法使用第三方軟件可能導致我們的業務中斷，或延遲未來產品的開發，或在增強我們的操作平臺方面遇到困難，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的 不利影響。

本報告中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有增長的話。

市場機會估計和增長預測， 包括我們自己生成的那些，受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。計算我們的潛在市場規模時所涉及的變量可能會隨着時間的推移而發生變化， 不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何目標業務客户都會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的產品和服務相關的成本、性能、 競爭和感知價值。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話，這是由於各種因素，包括未能執行我們的增長計劃、對運營的管理不力以及負面宣傳的不利影響。因此，不應將市場增長預測作為我們未來增長的指標。

我們可能無法建立和維護有效的財務報告內部控制系統，因此，我們可能無法準確報告財務 結果或防止欺詐。

根據美國證券法，我們有報告義務。《美國證券交易委員會》根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求通過了規則，要求 每家上市公司在其年報中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告， 該報告還必須包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。 此外，獨立註冊會計師事務所審計非加速申報的公司的財務報表，根據《交易法》第12b-2條規定，新興成長型公司或較小的報告公司也必須證明公司內部控制的經營有效性。

未能實現並維持有效的內部 控制環境可能會導致我們無法根據上市公司的報告義務準確報告我們的財務結果、防止或發現欺詐或提供及時且可靠的財務和其他信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的 不利影響。此外，這可能會導致我們的投資者對我們報告的信息失去信心 ，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們可能會承擔不在保險範圍內的責任。

雖然我們尋求保持適當的保險水平，但並非所有索賠都可以投保，我們可能會遇到不在保險範圍內的重大事故。我們通過中國政府為員工規定的福利繳費計劃為員工提供社會保障保險，包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃。我們不投保任何關鍵人物人壽險、產品責任險、董事及高級職員險和專業責任險。即使我們購買了這些類型的保險，保險可能也不能完全保護我們免受產品責任或專業責任索賠的財務影響 。我們沒有購買任何財產保險或業務中斷保險。我們已經確定，相關風險的保險成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難使其不切實際。 我們認為我們的保險範圍足以滿足我們在中國的業務運營。我們維持我們認為足夠的保險保障金額 ，但不能保證此類保險將繼續以可接受的條款提供，也不能保證我們的保險範圍在任何情況下都是足夠或有效的，以及我們可能承擔的所有責任。 如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而招致重大損失或責任，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。例如，在一個日曆年度內發生多個事件時，我們可能會面臨重大損害賠償要求。此外, 我們的保險成本可能會隨着時間的推移而增加，以應對我們索賠歷史上的任何負面發展或由於保險市場總體上的實質性價格上漲。

我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績，評估我們的業務和前景可能很困難。

我們不能保證我們能夠在未來實現類似的增長，我們的歷史經營業績可能無法為評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。因此，您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標 .

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰 。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心地區的不穩定和緊張局勢，如中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易爭端。新冠肺炎在全球範圍內的爆發也可能導致全球經濟下滑。 目前尚不清楚這些挑戰和不確定性能否得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。近年來，增長速度一直在放緩，未來可能會出現實質性的下降。我們從事跨境商品和旅遊業務，我們幾乎所有的業務都在中國進行；因此，中國經濟的任何惡化、可支配收入的下降以及對經濟衰退的擔憂都可能導致客户的需求減少，以及他們在時尚產品上的支出 。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

由於我們的所有業務都在中國， 我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大的監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們股票的價值發生實質性變化。

作為一家在中國運營的企業，我們 受制於中國的法律法規，這些法律法規可能很複雜，發展很快。中國政府有權對我們的業務行為行使重大的 監督和自由裁量權，我們所受的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外，不同機構或當局對這些法律法規的解釋和應用可能不一致，與我們當前的政策和做法也不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動 可能：

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，都限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規， 這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准 或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並大幅降低我們的普通股和優先股的價值。

如果中國政府選擇對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，這種行動可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近發表的聲明表明，有意對境外和/或境外投資中國的發行人的發行施加更多監督和控制。中國最近頒佈了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在境外上市前必須經過網絡安全審查，此舉將顯著加強對以中國為基地的互聯網巨頭的監管。《網絡安全審查辦法(2021年版)》於2021年12月28日公佈，自2022年2月15日起施行。《辦法》規定，任何控制100多萬用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在外國證券交易所上市，均須接受事先的網絡安全審查。

我們的業務屬於 中國男裝和旅遊行業，不涉及用户數據採集，不涉及網絡安全，也不涉及任何 其他類型的受限行業。根據律師的意見和我們對當前適用的中國法律法規的理解，我們不受CAC或中國證監會的審查或事先批准。然而，不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的行業和公司類別，可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

如果中國政府要求中國當局批准向外國投資者發行我們的普通股或在外匯上市， 這樣的行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，僅於2022年1月23日向社會公開徵求意見。境外上市規則草案 規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。

境外上市規則草案規定，中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內辦理備案手續。首次公開募股和上市所需的備案材料應至少包括以下內容：備案報告及相關承諾；監管意見、備案、相關行業監管機構出具的監管意見書、備案、批文及其他文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；以及招股説明書。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的 ；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員在近三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的； (六)國務院規定的其他情形。《管理規定》規定，未履行備案義務或欺詐備案行為的法律責任為：未履行備案義務或欺詐備案行為，處100萬元以上1000萬元以下罰款；情節嚴重的，並處停業整頓、吊銷相關業務許可證或經營許可證。

然而，截至本年報日期，有關境外上市的規則草案尚未生效，仍不確定中國政府部門將如何監管境外上市的總體情況，以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准或滿足任何備案要求 。境外上市規則草案如果通過，我們未來可能會受到額外的合規要求， 我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不通過境外上市規則草案的備案程序。如果我們沒有收到任何所需的批准或備案，或者如果我們錯誤地得出不需要批准或備案的結論，或者如果中國證監會或其他監管機構頒佈新的規則、解釋或解釋，要求我們最近的公開發行或任何後續發行必須獲得其事先批准或事後備案，我們可能無法 獲得此類批准和備案，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。

此外，中國政府當局可能會 加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。 中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們的運營，而這不是我們所能控制的。 因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

於本年報日期，吾等及吾等中國附屬公司並未參與中國網信局或 相關政府監管機構發起的任何網絡安全審查調查，亦未接獲任何中國當局要求向外國投資者發行吾等普通股的許可，亦未被任何中國當局拒絕。然而，鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市還不確定，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。

我們一直密切關注中國有關海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態 。截至本報告日期 ，除上文披露的潛在不確定性外，吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性 。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同 ，包括政府參與程度、發展、增長速度、外匯管制和資源配置 。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革， 減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但在中國，相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重要的 控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響， 導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能導致中國經濟活動減少 ，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

不遵守中國勞動相關法律和法規，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求 ，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效並於2013年7月修訂的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面，都有更嚴格的 要求。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們認為我們目前的做法符合 勞動合同法及其修正案。但是，有關政府部門可能會持不同看法，對我們處以罰款。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工實踐沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。 如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國的經濟、政治和社會狀況，以及任何政府政策和法律法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都位於中國，我們淨收入的很大一部分來自合同實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置 。儘管中國的經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府通過實施產業政策，繼續在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重要控制。這些政策、法律和法規的任何變化都可能對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府已經實施了各種措施，以鼓勵外商投資和可持續經濟增長，並引導金融和其他資源的分配。但是， 我們不能向您保證，中國政府不會廢除或更改這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治制度的任何突然變化或發生廣泛的社會動盪，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們的運營子公司是根據 註冊成立的，受中國法律管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，大陸法系法院以前的判決可供參考，但先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年來立法的總體效果 大大加強了對在中國境內各種形式的外國投資的保護。然而， 中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和法規的解釋和執行涉及不確定性。 由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，這些監管不確定性可能會通過不當或輕率的法律行動或威脅被利用，試圖 從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了其中任何政策和規則。此外, 在中國進行的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。

此外，中國的知識產權和 保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測 中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律搶佔地方性法規。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額 費用和我們的資源和管理層注意力分流。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或報告中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。 

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們的現役軍官居住在中國境內，是中國公民。因此，吾等的股東可能難以向吾等或中國境內人士送達法律程序文件。 此外，中國與開曼羣島及許多其他國家及地區並無相互承認及執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行上述任何非中華人民共和國司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們主要依靠我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

我們的中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，作為外商投資企業或外商投資企業，我們的每一家中國子公司每年都必須提取其税後利潤的10%(如果有)作為公積金，如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，該公積金可能會停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他 付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用未來證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業(或外商投資企業)在中國的相關規定，對我們中國子公司的出資 須經商務部或商務部或其當地分支機構批准或備案，並在國家外匯管理局或外管局授權的當地銀行註冊。此外，(I)由我們的中國子公司採購的期限少於一年的國外貸款，需要在外管局或其當地分支機構登記；以及(Ii)由我們的中國子公司購買的期限為一年或以上的外國貸款，需要提前向國家發改委申請辦理備案登記 手續。我們向我們在中國經營的子公司提供的任何中長期貸款，必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法及時完成此類登記，涉及我們未來對中國子公司的出資或外國貸款。如果我們未能完成此類註冊，我們使用未來任何證券發行所得以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，簡稱《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外匯局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算政策的通知》，簡稱第16號通知，自2016年6月起施行。根據外匯局通知 16，在中國註冊的企業也可以自行將外債兑換成人民幣。 外匯局第16號通知為在中國註冊的所有企業提供了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接、間接用於業務範圍以外的用途或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給非關聯實體。由於這份通告相對較新, 它的解釋和適用以及未來任何其他與外匯相關的規則仍然存在不確定性。違反這些通告可能導致嚴重的罰款或 其他處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從未來證券發行所得款項淨額兑換的人民幣為我們在中國的經營子公司提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們被迫搬遷生產設施和門店，我們的業務運營可能會受到影響。

我們租用了位於石獅的辦公室和一家公司商店的辦公場所。然而，我們的任何租賃協議都沒有在相關政府機構登記。 因此，如果任何第三方(如已登記其租賃協議的其他租户)根據中國法律對我們提出質疑，我們使用和佔用物業的權利可能得不到保障。此外，雖然我們已經採取了各種措施來核實物業的所有權 ，如查看水電費賬單和搜索政府記錄，但我們的大多數房東拒絕確認他們是否擁有我們物業的 房產證和土地使用權證。因此，我們一直無法核實 第三方是否可以根據中國法律向我們的大多數房東主張其所有權，或者是否可以在未來挑戰我們的大部分租約。 如果我們的房產使用權受到挑戰，我們可能會被迫搬遷到其他房產。我們可能無法迅速搬遷到 合適的場所，或以至少與現有場所一樣優惠的條件租賃替代場所。此外，搬遷成本 和生產中斷可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大和不利的影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。很難預測人民幣對美元的這種升值會持續多久，以及人民幣與美元的關係可能再次發生變化的時間和方式。我們所有的收入和幾乎所有的成本都以人民幣計價。我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值 都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響(換算成美元時)， 普通股的美元價值和任何應付股息。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股股息或其他商業用途，美元對人民幣升值將對美元金額產生負面影響 。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們主要依靠我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，根據現有的兑換限制， 在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我們 公司支付股息。但原則上，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於償還外幣貸款等資本支出，原則上需要得到有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括普通股持有者 。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

其中，由全國人大常委會頒佈並於2008年生效的《關於外資併購境內企業的規定》(《併購條例》)和《Republic of China反壟斷法》(《反壟斷法》)，設立了可能使外資併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求。此類規定要求，如果觸發了2008年國務院發佈的《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須提前通知國家市場監管總局(SAMR)。此外，反壟斷法要求，涉及國家安全的交易，也應當按照國家有關規定進行國家安全審查。此外，於2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者對從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司的收購 在完成任何此類收購之前必須 接受安全審查。我們可能尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購 。

遵守本條例的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准 ，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。 外管局37號通函適用於我們的中國居民股東，也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購 。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體或特殊目的載體進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新此前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得 分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知， 境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

據我們所知，我們的一些股東 受外管局監管，我們預計所有這些股東都已按照外管局第37號通告的要求，在當地的外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些股東都可以繼續 及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續 被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等 股東未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款的能力 ，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分銷的能力 可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規 仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊 。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

截至本披露日期，中國居民已根據國家外匯管理局第37號通函及其他相關規則申請外匯登記。雖然他們正在進行外匯登記，但根據中國法律，他們仍可能面臨上述可能的罰款。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費，並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到 處罰。

在中國經營的公司被要求參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利義務，並按工資的一定比例向計劃繳費，包括獎金和津貼。 由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利繳費計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。我們可能會因支付的員工福利和扣繳的個人所得税不足而受到滯納金和罰款 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

根據外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的外匯管理辦法的通知》或外匯局第7號通知，中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上，參與董事境外上市公司股票激勵計劃的中國公民和非中國公民，以及與其境內關聯單位有勞動關係的個人，均須通過境內合格代理人向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些 其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或 出售以及股份和權益的買賣事宜。我們以及我們的董事、高管和其他員工，他們是中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲得股票期權，當我們的公司在最近的首次公開募股完成後成為海外上市公司時，他們 受這些規定的約束。 如果我們在上市後未能完成員工激勵計劃的安全註冊，他們可能會受到罰款和法律制裁， 還可能限制我們向我們的中國子公司增資的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司 有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權或獲得限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律法規繳納或扣繳所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能會受到限制。

外國機構對位於中國的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法，該法 廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟利益和技術的事項。不能保證 美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的請求會在不違反中國法律要求的情況下，由我們、為我們提供服務或與我們有關聯的實體 履行，尤其是這些實體位於中國。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能受到限制或 禁止。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業 ，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立，但其“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則 將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中規定了一些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄, 公司印章、董事會和股東決議位於或維持在中國； 和(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，本公司將按25%的税率按全球收入繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外，非居民企業股東 (包括普通股股東)可能因出售或以其他方式處置普通股而實現的收益被視為來自中國境內的收入而繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的 非中國個人股東(包括普通股股東)支付的股息以及該等股東轉讓普通股或普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息，則可能由 我們從源頭扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠 在其税收居住國與中國之間享有任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您對我們普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中介控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易 是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於“間接轉移”，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權按目前10%的税率預繳適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

您可能難以執行鍼對我們的判決 。

我們的大部分資產位於美國以外，我們目前的大部分業務都在中國進行。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達傳票。您可能也很難在美國法院執行鍼對我們及其高級管理人員和董事的美國聯邦證券法民事責任條款的判決，他們中的大多數人不是美國居民，其大部分資產 位於美國以外。此外，中國法院是否承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。中國的法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國 與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決是不確定的。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能會承擔責任，任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政治黨派支付或提供不正當的付款。我們有業務，與第三方達成協議，我們的大部分銷售都是在中國完成的。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提供付款的風險 ，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明不那麼有效，我們公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為 可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能尋求讓我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔繼任責任。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失 ，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

在過去的幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣的公司，一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評、 和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。 由於審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響。如果 我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源調查此類指控，以捍衞我們的公司。這種情況將成本高昂、耗時長，並且會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的公司。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露將不受中國任何監管機構的審查。因此，應審查我們的公開披露，因為我們所有業務和業務所在的中國的政府機構 沒有對我們的業務進行任何盡職調查，也沒有審查或批准我們的任何披露。

然而，與業務主要位於美國的公開報告公司不同，我們的所有業務都將設在中國。由於我們幾乎所有的業務和業務都發生在中國，美國證券交易委員會的工作人員在審查我們的信息披露時可能更難克服地理和文化障礙 。對於完全或主要在美國開展業務或業務的類似公司來説，這些障礙並不存在。此外，我們的美國證券交易委員會報告和其他披露及公開聲明 不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露 不受中國證監會的審查，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此， 您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開聲明，同時理解沒有任何地方監管機構對我們的公司進行過任何盡職調查，並且我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明都沒有經過任何當地監管機構的審查或其他審查。

美國證券交易委員會對五家總部位於中國的會計師事務所提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合 1934年證券交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會實務規則第102(E)(1)(Iii)條對五家中國會計師事務所提起訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司的審計有關的工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。規則102(E)(1)(Iii)授權美國證券交易委員會暫時或永久拒絕任何人在美國證券交易委員會發出通知並獲得聽證機會後，故意違反或故意協助和教唆違反任何此類法律或規則 的人在美國證券交易委員會面前執業的能力。2014年1月22日，發佈了一項初步行政法決定，對其中四家會計師事務所給予處分，並將其暫停在美國證券交易委員會前執業六個月。美國證券交易委員會下達的生效令 生效後方可生效。2014年2月，其中四家總部位於中國的會計師事務所提交了一份請願書，要求對最初的決定進行復審。2015年2月，這四家會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決與美國證券交易委員會的糾紛。和解協議將維持目前的程序四年，在此期間，兩家公司被要求遵循詳細程序 ，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。如果一家公司不遵循程序， 美國證券交易委員會將對不合規的公司實施停職等處罰，或啟動新的加速行政訴訟程序，或者可以對所有四家公司重新啟動行政訴訟程序。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被暫時或永久剝奪在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所可以審計我們的財務報表併發布報告，我們的財務報表可能被確定為不符合根據1934年證券交易法(br}修訂本)或交易法註冊的一類證券的上市公司財務報表要求。這樣的決定最終可能導致美國證券交易委員會根據《交易法》撤銷我們普通股的註冊，這將導致我們的普通股立即從納斯達克資本市場退市， 我們的普通股在美國的交易市場實際上也會終止，這可能會對我們的普通股的價值產生重大的不利 影響。

我們的控股公司結構可能會限制股息的支付。

除了我們對子公司的所有權，我們沒有直接的業務運營。雖然我們目前無意支付股息，但如果我們作為控股公司在未來決定這樣做，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於從我們的運營子公司、其他控股公司和投資獲得的股息或其他付款。此外，我們的運營子公司可能會不時受到對其向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制 以及下文討論的其他監管限制。如果未來的股息以人民幣支付，人民幣兑換成美元的匯率波動可能會減少美國股東在將股息支付兑換成美元時收到的金額。

中國法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據中國會計準則和規定，我們在中國的子公司 還必須從其税後利潤中撥出一部分作為某些準備金。目前，我們在中國的子公司是支付股息的唯一收入來源或投資控股 。如果他們沒有根據中國會計準則和法規積累足夠的利潤來滿足中國會計準則要求的某些準備金 資金，我們將無法支付任何股息。

根據中國會計準則和法規計算的累計利潤股息的支付和税後利潤的年度分配的税後利潤/虧損與我們的財務報表所列税後收益相比沒有重大差異。 然而，由於對無形資產攤銷和企業合併產生的或有對價的公允價值變化等處理方式的不同，中國會計準則和法規與國際財務報告準則存在一定差異。

我們的 控制無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由法定代表人簽署，其指定的法定代表人已登記並向中國相關管理部門備案，以進行市場監管。公司印章或印章可作為公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。

為了確保印章和印章的使用安全， 我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算 使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章 存放在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但程序 可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的一家子公司。如果任何員工因任何原因獲得、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們可能會 中斷我們的正常業務運營。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量時間和資源來解決問題，並將管理層從我們的運營中轉移出來。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對在我們網站上顯示的信息承擔責任 。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。未能 遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類審查信息承擔責任。 如果我們的自有在線商店或內容被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰， 我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

與我們的證券相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克持續的上市要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限，並使 我們更難獲得未來的債務或股權融資。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易並上市，代碼為“LLL”。如果我們未能維持納斯達克的某些上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。 例如，在納斯達克上市的公司被摘牌的原因之一是未能在連續30個工作日內將最低收盤價 維持在每股1.00美元。

我們無法向您保證我們將繼續遵守未來在納斯達克資本市場繼續上市的要求 。如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市， 我們的股票可能會在場外交易市場交易。如果我們的股票在場外交易市場交易，出售我們的 股票可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會延遲， 安全分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外，如果我們的股票被摘牌，經紀自營商將承擔一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀自營商進行我們股票的交易，從而進一步限制我們股票的流動性 。這些因素可能會導致我們股票的出價和要價更低，價差更大。這種 從納斯達克資本市場退市以及我們的股價持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的股權稀釋 。

如果我們從納斯達克退市，我們可能會 成為場外市場上的“細價股”所經歷的交易複雜。

從納斯達克退市可能會導致我們的普通股成為美國證券交易委員會的“細價股”規則。美國證券交易委員會通常將細價股定義為市場價格 低於每股5美元或行權價低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。其中一項豁免是在納斯達克上市。我們普通股的市場價格目前高於每股1.00美元。然而，由於我們普通股的日交易量非常低 ，相對少數股票的交易可能會導致顯著的價格波動。 因此，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。 這些規則要求，除其他事項外，任何從事購買或出售我們的證券的經紀商必須向其客户提供： (I)風險披露文件，(Ii)披露市場報價，如果有的話，(Iii)披露經紀商及其銷售人員在交易中的薪酬，以及(Iv)顯示客户 賬户中所持證券的市值的月度賬户報表。經紀人將被要求在完成交易之前提供報價和補償信息。 這些信息必須包含在客户的確認書中。通常，由於這些額外的交付要求，經紀商不太願意進行細價股交易。這些要求可能會使股東更難購買或出售我們的股票。由於此信息是由經紀人準備的，而不是我們，因此我們無法保證此類信息準確、完整或最新。

許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。

還有許多其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些因素包括：

證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後 對其提起的。此類訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。此外，證券市場可能會不時因與特定公司的經營業績無關的原因而經歷重大的價格和成交量波動。例如，2008年7月，美國、中國等司法管轄區的證券市場出現了自2001年9月以來的最大股價跌幅。當您想要出售您在我們的 權益時，這些 市場波動可能會對我們的股票價格和我們公司的其他權益產生不利影響。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

在可預見的未來，我們打算保留任何收益來為我們業務的發展和擴張提供資金，並且不會為我們的股票支付任何現金股息。 因此，投資者必須做好準備，在股價上漲後出售他們的股票來獲得投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的股票。未來是否派發股息將由我們的董事會(“董事會”)自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

向主要員工和顧問頒發獎項

為了爭奪人才，我們可能需要 向我們的關鍵人員和顧問提供更高的薪酬，包括根據我們的股權激勵計劃授予獎勵，其中可能包括 授予受限普通股的股票。發行此類股票將導致扣減我們的利潤，儘管沒有支付現金 。然而，這樣的利潤扣除將使我們的財務業績對投資者的吸引力降低，並導致難以籌集足夠的資本來支持我們的業務。

我們是“外國私人發行人” ，其披露義務與美國國內報告公司不同。因此，您不應期望 收到與美國國內報告公司可能提供的信息相同的有關我們的信息。此外，我們被允許在公司治理事項方面採用與納斯達克公司治理上市 標準有很大差異的某些母國實踐；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準 相比，這些實踐為股東提供的保護可能會更少。

我們是一家外國私人發行商。因此，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的某些要求的約束。例如，美國證券交易委員會或聯邦證券法不要求我們發佈季度報告或向美國證券交易委員會提交委託書。我們還被要求在財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交我們的 Form 20-F年度報告。我們也不需要披露要求美國國內發行人提供的有關高管薪酬的某些詳細信息。此外，根據證券法第16節，我們的董事和高管 不需要報告股權持有量。作為一家外國私人發行人，我們還免除了FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保特定的投資者羣體不會先於其他投資者知曉發行人的具體信息。但是，我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則 ，例如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與美國國內報告公司所要求的不同，我們的股東不應期望在從美國國內報告公司收到或提供信息的同時收到關於我們的所有相同類型的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度的行為負責，作為外國私人發行人，這些規章制度確實適用於我們。違反這些規則可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為外國私人發行人，我們還被允許 依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。

由於我們是外國私人發行人，因此不受納斯達克股票市場的某些公司治理要求的約束。作為一家外國私人發行人，我們被允許 遵循我們本國馬紹爾羣島共和國的治理做法，而不是納斯達克的某些公司治理要求 。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。對於 實例，我們不需要：

因此，您可能得不到 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

未來出售或預期出售我們普通股的股票 可能會壓低我們的股價。

截至本報告日期，我們有7,439,893股普通股 已發行。其中許多股票將有資格在公開市場上出售，但受規則144根據《證券法》施加的限制。如果這些股票的持有者試圖一次出售他們持有的大量股份，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東嘗試 出售他們的股票，而投資者做空普通股，這是一種做法，即投資者以 當前市場價格出售他或她不擁有的股票，希望稍後以更低的價格購買股票以彌補出售。由於這些事件中的每一個都會導致我們提供出售的普通股的數量增加，我們普通股的市場價格可能會進一步下降。 所有這些事件加在一起，可能會使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們證券的持有者在保護他們的利益方面可能面臨困難 ，因為我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的。

我們是一家根據馬紹爾羣島法律成立的公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員及其資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在美國境內和境外，您也可能難以執行您在任何訴訟(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)中從美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。您也可能難以根據美國聯邦證券法向馬紹爾羣島的適當法院提起原告訴訟，以執行鍼對我們或任何人的責任。

我們公司章程的條款 可能會阻礙收購或使股東更難改變公司的方向或管理層，這可能會減少 股東影響公司管理層的機會。

本公司經修訂及重訂之公司章程細則(“重訂細則”)允許本公司董事會不時發行最多500,000,000股面值0.0001美元之優先股(“優先股”)，並享有彼等認為適當之權利及優惠。這些條款可包括 投票權，包括對特定事項的一系列投票權、股息和清算的優先權、轉換權 和贖回權條款。發行任何優先股都可能降低我們普通股的價值。此外，授予未來優先股持有者的特定權利，包括投票權和轉換權，可能會被用來限制我們 與第三方合併或將資產出售給第三方的能力。截至本年度報告日期，公司已創建並指定以下 系列優先股：(I)A系列可轉換優先股：(Ii)B系列參與優先股；(Iii)C系列可轉換 優先股；及(Iv)D系列可轉換優先股。我們的首席執行官持有150,000股C系列可轉換優先股，這些優先股可按1：5的比例轉換為我們普通股的750,000股。董事會發行優先股的能力可能會使收購或實施控制權變更變得更加困難、延遲、阻礙、阻止或使其成本更高，而這又可能阻止股東在優惠要約延長的情況下確認收益，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性和負面的影響。

第 項4.公司信息

我們是根據馬紹爾羣島商業公司法(“BDA”)於2012年1月26日註冊成立的馬紹爾羣島共和國公司。我們最初是以“收購公司”的名義組織的。為通過合併、資本換股、資產收購、購買股票或類似的收購交易收購一項或多項經營性企業或資產。

公司主要行政辦公室地址：海南省海口市秀英區朗琴灣濱海大道270號郭濟杜家村宗和樓570100，郵編：Republic of China

於二零一四年三月二十四日，吾等與KBS International、KBS International當時的全資附屬公司弘日國際以及KBS International各自的個人股東張素華及陳新強(各為“主要股東”)訂立換股協議及清盤計劃(“交換協議”)。該交換協議隨後於2014年6月21日進行了修訂。交換協議(“聯交所”)擬進行的交易已於二零一四年八月一日完成。收盤時，我們從KBS International手中收購了洪日國際100%的已發行股權和未償還股權。作為交換，我們向KBS International發行了總計1,530,497股本公司普通股 。此外，我們於2014年7月29日完成了與聯交所有關的收購要約，並贖回了有效投標且未撤回的332,116股普通股。根據交換協議，KBS International已於二零一四年八月清盤及解散，而本公司1,530,497股普通股則根據各自於KBS International的擁有權分派予KBS International的每名股東。完成換股後，我們 共有1,694,489股普通股流通股。

2014年10月31日，我們修改了 公司章程，更名為KBS服飾集團有限公司。

2017年2月3日，本公司生效，董事會批准對本公司已發行和已發行普通股進行15股換1股的反向股票拆分。我們的普通股於2017年2月9日開盤時在 納斯達克股票市場開始進行拆分調整。

收購Flowers Crown Holding

於二零二零年十二月九日，吾等與根據開曼羣島法律成立的公司花冠控股(“花冠”)及花冠股東(各自為“財務委員會股東”及統稱“財務委員會股東”)訂立股份交換協議(“股份交換協議”)， 收購花冠所有已發行及已發行普通股，以換取向財務委員會股東發行合共259,130股普通股(“股份交易所”)。換股交易於2020年12月21日完成 ，因此，花冠現在是我們的全資子公司。

花冠是一家於2020年8月7日在開曼羣島註冊成立的控股公司，全資擁有於2018年5月24日在香港註冊成立的有限公司花冠(中國)控股集團有限公司(“花冠香港”)。而花冠香港則全資擁有於2020年7月23日在中國註冊成立的外商獨資企業金軒科技(天津)有限公司(“金軒天津”或“獨資企業”)的全部股本。金軒天津通過一系列合同安排管理和控制我們的運營實體-金軒奢華旅遊(海南)數字科技有限公司，該公司於2016年8月4日在中國註冊成立(“金軒奢華旅遊”)。金軒豪華旅遊全資擁有兩家子公司，分別是2020年7月17日在中國註冊成立的花冠(海南)跨境電子商務有限公司(“花冠中國”)和2018年3月29日在中國註冊成立的北京合陽國際旅行社有限公司(“合陽旅遊”)。

於2020年12月9日訂立換股協議的同時，吾等與本公司行政總裁兼董事會成員孫蕾女士訂立購股協議(“購股協議”)，根據該協議，Ms.Sun有權持有合共233,217股本公司股份(“購回股份”)，以代表本公司支付購股協議所載未來兩年的所有“公眾公司開支” 。金額不少於600,000美元但不超過700,000美元 (“股票購買”)。購股交易於2020年12月21日完成。

根據購股協議條款，購入的 股份由託管代理託管，以擔保Ms.Sun在購股協議項下的責任。只要孫女士履行其在購股協議下的責任，所購股份的一部分將根據購股協議所載的歸屬時間表，每6個月分四次發行。截至本報告日期，根據本股票購買協議，50%的已購買股票已從託管中釋放。

最新發展動態

2021年6月21日，本公司通過向公司註冊處處長提交修訂細則，對重新發布的章程進行了進一步修訂。公司章程的這項修訂 允許持有已發行股本總投票權的多數股東在書面同意下采取任何要求或允許在股東大會上採取的行動。

於2021年10月4日，本公司向本公司註冊處處長提交另一份反映本公司公司名稱由“KBS時尚集團有限公司”更改為“JX Luxenture Limited”的修訂章程，將其名稱由“KBS Group Limited”更改為“JX Luxenture Limited”(“更改名稱”)，並於提交後生效。

自2021年12月13日起，我們重組了我們在中國的子公司結構，隸屬於Flower Crown Holding(“FLH”)。2021年12月21日，我們通過可變利益結構(VIE)與經營中國子公司的FLH、金軒旅遊(海南)數碼科技有限公司(“JX海南 數碼”)、北京合陽國際旅行社有限公司(“北京合陽”)和花冠(海南)跨境電子商務有限公司(“FCEC”)達成換股協議。由於FLH的中國子公司重組，我們不再通過VIE結構運營這些實體，現在是JX海南數碼和北京合陽的間接唯一股東。作為重組的一部分，由於相關法律和《人民Republic of China條例》(即《外商投資電信企業管理規定》(外商投資電信企業管理規定))對外資持股的限制，我們與第三方根據股權轉讓協議剝離了FCEC。FCEC在我們總收入中所佔比例不到5%。

重組獲得本公司董事會的一致同意，並獲得持有本公司全部已發行和已發行股本約60.4%的股東的贊成票。重組後，我們現在的公司結構如下：

於2022年1月11日，董事會根據本公司附例及2028年股權激勵計劃及BCA的條款，一致書面同意終止本公司2018年股權激勵計劃，並通過2022年JX豪華創業企業股權激勵計劃(“2022年計劃”)，提供最多10,000,000股根據2022年計劃可發行的普通股。2022年計劃於同日獲得持有本公司已發行總股本及已發行股本60.4%的持有人批准。

2022年2月11日，本公司提交了S-8表格的登記聲明，其中登記了根據2022年計劃可發行的400萬股我們的普通股。註冊聲明 自提交之日起生效。

2022年4月9日，本公司解散了其獨立的註冊會計師事務所WWC，P.C.公司董事會批准解散WWC，P.C.，並批准聘請一站式保險公司作為我們的獨立註冊會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)針對外國私人發行人和上市公司會計準則的適用規則和規定，對公司截至2021年12月31日的年度財務報表進行審計。

2021年4月8日，董事會一致書面同意，根據《商業銀行條例》第35條的規定，正式通過了設立新系列優先股的決議，每股面值0.0001美元，指定為“A系列可轉換優先股”，並通過了指定證書。A系列可轉換優先股(“A系列指定證書”) 授權發行1,500,000股A系列可轉換優先股，初始聲明價值為每股1.00美元(“A系列優先股”)。

於2021年3月12日，我們宣佈授權並宣佈向截至2021年3月31日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東 派發股息，即每股已發行普通股的一項權利(“權利”)。每項權利使登記持有人有權 以50.00美元的行使價向本公司購買B系列參與優先股(“B系列參與”)的0.00667股股份。

於2021年9月1日，董事會根據《商業銀行條例》第35條一致通過書面同意，正式通過設立新的優先股系列的決議案，指定 為“C系列可轉換優先股”，並通過C系列可轉換優先股的指定、優先及權利證書(“C系列指定證書”)，該證書授權發行150,000股C系列優先股，初始陳述價值為每股10.00美元(“C系列優先股”)。

2021年10月18日，本公司董事會經一致書面同意，根據《商業行為準則》第35條正式通過了設立新的優先股系列的決議，將 指定為“D系列可轉換優先股”，並通過了D系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書(“C系列指定證書”)，授權發行D系列優先股100,000股 ，初始聲明價值為每股39.00美元(“D系列優先股”)。

2022年4月20日，本公司董事會根據《公司註冊法》第35條以一致書面同意的方式通過決議，決定在董事會批准每份指定證書時，根據《公司註冊法》第35條和第5條的規定，A系列優先指定證書、B系列參與公司指定證書、C系列優先指定證書和D系列優先指定證書未向馬紹爾羣島公司註冊處(“公司註冊處”)提交。通過向公司註冊處提交A系列優先股指定證書、B系列參與股票指定證書、C系列優先股指定證書和D系列優先股指定證書(統稱為“優先股指定證書”)來糾正這種行政疏忽，符合公司及其股東的最佳利益。

2022年4月25日，公司以原公司名稱KBS服飾集團有限公司(D系列優先指定證書除外)向公司註冊處備案了 指定證書；2022年4月27日，公司向 公司註冊處備案了第一次修訂重新確定的A系列優先指定證書、修訂重新確定的B系列參與方指定證書、修訂重新確定的C系列優先指定證書、修訂後的 和重新確定的D系列優先指定證書。反映本公司目前的名稱“JX Luxenture Limited”，並重申優先股指定證書中的所有規定。

2022年5月10日，本公司提交了第二份修訂後的A系列優先股指定證書，修訂了將A系列優先股 轉換為普通股的時間，並重申了第一份修訂後重新發布的A系列優先股指定證書中的所有其他規定。

美國證券交易委員會或美國證券交易委員會 維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為：http://www.sec.gov.

我們的網站地址是http://www.jxluxventure.com. Information，包含在我們的網站上，或可以通過我們的網站訪問，我們的網站不構成本年度報告的一部分。

主要資本支出和資產剝離

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的總資本支出和資產剝離分別為3,324,900美元、8,494美元和零美元。這筆支出主要用於購買辦公用房和車輛。我們的運營現金流主要為這些資本支出提供資金。

我們經營以下三個業務：(1)男裝；(2)跨境商品；3)旅遊。我們的網站是www.jxLuxventure.com(“網站”)。

男裝

我們在中國是一家領先的休閒男裝公司 ，在設計、營銷和銷售我們自己的時尚男裝系列方面有着良好的記錄。我們的產品包括男裝、鞋類和配飾，主要針對中國二線和三線城市20歲至40歲的城市男性。二線城市一般是指中國所在省份的省會城市以外的主要城市。 三線城市一般指中國的縣級城市。我們重點關注的三線城市是國家統計局中國每年評選的全國百強縣城 。與其他縣級城市相比，這些城市的特點是GDP更高，可支配收入更高，教育更好，基礎設施更好。

我們的服裝產品包括外衣、針織品、牛仔、上衣、內褲、配飾和鞋類。自2006年以來，我們推出了4925個系列的新產品，每年都有不同的主題，以突出本季男裝的當前趨勢。

我們已經建立了覆蓋中國32個省和直轄市中的11個的全國分銷網絡。截至2021年12月31日，該網絡由公司擁有和運營的1家公司門店和由11家第三方分銷商或其子分銷商運營的29家特許經營門店組成。一些批發商將我們的產品銷售給多品牌商店和在線商店。加盟店的數量 從2006年12月31日的7家增加到2021年12月31日的29家。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，通過我們公司門店的銷售額分別佔我們總收入的7.4%、4.7%和3.5%，通過分銷商和批發商的銷售額分別佔我們總收入的92.6%、87.7%和62.6%。2021財年企業門店銷售總收入為37萬美元，而2020財年和2019財年分別為45萬美元和56萬美元。

從2009年到2021年，總淨銷售額從2,810萬美元降至496萬美元，淨利潤從900萬美元降至1,008萬美元。(僅服裝業務部分)

非男裝業務

通過於2020年12月21日收購Flower Crown，我們為男裝業務增加了兩個業務線：跨境商品和旅遊。

2021年12月30日，我們的子公司花冠(中國)控股集團有限公司。花冠)與環球優購(澳門)有限公司(“GPBL”)簽訂“環球購物電子商務開放平臺商店服務協議”(“該協議”)。根據協議，Flower Crown將 在GPBL的平臺上開設商店，並在GPBL關聯公司運營的內容平臺上進行產品分享，這些平臺包括 “Tik Tok”、“Dou Yen”、“Xigua”和“Tik Tok Volcano Edition”。

2021年12月27日，JX Luxenture有限公司的子公司JX Luxenture(海南)數碼科技有限公司完成了與一家非關聯公司的房地產交易合同，根據評估報告， 以2,338,464美元的價格收購了一塊240平方米的商業地產，用於跨境運營。這筆交易獲得了我們董事會的一致同意以及持有我們全部已發行和已發行股本約60.4%的持有者的贊成票。

2022年2月9日，公司旗下金軒奢華旅遊(海南)數碼科技有限公司(“JX海南”)與鑫華基金股份有限公司(“鑫華基金”)簽訂並簽署了《日本高端生活方式服務戰略合作協議備忘錄》(《協議》)。根據 協議，JX海南與新華金融將合作，為中國市場帶來日本高端醫療、康復治療、精密體檢、抗衰老美容等相關服務。

2022年3月10日，金軒奢華旅遊(海南)數碼科技有限公司(以下簡稱金軒海南)與愛卡雲科技(海南)有限公司(以下簡稱愛卡雲)簽訂並簽署了《免税商品跨境供應鏈戰略合作框架協議》(以下簡稱《協議》)。根據該協議，JX海南將擁有在海南島獨家經銷來自日本的跨境產品的權利，金額最高為人民幣1,000,000,000元。

2022年3月21日，我們的中國子公司金軒奢華旅遊(海南)數字科技有限公司(“JX海南”)，JX Luxenture Limited的子公司，與中國在線跨境寵物食品購物平臺的主要運營商之一重慶易寵科技有限公司(“重慶 e-Pet”)簽訂並簽署了戰略合作框架 協議(“協議”)。根據該協議，重慶e-Pet將向海南JX購買金額最高為60,000,000美元的跨境寵物食品，並在重慶e-Pet運營的平臺上分銷。

2022年3月31日，我們的中國子公司金軒(海南)奢華旅遊(海南)數碼科技有限公司(“JX海南”)與電子商務平臺運營商Ragdoll國際貿易有限公司(“Ragdoll”)簽訂並簽署了“戰略合作框架協議”(“協議”)。根據該協議，Ragdoll將從海南JX購買金額高達30,000,000美元的跨境寵物食品，在Ragdoll運營的平臺上分銷。

新冠肺炎大流行的影響

正在進行的新冠肺炎大流行的影響是嚴重的、廣泛的，並且還在繼續演變。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，世界各地的政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施，包括隔離、旅行禁令、企業關閉和政府當局建議或強制實施的其他更嚴格的限制，或者由公司選擇 作為預防措施，已經對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，並且隨着消費者支出的減少，導致了我們許多市場的經濟低迷。隨着形勢繼續快速發展，不可能預測新冠肺炎大流行的所有影響和最終影響。這些影響對我們財務和經營業績的影響程度將取決於疫情和相關應對措施持續的時間長短，以及個人和公司未來在健康問題上的風險承受能力。

這種收入增長，特別是我們旅遊業務的收入增長，在2021年期間多次受到新冠肺炎疫情的不利影響，這是政府強制實施封鎖的結果。

我們的跨境商品和旅遊收入模式

我們是向商務客户提供跨境商品和旅遊產品(包括旅遊套餐和機票)的供應商，這些客户是線上和線下平臺的運營商 。我們跨境商品和旅遊業務的收入來自1)向第三方向商務客户提供我們在全球範圍內採購的花冠產品，以及2)向商務客户提供涵蓋旅遊套餐和機票的合陽旅遊產品 。

我們的跨境商品和旅遊產品

花冠產品

花冠是一家為線上線下平臺運營商的商業客户提供跨境商品的供應商。我們目前的前三大商務客户是重慶易寵 科技有限公司、中國國際旅行社和中國海南航空。花冠產品目前 包括：1)保健用品；2)個人護理用品；3)化粧品；4)母嬰用品；5)寵物相關用品；6) 通用美食和7)通用家居用品。我們可能會在未來的花冠產品組合中增加更多的產品。我們不製造、開發或生產任何花冠產品，銷售的所有此類產品均來自我們的國際製造商。

我們從 第三方購買跨境商品，存儲在我們的倉庫中，然後供應給我們的業務客户。所有從第三方製造商 購買的商品恕不退款，因此我們承擔與購買跨境商品相關的所有風險。

我們設計了一個基於人工智能的分析程序，以 識別跨境商品的趨勢，從而確保我們的業務客户能夠獲得最新的需求商品。我們 還開發了一款倉庫管理軟件，使我們的企業客户能夠實時查看庫存商品的數量。 如果我們的企業客户之一無法在一次直播流中銷售我們提供的全部跨境商品， 其他企業客户可以查看未售出的金額並進行訂購。利用我們的專有技術，我們大大降低了庫存過剩的風險。

合陽旅遊套餐旅遊產品

合陽旅遊是一家為商務客户運營的在線平臺提供奢華旅遊體驗套餐的供應商。我們的前三大商業客户是攜程、Flggy.com、 和中國國旅。我們從豪華汽車和遊艇網絡購買時間分配，將它們捆綁在一起，形成令人難忘的高端豪華體驗 。所有這些購買都是不能退款的，我們承擔所有風險。我們向我們的商業客户提供這些高端奢侈品體驗產品。如果我們的商業客户的最終用户未能完成購買或退貨，我們必須收回產品並承擔一切風險，包括全額退款。

轉售機票的合陽旅遊產品

合陽旅遊是一家通過我們的商務客户分銷的機票供應商。目前，我們的業務合作伙伴是前程無憂網和北京九洲天際旅行社有限公司。

合陽從航空公司購買機票不退款 並向我們的商務客户提供這些機票和增值服務。我們使用我們的專有技術使我們的企業 客户能夠為其最終用户提供最具競爭力的價格。目前，我們向我們的業務客户提供了較低的費率，以便 我們可以建立更多的交易量，使我們能夠與供應商談判，以在未來獲得較低的費率。一旦我們從航空公司獲得較低的費率，加上我們在其他業務線上可以實現的其他有競爭力的旅遊產品，我們將能夠將更具吸引力的產品捆綁提供給我們的客户。

元宇宙

在我們首席技術官劉澤的帶領下，我們開發了虛擬影響力技術--小L。小L可以部署在我們的業務客户運營的平臺 上，提升他們的終端用户體驗。我們憑藉《小L》獲得了iiMedia Research頒發的最佳虛擬人軟件技術 服務提供商獎。

財產説明

我們租用的物業

在2020年12月21日收購Flower Crown後，我們目前租賃的額外空間如下：

非男裝商務僱員

截至本報告日期，Flower Crown及其子公司和中國運營實體共有171名員工，其中包括56名全職員工和115名兼職員工， 沒有獨立承包商。

按照中國的規定，我們參加了地方政府組織的各種職工社會保障計劃，包括養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳款，最高限額為當地政府不時規定的最高金額 。

我們的員工不是勞工組織的代表，也不受集體談判協議的保護。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，到目前為止，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。

KBS男裝品牌

我們所處的行業競爭激烈 其中品牌形象和認知度對於吸引客户購買我們的產品至關重要。我們已將KBS作為我們分銷網絡中所有門店以及在這些門店銷售的所有產品的統一品牌名稱和形象。KBS品牌由葉清華女士於2006年創立，並於2008年在商標局註冊。隨後，葉女士於2008年將KBS商標轉讓給洪日(中國)。2009年，洪日中國將該商標轉讓給法國公雞，法國公雞隨後將該商標重新授權給洪日中國。基於我們自2006年以來收入的大幅增長，我們相信KBS品牌在我們產品銷售的城市的休閒男裝市場獲得了一批追隨者。

為了推廣我們的品牌，我們在我們所有的公司門店和特許經營門店都制定並實施了品牌管理政策。我們的品牌管理政策對商店裝飾和產品展示提出了詳細的要求。這使我們能夠塑造始終如一的品牌形象。此外，每一季，我們的設計和產品開發團隊都會開發展示概念，包括在商店中展示我們的系列和作為背景的配色方案 。我們還與我們的經銷商密切合作，通過計劃外訪問來監督特許經營商店的日常運營，以確保我們的品牌管理政策得到適當遵守。

如果我們的任何分銷商或其分銷商持續違反我們的品牌管理政策，我們可能會暫停產品供應或終止分銷協議 。

我們的男裝產品

我們的服裝產品包括棉質和羽絨服、毛衣、襯衫、T恤、牛仔褲和褲子。配件包括鞋子、包、襪子和帽子。2020年，我們產品的建議零售價 服裝產品從299元到1699元(約43美元到246美元)，配飾產品從319元到1699元(約46到246美元)。自2006年以來，我們推出了5,164個系列的新產品，每年都有不同的主題 ，以突出本季男裝的當前趨勢。

我們的男裝設計

我們相信，我們的主要優勢之一是我們的內部設計和產品開發團隊，他們設計的產品能夠增強我們的品牌形象。我們產品的主要部分由我們的內部設計和產品開發團隊與韓國設計師合作設計。截至2021年12月31日，我們的設計和產品開發團隊由14名成員組成，其中包括一名具有五年以上工作經驗的高級設計師。最終設計理念 由在該行業擁有超過29年經驗的嚴克彥先生批准。其他設計師都是中國專業設計學校的畢業生。我們相信我們的設計和產品開發團隊富有創新精神和激情，我們每個設計師的個人經驗有助於為我們的客户帶來新的和令人興奮的產品。我們的設計和產品開發團隊通過互動過程將每個季節的系列概念化，同時考慮到我們的品牌戰略、產品形象和市場反饋， 從國內和國際時尚趨勢中汲取靈感，並與我們的供應商和分銷商合作對我們的設計進行微調 。特別是，我們與供應商合作，為我們的產品開發各種材料和麪料。我們還讓經銷商參與我們的產品選擇流程，以利用他們的市場情報，這有助於我們適應當地市場不斷變化的客户偏好。我們的設計師還參加各種國內和國際時裝秀，以瞭解最新的時尚趨勢。

從2015年開始，我們的產品設計 來自三個渠道。除了由我們的內部員工設計產品外，我們還外包給一些聲譽卓著的設計師。我們的原始設計製造商或ODM也會不時地將他們設計的產品直接銷售給我們。

在典型的一年中，我們設計和製造了大約1500個 原型。在最初的產品選擇、批准的原型的內部成本分析和經銷商在銷售會上的最終選擇之後，我們最終選擇了大約750個設計用於批量生產。我們所有產品的最終設計將由我們的董事長嚴先生批准 。

我們的男裝經銷網絡

我們已經建立了一個覆蓋中國32個省和直轄市中的11個省和直轄市的由企業門店和專賣店組成的全國分銷網絡。

男裝專賣店

截至2021年12月31日，我們擁有並運營了 1家企業門店，建築面積約120平方米。作為我們公司戰略的一部分，我們在過去幾年中關閉了17家公司門店 ，因為某些公司門店的盈利能力較低。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，通過我們公司門店的銷售額分別佔我們總收入的7.4%、4.7%和3.5%。

我們直接擁有和運營我們的公司門店。 這種直接控制使我們能夠與最終客户建立更緊密的關係，並更好地瞭解市場趨勢和消費者偏好 。開設每家門店所需的資金取決於指定門店的位置和麪積。平均而言，每家門店的翻新成本約為67,000美元，第一年的租金約為140,000美元，其中包括向前店主支付的溢價。租期從兩年到五年不等。開設一家新店所需的總資金一般在每家店20.7萬美元左右。一旦完成租金談判，開店需要一到兩個月的時間。我們通常在旺季之前開店，比如5月份的勞動節，10月份的國慶節和1/2月份的農曆新年。平均而言，新店在運營一到三個月後實現盈虧平衡 。

我們目前在福建省的 公司門店有一個標準設計。他們被認為是我們的經銷商參考的旗艦店。因為在2016年和2015年我們關閉了一些企業門店，這些門店的庫存通過我們在三線城市以較低的價格舉辦的促銷活動得到了清理。

對於在二線城市開設的企業商店， 我們通常比三四線城市的企業商店有更高的審美標準。我們通常將企業門店設在街道水平，以獲得高人流量。通常，我們會在我們的二線城市企業商店銷售當季庫存。 我們的二線城市企業商店也旨在向潛在經銷商展示我們的適銷性，以吸引他們 加入我們的分銷。對於在三四線城市開設的商店，我們通常會打折出售一些銷售緩慢或淡季的庫存，因為我們意識到這些城市的居民可支配收入通常較少。在一年中的某些時間段，如新年、農曆新年和勞動節，我們將與我們的專賣店一起組織促銷折扣，以吸引更多的客户，增加我們的庫存週轉率。

男裝專營店

我們將大量產品銷售給我們的特許分銷商，而特許分銷商又通過我們的分銷商或其子分銷商經營的KBS品牌零售店將產品銷售給零售客户。自2013年以來，我們也開始向3個沒有自有門店的省級經銷商或無門店經銷商 試銷產品。我們對這些專營店沒有任何所有權或控制關係，但我們已以本公司的標準形式與他們 簽訂了分銷協議，根據該協議，我們要求分銷商及其 分銷商只能在這些專賣店銷售KBS產品。總代理商負責選擇和訂購我們的產品，並監督他們及其子總代理商經營的商店的銷售情況。通過直接銷售給我們的總代理商，我們可以在交付給我們的總代理商時確認收入，並將分銷責任委託給我們的總代理商。這使我們能夠將我們的商品分銷到廣泛的地理區域，並通過利用我們的分銷商及其子分銷商的當地市場知識來滲透市場。這還可以將庫存和銷售風險降至最低，同時允許我們將資源分配給設計、品牌管理和產品開發等核心競爭優勢。我們相信，我們與經銷商的合作使我們能夠以低得多的成本和運營風險擴大我們的業務，加快我們的銷售增長，並在整個中國獲得品牌認可。

自2007年以來，我們一直在建立我們精選的特許經銷商網絡。截至2021年12月31日，我們有11家特許經銷商，直接或通過其子經銷商經營29家零售店，所有這些零售店都是獨立商店，通常位於各自城市的商業中心，包括百貨商店或購物中心。所有這些分銷商都與我們合作了大約1到10年。我們與我們的主要分銷商沒有遇到任何實質性的糾紛或財務困難。截至2021年12月，每家零售店的平均建築面積約為 80平方米。零售店的數量近年來顯著增長，從截至2006年12月31日的7家 總建築面積從截至2006年12月31日的560平方米增加到截至2021年12月31日的2,417平方米。 在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，通過分銷商的銷售額分別佔我們收入的92.6%、87.7%和62.6%。

在截至2019年12月31日、2020財年和2021年12月31日的每個財年中，我們有0、0和2個客户超過我們淨銷售額的10%。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，我們業績最好的五家特許經銷商產生的銷售額分別約佔我們收入的50.4%、38.9%和38.4%。 這些頂級經銷商從2007年或2008年開始與我們合作，並與我們一起有機增長。與此同時，我們正在探索其他地區的更多總代理商，包括相對較小的總代理商，以與其業務一起增長。儘管我們產品的銷售和營銷依賴分銷商 ，但我們相信我們的業務在很大程度上並不依賴於任何單個分銷商。

我們在指定經銷商方面具有很高的選擇性。 我們根據一系列標準來選擇我們的經銷商，包括男裝零售行業的經驗、銷售渠道、業務資源、品牌推廣能力以及幫助我們實施更廣泛業務戰略的能力。我們與許多地區或本地經銷商候選人保持着良好的關係，這些候選人是我們通過內部研究和外部推薦確定的，但僅任命其中的一小部分成為我們的經銷商。我們評估經銷商候選人在經營零售店方面的相關經驗， 他們的財務狀況和建立區域分銷網絡所需的資金來源，以及他們在指定經銷商的指定分銷區域內發展零售商店網絡的能力，然後我們才會進行任何預約。

指定後，每個總代理商必須與我們簽訂 經銷協議。我們在我們的任何分銷商、他們的分銷商或他們 經營的零售店中沒有任何權益。我們通常與經銷商簽訂的分銷協議不允許我們參與經銷商的日常運營、 融資或其他活動，除非經銷商需要遵守我們的品牌管理政策和定價 以及門店管理指南。我們標準分銷協議的主要條款包括：

在開設新零售店時，我們的經銷商 會對建議零售點的市場潛力進行研究，然後他們將向我們提供開設新零售店的申請 。在審查申請時，我們考慮的因素包括門店位置、門店佈局、可用面積、市場機會、競爭對手和預計銷售額。我們進行現場調查以核實經銷商提交的申請。 我們的零售店通常位於各自城市的便利零售位置，因此受益於大量的行人流量 。

對分銷商及其 零售店的有效監控對我們的成功至關重要。我們的市場、銷售和分銷部門有一個團隊來監控我們的分銷商及其子分銷商的業績，他們每個季度都會在沒有事先通知的情況下對選定的零售店進行現場檢查 ，以確保遵守我們的門店管理指南。根據我們的檢查結果，我們會不時地向我們的經銷商提出關於開設或關閉他們的零售店的建議。總代理商還需要向我們提交他們的年度/ 半年度計劃，以估計他們下一季的訂單，以及他們改善現有零售店業績或 通過開設新零售店進行擴張的計劃。此報告系統使我們能夠訪問我們的分銷商及其 子分銷商的最新銷售預測，這反映了我們產品的整體零售水平。它還為我們提供每個 總代理商的擴展計劃，幫助我們更準確地準備整體發展計劃。

我們邀請我們的分銷商，以及他們精選的分銷商和零售店經理參加我們的銷售會，每年舉行兩次。在展銷會期間， 我們與我們的經銷商及其分銷商討論即將推出的產品線。除了每年參加兩次銷售會外，我們的分銷商還會不時拜訪我們並在必要時與我們聯繫，使我們能夠獲得最新的市場信息。 我們還為分銷商及其子分銷商提供銷售技巧、客户服務和產品知識方面的培訓， 通常在每年推出新產品之前。我們相信，這些投資有助於改善銷售網絡的運營，並提供額外的增值服務，以留住我們的分銷商及其子分銷商。

下表按地區列出了截至2021年12月31日總代理商和分銷商經營的零售店數量：

男裝定價政策

我們以建議零售價的統一折扣 向經銷商銷售我們的產品。我們有一個建議的零售價格政策，適用於我們所有的門店，以幫助維護品牌 形象，確保地區之間的一致定價水平，並防止我們的經銷商之間的價格競爭。在確定我們的定價策略時，我們會考慮市場供求、生產成本和競爭對手同類產品的價格。 我們的銷售代表收集並記錄零售商銷售的產品的零售價格。我們分析收集的信息，並與總代理商進行討論，以確保他們遵守我們的定價政策。請參閲上面的“-特許經營商店” 。

男裝生產

我們的生產工廠原位於福建省石獅市，於2006年投產，目前位於安徽省太湖市中國。該工廠目前的生產能力為每年200萬件衣服。該生產設施主要為著名運動服裝生產商生產OEM產品。2019年、2020年和2021年，我們分別以51%、7.39%和0%的運力生產了約102萬台、15萬臺和000萬台。

自2011年以來，我們一直在與當地政府談判，以獲得我們目前佔地110,557平方米的設施的土地使用權。我們在2012年3月和2012年5月分別獲得了7405平方米和2440平方米兩宗地塊的部分土地使用權，並已完成了8572平方米的員工宿舍和22292平方米的車間樓和寫字樓的建設。我們從2015年開始使用宿舍和工廠，並於2016年初搬進辦公室。由於當地政府需要額外的時間來結束與當地居民就適當的安置條款進行的談判，第三塊土地上鄰近的 設施的建設被推遲。雖然我們不能保證第三塊土地上相鄰設施的建設最終將於何時以及是否完成，但我們相信，一旦我們獲得第三塊土地的土地使用權，我們將更好地安排我們的建設計劃 。建成後，我們工廠的總生產能力預計將從目前的每年200萬件增加到2000萬件。

我們的ODM和OEM合同製造商生產的所有產品都帶有KBS品牌。截至2021年12月31日，我們有3家ODM代工製造商和3家OEM代工製造商。 我們的採購策略基於客户對KBS品牌的面料質量和工藝的期望。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，我們外包生產的成本分別約為375萬美元、425萬美元和538萬美元，約佔我們各自時期總銷售成本的89.2%、50.2%和27.3%。

截至2021年12月31日，我們的主要ODM和 OEM合同供應商包括：

我們在實質上不依賴任何一家ODM或OEM合同供應商。

男裝庫存管理

我們認識到，控制庫存水平對我們的整體運營效率和成本控制非常重要。根據我們的分銷商和百貨商店連鎖店在我們一年兩次的展銷會上下達的採購訂單，我們能夠提前預測對我們產品的需求，並提前計劃我們自己的製造以及我們將被要求向ODM和OEM合同製造商下的訂單。我們通常計劃採購原材料，並在我們的兩個季節性 銷售會之後立即向我們的ODM和OEM合同製造商下達製造訂單，通常是在5月份我們的秋冬季產品和10月份的春夏產品，在那裏我們與我們的經銷商和百貨商店連鎖店確認銷售 訂單。這使我們和我們的ODM和OEM合同製造商有充足的 時間生產產品，並及時向我們的經銷商和百貨商店連鎖店提供適合特定季節的產品，從而將我們的庫存水平降至最低。另一種控制成本的方法是，當 如果我們有機會購買價格遠低於市場價格的材料時，我們會提前購買，並將其交給OEM合同。 製造商使用我們的材料生產。

男裝質量控制

產品質量控制是我們業務的關鍵方面。我們專業的質量控制團隊執行各種質量檢查和測試程序，包括在生產過程的不同階段進行隨機抽樣測試 ，以確保我們的產品達到或超過消費者的期望。我們還對我們的每一批產品進行 例行產品檢查和樣品測試，以確保我們產品的質量始終如一，包括 半成品和成品。

我們實行了集中採購和原材料及附屬部件檢驗制度，以確保穩定和高質量的供應。那些不符合我們測試的材料和組件 可能會退回給供應商進行更換。我們的質量控制團隊還對我們的ODM和OEM合同製造商生產的產品執行質量控制程序。在我們與ODM和OEM合同製造商建立業務關係之前，我們會對它們進行現場檢查。我們還派遣內部質量控制人員到我們的ODM和OEM合同製造商現場監控整個生產過程。最初的產品檢查由我們的 員工現場執行，然後將這些產品運往我們的總部進行進一步檢查並存儲在我們的倉庫中。我們還為ODM和OEM合同製造商提供技術培訓，以幫助他們進行生產過程的質量控制，並檢查ODM和OEM合同製造商的生產前 樣品和成品。我們沒有因任何ODM和OEM合同製造商未能達到我們的質量標準而對我們的業務造成任何實質性中斷 。

為了進一步提高我們產品的質量，縮短交貨週期，我們打算加強對我們的ODM和OEM代工製造商的製造流程和生產週期的控制，主要是要求我們的ODM和OEM代工製造商實施更嚴格和更全面的 質量控制程序，這些程序涵蓋生產過程的每個階段，從原材料選擇和採購到成品 產品的包裝和交付。我們還打算對我們的ODM和OEM合同製造商為我們製造的產品實施更嚴格的標準。

男裝營銷與廣告

我們開展了多渠道營銷活動 ，通過在報紙、雜誌、互聯網和廣告牌上做廣告，並定期和頻繁地組織店內營銷活動和路演，向目標客户宣傳我們的產品。

我們在展示和推廣我們的產品方面對我們的 分銷商實施了嚴格的要求，以確保一致的品牌和增強營銷效果。我們的經銷商必須確保在其管理或授權的零售店實施我們的營銷策略，包括根據我們的規格展示我們的產品和使用我們的廣告牌廣告。我們還指派銷售代表 定期在各個零售店監控我們產品的店內陳列，以幫助確保我們的零售商 遵守我們的產品陳列政策。

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的廣告及推廣總開支分別約為115萬美元、123萬美元及29萬美元，佔本公司同期收入的約23.3%、12.9%及1.9%。

男裝大賽

中國的男裝行業是一個支離破碎的行業。競爭主要來自當地市場參與者，如埃克森、西尼婭、左安和卡貝特。我們相信，我們通過提供更時尚、更年輕、更休閒的產品和具有競爭力的價格而不放棄我們產品的休閒感，從而使自己脱穎而出 。

我們的競爭主要基於產品設計、品牌認知度、運營效率和低成本結構。我們的一些國內競爭對手比我們擁有更強大的客户基礎、更多的資源和更多的行業專業知識。然而，我們相信，由於我們獨特的產品設計，我們可以繼續成功地與本地競爭對手競爭 。

知識產權

我們的業務依賴於商標、域名、商業名稱、商業祕密和其他專有權利的組合，以保護我們的知識產權。

我們目前擁有在中國使用一個註冊商標的許可證。我們擁有許可的註冊商標如下：

我們相信，上述商標具有顯著的價值，因為它們對於營銷和建立品牌認知度非常重要。據我們所知，目前沒有任何第三方在相同產品上使用與我們在中國的商標類似的商標。

收購花冠後，我們已經申請了許多商標，這些商標都在等待中國國家知識產權局商標局(“商標局”)的批准。以下是對我們的商標的詳細描述：

國家	商標	商標編號：	商標名稱	商標申請日期	商標類別	商標所有人	商標詞	商標地位
中國		51872718	《補範醒經》	12/04/2020	35	北京合陽		核可
中國		50933195		11/03/2020	35	花冠(海南)		核可
中國		50941310	全秋一鄉滙	11/03/2020	35	花冠(海南)		核可
中國		49572627	金軒品綠	09/08/2020	41	金軒奢華旅遊		核可
中國		49572624	金軒品綠	09/08/2020	43	金軒奢華旅遊		核可
中國		49567840		09/08/2020	35	金軒奢華旅遊		核可
中國		49580237	LUXVENTFURE	09/08/2020	43	金軒奢華旅遊		核可
中國		49563070		09/08/2020	41	金軒奢華旅遊		核可
中國		49592112	LUXVENTFURE	09/08/2020	41	金軒奢華旅遊		核可
中國		49563061		09/08/2020	43	金軒奢華旅遊		核可
中國		49563090	LUXVENTFURE	09/08/2020	35	金軒奢華旅遊		核可
中國		49572631	金軒品綠	09/08/2020	39	金軒奢華旅遊		核可
中國		49583228	金軒品綠	09/08/2020	35	金軒奢華旅遊		核可
中國		49593405		09/08/2020	39	金軒奢華旅遊		核可
中國		49580225	LUXVENTURE	09/08/2020	39	金軒奢華旅遊		核可

國家	商標	商標編號：	商標名稱	商標申請日期	商標類別	商標所有人	商標詞	商標地位
香港		305384304		09/08/2020				核可
香港		305384313	金軒品綠	09/08/2020				核可
香港		305384322	LUXVENTURE	09/08/2020				核可
澳門		N/173434(304)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173435(975)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173436(747)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173437(132)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173438(333)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173439(206)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173440(834)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173441(540)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173442(418)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173443(343)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173444(867)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
澳門		N/173445(578)		09/18/2020		金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063176	金軒品綠	09/10/2020	35	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063175	金軒品綠	09/10/2020	39	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063173	金軒品綠	09/10/2020	43	金軒奢華旅遊		核可

國家	商標	商標編號：	商標名稱	商標申請日期	商標類別	商標所有人	商標詞	商標地位
臺灣		109063186	LUXVENTURE	09/10/2020	41	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063178		09/10/2020	41	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063177		09/10/2020	43	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063183		09/10/2020	39	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063184		09/10/2020	35	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063187	LUXVENTURE	09/10/2020	39	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063188	LUXVENTURE	09/10/2020	35	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063174	金軒品綠	09/10/2020	41	金軒奢華旅遊		核可
臺灣		109063185	LUXVENTURE	09/10/2020	43	金軒奢華旅遊		核可

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢 使我們能夠在中國不斷增長的休閒男裝行業中有效地競爭並利用這些優勢。

我們的增長戰略

我們打算通過實施以下戰略來進一步加強我們在中國休閒男裝市場的市場地位：

保險

對於我們在中國的業務，我們不承擔任何商業責任、中斷或訴訟保險。中國的保險公司提供有限的商業保險產品。 雖然中國提供的商業中斷保險有限，但我們認為，中斷風險、此類保險的成本 以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使 我們購買此類保險是不切實際的。因此，我們受到業務和產品責任的影響。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們對中國的保險覆蓋範圍有限，如果我們遇到未投保的 損失，可能無法追回保險收益。”

監管

由於我們的主要運營子公司位於中國，因此我們受中國的國家和地方法律的約束，詳情如下。我們認為，我們嚴格遵守了理事機構頒發和維護所有許可證所需的所有登記和要求，而且所有許可證費用和備案都是最新的。本部分概述了與我們的業務相關的主要中國法規。

《追究外國公司責任法案》

《外國控股公司問責法》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易 。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，根據該報告，PCAOB列出了一份 PCAOB註冊會計師事務所的名單，該名單的總部設在內地中國和香港，PCAOB無法對其進行檢查或全面調查。本公司的審計師OneStop Assurance PAC總部設在新加坡，因此不受PCAOB這一授權的影響。PCAOB未來是否能夠對我們的審計師進行檢查，包括但不限於對與我們相關的審計工作底稿進行檢查，存在很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。關於與頒佈《中國企業會計準則》相關的風險詳情，請參閲《3.D.風險因素-與中國經商有關的風險--中國公司審計的最新進展》，這也給我們目前的審計師在未經中國有關部門批准的情況下充分配合PCAOB的檢查請求的能力帶來了不確定性。

關於外商投資的規定

外商在中國境內的投資活動 主要受《外商投資產業指導目錄(2017年修訂版)》或《目錄》管理，該目錄由商務部和國家發展和改革委員會於2017年6月28日聯合發佈，並於2017年7月28日起施行。《目錄》將外商投資分為鼓勵、限制、禁止四類，未列入其中一類的行業均視為允許。一些受限制的行業 僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權 。此外，外商投資限制性類別項目還需經政府審批。外國投資者 不得投資于禁止投資類別的行業。未列入《目錄》的行業一般對外國投資開放 ，除非中國其他法規明確限制。

2019年6月，商務部、國家發展改革委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，自2019年7月30日起施行。2019年3月15日，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。同時取代了《人民Republic of China中國外商合資經營企業法》、《人民Republic of China外商獨資企業法》、《人民Republic of China關於中國中外合作經營企業法》。2019年12月26日，國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法》對外商投資實行負面清單管理制度。外國投資者不得投資於外商投資准入負面清單禁止投資的領域。外商投資受《外商投資准入負面清單》限制的領域，應當符合《負面清單》規定的投資條件。

有關產品質量的規定

產品責任的主要法律規定載於《中華人民共和國產品質量法》，該法由中國全國人大常委會於1993年2月頒佈，並於2000年7月和2009年8月進行了修訂。

《中華人民共和國產品質量法》規定了產品銷售者和生產者的責任和義務。違反《中華人民共和國產品質量法》的，可處以罰款。此外，還可以責令銷售者、生產者停業，吊銷營業執照。情節嚴重的還可能承擔刑事責任。

根據《中華人民共和國產品質量法》，消費者 或者其他因產品缺陷遭受損害或者財產損失的受害人，可以向製造商和銷售商要求賠償。如果產品缺陷由製造商負責，則銷售者在賠償消費者後可以向製造商追回相應的金額，反之亦然。

與消費者保護有關的規定

保護消費者權益的主要法律規定 載於1993年10月頒佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》或經2013年10月修訂的《消費者權益保護法》。《消費者保護法》規定了企業在與消費者打交道時必須遵守的行為標準。

違反《消費者權益保護法》可能會被處以罰款。此外，違反規定的單位可以責令停業，吊銷營業執照。在嚴重的情況下，還可能承擔刑事責任。

根據《消費者權益保護法》，消費者在購買或者使用商品的過程中，其合法權益受到侵害的，可以向銷售者要求賠償。如果製造商或上游經銷商負有責任，銷售者在賠償消費者後，可以向製造商或上游經銷商追回相應的 金額。消費者或者其他因產品缺陷而遭受人身傷害或者財產損失的人，可以向生產者和銷售者要求賠償。在賠償消費者後，如果製造商對產品缺陷負有責任，銷售者 可以向製造商追回相應的金額，反之亦然。

與商標有關的規定

1982年通過並於2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》保護註冊商標的專有權利。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊事宜，前一期限屆滿時，根據要求給予註冊商標十年和商標十年的期限。商標許可協議和轉讓協議必須向商標局備案。

有關環境事宜的規例

我們的設施受到與環境保護有關的各種政府規定的約束。我們在運營中使用大量化學品，併產生可能構成環境風險的排放。我們的生產設施在噪聲、水和大氣污染以及廢物和危險物質處置方面受各種污染控制法規的約束，包括中國的《環境保護法》、 人民的《Republic of China環境影響評價法》、中國的《水污染防治法及其實施細則》、中國的《大氣污染防治法及其實施細則》、中國的《固體廢物污染防治法》和中國的《噪聲污染防治法》。我們接受當地環保部門的定期檢查。

我們在2020財年、2019財年和2018財年沒有在環境合規方面產生材料成本。我們相信我們在實質上遵守了相關的中國環境法和 法規。我們目前沒有受到任何指控違反適用的中國環境法的未決訴訟的影響。

與僱傭有關的規例

這個《中華人民共和國勞動法》以及勞動合同法 要求僱主必須與全職員工簽訂書面僱傭合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，可處以罰款或其他行政處罰，情節嚴重的可構成刑事犯罪。

2012年12月28日，《中華人民共和國勞動合同法》 修訂於2013年7月1日生效，對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據這項法律，派遣工人有權支付與全職僱員同等工作的工資，但僱主僱用的派遣工人人數不得超過人力資源和社會保障部確定的其僱員總數的一定百分比。此外， 派遣的工人只能從事臨時、輔助或替代工作。根據勞務派遣暫行規定 人力資源和社會保障部於2014年1月24日發佈，自2014年3月1日起施行，用人單位招用的派遣勞動者不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘職工和派遣勞動者)。《勞務派遣暫行規定》要求，不符合《中華人民共和國勞動合同法》規定的用人單位，應在2016年3月1日前將派遣勞動者數量減至員工總數的10%以下。

中國法律法規要求中國的企業參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並按當地政府不時規定的相當於員工工資的一定比例向計劃或基金繳費，包括獎金和津貼 在其經營業務的地點或其所在地。如果企業未能為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，可能會被勒令在最後期限內全額支付，並可能受到罰款和其他行政處罰。

有關外匯管理的規定

外幣兑換條例

根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理局規則》，以及國家外匯管理局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，以外幣支付經常項目，如貿易和勞務支付、利息和股息，可以在沒有國家外匯管理局批准的情況下按照適當的程序要求進行。相比之下，為了直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，將人民幣兑換成外幣和將兑換後的外幣匯出中國境外，需要事先獲得國家外匯管理局或其當地辦事處的批准。

2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了外商直接投資和境外直接投資外匯登記須經國家外匯管理局核準的要求。對外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，可以向符合條件的銀行提出，由符合條件的銀行在國家外匯管理局的監管下，對申請進行審核，辦理登記。

《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》於2015年3月30日發佈，自2015年6月1日起施行。根據本通知，外商投資企業可根據實際業務需要，將外匯兑換局確認貨幣出資權益的資本項目外匯資金部分(或銀行辦理貨幣出資入賬登記)與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業100%酌情結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，應先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局(銀行)開立相應的待結匯賬户。《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》已於2016年6月9日發佈 並施行。根據本通知，在中國註冊的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。本通知規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自行折算外匯的綜合標準。, 適用於所有在中國註冊的企業。本通知重申企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途，不得用於證券投資或其他投資，但可在境內擔保本金的銀行金融產品除外。此外，折算後的人民幣不得用於向相關企業發放貸款，除非在經營範圍內 ，也不得用於建造或購買非企業自用的房地產，但房地產企業除外。

2017年1月26日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括(I)銀行必須審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表，以核實交易是否真實；(Ii)境內機構在匯出利潤之前，必須 保留收入，以彌補前幾年的虧損。此外，根據本通知，境內機構必須詳細説明資金來源和資金使用情況，並提供董事會決議、合同和其他證明，作為對外投資登記程序的一部分。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

國家外匯管理局於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(或第37號通知)，以取代《國家外匯管理局關於境內居民通過離岸特殊目的載體進行股權融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，規範境內居民或單位利用特殊目的載體在中國境內尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。第37號通函將“特殊目的載體”定義為中國居民或實體為尋求離岸融資或進行離岸投資，利用在岸或離岸合法資產或權益而直接或間接設立或控制的離岸實體，而“往返投資”定義為中國居民或實體通過特殊目的載體對中國進行的直接投資，即 設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知規定，中國居民或單位在出資成為特殊目的載體之前，必須向國家外匯管理局或其所在地分局辦理外匯登記。此外，國家外匯管理局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，對第37號通知進行了修改，並於2015年6月1日起施行。, 要求中國居民或實體在境外設立或控制境外投資或融資實體時，必須向符合條件的銀行而不是國家外匯管理局進行登記。

已將在岸或境外合法權益或資產出資予特別目的載體的中國居民或實體，在《第37號通函》實施前未按規定取得登記的，必須向符合條件的銀行登記其在特別目的載體的所有權權益或控制權。 如果登記的特別目的載體發生重大變更，如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資增減、股份轉讓或交換、合併或分立等發生重大變化，則需對登記進行修訂。不遵守《通告》及後續通知中規定的登記程序，或對外商投資企業的控制人作出虛假陳述或未披露其是通過往返投資設立的，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如減資、股份轉讓或清算所得收益，以及從離岸母公司的資本流入，並可能根據中國外匯管理規定對相關 中國居民或實體進行處罰。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民投資離岸公司的規定可能會使我們的中國居民的實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。”

關於股票激勵計劃的規定

國家外匯管理局於2012年2月發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票激勵計劃通知》，取代了國家外匯管理局2007年3月發佈的原規定。根據《股票激勵計劃通知》等相關規章制度，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民，必須向國家外匯管理局或其境內分支機構進行登記，並辦理其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須通過合格的中國代理機構辦理股票激勵計劃的註冊和其他手續，該代理機構可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司指定的另一家合格機構。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理商或其他重大變更發生任何重大變化，則需要中國代理商更新相關登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民向國家外匯管理局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度 。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息，在分配給該中國居民之前，必須 匯入由中國代理人在中國開立的銀行賬户。

我們在2018年初步採用了股權激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者提供激勵和獎勵。2022年1月11日，本公司董事會 終止了最初的股權激勵計劃，並通過了新的股權激勵計劃(《2022計劃》)。我們已通知根據我們的股權激勵計劃獲獎的 獲獎者按照《股權激勵計劃通知》辦理相關外匯事宜。然而，我們不能保證所有獲得股權激勵的員工都能完全遵守《股權激勵計劃通知》，成功地向外滙局登記。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--任何未能遵守中國有關員工股權激勵計劃的規定的行為，都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。”

關於股利分配的規定

外商投資企業股利分配主要受1986年發佈、2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》和1990年發佈、2001年和2014年修訂的《外商投資企業法實施細則》管轄。根據本規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中分配股息。此外，在中國境內的外商投資企業每年須撥出不低於10%的累計利潤作為一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年的留存利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下，我們的馬紹爾羣島控股公司可能依賴紅日中國(在中國註冊成立的一家外商獨資企業)支付的股息，為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金。我們其他中國子公司向宏日中國匯款的能力以及宏日中國向我們支付股息的能力受到限制，可能會限制我們獲取該等實體運營產生的現金的能力。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們在很大程度上依賴於我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。”

有關海外上市的規定

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。除其他事項外，這些規定要求：(I)中國實體或個人 在境外設立或控制特殊目的載體之前，必須獲得商務部的批准，前提是他們 打算以特別目的載體新發行的股份或換股為代價，利用該特殊目的載體收購其在中國公司的股權，並通過將該特殊目的載體在海外市場上市來在海外上市其在中國公司的股權。(Ii)特別目的載體在以換股方式取得中國實體或中國個人持有的中國公司股權前，須獲得商務部批准；及(Iii)特別目的載體在境外上市前，須獲得中國證監會批准。見“風險因素-中國的經商風險 -根據中國的法規，此次發行可能需要獲得中國證監會的批准 。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

與税收有關的規定

 股息預提税金

2007年3月，全國人大制定了《企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日修訂。根據《企業所得税法》，2008年1月1日以後，中國境內外商投資企業支付給其外國企業投資者的股息，除與中國簽訂税收協定，提供優惠預提安排外，需繳納10%的預提税金。根據國家税務總局於2008年1月29日發佈並於2008年2月29日補充修訂的《關於協商降低股息和利率的通知》，以及《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免重複徵税和防止偷漏税的安排》，於2006年12月8日生效，適用於香港自2007年4月1日及以後開始的任何課税年度以及2007年1月1日及以後開始的任何課税年度取得的所得。 如果香港企業被中國税務機關視為中國子公司支付的任何股息的實益擁有人，並在緊接股息分配前12個月內一直持有該中國子公司至少25%的股權，則該預提税率可降至5%。此外，根據國家税務總局2018年2月3日發佈的《關於税收條約中有關受益所有人有關問題的公告》，在確定 受益所有人的地位時，可以通過公司章程、財務報表、資本流動記錄、董事會會議記錄等材料進行綜合分析, 董事會決議、人力物力配置、相關費用、職能和風險承擔、借款合同、使用費合同或轉讓合同、專利登記證書和著作權證書等。但是，即使申請人具有“受益所有者”身份，主管税務機關如認為有必要適用税收條約中的主要目的檢驗條款或國內税法規定的一般反避税規則，仍適用一般反避税規定。

企業所得税

2007年12月，國務院頒佈了《企業所得税法實施細則》，自2008年1月1日起施行。《企業所得税法》及其相關實施細則(I)統一適用25%的企業所得税税率，適用於外商投資企業和內資企業；(Ii)允許企業繼續享受其現有的税收優惠，但須遵守某些過渡性淘汰規則 ；以及(Iii)根據各種資格標準引入新的税收優惠。

企業所得税法還規定，根據中國以外司法管轄區的法律組織的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，可被視為中國居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》進一步將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人員、會計和財產實行實質性和全面管理和控制的管理機構。如果根據中國以外的司法管轄法律組織的企業 在中國企業所得税方面被視為中國居民企業，則可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先，它將按其全球收入的 25%的税率繳納中國企業所得税。其次，將對其支付給其非中國企業股東的股息和其非中國企業股東轉讓其股份所獲得的收益徵收10%的預扣税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭預提問題的公告》或《關於非中國居民企業股權轉讓加強企業所得税管理的公告》，取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，並部分取代和補充了國家税務總局2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》中的規定。2015年。根據公告7，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，相關收益將被視為與中國機構有效關聯，因此計入其企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如果標的轉讓涉及中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該企業與中國設立的非居民企業沒有有效聯繫，根據適用的税收條約或類似安排，將適用10%的中國企業所得税。, 有轉移支付義務的一方有扣繳義務。第三十七號公告規定，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報並繳納扣繳税款。37號公報和7號公報均不適用於投資者通過公共證券交易所出售股份的交易 此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

見“風險因素-與在中國經商有關的風險-我們和我們的現有股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國人設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產 方面面臨不確定性。”

增值税

2011年11月，財政部、國家税務總局印發了《增值税代徵營業税試點方案》。2016年3月，財政部、國家税務總局進一步發佈《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》。根據這一試點方案和有關通知，在全國範圍內，對現代服務業提供服務產生的收入代替營業税徵收6%的增值税。 對提供部分現代服務產生的收入，徵收6%的增值税。與營業税不同，允許納税人 將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務 應徵收的銷項增值税相抵銷。

有關我們當前組織結構的詳細信息，請參閲上面的“-A.公司-公司結構的歷史和發展”。

該公司已建立了覆蓋中國32個省、直轄市中的11個的全國分銷網絡。截至2021年12月31日，該網絡由1家由我們擁有和運營的公司商店和29家由11家第三方分銷商或其子分銷商運營的特許經營商店組成。

我們公司的生產工廠於2011年3月從福建省石獅市搬遷至中國，目前位於安徽省太湖市中國。該工廠的年產能為200萬件，我們將在2015年第二期完工後入住。通過從沿海地區搬遷到安徽省，我們的新工廠利用了更低的勞動力成本和更穩定的勞動力供應。我們生產各種男裝產品，包括牛仔褲、襯衫、西裝和襪子。由於其生產過程的多樣性和複雜性，這些產品需要 特殊的縫紉機和工藝，這是我們目前所沒有的。因此，本公司尚不能生產KBS品牌的產品，並已將其KBS品牌的產品製造外包給福建和浙江地區的其他老牌ODM和OEM製造商 。公司已於2014年底完成了新工廠的二期建設。二期工程的年產能為500萬件，視我們購買額外設備而定。目前，安徽工廠主要生產OEM訂單和一些國際訂單。

我們的生產設施共佔地110,557平方米。我們於2012年5月取得了7,405平方米和2,440平方米兩宗地塊的部分土地使用權 ，並完成了8,572平方米的員工宿舍和22,292平方米的廠房和辦公用房的建設。我們從2015年開始使用宿舍和工廠，並於2016年初搬進辦公室。由於當地政府需要額外的時間來結束與當地居民就適當的安置條款進行的談判，第三塊土地上相鄰設施的建設已被推遲。我們相信，一旦獲得第三塊土地的使用權，我們將更好地 安排我們的建設計劃。一旦新生產設施的建設完成 ，我們工廠的總生產能力預計將從目前的每年200萬件增加到2000萬件。

自2021年12月31日起，我們將租用該場所作為我們唯一剩餘的 公司商店。我們已採取各種措施核實出租人對租賃給我們的物業的權利，涉及其 門店。在中國看來，所有的土地都歸國家或其他政府機構所有，“所有權”一般由土地使用權證來證明。我們租用了一些位於農村地區的商店，那裏的土地使用權由村莊集體持有 ，土地使用權的所有權記錄經常沒有保存。在這些情況下，該公司已通過與村當局的溝通確認了我們 租用商店的能力，並審查了電費和水費賬單，以確認將場所出租給我們的各方正在支付水電費 。根據這些努力的結果，我們認為第三方對我們租用這些門店提出索賠的風險相對較小，我們公司採取的措施足以核實其所有門店的土地使用權 。

此外，作為我們總公司和公司門店的物業是從關聯方那裏租賃的，該關聯方的所有權已由我公司核實。在2019財年、2020財年和2021財年，我們為現有的公司門店支付了72萬元 的年租金。這一家企業 門店總面積為120平方米。商店最近三個財年的銷售額如下所示：

項目 4A。未解決的員工意見

不是必需的。

項目 5.經營和財務回顧及展望

我們經營兩條業務線，男裝業務和非男裝業務，包括跨境商品和旅遊。

男裝生意

我們在中國從事休閒男裝的設計、開發、營銷和銷售，包括服裝和配飾，我們以KBS品牌進行營銷。KBS品牌開發於2006年 。2012年前，我們在中國從事時尚運動服裝的設計、開發、營銷和銷售。由於我們的產品 採用了比傳統運動服裝更時尚的獨特時尚設計，以及優質的面料和材料， 運動服裝市場競爭越來越激烈，2011年底，我們將重點轉向利潤率更高的休閒男裝市場。KBS的服裝產品包括棉質和羽絨服、毛衣、襯衫、T恤、牛仔褲和褲子。配件 包括鞋子、包、皮帶和帽子。2021年，KBS的服裝產品建議零售價為319元至1,599元(約49美元至263美元)，配套產品建議零售價為29元至299元(約4.49美元至46美元)。KBS每年舉辦兩次新產品發佈會，一次在春季，一次在秋季。自2006年以來，我們每年推出約5164個新產品系列， 以不同的主題突出本季的當前趨勢。KBS的營銷理念是“法國原產，韓國設計，為中國製造”。KBS的客户是20-40歲的男性中產階級消費者，主要分佈在中國的二線和三線城市。公司採用了KBS作為統一的品牌名稱，KBS代表着保持 最好的風格，KBS是我們為適應我們的品牌形象而設計的統一的外觀和手感, 店內展示可突出我們分銷網絡中所有門店的產品質量和風格，以及在這些門店銷售的所有產品。我們相信 KBS品牌已經成為其產品銷售城市的知名品牌。

我們已經建立了全國分銷網絡，目前覆蓋中國32個省和直轄市中的11個。截至2020年12月31日，該網絡包括由我們擁有和運營的1家公司門店和由11家第三方分銷商或其子分銷商運營的29家特許經營門店。門店數量從2006年12月31日的1家企業門店和7家特許經營門店 大幅增長至2012年12月31日的31家企業門店和2013年12月31日的96家特許經營門店，並在2014年12月31日減少至84家門店 。隨着中國經濟增長放緩以及來自競爭對手的激烈競爭，截至2021年12月31日，我們的網絡只有1家企業門店和29家加盟店。

KBS還可根據請求充當原始設計製造商或ODM。截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日止年度，來自這類服務的收入分別佔收入的0%、7.6%和33.9%。

KBS的生產工廠於2011年3月從福建省石獅市搬遷至中國 目前位於安徽省太湖市中國。該公司認為，中國的勞動力短缺和工資預期上升，特別是沿海地區，可能會對我們的運營以及供應商的製造成本產生實質性影響。通過從沿海地區遷往內陸安徽省，我們的新工廠利用了更低的勞動力成本和更穩定的勞動力供應。由於公司原來的生產團隊還沒有準備好生產新的 風格的KBS產品，KBS已將其產品製造外包給其他老牌ODM製造商。因此，KBS在太湖的生產設施主要承接其他公司的OEM訂單，包括杭州智印服裝有限公司和杭州益源服裝有限公司。我們在安徽太湖的生產設施包括三塊土地，總面積為110,557平方米 。2012年，我們取得了兩塊面積為9845平方米的地塊的土地使用權，完成了8572平方米的員工宿舍和22292平方米的廠房和辦公用房的建設。我們從2015年開始使用宿舍和工廠，並於2016年初搬進辦公室。由於當地政府需要額外的時間來結束與當地居民就適當的安置條款進行的談判，第三塊土地上鄰近設施的建設被推遲。我們相信，一旦我們獲得第三塊土地的土地使用權，我們將更好地安排我們的建設計劃。一旦政府與當地居民達成和解，第三階段和第四階段就可以繼續進行。 一旦完成, 我們工廠的總生產能力預計將從目前的每年200萬件增加到2000萬件。我們不一定要依靠自己的生產設施來滿足我們產品的需求，因為我們可能會將部分或全部生產工作外包給中國的各種ODM和OEM製造商。

非男裝業務

由於收購Flower Crown Holding，公司的非男裝業務，包括跨境商品和旅遊，於2020年第四季度開始運營。2020年的非男裝業務包括套餐旅遊服務和跨板塊商品，收入為1,335,443美元。2021年，公司開通了機票業務，提升了旅遊供應網絡和能力。

最新發展動態

正在進行的冠狀病毒大流行首先出現在中國 並在全球蔓延，對我們的業務產生了實質性的不利影響。我們所有的運營子公司和員工 都位於中國。在2020年第一季度，我們縮減了運營規模，因為我們的員工在有限的時間內遠程或輪班在辦公場所工作，以應對全國範圍內的封鎖和隔離。我們從3月下旬才全面恢復運營。 疫情也壓低了客户對我們產品和服務的需求，因為在2020年上半年，中國各地的企業 基本上暫停或減少了運營。

雖然新冠肺炎的情況自2020年以來在中國有所好轉 ，但新冠肺炎對公司經營業績和財務狀況的影響程度將取決於病毒未來的發展，包括爆發的持續時間和蔓延以及對公司客户的影響， 目前仍不確定，無法合理估計。我們將繼續監控和緩解影響我們的員工、我們的客户和廣大公眾的事態發展。見“風險因素-與我們業務相關的風險-我們的業務運營已經並可能繼續受到冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的實質性和不利影響。”

2021年1月24日，我們與我們的臨時首席財務官兼董事會成員 嚴克彥簽訂了債務交換協議。根據債務交換協議，吾等以向嚴先生發行674,626股本公司普通股 (“交易所股份”)(相當於換股價格每股1.20美元)為交換，清償欠嚴先生的未償還債務809,552美元，換股價格為每股1.20美元，該等股份於2021年2月9日左右結束。 於發行交易所股份後，欠嚴先生的未償還債務被視為已清償及悉數清償，而嚴先生免除了我們因已清償債務而產生或與之相關的所有申索。

2021年4月8日，我們根據D規則506(B)規則，在一項豁免《證券法》註冊要求的交易中，向單一的認可投資者發售並出售了1,500,000股我們新指定的A系列優先股 。2022年4月25日，我們向公司註冊處提交了A系列優先股指定證書 ；2022年4月27日，我們提交了第一份修訂和重新確定的A系列優先股指定證書，2022年5月10日，我們提交了第二份修訂和重新確定的A系列優先股指定證書。正如第二份經修訂及重訂的A系列優先股指定證書所述，所有於轉換A系列優先股時可發行的普通股均受一份為期兩年的禁售協議所規限，自出售之日起生效。2022年5月11日，260,000股A系列優先股 在沒有額外對價的情況下轉換為260,000股我們的普通股。

於2021年3月12日，我們宣佈授權並宣佈向截至2021年3月31日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東 派發股息，即每股已發行普通股的一項權利(“權利”)。每項權利使登記持有人有權 以50美元(“行使價”)的行使價 向本公司購買B系列參與優先股的一股0.00667股。權利的完整條款載於本公司與作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)於2021年3月11日簽訂的優先股權利協議( “權利協議”)。

我們的董事會通過了權利協議 ，以保護股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。一般而言，它的運作方式是對未經董事會批准收購本公司普通股15%或更多的任何個人或團體施加重大處罰 。因此，配股協議及配股發行的整體效果可能會令未獲董事會批准的涉及本公司的合併、收購或交換要約或其他業務合併變得更加困難或受阻。然而，權利協議及權利不得幹預本公司董事會批准的任何合併、收購或交換要約或其他業務合併。

2021年9月3日，我們向我們的首席執行官 出售了總計150,000股C系列可轉換優先股(“C系列”)，總收益為1,500,000美元。

2021年11月1日，我們向認可投資者發售了總計100,000股D系列優先股 ，總髮行額為3,900,000美元。2022年5月2日，投資者將20,000股D系列優先股轉換為260,000股普通股，而沒有額外的對價。

2022年4月9日，本公司解散了其獨立的註冊會計師事務所WWC，P.C.公司董事會批准解散WWC，P.C.，並批准聘請一站式保險公司作為我們的獨立註冊會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)針對外國私人發行人和上市公司會計準則的適用規則和規定，對公司截至2021年12月31日的年度財務報表進行審計。

我們的經營業績主要受以下因素影響 ：

財務報表列報

男裝業務：

收入。在本節所述期間，我們通過銷售我們的男裝產品獲得了收入。

銷售成本。在本節所述期間，我們的銷售成本主要包括外包成本、原材料、人工和管理費用。 我們沒有任何進出境運費，因為這些費用由我們的分銷商和供應商承擔。

毛利和毛利率。在本部分所涵蓋的 期間，我們的毛利潤等於淨銷售額與銷售成本之間的差額。我們的毛利 等於毛利除以淨銷售額。我們的毛利率可能無法與其他零售實體相比，因為一些零售實體將其所有分銷網絡成本計入銷售成本，而其他零售實體(如我們)將這些費用計入另一個 運營報表項目。

管理費用。在本節所述期間，一般和行政費用主要包括一般管理層的薪酬和福利、財務和行政人員、專業顧問費、審計費和與一般業務有關的其他費用。

銷售費用。在本節所述期間，我們的銷售和營銷支出主要包括銷售和營銷員工的薪酬和福利、店鋪租金、商務差旅、與經銷商營銷和促銷的協調、運輸成本和其他與銷售相關的成本 。

非男裝業務

收入。在本節所述期間，我們的收入來自a)跨境商品銷售和b)旅遊產品，包括旅遊套餐和機票銷售(包括相關服務)。

銷售成本。非男裝業務的銷售成本主要包括(A)與跨境商品收入相關的網上銷售產品的購買成本，(B)預先購買旅遊用品的成本和取消成本，以及(C)將旅遊工作外包給某些旅行社的成本。

毛利和毛利率。在本部分所涵蓋的 期間，我們的毛利潤等於淨銷售額與銷售成本之間的差額。我們的毛利 等於毛利除以淨銷售額。

管理費用。在本節所述期間，一般和行政費用主要包括一般管理人員的薪酬和福利、財務和行政人員、租金費用、辦公用品、水電費以及與一般業務有關的其他費用。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度比較

下表列出了我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的運營業績的主要組成部分 ，以美元和佔收入的百分比計算。

在截至2021年12月31日的一年中，總收入從2020年的1,088萬美元增長至5,901萬美元，增幅為446% 。2020年12月，公司收購了花冠，貢獻了兩個新的細分市場：跨境商品銷售和旅遊業。這兩個部門在2021年貢獻了54.04美元的收入，佔公司總收入的91%，而2020年的收入為134萬美元，佔公司總收入的12.3%。扣除這兩個分部收入的增量後，公司2021年的男裝業務從2020年的954萬美元下降到496萬美元，降幅為44%。

各時期男裝業務的收入、收入佔收入的百分比和毛利佔毛利的百分比如下：

細分市場銷售-男裝

在截至2021年12月31日的一年中，總收入 從2020年的954萬美元下降到496萬美元，降幅為48%。2020年的總收入從2019年的954萬美元下降到954萬美元，降幅為42%。該公司報告了三個部門的財務和經營業績：經銷商網絡、公司商店和OEM。

總代理商網絡- 2021年公司經銷商網絡的收入從2020年的837萬美元下降到459萬美元，降幅為45%，這主要是由於1) 部分經銷商因應區域範圍的封鎖和隔離而暫停業務運營；2)客户訂單減少 因為冠狀病毒大流行抑制了客户對我們產品和服務的需求。

本公司的經銷商網絡於2020年收入下降，由2019年的1,000萬美元下降19%至837萬美元，主要原因是1)2020年第一季度中國因應全國的封鎖和隔離而暫停業務運營；2)客户訂單減少是因為 冠狀病毒疫情壓低了客户對我們產品和服務的需求。總代理商部門在2021年佔總收入的92.6% ，而2020年和2019年分別為87.7%和63%。

2021年，公司經銷商網絡的毛利率從2020年的24.5%降至14.8%，原因是公司降低庫存水平的戰略以及向經銷商和批發商促銷這些庫存的價格；促銷活動導致毛利率較2020年下降，向經銷商銷售的平均價格與舊價格政策相比下降了約10%；

2020年，由於公司戰略轉變，對經銷商和批發商的銷售價格相同，公司經銷商網絡的毛利率從2019年的32%下降到24.5%， 對經銷商的銷售價格與舊的價格政策相比下降了約5%；

該公司的經銷商網絡目前 由11個省的14家經銷商組成。這些經銷商中的大多數直接或通過其子經銷商經營KBS品牌的 商店。一些批發商將產品出售給多品牌商店和在線商店。截至2021年12月31日，經銷商 共經營29家KBS品牌門店，主要分佈在二三線城市。分銷到四線和五線城市的KBS產品主要在多品牌百貨商店銷售。

企業門店-合計2021財年來自企業商店銷售的收入為37萬美元，而2020財年為45萬美元。2021年，由於冠狀病毒疫情壓低了客户對我們產品和服務的需求， 客户傾向於選擇高性價比的服裝，企業 門店的銷售額比2020年有所下降。

總計2020財年來自企業商店銷售的收入為45萬美元，而2019財年為57萬美元。2020年，企業門店銷售額較2019年下降 ，原因是1)2020年第一季度中國因應全國封鎖隔離期間暫停營業； 2)冠狀病毒疫情抑制了客户對我們產品和服務的需求，

截至2021年12月31日，我們在福建經營了1家企業 門店。與2020年相比，2021年企業商店銷售總收入下降，原因是冠狀病毒大流行期間需求低迷 。

2021年，企業商店部門貢獻了總收入的7.4%，而2020年和2019年的這一比例分別為4.7%和3%。2021年，公司門店的毛利率為20.3% ，而2020年和2019年的毛利率分別為39.2%和56%。2021年利潤率下降主要是因為與2019年相比，2021年庫存水平下降了 刺激銷售；2019年至2020年利潤率下降主要是因為2020年比2019年有更多的刺激銷售 ；

OEM — OEM部分由 由客户設計但由我們製造的產品組成。來自OEM部門的收入在截至2021年12月31日的年度中減少了73萬美元至0，而在截至2020年12月31日的年度中為73萬美元，原因是該公司從2020年7月開始終止OEM業務 ，原因是勞動力成本較高，以及19冠後需求減少；

在截至2020年12月31日的年度中，來自OEM部門的收入減少了486萬美元 至73萬美元，而截至2019年12月31日的年度為559萬美元，原因是2020年第一季度業務暫停 以及疫情影響導致客户訂單減少。為此，公司從2020年7月開始終止OEM業務 ；毛利率從2019年的39%下降到14%。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們的OEM銷售收入分別佔我們總收入的0%、24.5%和34%。

細分市場收入-非男裝

2020年12月，我們收購了Flower Crown，這是一家子公司，在收購時擁有兩個細分業務 ，即旅遊和跨境商品。截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表包括花冠1個月的經營業績。這兩個部分如下所示

2021年，非男裝部門的收入從2020年的100萬美元增加到5182萬美元，增幅為5082%。增長主要是由於以下因素：1)2020年的收入僅包括花冠1個月的運營業績；2)花冠於2021年開始經營機票業務，貢獻了收入 5120萬美元。

2021年，跨境商品細分市場的收入從2020年的34萬美元增長至220萬美元，增幅為547%。營收增長主要是因為2020年的營收僅包含1個月的運營業績。如果與2020年收入的預測結果相比，2021年跨境商品 子細分市場的收入下降了46%。

銷售成本和毛利率

男裝業務的銷售成本包括採購材料、生產人員的人工成本、用於生產用途的非流動資產折舊、外包製造成本、税費和附加費以及水電費用。

非男裝業務的成本主要包括(A)購買與跨境商品收入相關的產品的成本，(B)預先購買旅遊用品的成本 和取消成本(如有)，以及(C)將旅行工作外包給某些旅行社的成本。

我們的銷售成本從2020年的837萬美元 增加到2021年的5742萬美元。增長的主要原因是與2020年相比，2021年旅遊部門收入的增加導致成本增加

毛利率由2020年的23%下降至2021年的2.6%，原因如下：1)上述男裝業務2021年的毛利率下降；2)毛利率為1%的航空公司 機票的新業務，貢獻了5120萬美元或2021年總收入的86.7%。該公司的戰略是 建立旅遊供應鏈網絡，最終成為一個量身定製的一站式旅遊在線平臺。因此，具有競爭力的供應資源，包括機票，對該戰略至關重要。為了實現這一目標，公司對接了不同的航空公司，試圖創造更多的交易量，以實現航空公司更高的折扣率。因此，一旦業務量足夠大，或者一旦新冠肺炎對旅遊業的影響降低，海外機票可以銷售更多，該行業的毛利率可能會更高。

我們的銷售成本從2019年的1,100萬美元降至2020年的837萬美元。下降的主要原因是與2019年相比，服裝業務部門2020年的銷售額有所下降。

毛利率從2019年的35%降至2020年的23%，原因是1)公司戰略轉變為對經銷商和批發商的銷售價格相同，對經銷商的銷售價格比舊的價格政策降低了約5%；2)與2019年相比，2020年更多地刺激了企業門店銷售 ；3)由於疫情影響導致客户訂單減少，單位攤銷固定費用較高，OEM部門的利潤率較低。

行政費用

管理費用從2020年的344萬美元增加到2021年的917萬美元，增幅為573萬美元 或60%。這一變化主要是由於1)2021年公司向供應商、員工、高級管理人員和董事支付的基於股份的薪酬增加；以及2)花冠業務的此類支出 與2020年1個月運營業績的15萬美元相比增加了209萬美元或1300%。

2020年的行政費用從2019年的348萬美元下降到344萬美元，減少了40萬美元 或1%。這一變化主要是由於1)公司2020年支付給公司高管和董事的基於股份的薪酬減少；以及2)我們全體員工的薪酬調整，以激發員工的工作積極性。

分銷和銷售費用

銷售及分銷開支由截至2020年12月31日止年度的426萬美元下降至2021年12月31日止年度的340萬美元，較截至2021年12月31日止年度減少86萬美元或20%。 主要是由於1)支付予新冠肺炎經銷商的特別補貼及必要的廣告開支於2020年增加220萬美元，而2021年則沒有該等補貼；2)扣除花卉的銷售及分銷開支增加的影響 皇冠業務的銷售及分銷開支較2020年度的1個月營運業績增加140萬美元。

在截至2020年12月31日的年度內，銷售和分銷費用由2019年的110萬美元增加了315萬美元或290%至426萬美元，這主要是由於對我們的分銷商的新冠肺炎相關特別補貼和必要的廣告費用的增加。服裝和時尚業在新冠肺炎疫情期間面臨巨大挑戰。隨着門店的關閉，總體消費者需求大幅下降，導致我們的經銷商銷售疲軟，現金流緊張。為了減輕他們的負擔，幫助他們的業務維持下去，我們增加了對信用良好的經銷商的專項補貼，以支持他們在困難時期的運營。

2020年服裝行業廣告費用較2019年增長73.4%，佔服裝行業總銷售額的比重分別為12.9%、1.9%和6.6%。

其他損益

2021年的其他損益主要包括：1)男裝壞賬準備520萬美元，2020年為230萬美元；以及b)男裝部門財產和土地使用權減值380萬美元，2020年為零。

截至2020年12月31日的一年，其他損益增加了130萬美元，從2019年的-110萬美元增加到-240萬美元，增幅為124%。增加的主要原因是應收賬款因長期逾期而產生的減值損失。

本年度利潤

我們在2021年的虧損為3720萬美元，而2020年的虧損為570萬美元，虧損增加了3150萬美元或453%。截至2021年12月31日的年度的淨利潤率為-63%，而截至2020年12月31日的年度的淨利潤率為-52%。

與2019年虧損10萬美元相比，我們在2020年虧損570萬美元，利潤減少560萬美元或5348%。截至2020年12月31日的年度的淨利潤率為-52%，而截至2019年12月31日的年度的淨利潤率為-1%。

從2020年到2021年，本年度虧損增加，主要原因如下：(1)新開業旅遊業務的增量支出，但各細分市場的毛利尚不能彌補支出；(2)男裝業務收入與截至2020年12月31日的年度相比下降，原因是客户減少導致需求減少，以及從2020年7月開始的OEM細分業務因客户訂單減少而終止；(3)長期資產減值 ，由於男裝業務的收縮趨勢，計提了900萬美元的壞賬準備；(4)2100萬美元遞延税項資產的重大估值撥備。

本年度利潤於2019至2020年度下降 主要原因如下：(1)新冠肺炎對經銷商的特別補貼增加及必要的廣告費用 。(2)由於疫情的影響，收入與截至2019年12月31日的年度相比有所下降；以及(3)由於客户訂單減少，自2020年7月開始的OEM部門業務終止；(4)在 2020年第一季度暫停業務；

截至2021年12月31日，我們擁有16,621,290美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和銀行現金。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及運營現金流將足以滿足我們至少在未來 12個月的預期現金需求。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營的淨現金流。我們的現金流由關鍵的 績效指標驅動，包括分銷商下的訂單數量、每個分銷商經營的網點數量、我們產品的定價 、我們公司門店的銷售額以及應收賬款的收款部分。目前，離岸子公司持有的現金只有很少的 ，這些子公司沒有必要將現金轉移到弘日中國。

下表提供了有關本報告所列所有財務報表期間的淨現金流量的詳細信息：

經營活動

經營活動提供的現金淨額包括經財務成本調整的税前利潤、認股權證負債的公允價值變動、利息收入、基於共享的補償、壞賬準備、財產、廠房和設備的折舊、預付租金和商標的攤銷、預付給經銷商的補貼攤銷、經營租賃項下預付款和溢價的攤銷、存貨過時準備(沖銷) 、預付款減值準備、處置財產、廠房和設備的損失(收益)、遞延所得税，包括貿易和其他應收款、預付款和遞延費用、存貨、存貨和遞延費用。貿易和其他應付款。

2021財年用於經營活動的現金淨額為778萬美元，而截至2020年12月31日的年度經營活動所用現金淨額為650萬美元。 2021年的現金流出主要是由於扣除壞賬撥備和減值910萬美元后淨虧損3720萬美元，以及基於股票的薪酬440萬美元，遞延税項資產淨減少1750萬美元，加上應收賬款增加330萬美元和其他營運資本變化的影響。

2020財年用於經營活動的現金淨額為652萬美元，而截至2017年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為56萬美元。 這一變化主要是由於過時應收賬款撥備的增加；因2020財年的虧損而增加的遞延税金；以及新冠肺炎現金相關特別補貼的增加。

投資活動

2021財年用於投資活動的現金淨額為330萬美元，而2020財年投資活動提供的現金淨額為61萬美元。2021年用於投資活動的現金淨額主要來自購置物業、廠房和設備330萬美元。

2020財年投資活動提供的現金淨額為61萬美元，而2019財年投資活動提供的現金淨額為33萬美元。2020年投資活動提供的現金淨額為收購子公司的現金。

融資活動

2021財年融資活動產生的現金淨額為695萬美元，而2020財年融資活動產生的現金淨額為85.7萬美元。

2021年融資活動產生的現金淨額 主要來自2021年4月向單一投資者出售我們的A系列優先股所籌集的1,500,000美元， 2021年9月向我們的首席執行官出售我們的C系列優先股所籌集的1,500,000美元，以及 2021年11月1日向單一投資者出售D系列可轉換優先股所籌集的3,900,000美元。所有優先股股票的出售均豁免《證券法》的登記要求。

2020年融資活動產生的現金淨額主要由關聯方的一些預付款組成。

2019財年融資活動提供的現金淨額為0.57億美元，而2018財年融資活動使用的現金淨額為26萬美元。主要包括相關方的一些進展 。

貸款、其他承諾、或有事項

截至2021年12月31日，我們從安徽太湖農村商業銀行有限公司獲得了一筆未償還的銀行貸款，金額為1,180,656美元。目前，這筆貸款的期限為一年，從2021年4月26日至2022年4月25日，年利率為5.39%，每年可續期。該筆貸款由太湖縣融資擔保有限責任公司擔保，截至報告日，貸款已全部償還。但是，由於不斷變化的業務環境、我們擴大業務的戰略的實施或我們可能決定進行的其他投資或收購，我們未來可能需要額外的現金資源 。如果我們自己的財力不足以滿足資本要求，我們可能會尋求出售額外的 股權或債務證券，或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意運營 和限制我們運營的財務契約。我們可能無法接受融資的金額或條款(如果 )。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，可能會限制我們擴大業務運營的能力 ，並可能損害我們的整體業務前景。

我們行業的特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户需求。這些條件要求在產品研究和開發上持續投入資金，以改進現有產品、創造新產品並避免產品過時。見項目3“關鍵信息-D. 風險因素-如果我們無法開發具有競爭力的新產品和服務，我們未來的運營結果可能會受到不利影響”，-“如果我們無法跟上我們行業的快速技術變化，對我們的產品和服務的需求可能會下降，這將對我們的收入產生不利影響”，以及-“我們的技術可能會過時 ，這可能會對我們銷售產品和服務的能力產生實質性的不利影響。”關於研究和開發費用的詳細分析，見項目5.a。“經營成果--經營成果--研究和發展費用”。

除本年度報告中披露的情況外，我們不知道截至2021年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致 披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、銷售 或費用、運營結果、流動性或資本支出或資本資源具有或可能對我們的證券投資產生重大影響的資產負債表外安排 。

下表顯示了截至2021年12月31日我們的材料合同義務。

安徽工廠建設合同

二零一零年十一月二十日，中國宏日與第三方訂立協議，於安徽省太湖市興建一座總規模為110,557平方米的新工廠，代價為人民幣69,000,000元(相當於約104,000,000美元)。這是安徽工廠建設的框架合同和全面概算。截至2016年12月31日，根據詳細的階段合同，我們已經支付了約3775萬美元的第一、第二、第三階段建設 ，阿努伊工廠的建設成本餘額需要根據每一階段的及時預算來確定 。建設費用的大部分資金來自截至2021年12月31日的賬户現金餘額。

安徽省土地使用權徵用合同

二零一零年九月二日，中國宏日與第三方訂立協議，以總代價人民幣43,000,000元(約6,300,000美元)收購安徽省太湖市工廠發展相關土地使用權。2010年9月支付了充分的對價。這片土地有三個部分。本公司已於2012年3月19日取得第一宗7,405平方米土地的土地使用權證書，並於2012年5月26日取得第二宗2,440平方米土地的土地使用權證書。公司目前正在辦理第三宗100,712平方米地塊的土地使用權證。

除上文所述外，我們沒有其他重大的長期債務、資本或經營租賃或固定購買義務。

通貨膨脹率

通貨膨脹和價格變化並未對我們的業務產生實質性影響，我們預計在可預見的未來，通貨膨脹或價格變化不會對我們的業務產生實質性影響 。然而，我們的管理層將密切關注中國經濟和服裝行業的價格變化，並繼續在運營中保持有效的成本控制。

季節性

像許多零售商一樣，我們的業務是季節性的。從歷史上看，我們在包括大部分假日購物季的第四季度實現的收入和收益比任何其他財季都要多。

關鍵會計政策

財務報表的編制符合國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》。它要求公司管理層作出假設、估計和判斷，以影響報告的金額，包括其附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有)。本公司 已確定對編制本公司財務報表具有重要意義的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解公司的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策 是對公司財務狀況和經營結果的描述最重要的政策，需要管理層作出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續期間發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。本公司認為以下關鍵會計政策涉及編制本公司財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

收入確認

與客户簽訂合同的收入

當產品或服務的控制權轉讓給客户時，確認來自與客户的合同的收入，其金額反映了公司期望 有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

如果合同中的對價包括 可變金額，則估計公司有權獲得的對價金額，以換取將貨物或服務轉讓給客户 。可變對價在合同開始時進行估計，並受到限制，直到隨後解決與可變對價相關的不確定性時，確認的累計收入金額極有可能不會發生重大收入逆轉。目前，該公司的合同不包括這種可變金額。

如果合同包含為客户提供超過一年的貨物或服務融資的融資部分，則 收入以應收金額的現值計量，並使用貼現率進行貼現，該貼現率將在合同開始時反映在公司和客户之間的單獨融資交易中。當合同包含為公司提供一年以上重大財務利益的融資部分時，根據合同確認的收入包括按有效利息法在合同負債上增加的利息 費用。對於從客户付款到承諾的貨物或服務的轉讓之間的時間不超過一年的合同，交易價格不會根據重大融資部分的影響進行調整， 使用IFRS 15中的實際權宜之計。目前，公司與其客户的合同 不包括超過一年的財務利益。

履行每個收入來源的債務的性質和時間如下：

貨物銷售收入

履約義務在資產控制權移交給客户的時間點 ，通常在交付和驗收貨物時履行。本公司在綜合全面損失表中按毛數列報此類交易的收入，因為本公司作為委託人 承擔這些貨物的庫存風險。

旅遊套餐銷售收入

履行義務在旅遊套餐完成時履行，一般在旅遊團從旅遊目的地成功返回始發地時履行。公司 在綜合全面損失表中按毛數列報此類交易的收入，因為公司作為 提供一攬子旅遊服務的委託人，並承擔提供此類服務的全部義務，即使供應商無法 提供服務。

轉售機票的收入

該公司是一家機票經銷商，它為客户提供增值服務，包括保證航班更換和其他財務利益。收入在履行履行義務時確認 ，這可能會在門票銷售後大幅增加。公司確認毛收入與從供應商處採購成本的費用。

其他收入

利息收入按應計制確認 採用實際利息法，適用於金融工具的預期年限或較短期間(如適用)對金融資產的賬面淨值準確貼現估計未來現金收入的比率。

租金收入按租賃條款的時間比例 確認。

股息收入確認當股東收受股息的權利確立後，與股息相關的經濟利益很可能會流向 公司，股息金額可以可靠地計量。

增值税(VAT)