美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

豁免徵集通知
根據規則14a-103

註冊人姓名：Lowes Companies，Inc.
依賴豁免的人姓名：美國教育基金會
依賴豁免的人地址：馬薩諸塞州貝塞斯達，106室，漢普登巷4801號，郵編：20814

書面材料根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交。根據規則的 條款，本申請者不需要提交材料，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，本文件是自願提交的。

委託書備忘錄

這不是請求授權投票給你的委託書。請 不要將您的代理卡發送給我們。美國教育基金會不能投票表決您的代理人，本通信也不考慮 這樣的事件。美國教育基金會敦促股東按照管理層代理郵件中提供的説明投票表決第7號項目。

上述信息不應被視為投資建議。

投贊成票：第7號提案--關於限制生殖保健的國家政策的風險報告

年會：2022年5月27日

關於提倡者

美國教育基金會(EFA)是一傢俬人家庭基金會 ，通過贈款和影響力投資，支持致力於可持續性、正義和公平的創造性倡議。它支持在藝術、環境、民主、食品安全、生殖健康和司法等領域開展工作的非營利組織。

該決議

已解決：股東要求Lowes在2022年12月31日之前發佈一份公開報告，省略機密和特權信息，並以合理的費用，詳細説明因制定或擬議的嚴格限制生殖健康保健的國家政策而給公司造成的任何已知和任何潛在的風險和成本，並詳細説明公司可能部署的訴訟和法律合規以外的任何戰略，以最大限度地減少或減輕這些風險。

支持聲明：股東建議該報告評估與嚴格限制生育權的新法律和立法以及其他州擬議或頒佈的類似限制性法律相關的公司風險和成本。董事會的分析可酌情包括對員工招聘、留任和生產率的任何影響，以及在提出或頒佈限制性法律和戰略的州關閉或擴大業務的決定 ，例如公司的任何公共政策倡導、相關的政治貢獻政策以及人力資源或教育戰略。

為什麼投贊成票是有根據的？

生育權在美國正受到圍攻。自那以來，各州已經通過了1300多項限制墮胎的措施羅伊訴韋德案最高法院在1973年作出的使該程序合法化的裁決(https://bit.ly/3F00HCt).人們普遍預計最高法院將推翻或嚴重削弱Roe 訴韋德，可能在幾周內。應該羅伊訴韋德案如果被推翻或被大大削弱，26個州肯定或可能會徹底禁止墮胎(https://bit.ly/3EY3hcp).

勞斯總部所在的北卡羅來納州 有許多醫學上不必要的限制，使其難以獲得墮胎護理(https://bit.ly/3s29lLs).

Lowes在所有50個州都有門店。截至目前，德克薩斯州、佛羅裏達州、亞利桑那州、佛羅裏達州、肯塔基州、俄克拉何馬州和愛達荷州已經通過立法，直接挑戰羅 通過將墮胎限制在6周或15周以上來制定框架。在帖子中-羅環境方面，預計Lowes將全面禁止墮胎的其他州包括蒙大拿州、密歇根州、猶他州、亞利桑那州、愛荷華州、密蘇裏州、阿肯色州、路易斯安那州、印第安納州、俄亥俄州、肯塔基州、西弗吉尼亞州、田納西州、阿拉巴馬州、密西西比州、佐治亞州和南卡羅來納州(https://bit.ly/3vPKgEU和Lowes2021年年度報告在https://low.es/3MJDjfn).

制定限制墮胎護理的州法律可能會與公司為員工提供的醫療保險相沖突。然而，支持者認為，繼續提供全面的生殖健康保險應該是勞斯的優先事項。勞斯有30萬名員工，其中39%是女性，約11.7萬人。他們在全美2,200家門店工作(https://low.es/3MJDjfn).

在2019年的一項調查中，近90%的女性表示，控制是否生育以及何時生育對她們的職業生涯非常重要(隱藏的價值：生殖健康的商業案例，瑞亞風險投資公司， 2020年，https://bit.ly/37RkV5e).墮胎是一種常見的醫療程序，美國四名女性中的一名在生育年齡結束時經歷過墮胎(https://doi.org/10.2105/AJPH.2017.304042).

無法獲得墮胎護理可能會擾亂或阻止員工 留在勞動力大軍中。在需要時無法墮胎的婦女失業的可能性是前者的三倍，家庭收入低於聯邦貧困水平(bit.ly/37qrmMw)的可能性是後者的四倍。

墮胎限制已經幹擾了女性的工作能力，減少了人才庫。婦女政策研究所估計，如果取消所有州一級的墮胎限制，全國15歲至44歲的女性將增加50.5萬人；在北卡羅來納州，這一數字略低於2.4萬人。該研究所估計，這種限制減少了勞動力參與率，增加了人員流失率和休假率，每年給州經濟造成的損失為1050億美元；對於北卡羅來納州，這一數字接近1.393億美元(https://iwpr.org/costs-of-reproductive-health-restrictions).

2021年，一項針對3500多名受過大學教育的職場人士進行的全國性調查得出了以下結果：

(來源：https://bit.ly/3F0JusI)

晨間諮詢對2210名成年人進行的一項即將發佈的全國調查顯示，就業成年人更願意生活在墮胎合法且容易獲得的州，比例為2：1。千禧一代和Z世代的結果偏高(數據預計將於2022年5月發佈。(如有需要，可提供PDF。)這對Lowes招募工人到有限制性法律的州工作的能力產生了影響。

考慮到這些研究的地域範圍和樣本量，支持者 認為，可以合理地推斷勞氏員工的觀點與這些發現大體一致。

迴應反對聲明

作為一個實際問題，Lowes可以通過將其報告作為對這些問題產生的一系列問題的答案來處理其報告，從而滿足提案中表達的關切：

Lowes表示：“我們相信…報告的準備工作不會提供我們認為會對股東、同事和其他利益相關者有洞察力或信息性的信息。“ 相反，股東將受益於瞭解公司如何評估對全面生殖健康保健選項的已知和極有可能的風險的影響 這些選項將對員工、他們的家人、同事和整個公司產生直接和間接的影響 。

Lowes專注於遵守適用的法律和法規， 調查競爭格局並保持對員工需求的響應。如果Lowe的監控工作顯示員工有新的需求領域，Lowes將評估並適當調整政策和福利，以滿足該需求。Lowes還積極推廣員工利用福利和醫療保健福利的方法。

我們的建議與持續改進的承諾完全一致。

股東們還可能會發現，洛斯試圖將這一提議從委託書投票中排除在外，在美國證券交易委員會(SEC)面前辯稱，它沒有解決 一個重要的政策問題，並試圖幹預公司的正常業務運營，這也是值得關注的。美國證券交易委員會駁回了該公司的論點 。

結論

投贊成票是理所當然的。由於討論的所有原因， 我們相信，所要求的報告將激勵勞氏監測和應對其為員工提供最高質量的生殖健康保健的能力面臨的迫在眉睫的威脅，這顯然需要吸引和保持一支合格和穩定的勞動力隊伍。

管理層的“觀望”態度在反對派聲明中表達了 (“如果Lowes的監控工作揭示了員工的新需求領域，Lowes將評估 並適當調整政策和福利以滿足該需求“)已被最近發生的事件所取代。本月早些時候，最高法院關於多布斯訴傑克遜婦女健康組織案泄露給了 媒體，透露了推翻的意圖羅伊訴韋德案以及削弱與隱私相關的先例，這些先例也可能損害獲得避孕措施的機會。當這種情況發生時，預計將有26個州採取行動，完全禁止墮胎。

這一事態發展迫切需要我們的建議書中所要求的報告。勞氏將如何為其在所有50個州的員工提供全面的生殖健康保健，這一問題不再僅僅是假設。越來越多的公司(包括亞馬遜、花旗、Yelp、微軟、Match和其他公司)正在展示 領導力，為那些必須離開該州接受護理的人提供與墮胎相關的旅行費用，但洛維斯什麼也沒説。

郵報-羅環境將給Lowes帶來新的挑戰，涉及招聘、留任、生產率、場地位置、公共政策職位和其他事項。在墮胎限制非常嚴格的州，公司可能會經歷更高的 營業額(及其相關成本)，並且在招聘或重新安置人才到這些州時會遇到更大的困難 。作為一家在全國擁有員工的大型僱主，洛斯將比大多數公司更尖鋭地面臨這些挑戰。

倡導者認為，為Lowes向所有員工提供全面生殖健康保健的能力制定迫在眉睫的中斷計劃，並採取措施將這些中斷的影響和影響降至最低，將符合Lowes的最佳利益。這些步驟可能包括(但不限於)檢查跨地域和提供者網絡的生殖保健覆蓋範圍的全面性 ；承諾提供涵蓋所有形式的避孕保健的保險 ；研究覆蓋獲得州外墮胎護理所產生的差旅費用的可行性；以及審查 公司是否應對擬議的生殖保健立法採取公共政策立場。最好將所要求的報告 視為產生此內部審查的透明度和問責機制。

Lowes目前的方法是不夠的，對股東評估風險和管理質量的持續需求也沒有幫助。現在存在着相互交織的威脅--員工的福祉、健康和士氣；公司的聲譽和品牌；消費者的忠誠度；女性在公司內部的發展能力；以及實現多元化和包容性目標。對第7號提案投贊成票。

如有任何問題，請聯繫雪萊風險投資公司的雪莉·阿爾珀恩。Rhiaventures.org。

上述信息可能通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體場所向股東傳播，不應被視為投資建議或授權投票給您的委託書。代理卡將不被接受。要投票給您的代理，請按照您的代理卡上的説明操作.