證物(A)(1)(A)

以現金購買要約

通過

環球物流 控股公司

的

最多100,000股普通股

以每股不高於28.00美元也不低於25.00美元的收購價

要約、按比例分配期限和提款權利將到期

東部時間2022年6月15日下午5點

除非報價延期。

環球物流控股有限公司是密歇根州的一家公司(簡稱環球物流公司)，它提出以不高於28.00美元 也不低於每股25.00美元的價格收購最多100,000股其普通股，無面值(普通股)，以現金淨額，減去任何適用的預扣税，不計利息，按照本收購要約和相關函件中描述的條款和條件( 這些股份一起構成要約，經不時修改和補充，構成要約)。除文意另有所指外，凡提及股份，均指本公司普通股。

根據要約條款及在要約條件的規限下，環球將以現金淨額、減去任何適用的預扣税及不計利息釐定每股單一價格，不高於28.00美元亦不低於每股25.00美元，即本公司將支付要約中適當投標及未適當撤回的股份，並考慮投標股份總數及投標股東指定的價格。要約到期後，環球將查看股東為所有適當報價的股票選擇的價格。然後，公司將 在上面指定的允許公司購買100,000股的價格範圍內選擇最低的收購價，以0.50美元的倍數計算。如果在要約條件下適當投標的股份少於100,000股，環球將選擇允許公司購買所有經過適當投標但未適當撤回的股票的價格。環球在要約中收購的所有股票都將以相同的收購價購買，無論股東是否以更低的價格出價。環球將在要約到期後立即將以高於公司確定的收購價的價格投標的股票以及公司因按比例分配而沒有購買的股份返還給投標股東，費用由環球承擔。看見第三節。

在某些限制及法律 要求的規限下，環球保留根據本要約的條款及條件接受最多2%的本公司已發行股份(或約528,835股額外股份)的權利，以換取合共約628,835股股份。看見第1及14條。

收購要約不以收到融資或投標的任何最低股份數量為條件。然而，這一報價受到某些其他條件的制約。看見第六節。

這些股票在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市交易，代碼為ULH。2022年5月12日，納斯達克上公佈的股票收盤價為每股23.39美元。當局敦促股東獲取這些股票的當前市場報價。看見第7條。

環球的董事會已經批准了這一要約。然而，本公司、其董事會、託管機構或信息代理均不會就是否投標您的股票或您可以選擇投標股票的買入價或買入價向您提出任何建議。您必須自行決定是否競購您的股票，如果是，您將競購多少股票以及您將以何種價格進行競購。在此過程中，您應仔細閲讀本購買要約和相關信函中的信息， 包括Universal提出要約的原因。看見第二節。

本公司董事及高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。環球董事董事長斯科特·沃爾夫先生閣下已告知本公司，雖然尚未做出最終決定，但他可能 出價收購要約中他實益擁有的至多5,000股股份。然而，環球的所有其他董事和高管已告知本公司，他們不打算在要約中出售他們的任何股份。看見 第10節。

如果要約獲得超額認購，環球將按比例從所有股東手中按比例購買股票，這些股東 以公司確定的收購價或低於公司確定的收購價適當地出價出售股票。看見第1節。因此，如果您希望最大限度地增加您的股票被購買的機會，並希望最大限度地增加您的股票數量， 您應該在要約中投標您所擁有並願意出售的股份，並選擇購買價格選項-根據要約確定的價格投標的股票，表明您將接受公司確定的購買 價格。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准該交易，也未就該交易的優點或公平性或該收購要約中包含的信息的充分性或準確性進行評估。任何相反的説法都是刑事犯罪。

重要

如你有意競投全部或部分股份，你應：

(1)(A)如果您以自己的名義持有證書，按照遞交函的説明填寫並簽署遞交函，如果遞交函的説明1有此要求，則保證您在遞交函上簽字，並將遞交函連同包括股票在內的任何其他所需文件郵寄或交付給寄存人(如本文所定義)，地址之一在遞交函上，或

(B)如果您是參與存託信託公司的機構，請按照第三節規定的入賬轉移程序進行股份投標；或

(2)如你有以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的股份，而你意欲投標該等股份，並要求你的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代你進行交易，你必須與該代名人聯絡。

如果您希望投標股票，並且您的股票證書無法立即獲得，或者無法及時完成入賬轉移程序，或者時間不允許在到期時間(如本文定義的)之前將所有需要的文件送到保管人手中，您的投標可能通過遵循第3節規定的保證交付程序 進行。

要適當地認購股票，您必須有效地填寫遞交函，包括與您認購股票的價格有關的部分。

如果您希望最大限度地以Universal確定的收購價購買您的股票 ，您應該勾選以要約確定的價格投標的遞送函中的複選框。如果您同意接受要約中確定的收購價，您的股票 將被視為以每股25.00美元的最低價格進行投標。

如有問題或請求協助，可直接向優惠的信息代理Georgeson LLC諮詢，地址和電話號碼列在此優惠的封底上。本購買要約、相關意見書或保證交付通知的其他副本的請求可直接發送給信息代理。

環球不會向任何司法管轄區的股東提出要約，本公司亦不會接受來自任何司法管轄區股東的任何要約股份，在任何司法管轄區，這樣做是違法的。然而，環球可以酌情采取任何必要的行動，使公司向任何此類司法管轄區的股東提出這一要約。

環球並未授權任何人士代表本公司就閣下應競投或不競投您的股份，或就閣下可在要約中選擇競投股份的買入價或買入價作出任何建議。您應僅依賴本要約中包含的信息或Universal向您推薦的信息。 Universal未授權任何人向您提供與此要約相關的信息或作出任何與要約相關的陳述，但本要約或相關意見書中包含的信息除外。如果任何人作出任何 推薦或提供任何信息或陳述，您不得依賴經Universal、託管機構或信息代理授權的該推薦、信息或陳述。

目錄

摘要條款表					II
關於前瞻性陳述的警示説明					VIII
引言					1
收購要約					3
1.		報價的條款			3
2.		投標要約的目的；投標要約的某些效果；其他計劃			4
3.		股份出讓程序			7
4.		提款權			11
5.		購買股份和支付購買價款			12
6.		投標報價的條件			13
7.		股票價格區間			16
8.		資金來源和數額			16
9.		有關環球物流控股公司的信息。			17
10.		董事及行政人員的權益；與股份有關的交易及安排			20
11.		要約收購對股票市場的影響；交易法規定的登記			25
12.		法律事務；監管審批			25
13.		這一提議對美國持有者的某些重大美國聯邦所得税後果			25
14.		投標要約的延期；終止；修訂			29
15.		費用及開支			30
16.		雜類			30

i

摘要條款表

環球物流控股有限公司(簡稱環球公司)是一家控股公司，其所有業務都是通過其合併的子公司進行的。定期使用術語？WE、？OUR？和？US？意味着Universal及其合併子公司，而Universal將其普通股股份稱為 ？股票。本摘要條款説明書重點介紹了此次要約收購中的某些重要信息，但您應該意識到，它並沒有像本次要約收購中描述的那樣描述要約的所有細節。 本公司敦促您閲讀整個要約收購要約和相關的意見書，因為它們包含要約的全部細節。Universal提供了對此優惠購買部分的引用，您可以在其中找到更完整的討論，以獲得幫助。

誰提出要買我的股票？

環球物流控股有限公司

什麼是通用優惠購買？

該公司提出購買最多10萬股普通股，沒有面值。看見 第1節。

股票的收購價是多少，支付方式是什麼？

環球正在通過一種通常被稱為修改後的荷蘭拍賣的程序進行報價。

此程序允許您在Universal指定的價格範圍內選擇您願意 出售股票的價格(以0.50美元的倍數為單位)。

此次收購的價格區間為每股25.00美元至28.00美元。要約到期後，環球將查看股東為所有適當投標的股票選擇的價格。然後，該公司將選擇最低收購價，以0.50美元的倍數計算，這將允許它購買10萬股。如果正確投標的股票少於100,000股，則根據要約條件，環球將選擇允許其購買所有正確投標但未正確撤回的股票的價格。

環球將以相同的價格購買所有股票，即使你選擇了更低的價格。然而，本公司不會購買高於本公司確定的收購價的任何股份。

如果您的股票是在要約中購買的，環球將在要約到期後立即以現金形式向您支付購買價格，減去任何適用的預扣税和不計利息。看見第一節和第五節。本公司在任何情況下都不會支付收購價格的利息，即使延遲付款也是如此。

如果以收購價或低於收購價投標的股票少於10萬股，會發生什麼？

這一要約並不以投標的最低股份數量為條件。如果正確投標的股票少於100,000股，則根據要約的條件，環球將購買所有正確投標且未正確撤回的股票。

如果超過100,000股 股票以或低於收購價投標，會發生什麼情況？

在符合某些限制和法律要求的情況下，環球保留根據本次要約的條款和條件接受最多2%的已發行股份(或約528,835股額外股份)進行支付的權利。因此，如果行使這一權利，環球可以在要約中購買最多 約628,835股。在行使這一權利時，環球可以提高收購價，以允許公司購買所有這些額外的股份。

II

如果超過100,000股股份(或本公司可能選擇接受支付的更多股份，受適用法律的約束)按收購價或低於收購價進行適當投標，且在到期日之前沒有適當撤回，環球將根據要約條款向所有按公司確定的收購價或以下按比例適當認購股份的股東購買股份。

如果環球不行使其接受更大數量購買的權利，該公司將按比例從所有以公司確定的收購價或更低的收購價投標的股份中購買100,000股。如果環球行使其接受購買超過 100,000股的權利，環球將按比例從按公司確定的收購價或低於該公司確定的收購價投標的所有股份中購買此類較大數量的股份(最多約628,835股)。

由於上述按比例分配條款，即使您以收購價或低於收購價 進行投標，Universal可能也不會購買您投標的所有股票。看見第一節。

我如何才能最大限度地增加我的股票被購買的機會？

如果您希望最大限度地增加您的股票被購買的機會，您應該選中以要約確定的價格投標的傳送函 標題部分中的框，表明您將接受公司確定的收購價格。如果您同意接受要約中確定的收購價，您的股票將被視為 以每股25.00美元的最低價格進行投標。

即使您持有的股份數量 超過Universal在要約中可以接受購買的股份數量，您也可以出價購買您擁有的全部或任何部分股份。如果超過100,000股股份(或本公司可能選擇接受支付的股份數目較多，但須受適用法律規限)按收購價或低於收購價 適當投標，且未於到期日前適當撤回，環球將按比例按比例向所有按本公司釐定收購價或低於收購價 適當入股股份的股東購買股份，但須受要約條款規限。因此，如果您希望最大限度地增加您接受支付的股票數量，您應該出價與您擁有並願意出售的股票數量相同。

公司將如何支付這些股份？

假設在要約中以每股28.00美元的最高收購價投標最多100,000股，則總收購價約為280萬美元。假設在要約中以每股28.00美元的最高收購價投標超過100,000股的額外股份，並行使其購買額外股份的權利，最多可購買其已發行股份的2%(或約528,835股額外股份)，則總收購價約為1,760萬美元。環球預計從其可用現金和現金等價物以及在其循環信貸安排下借入的資金中支付要約中投標的股票 。

我必須在多長時間內認購我的股票？ 該提議是否可以延期、修改或終止？

你可以投標你的股票，直到要約到期。要約將於2022年6月15日美國東部時間下午5：00到期，除非該公司將其延期。看見第1節.如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，則被指定人很可能已為您設定了一個較早的截止日期，要求您指示被指定人代表您接受要約。環球敦促您聯繫經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者，以瞭解他們的截止日期。

環球可以在任何時間和任何理由選擇延長報價，但須遵守適用的法律。看見第14節。公司 不能向您保證它會延長報價或指明它可能提供的任何延期的期限。如果環球延長要約，該公司將推遲接受任何投標的股份。環球可在到期前的任何時間以其獨有的決定權 修改報價。如果不滿足第6節中的條件，環球還可以在到期時間之前終止報價。看見第6及14條。

三、

如果公司延長要約或修改要約條款，我將如何收到通知？

如果環球公司延長報價，該公司將發佈新聞稿，宣佈延期和新的到期時間，截止時間為東部時間 上午9點，即先前計劃的到期時間之後的下一個工作日。環球將通過公佈修改意見來宣佈對要約的任何修改。看見第14條。

要約的目的是什麼？

環球董事會認為，收購要約是對公司財務資源的審慎使用，並在滿足我們的業務需求和為股東帶來價值之間取得了適當的平衡。董事會認為，現金收購要約是向在當前市場條件下尋求流動資金的股東返還資本的適當機制，同時允許沒有參與收購要約的股東分享環球未來潛力的更高份額。

環球認為，此次要約收購中提出的修改後的荷蘭拍賣投標要約代表了一種機制， 為所有股東提供了投標全部或部分股份的機會，從而如果他們選擇這樣做，就會獲得投資回報。此次要約為股東提供了獲得全部或部分股份的流動性的機會，而不會對股價造成潛在的幹擾，也不會產生與市場銷售相關的通常交易成本。此外，如果Universal完成要約收購，未參與要約收購的股東將 自動增加他們在公司及其未來業務中的相對所有權權益，而不會對他們造成額外成本。

該要約還為股東提供了一種有效的方式來出售他們的股票，而不會產生與公開市場銷售相關的經紀費或佣金。

要約的重要條件是什麼？

Universal接受和支付您投標的股份的義務取決於必須滿足或放棄的許多條件， 包括但不限於：

•

美國或國外的一般政治、市場、經濟或金融狀況未發生任何可能在任何重大方面對我們的業務或股票交易產生不利影響的變化。

•

環球股票的市場價格沒有出現超過10%的任何跌幅 或道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數中股票的市場價格的一般水平，從2022年5月12日收盤時起計算。

•

未發生任何政府、監管或行政機構或當局對美國境內銀行或其他貸款機構的信貸擴展的任何限制，或本公司合理判斷可能會對其產生重大影響的任何事件，無論是否強制執行。

•

不應提起、威脅或待決挑戰要約或尋求對環球(或任何聯屬公司)收購或持有股份或行使全部股份所有權權利的能力施加 限制的法律行動。

•

在任何直接或間接涉及美國的戰爭、武裝敵對行動或其他類似的國家或國際災難的發起或升級期間未發生。

•

任何人不得提出、宣佈或提出要約或交換要約(本要約除外)、合併、業務合併或涉及環球或其任何子公司的其他類似交易。

四.

•

除在2022年5月13日前在美國證券交易委員會提交的附表13D或附表13G中公開披露的情況外，任何人，包括某些集團，不得收購或提議收購超過5%的環球已發行股票的實益所有權，在2022年5月13日之前已提交此類申請的任何實體、集團或個人不得收購或提議收購(除要約以外的)額外1%或更多環球已發行股票的實益所有權。此外，不得成立作為一個集團實益擁有本公司5%以上已發行股份的新集團。

•

任何人不得根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交通知和報告表，或發佈反映有意收購環球或其任何子公司的公告。

•

環球的業務、狀況(財務或其他)、資產、收入、運營、前景或股權，或我們子公司的資產、收入、運營、前景或股權未發生任何重大不利變化。

•

環球應已確定，完成要約收購和根據要約購買股份不會導致其普通股從納斯達克退市的合理可能性不大(此確定應由環球作出)。

該要約受第6節更詳細描述的其他一些條件的制約。

發出要約後，該公司是否會繼續作為上市公司？

是。根據其條款和條件完成要約，不會導致公司不再遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的申報要求。此外，環球根據要約購買股份的義務的一項條件是，本公司須確定有關購買不會導致股份在納斯達克退市的合理可能性。看見第6節環球的普通股是根據《交易法》第12條登記的，因此，本公司受《交易法》的報告要求的約束。在按照其條款和條件完成要約後，環球的普通股將繼續根據《交易法》第12條進行登記。 看見第11條。

我如何投標我的股票？

如果您想要競購全部或部分股票，您必須在美國東部時間2022年6月15日下午5：00之前，或在要約延期的任何較晚時間和日期之前，完成以下任一操作：

•

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，您必須聯繫代名人，並要求代名人為您提供您的股票。

•

如果您以自己的名義持有證書，您必須按照其 説明填寫並簽署一份提交函，並將其連同任何所需的簽名保證、您的股票的證書以及該提交函所要求的任何其他文件交付給要約的託管機構ComputerShare Trust Company，N.A.。

•

如果您是參與記賬轉讓機制的機構(定義見本要約)，您必須 按照第3節所述的記賬轉讓程序投標您的股票。

•

如果您不能將股票或其他所需文件的證書交付給託管機構，或者 您不能在規定的時間內遵守記賬轉移程序，您必須遵守第三節中概述的保證交付程序。

您可以聯繫信息代理尋求幫助。信息代理的聯繫信息顯示在此 購買優惠的封底上。看見第三節和對提交函的指示。

v

一旦我在要約中認購了股份，我可以撤回我的投標嗎？

是。您可以在美國東部時間2022年6月15日下午5點之前隨時撤回您提交的任何股票，除非環球延長要約，在這種情況下，您可以撤回您的股票，直到延長後的要約到期。如果公司尚未接受您投標的股票，您也可以在2022年7月11日東部時間 下午5：00之後的任何時間撤回您的股票。看見第四節。

我如何撤回我之前投標的股票？

要退出股票，您的書面退出通知和所需信息必須在您仍有權退出股票的情況下由託管機構收到。您的退出通知必須註明您的姓名、要退出的股票數量以及這些股票的登記持有人的姓名。如果要提取的股票已交付給託管機構，或者如果您的股票已根據第3節規定的入賬轉移程序進行投標，則需要滿足一些額外要求。看見如果您是通過指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人來投標您的股票的，您必須指示被指定人安排退出您的股票。

公司或其董事會是否對要約採取了立場？

環球的董事會已經批准了這一要約。然而，本公司、其董事會、託管機構或信息代理均未就您是否應該投標或不投標您的股票，或您 可以選擇投標您的股票的收購價向您提出任何建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是，你要投標多少股票，以及你的股票應該被投標的買入價或買入價。在執行此操作時，您應 仔細閲讀此購買要約和相關意見書中的信息，包括我們提出要約的原因。看見第二節。

環球的董事或高管是否打算在要約中出售他們的股份？

環球的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。我們的董事斯科特？沃爾夫先生閣下已告知本公司，雖然尚未做出最終決定，但他可能會出價收購他在要約中實益擁有的至多5,000股股票。然而，環球的其他董事和高管 已告知本公司，他們不打算在要約中要約出售其任何股份。因此，沒有參與要約的環球董事和高管的比例將在要約完成後增加 。在要約終止後，根據適用法律，Universal的董事和高管可以在公開市場交易中以可能比要約中支付給股東的收購價更優惠的價格出售他們的股票。看見第10條。

如果要約獲得超額認購，環球將按比例從所有以公司確定的收購價或低於公司確定的收購價適當出價的股東手中購買股份。看見第1節。因此，如果您希望最大限度地增加您的股票被購買的機會，並希望最大限度地增加您接受支付的股票數量，您應該投標您所擁有的並願意在要約中出售的股份，並選擇根據要約確定的價格投標的股票選項，表明您將接受公司確定的收購價。

如果我決定不競購，該報價將如何影響我的股票？

選擇不投標其股票的股東將在完成要約後擁有環球已發行普通股的更大百分比權益 。看見第二節。

VI

我的股票最近的市場價格是多少？

2022年5月12日，據報道，環球股票在納斯達克上的收盤價為每股23.39美元。建議您在決定是否以購買價格或以什麼價格投標您的股票之前，先獲取股票的當前市場報價。看見第7條。

我投標的股票，公司什麼時候支付？

環球將宣佈按比例分配的結果，並將在要約到期後立即為其購買的股票支付收購價，淨額為賣方現金，減去任何適用的預扣税和不計利息。看見第五節。

如果我投標股票，我需要支付 經紀佣金嗎？

如果您是您股票的創紀錄所有者，並且您將您的股票直接提交給 託管機構，您將不必支付經紀費用或類似費用。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，而被指定人代表您投標您的股票，則被指定人可能會為此向您收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。看見第三節。

如果我投標我的股票，美國聯邦所得税會產生什麼後果？

如果您是美國持股人(如第13條所定義)，您所投標股票的現金收據一般將被視為(I)有資格獲得資本收益或損失處理的出售或交換，或(Ii)股息。看見第13條。

如果您是非美國持有者(如第13條所定義)，您應按您根據要約收到的總付款按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非此類對價與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，或者此類預扣費率受適用條約的減免或取消，在每種情況下，您向託管機構(或其他適用的扣繳義務人)提供的表格都證明瞭這一點。看見第3及13條。

環球建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解這一報價對您的特殊税收後果。

本公司是否打算在要約期間或要約之後根據要約回購任何股份？

《交易法》第13e-4(F)條禁止環球在到期後至少10個工作日之前購買任何股票，但要約中的股票除外。因此，要約以外的任何回購可能要在要約到期後至少10個工作日才能完成。看見第9條。

如果我投標我的股票，我需要支付股票轉讓税嗎？

環球將支付所有股票轉讓税，除非支付給或未被投標或接受付款的股票是以登記持有人以外的其他人的名義登記的，或者投標的股票是以非簽署遞交函的人的名義登記的。看見第五節。

如果我有問題，我可以和誰説話？

如果您對優惠有任何疑問，請與優惠的信息代理Georgeson LLC聯繫，網址為866-695-6074.信息代理的其他聯繫信息列在此購買要約的封底上。

第七章

關於前瞻性陳述的警示説明

本收購要約，包括通過參考納入或被視為通過參考納入的任何文件，包含 前瞻性陳述，這些陳述與未來事件、未來財務業績、戰略、預期和競爭環境有關。諸如MAY、YOWN、Will、YOUTES、PARTING、PARECTIONS、YOCES、PARECTIONS、YOCES、ESTATIONS和類似表達，以及未來時態的陳述，識別前瞻性陳述。

您不應 閲讀前瞻性聲明作為未來業績或結果的保證。它們不一定是是否或何時將實現這種業績或結果的準確指標。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的誠意信念。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定因素包括，但不限於，在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年4月2日的季度報告Form 10-Q中的標題Risk Faces Enter中列出的因素，以及與本次收購要約中討論的 交易相關的因素以及以下因素：

•

新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機造成的持續和潛在的未來經濟、商業和運營中斷和不確定性；

•

廣泛並繼續依賴車主-運營商，以及我們現有司機候選人的減少 ；

•

失去任何一個或多個代理，這些代理對我們的收入有很大的貢獻；

•

運輸和物流能力過剩；

•

剩餘庫存；

•

衰退的經濟週期和客户商業週期的衰退；

•

燃油價格、利率、燃油税、通行費、牌照費和註冊費增加或快速波動；

•

公司舊設備的轉售價值和新設備的價格；

•

增加了吸引和留住合格司機和業主經營者的薪酬和難度；

•

與事故、貨物、工人賠償、健康和其他索賠有關的保險費和免賠額增加；

•

本公司自保的索賠數量或金額意外增加；

•

公司無法繼續獲得可接受的融資安排；

•

季節性因素，如定期安排的客户工廠關閉影響我們汽車客户的業務，以及增加運營成本的惡劣天氣條件；

•

來自卡車運輸、鐵路和多式聯運競爭對手的競爭，包括競爭性投標導致的費率降低；

•

能夠識別可接受的收購候選者、完善收購併整合收購的運營 ；

•

我們開發和實施適當的信息技術系統並防止此類系統出現故障或被破壞的能力 ；

•

來自未決或威脅訴訟的潛在責任；

VIII

•

涉及我們、我們的客户或其他供應商的勞資糾紛對我們客户的潛在影響；

•

在墨西哥、加拿大和哥倫比亞開展業務的一般風險，包括但不限於匯率波動、通貨膨脹、進口税、關税、配額、政治和經濟不穩定以及恐怖主義；

•

新法律、條例或政策的潛在影響，包括但不限於關税、進出口、貿易和移民條例或政策；以及

•

大客户大幅減少或終止公司的服務。

您不應過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明本報價的購買日期或通過引用併入的文件的日期。除法律另有要求外，本公司沒有義務對本收購要約、隨附的轉送函件或通過引用納入本要約購買的任何文件中包含的前瞻性陳述進行任何修訂，或對其進行更新以反映本要約購買之日後發生的事件或情況。

此外，請參閲以參考方式併入本購買要約的文件(看見第9節)獲取有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同或可能影響公司和我們業務的風險和不確定性的其他信息。本文通過引用併入本收購要約的文件 中包含的任何陳述，只要該陳述在本要約購買中被修改或被取代，應被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本收購要約的一部分， 除非經如此修改或取代。

儘管本收購要約中有任何規定， 通過引用併入本收購要約的遞交函或任何文件，1995年《私人證券訴訟改革法》的避風港保護不適用於與要約收購相關的聲明。

IX

引言

致環球普通股持有者：

環球邀請其股東競購公司普通股，無面值。根據本次收購要約和相關意見書的條款和條件，環球提出以不高於28.00美元或不低於25.00美元的價格購買最多100,000股股票，以現金淨額支付給賣方，扣除適用的預扣税，不計利息。

要約將於美國東部時間2022年6月15日下午5點到期，除非延期。

要約到期後，環球將查看股東為所有適當報價的股票選擇的價格。然後，環球將 選擇上述價格範圍內的最低收購價，以允許公司購買100,000股票。如果正確投標的股票少於100,000股，環球將以0.50美元的倍數選擇價格，該價格將允許公司購買所有正確投標但未正確撤回的股票。環球在要約中收購的所有股票都將以相同的收購價購買，無論股東是否以更低的價格出價。

由於本次要約收購中描述的按比例分配條款，公司不得購買所有投標的股份，即使 股東以收購價或低於收購價投標，如果適當投標的股份數量超過環球尋求的股份數量。環球將在到期後立即向投標股東退還以高於公司確定的收購價的價格投標的股份和因按比例分配給投標股東而未購買的股份，費用由環球承擔。看見第一節。

在若干限制及法律規定的規限下，本公司保留根據本次要約的條款及 條件接受最多2%的已發行股份(或約528,835股額外股份)的支付權利，合共約628,835股。看見第1及14條。

投標股東的股份是以他們自己的名義登記的，並且直接投標給要約的託管人ComputerShare Trust Company，N.A.，他們將沒有義務支付經紀費或佣金，或者，除非傳送函中的指示7所述，否則環球根據要約購買股票時將沒有義務支付股票轉讓税。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的股票，並且被提名人代表您投標您的股票，則被提名人可能會因此向您收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。

要約收購不以投標的最低股份數量 為條件。Universal接受並支付根據要約有效提交的股份的義務以滿足或放棄本要約第6節規定的購買條件為條件。

環球的董事會已經批准了這一要約。然而，本公司、其董事會、託管機構或信息代理均未就您是否應該投標或不投標您的股票或您應該選擇以什麼價格投標您的股票提出任何建議。您必須決定是否投標您的股票，如果是，則決定投標多少股票，以及您將以何種價格進行投標。你應該與你的經紀人或其他財務或税務顧問討論是否投標你的股票。在此過程中，您應仔細閲讀 本購買要約和相關信函中的信息，包括Universal提出要約的原因。看見第二節。

環球的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。 環球的董事董事斯科特·洛夫先生閣下已通知公司，雖然尚未做出最終決定，但他可能會出價最多5,000股他在 中實益擁有的股份。

1

報價。然而，環球的其他董事和高管已告知本公司，他們不打算在要約中出售他們的任何股份。因此，沒有參與要約收購的公司董事和高管的比例 將在要約完成後增加。要約終止後，根據適用法律，Universal的董事和高管可在公開市場交易中以可能比要約中支付給股東的收購價更優惠或更優惠的價格出售其股票。看見第10條。

截至2022年5月12日，環球擁有26,441,738股已發行和已發行普通股。截至2022年5月12日，環球提供購買的10萬股股票約佔環球已發行和已發行股票總數的0.4%。該公司股票在納斯達克上市交易，代碼為ULH。2022年5月12日，該公司股票在納斯達克上的收盤價為每股23.39美元。敦促股東在決定是否以及以什麼收購價或收購價競購其股票之前，獲得股票的當前市場報價。 看見第7條。

2

收購要約

1.

報價的條款

將軍。根據要約條款及在要約條件的規限下，環球將以現金淨額購入最多100,000股普通股，或 如果適當投標的股份少於100,000股，則以不高於28.00美元或不低於每股25.00美元的價格購入根據第4節經適當投標但未被適當撤回的所有股份，以現金淨額，減去任何適用的預扣税而不計利息。根據美國證券交易委員會(SEC或美國證券交易委員會)的規則，並在某些限制和法律要求的約束下，根據本次要約的條款和條件，環球保留接受至多2%的已發行股票(或約528,835股額外股票)的支付權利，總計約628,835股。

到期時間指的是2022年6月15日東部時間下午5：00，除非Universal自行決定延長要約的有效期，在這種情況下，到期時間指的是公司如此延長的要約到期的最晚時間和日期。看見 第14節介紹Universal有權延長、推遲、終止或修改要約。

如以下所述超額認購要約，則按收購價或低於收購價認購的股份將根據到期前認購的股份數目按比例分配。

除本優惠所述外，提款權利於到期日屆滿。

如果環球(I)將每股28.00美元以上的股票可能支付的價格提高，或將每股25.00美元以下的股票可能支付的價格降低，(Ii)將其在要約中可以購買的最大股份數量增加超過其已發行股份的2%，或(Iii)在要約中減少其可以購買的股份數量，則 要約將被延長至自該增減通知首次發佈之日起至少10個工作日屆滿，以第14節規定的方式發送或給予股東。就要約而言，工作日是指週六、週日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括從上午12：01開始的時間段。至東部時間午夜12：00。

這一要約並不以投標的最低股份數量為條件。但是，該報價受某些其他條件的限制。 看見第六節。

根據意見書的指示5，希望競購股票的股東必須指明他們願意根據要約將其股票出售給環球的一個或多個價格，每股不超過28.00美元，也不低於25.00美元。或者，希望競購股份的股東可以選擇不指定價格，而是選擇以最終為要約中適當投標和未適當撤回的股份支付的買入價競購其股份。如果您同意接受要約中確定的收購價，您的股票 將被視為以每股25.00美元的最低價格進行投標。看見第七節為股票的近期市場價格。

在到期時間之後，環球將立即查看股東為所有適當投標的股份選擇的價格， 將確定公司將為適當投標和未在要約中適當撤回的股份支付的收購價。一旦確定了收購價格，環球打算以計算的方式迅速披露該價格，以便將此信息告知股東，其中將包括通過Precision/PR Newswire或其他類似服務發佈的新聞稿。

然後，環球將選擇上述價格範圍內的最低收購價(以0.50美元的倍數)，根據適用的法律，該價格範圍將允許公司購買100,000股或環球可以接受支付的更多股票。如果正確投標的股票少於100,000股，環球將選擇允許其購買所有正確投標且未正確撤回的 股票的價格。

3

環球在要約中收購的所有股票都將以相同的收購價購買 ，無論股東是否以較低的價格出價。然而，由於本次要約收購中描述的按比例分配條款，即使股東以收購價或低於收購價出價，如果適當出價超過公司尋求的股份數量，環球也不能購買所有出價的股份。環球將在要約到期後立即將以高於公司確定的收購價的價格投標的股票以及公司因按比例分配而未購買的股份返還給投標股東，費用由環球承擔。股東可以為其特定部分的股票指定一個價格，而對其他指定的股票指定不同的價格，但以每個價格投標的股票必須提交單獨的意見書。看見傳送函説明5。

股東 還可以指定如果由於按比例分配條款或其他原因，Universal根據要約購買了部分但不是全部投標股票時，Universal將購買指定部分的順序。 如果股東沒有指定購買順序，並且由於按比例分配而購買的股份少於全部股份，則託管機構將選擇購買股份的順序。

若按收購價或低於收購價而於到期日前已正式認購且未有適當撤回的股份數目少於 或等於100,000股，或Universal可選擇接受付款的股份數目較多，則在適用法律的規限下，本公司將根據要約條款及在要約條件的規限下，按 收購價購入所有如此認購的股份。

根據要約條款及在要約條件的規限下，如在適用法律的規限下，超過100,000股或環球可能選擇接受付款的較多股份 已按本公司選定的收購價或以下的價格進行適當投標，且未於到期時間前適當撤回，環球將按比例按比例收購所有按本公司釐定的收購價或以下的價格進行適當投標的股份，並作出適當調整，以避免購買以下所述的零碎股份。由於這一按比例分配的條款，股東在要約中投標的所有股票可能不會被購買，即使它們是以低於或等於收購價的價格投標的。

按比例分配。如果需要按比例分配投標股份，環球將在到期時間 之後立即確定按比例分配係數。根據為避免購買零碎股份而作出的調整，每名股東認購股份的比例將根據股東按本公司選定的收購價或低於本公司選定的收購價，按股東適當投標及未適當撤回的股份數目與所有股東適當投標及未適當撤回的股份總數的比率計算。環球將宣佈最終的比例係數，並在到期時間後立即開始支付根據 要約購買的任何股票。在到期時間之後，股東可以從信息代理獲得初步的按比例分配信息，也可以從他們的經紀人那裏獲得信息。

如第13節所述，Universal根據要約從股東手中購買的股份數量可能會影響美國聯邦所得税對該股東的影響，因此可能與股東是否要約收購股份以及是否以我們購買該 股東所持一定數量的股份為條件的決定有關。

購買要約和相關的意見書將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀商、交易商、商業銀行和信託公司，這些公司的名稱或被指定人的名稱出現在環球的股東名單上，或者，如果適用，被列為結算機構證券頭寸列表參與者的人， 隨後將其傳遞給受益的股票所有人。

2.

投標要約的目的；投標要約的某些效果；其他計劃

投標要約的目的。環球董事會認為，收購要約是對公司財務資源的審慎使用，並在滿足以下需求之間取得適當平衡

4

公司的業務和為股東提供價值。環球董事會認為，現金收購要約是向在當前市場條件下尋求流動資金的股東返還資本的適當機制，同時允許股東分享公司未來潛力的更高部分。

環球認為，此次要約收購中提出的修改後的荷蘭拍賣投標要約代表了一種機制， 為所有股東提供了投標全部或部分股份的機會，從而如果他們選擇這樣做，就會獲得投資回報。此次要約為股東提供了獲得全部或部分股份的流動性的機會，而不會對股價造成潛在的幹擾，也不會產生與市場銷售相關的通常交易成本。此外，如果Universal完成要約收購，未參與要約收購的股東將 自動增加他們在公司及其未來業務中的相對所有權權益，而不會對他們造成額外成本。

該要約還為股東提供了一種有效的方式來出售他們的股票，而不會產生與公開市場銷售相關的經紀人費用或佣金。

本公司、其董事會、託管人或信息代理均未就是否競購任何股份或股東可選擇競購其股份的收購價或收購價向任何股東提出任何建議。環球尚未授權任何人 進行此類推薦。股東應仔細評估要約中的所有信息。還敦促股東諮詢他們的税務顧問，以確定參與或不參與要約對他們的後果， 應自行決定是否認購股票，如果是，應競購多少股票，以及競購的收購價或收購價。在執行此操作時，您應仔細閲讀本購買要約中的信息和相關遞交函中的信息。

環球的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約 。環球董事董事長斯科特·沃爾夫先生閣下已告知本公司，雖然尚未做出最終決定，但他可能會出價收購他在收購要約中實益擁有的5,000股股份。然而，環球的其他董事和高管已告知本公司，他們不打算在要約中出售他們的任何股份。

如果要約獲得超額認購，環球將按比例從所有以公司確定的收購價或低於公司確定的收購價適當出價的股東手中購買股份。看見第1節。因此，如果您希望最大限度地增加您的股票被購買的機會，並希望最大限度地增加您的股票可接受支付的數量，您應該 投標與您擁有並願意在要約中出售的股份一樣多的股份，並選擇根據要約確定的價格投標的股份選項，表明您將接受公司確定的收購價。

該要約的某些效果。未根據要約認購其股份的股東及因部分股份認購或按比例分配而保留本公司股權的股東將繼續為本公司的擁有人。因此，這些股東將實現他們在公司的相對股權的比例增加，從而實現其未來收益和資產(如果有)的比例增加，並將承擔與擁有環球的股權證券相關的隨之而來的風險，包括公司購買股票產生的風險。股東未來可能能夠 在納斯達克或其他平臺上以顯著高於或低於要約收購價格的淨價出售未投標的股票。然而，環球不能保證股東未來可能能夠出售其股票的價格為 。

環球根據要約收購的股份將交由 金庫持有，並可供公司發行，而無需採取進一步的股東行動(適用法律或納斯達克規則要求的除外)，目的包括但不限於收購、籌集額外資本和 滿意

5

董事現有或未來員工福利或薪酬計劃或股票計劃或薪酬計劃下的義務。

收購要約的完成將減少環球的公開流通股，即由非關聯股東擁有並可在證券市場交易的股票數量，並可能減少我們的股東數量。這些減持可能導致股票價格更低或更高，或在完成要約後環球普通股交易市場的流動性減少 。

環球的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。環球董事董事長斯科特·沃爾夫先生閣下已告知本公司，雖然尚未做出最終決定，但他可能會將要約中實益擁有的5,000股股份出價。然而，環球的其他董事和高管已告知本公司，他們不打算在要約中出售他們的任何股份。因此，沒有參與要約的環球董事和高管的比例將在要約完成後增加。要約終止後，根據適用法律，Universal的董事和高管可在公開市場交易中以可能比要約中支付給股東的收購價更優惠或更優惠的價格出售其股票。看見第10條。

除前述以及本收購要約或通過引用併入的文件中另有披露外，環球目前 沒有任何計劃、建議或正在進行的談判涉及或將導致：

•

涉及環球或其任何重要子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；

•

購買、出售或轉讓環球公司或其任何子公司資產中對環球及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何資產。

•

環球現有董事會或管理層的任何變動，或改變 人數或董事會任期的任何計劃或建議(除非我們可能填補任何現有的董事會空缺和未來董事會出現的空缺)，或改變任何高管的僱傭合同的任何實質性條款；

•

環球現行股息率或政策、負債或資本、公司結構或業務的任何重大變化；

•

停止授權在納斯達克上市的環球任何類別的股權證券；

•

根據《交易法》第12(G)條終止任何類別環球公司股權證券的註冊；

•

根據《交易法》第15(D)條暫停環球提交報告的義務；

•

任何人收購或處置環球的證券；或

•

公司章程或章程中任何可能阻礙收購環球控制權的變更。

儘管如此，作為我們增加股東價值的長期公司目標的一部分，環球經常考慮提高股東價值的替代方案，包括公開市場回購公司股票、修改其股息政策、戰略收購和業務組合，環球打算繼續考慮提高股東價值的替代方案。除本收購要約中另有披露外，截至本收購要約之日，尚未達成任何協議、諒解或決定，且不能保證Universal將決定採取任何此類替代方案。此外，來自時間到時間環球可能出於税務和公司相關的目的對其子公司進行清算、合併或重組。為此，環球目前正在對其某些子公司進行重組。

6

3.

股份出讓程序

有效投標。為使股東根據要約提出有效的股份要約收購：

•

此類股票的證書或根據以下規定的入賬轉讓程序確認收到此類股票的證書，連同有效填寫和正式簽署的傳送函(包括任何所需的簽名擔保)或代理人的消息(定義如下)，以及 傳送函所要求的任何其他文件，必須在到期時間之前，或Universal可以延長要約的較晚時間和日期之前，由託管人按本要約購買要約封底上規定的適用地址收到；或

•

投標股東必須遵守以下規定的保證交付程序。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，則被指定人很可能已為您設定了一個較早的截止日期，以便您指示被指定人代表您接受要約。環球敦促您聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以瞭解被指定人適用的截止日期 。

閣下按照本第3節所述程序之一進行的有效股份收購，將構成閣下與環球根據要約條款及受要約條件限制而訂立的具約束力的協議。

根據意見書指示5，希望根據要約收購股份的每個股東必須：(1)勾選意見書標題部分的複選框以要約確定的價格認購股份，在這種情況下，您將被視為已以每股25.00美元的最低價格認購股份，或(2)勾選一個，且只勾選一個，在投標意見書的標題每股價格(以美元為單位)部分中與股份投標價格相對應的方框中。只有在投標意向書上勾選其中一個且僅勾選其中一個方框時，股票投標才是正確的。

如果投標股東希望最大限度地增加其股份被收購的機會，他們應勾選以要約確定的價格投標的 遞送函中的複選框。為了確定收購價格，由同意接受要約中確定的收購價的股東投標的那些股票將被視為以每股25.00美元的最低價格進行投標。看見第七節為股票的近期市場價格。

如果投標股東希望以0.50美元的倍數標明其股票投標的具體價格，他們必須勾選遞交函中每股投標價格(美元)部分中的適用價格框。投標股東應意識到，如果股東選擇的價格高於環球在到期時間後最終選擇的收購價，則不會購買他們的 股票。

如果股東希望以一個以上的價格投標股票，則必須為每個投標價格分別填寫一份意見書 。相同的股票不能以一個以上的價格投標(除非之前根據要約條款適當地撤回)。在退出的情況下，根據多封提交函提出多個價格的股東必須遵守第4節規定的程序。

環球敦促通過經紀人或銀行持有股票的股東 諮詢經紀人或銀行，以確定如果他們通過經紀人或銀行而不是直接向託管機構出售股票，是否適用交易費用。

入賬轉賬。出於要約的目的，託管機構將在本要約之日後兩個工作日內，在存託信託公司(賬簿轉賬設施)為股票設立賬户。

7

提供購買。作為賬簿錄入轉讓工具系統的參與者的任何金融機構都可以通過使賬簿錄入轉讓工具根據賬簿錄入轉讓工具的轉移程序將這些股票轉移到託管人的賬户中來進行股票的賬簿錄入交付。雖然股票的交付可以通過賬簿轉賬轉移到賬簿轉賬設施的託管賬户來實現，但在任何情況下，正確填寫和正式籤立的轉讓函、任何所需的簽名擔保、代理人的報文和任何其他所需的文件都必須在本要約封底上列出的購買要約的地址之一發送給託管機構，並由託管機構在到期前收到，或者投標股東必須遵守我們 在下文中描述的保證交付程序。

如上所述，在賬簿錄入轉移機構將股票入賬轉移到託管人賬户的確認在此稱為賬簿錄入確認。按照賬簿錄入轉移機構的程序向簿記轉移機構交付文件不會 構成向託管人交付文件。

術語代理的報文是指由登記轉讓設施向託管機構發送並由託管機構接收並構成登記確認的一部分的報文，聲明登記轉讓設施已收到參與者通過登記轉讓設施出價股票的明確確認，參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，我們可能會對該參與者強制執行該協議。

送貨方式。股票的交付方式、傳送函和所有其他所需文件，包括通過賬簿登記轉讓設施的交付 ，由投標股東自行選擇和承擔風險。股票只有在託管人實際收到時才被視為已交付，包括在賬簿分錄轉讓的情況下，通過賬簿分錄確認 。如果您計劃郵寄，本公司建議您以掛號郵遞方式遞送，並要求退回收據並獲得適當的保險。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

簽名保證。在下列情況下，將不需要在由此投標的股份的傳送書上簽字擔保：

•

？這些股票的登記持有人在傳送書上簽字，且未填寫傳送函中標題為？特別交付指示？或？？特別付款指示？的方框；或

•

這些股票是為符合資格的機構的賬户投標的。

為此目的，投標股票的註冊持有人將包括賬簿登記轉讓機構系統的任何參與者，其姓名出現在證券頭寸上，作為這些股票的所有者，而合格機構是指金融機構，其術語包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司，參與以下任何一項：(I)證券轉讓代理獎章計劃；(Ii)紐約證券交易所，Inc.獎章簽名計劃；或(Iii)證券交易所獎章計劃。

除如上所述外，任何由此提交的股份的遞交書上的所有簽名都必須由合格機構擔保。看見提交函的説明1和説明6。如果股票是以遞交書籤字人以外的其他人的名義登記的，或者如果要付款，或者沒有投標或不接受付款的股票的證書將退還給交回股票的登記持有人以外的人，則投標的股票必須背書或附有適當的股票 權力，在任何一種情況下，都必須完全按照證書上登記持有人或所有者的姓名或名稱簽名，並在證書或股票上簽名。看見第1和第6條説明 函。

8

保證送貨。如果您希望根據要約投標股票，並且您的股票證書無法立即獲得，或者無法及時完成記賬轉讓程序，或者時間不允許在到期時間之前將所有需要的文件送達託管人，則如果滿足以下所有條件，您的投標可能會生效：

•

您的投標書是由合格機構或通過合格機構進行的；

•

如下所述，保管人在到期日之前收到按我們提供的格式填寫並正式籤立的保證交付通知；以及

•

託管機構在購買要約封底上的地址之一，並在保證交付通知簽署之日起兩個工作日內收到：(I)以適當的轉讓形式提交的代表被投標股票的證書，以及(1)已正確填寫和正式籤立幷包括其所需的所有簽字擔保的遞交函，以及(2)所有其他所需的文件；或(Ii)確認將股票轉入賬簿轉賬設施的託管賬户，以及(1)已正確填寫和正式籤立幷包括所需的所有簽名擔保的轉讓書或代理人的 報文，以及(2)所有其他必需的文件。

保證送達通知必須在有效期屆滿前通過隔夜快遞、電子郵件或郵件送達保管人，並必須包括符合條件的機構以保證送達通知中規定的形式提供的擔保。

退還未購買的股份。託管人將在到期或 終止要約或股票適當退出(視情況而定)後立即返還未購買股票的證書，或者，如果股票是通過賬簿記賬轉讓的方式提交的，託管人將把股票貸記到投標股東在賬簿記賬轉讓設施中開立的適當賬户 ，在每種情況下都不向股東支付費用。

投標股東的代表和擔保；環球的接受構成協議。根據《交易法》頒佈的第14E-4條規則，任何人單獨或聯合他人直接或間接地為其自己的賬户投標股票是違反的，除非在投標時和到期時該人在(A)等於或大於投標金額的股份中持有淨多頭頭寸，並將在要約中指定的期限內為投標的目的交付或導致交付該等股份 或(B)立即可轉換為、可行使或可交換為相當於或大於投標金額的股份(等值證券)，並於接納有關投標後，將在要約條款所規定的範圍內透過轉換、交換或行使該等等值證券而收購該等股份，並將於要約所指定的期間內就投標的目的向本公司交付或安排交付該等股份。規則第14e-4條還規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。根據本文規定的任何交付方式進行的股份投標將構成投標股東對要約條款和條件的接受，以及投標股東對環球的陳述和擔保：(A)該股東持有股份或同等證券的淨多頭頭寸，至少等於規則14E-4所指的被投標股份，以及(B)該等股份的投標符合規則14E-4的規定。環球接受支付根據要約認購的股份，將構成要約股東與本公司根據要約條款及受制於要約條件而訂立的具約束力的協議。

有效性的確定；拒絕認購股份；放棄瑕疵；沒有發出瑕疵通知的義務。關於接受的股份數量、接受的股份的價格以及任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題，將由環球公司自行決定，其決定將是最終的，並對所有人具有約束力

9

參與要約，但要約參與者在有管轄權的法院對該決定提出異議。環球保留在要約終止前的絕對權利，拒絕任何或所有其認為格式不正確的投標，或拒絕接受公司律師認為可能是非法的付款或付款。環球亦保留絕對 權利放棄有關所有股東的要約任何條件或任何特定股份或任何特定股東的任何投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，不論環球是否放棄其他股東的類似缺陷或不符合規定的情況。在與股份有關的所有瑕疵或不符合規定之事項已獲糾正或豁免前，股份投標將不會被視為已有效作出。環球、保管人、信息代理 或任何其他人員均無義務通知投標書中的任何缺陷或違規之處，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。Universal對要約的條款和條件 的合理解釋將是最終的，並對所有參與要約的人具有約束力，但要約參與者必須在具有管轄權的法院對此決定提出異議。向環球提供股份，即表示閣下同意接受本公司就該等事宜所作的所有決定，並放棄任何以其他方式可能須對該等決定提出質疑的權利；但前提是，要約股東可在具司法管轄權的法院對環球的決定提出質疑，而要約股東如放棄任何權利，則根據交易所法案第29(A)條的規定，不應被視為放棄任何權利。

美國聯邦預扣後援。為了防止可能對根據要約支付給股東或其他收款人的總收益施加美國聯邦備份扣繳(目前為24%) ，在收到此類付款之前，每個股東或其他收款人必須向託管人(或其他適用的扣繳代理人)提交正確的、正確填寫並簽署的IRS表格W-9(如第13節所定義)或IRS 表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(表格W-8 BEN)，IRS Form W-8 Imy(Form W-8 Imy？)、IRS Form W-8 ECI(Form W-8 ECI)或其他適用的IRS Form W-8(如果是非美國持有者)(如第13節所定義)，或以其他方式建立對後備扣繳的豁免 。備用預扣不是附加税。相反，只要及時向美國國税局提供所需的信息，備份預扣金額可以由美國國税局退還，或從備份預扣的個人的美國聯邦所得税債務中扣除。經紀人向美國股東支付出售收益和支付股息通常將取決於向美國國税局報告的信息。股東 應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下適用備用預扣的情況，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

美國聯邦政府扣留向非美國持有者付款。如第13節所述，根據要約收取現金以換取股份的美國聯邦所得税處理將取決於每個非美國持有人(如第13節所定義)的獨特事實。 因此，根據美國聯邦所得税法，非美國持有人應預期適用的扣繳義務人將按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)從根據要約支付給 非美國持有人的毛收入中扣繳美國聯邦預扣税，除非適用預扣豁免，因為此類毛收入與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果根據適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的永久機構(br})。為了申請降低或免除此類預扣税， 非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提交正確、正確填寫並簽署的W-8 BEN表格(關於所得税條約福利)或 表格W-8 ECI(關於與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關的金額)，以申請此類 降低的税率或豁免。非美國持有人有資格獲得以下任何預扣税款的全部或部分退款：(I)如果非美國持有人符合 節測試(第13節所述)之一，或(Ii)如果該非美國持有人能夠以其他方式確定沒有應繳税款或減税金額。

敦促非美國持有者就美國聯邦預扣的申請諮詢他們的税務顧問，包括是否有資格享受預扣税減免以及退款程序。

10

證書遺失了。如果登記持有人希望交出的股票已經遺失、銷燬或被盜，股東應立即通知託管人800-546-5141.託管機構將指示股東為更換證書而必須採取的步驟。

4.

提款權

除本第4款另有規定外，股份投標不可撤銷。您可以在到期前的任何時間，根據下述程序撤回您之前根據要約提交的股票，除非Universal延長了對所有股票的要約。您也可以在2022年7月11日東部時間下午5：00之後的任何時間撤回您之前投標的股票，除非該等股票已被要約中規定的付款接受。

要使退出生效，書面退出通知必須：

•

保管人按本要約購買要約封底所列地址之一及時收到；以及

•

指明擬撤回股份的提交人的姓名或名稱、擬撤回的股份數目及擬撤回股份的登記持有人的姓名(如與提交股份的人的姓名不同)。

如果股票證書已交付或以其他方式識別給託管人，則在這些證書實際發行之前，這些證書上顯示的序列號必須提交給託管人，並且，除非符合資格的機構提交了這些股票，否則符合資格的機構必須保證在取款通知上的簽名。

如果一名股東使用了一份以上的意見書或以其他方式提交了一組以上的股份，只要包括上述信息，該股東可以使用單獨的退出通知或合併的退出通知來退出股票。

如果股票已按照第3節所述的入賬轉移程序交付，則任何取回通知 還必須指明存入入賬轉移機構的賬户名稱和編號，並在其他方面遵守入賬轉移機構的程序。

股份投標的撤回不得撤銷，任何適當撤回的股份此後將被視為未就要約 目的進行有效投標。被撤回的股份可以在到期前的任何時間，按照第3節所述的程序之一重新投標。

環球將全權酌情決定有關撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題， 每個此類決定將是最終決定，並對所有參與要約的人具有約束力，但要約參與者是否在具有司法管轄權的法院對此決定提出異議。環球亦保留絕對權利， 放棄任何股東退出股份時的任何瑕疵或違規行為，不論本公司是否放棄任何其他股東的類似瑕疵或違規行為。環球、託管機構、信息代理或 任何其他人員均無義務通知任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。

如果Universal延長要約，推遲購買股份，或由於第6節披露的條件失敗而無法根據要約購買股票，則在不損害公司在要約下的權利的情況下，託管機構可在符合適用法律的情況下，代表Universal保留已投標的股份，且此類股份不得撤回 ，除非投標股東有權按本第4節所述的方式撤回權利。Universal保留延遲支付其已接受股份的權利

11

根據《交易法》頒佈的第13E-4(F)(5)條規定，公司必須支付要約對價，或在要約終止或撤回後立即退還要約股份。

5.

購買股份和支付購買價款

根據要約條款及在要約條件的規限下，環球將於到期時間後立即(1)釐定吾等將於到期時間前就已正式投標及未正式撤回的股份支付的每股收購價，並考慮已投標股份的數目及投標股東所指定的價格，及(2)受若干限制及法律規定的規限，環球將決定是否接受最多額外2%的本公司已發行股份(或約528,835股額外股份)的付款，按收購價格或低於收購價格 價格適當投標，且未於到期時間前適當撤回。在行使這一權利時，環球可以提高收購價，以允許公司購買所有這些額外的股份。

就要約而言，環球將被視為已接受付款(並因此而購買)，但須受本要約的按比例分配條款所規限，該等股份按本公司選定的收購價或低於收購價進行適當投標，且只有在環球向託管人口頭或書面通知其接受根據要約付款的 股份時，才會被視為已正式撤回。

根據要約條款及在要約條件的規限下，環球將接受支付 ，並在到期時間後立即支付根據要約接受支付的所有股份的每股收購價。在所有情況下，根據要約提交和接受付款的股份的付款將迅速支付， 如果按比例分配可能會延遲，但只有在託管人及時收到以下款項後：

•

股票憑證，或及時將股票存入賬簿轉賬設施的存託賬户的記賬確認，

•

一份填妥並正式簽署的提交函，或者，如果是賬簿條目轉移，則為代理人的消息，以及

•

任何其他所需的文件。

環球將支付根據要約購買的股份，方式是將股份的總購買價格存入托管機構，託管機構將充當投標股東的代理，以接收本公司的付款並將付款轉給投標股東。

在按比例分配的情況下，環球將確定按比例分配係數，並在 到期時間後立即支付接受支付的投標股票。所有已投標和未購買的股票，包括所有以高於購買價的價格投標的股票和因按比例分配而未購買的股票，將退還；如果是通過賬簿記賬轉讓方式投標的股票，則在到期時間或 要約終止後立即將股票交付給投標股東的參與者將記入賬簿轉讓設施維持的賬户，費用由公司承擔。

環球在任何情況下都不會支付購買價格的利息，包括但不限於因任何延遲付款原因而支付的利息。此外，如果發生某些事件，公司可能沒有義務根據要約購買股票。看見第六節。

環球公司將支付根據要約購買的股票轉讓給環球公司時應支付的所有股票轉讓税。但是，如果， 但是，如果購買價款將支付給，或(在要約允許的情況下)如果未購買的股票將登記在登記持有人以外的任何人的名下，或者如果投標股票登記在簽字人以外的任何人的名下

12

除非提交了令人滿意的股票轉讓税或股票轉讓税豁免證明，否則將從購買價格中扣除因轉讓給該人而應支付的所有股票轉讓税(無論是向登記持有人或其他人徵收的)金額(如果有的話)。看見傳送函的指示7。

作為美國持有人的任何投標股東或其他受款人，如果未能完整填寫、簽署並向託管人返還隨函附帶的IRS 表格W-9或適用的IRS表格W-8，則根據要約支付給 股東或其他收款人的總收益可能被要求美國扣留。任何非美國持有者(如本文所定義)將對根據要約收到的付款按30%的税率預扣，除非託管機構 確定根據適用的税收條約適用降低或零預扣税率，或確定豁免預扣，因為此類毛收入實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關。看見第三節。

6.

投標報價的條件

《交易法》第13E-4(F)(5)條規定，發出要約的發行人要麼支付要約對價，要麼在要約終止或撤回後立即退還所要約的證券。除第13E-4(F)(5)條另有規定外，環球於發生若干事件時，可終止或修訂要約(或延遲接受、購買及支付要約股份)。如果Universal合理地確定，在到期時間之前，發生了以下任何 事件，並且根據公司的合理判斷，無論導致該事件的情況如何(由公司的行動或未採取行動直接導致的事件除外)，該事件使 不宜繼續要約或接受付款：

•

美國或國外的總體政治、市場、經濟或金融狀況發生任何變化，合理地可能在任何重大方面對我們的業務或公司股票交易產生不利影響，包括但不限於：

•

對美國或美國任何全國性證券交易所的證券價格或交易的任何全面暫停或普遍限制非處方藥市場；

•

對美國的銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款，或任何政府機構或當局對美國境內銀行或其他金融機構的信貸擴展施加任何限制(無論是否強制)，或任何其他事件，而根據環球的合理判斷，這些限制或事件可能合理地對美國的銀行或其他金融機構的信貸擴展產生不利影響；

•

直接或間接涉及美國的戰爭、武裝敵對行動或其他類似的國家或國際災難的開始或升級[br}；

•

環球股票市價或道瓊斯工業平均指數、紐約證交所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數中股權證券的一般市場價格跌幅超過10%，自2022年5月12日收盤時計算；或

•

在要約開始時存在上述任何情況的情況下，在公司的合理判斷中，其實質性加速或惡化；

•

環球或其任何附屬公司或聯營公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務狀況、營運、許可證、營運或前景作為一個整體而發生的任何變動(或涉及預期變動的任何情況、事件或發展)，在公司的合理判斷下，對環球或其任何附屬公司或聯營公司作為整體而言，對環球或其任何附屬公司或附屬公司造成或合理地可能產生重大不利影響，或環球已意識到以下事實： 對本公司股票價值造成或有合理可能產生重大不利影響；

13

•

修訂《1986年國內税法》(《税法》)的立法已由美國眾議院或參議院通過，或正在美國眾議院、參議院或其任何委員會待決，根據公司的合理判斷，其影響將是以任何對環球或其任何附屬公司不利的方式改變要約預期的交易的税收後果。

•

國內或國外的任何法院或政府、行政或監管機構或當局，或國內或國外的任何其他人或法庭，曾以書面威脅、提起或待決任何訴訟、程序、申請或反索賠 ：

•

挑戰或尋求挑戰、限制、禁止或推遲要約的提出，或環球對要約中股份的收購，或與要約有關的任何其他事項，或尋求獲得任何實質性損害或與要約預期的交易有關的其他事項；

•

尋求使根據要約購買或支付部分或全部股份的行為非法，或導致公司延遲接受付款或支付部分或全部股份的能力；

•

尋求對本公司(或其任何關聯公司)收購或持有股份的能力或行使股份的全部所有權的能力施加限制，包括但不限於，在適當地向其股東提交的所有事項上對環球購買的股份進行投票的權利；或

•

否則，可能會合理地預期對環球或其任何子公司或關聯公司的業務、財產、資產、負債、資本、股東權益、財務狀況、運營、許可證、運營結果或前景產生不利影響，作為一個整體，或對公司股票的價值產生不利影響；

•

任何國內或國外的法院、政府或政府機構或其他監管或行政當局已採取任何行動，或任何法規、規則、法規、判決、法令、禁令或命令(初步、永久或其他)建議、尋求、頒佈、進入、公佈、強制執行或被視為適用於要約或環球或其任何子公司或附屬公司，根據公司的合理判斷：

•

表示與要約或購買股份有關的任何此類法院、機構或當局可能需要批准或採取任何其他行動；

•

可合理預期禁止、限制或延遲完成要約；或

•

否則，可能合理地預期對環球或其任何子公司或附屬公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務狀況、運營、許可證或運營結果產生不利影響，作為一個整體；

•

對本公司任何或全部流通股的投標或交換要約(本次要約除外)，或與環球或其任何子公司或涉及環球或其任何子公司的任何合併、收購、業務合併或其他類似交易，已由任何個人或實體提出、宣佈或作出，或已公開披露；

•

環球瞭解到：

•

任何實體、集團(就要約條件而言，該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)或個人已收購或擬收購公司5%以上已發行股票的實益所有權，無論是通過收購股票、組建集團、授予任何選擇權或權利或其他方式(不包括在2022年5月13日之前提交給美國證券交易委員會的附表13D或附表13G中公開披露的內容和範圍)；

14

•

在2022年5月13日之前已向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的任何實體、集團或個人已經或打算通過收購股票、組建集團、授予任何期權或權利或以其他方式(收購要約除外)實益擁有另外1%或更多環球環球已發行股票；

•

實益擁有公司流通股5%以上的任何新集團 (就本條款而言，收購或擬收購的股份的認購權和其他權利被視為可立即行使或可轉換)；

•

任何個人、實體或集團已根據1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》提交通知和報告表，反映收購環球或其任何股份的意圖，或已發佈公告反映收購環球或其任何子公司或公司的任何資產或證券或其子公司的資產或證券的意圖；

•

與要約有關的任何政府實體要求獲得的任何批准、許可、授權、有利審查或同意，未按環球合理酌情認為滿意的條款獲得；或

•

環球認為，完成要約收購和購買股份很有可能導致該等股份被納斯達克摘牌。

上述條件是為本公司的 唯一利益而設，可由Universal主張，而不論導致任何此等條件的情況(本公司的行動或不採取行動直接導致的情況除外)，且Universal可在任何時間及不時在到期前按其合理酌情權豁免全部或部分條件。如果Universal在任何時間未能行使任何前述權利，將不被視為放棄任何權利，每項此類 權利將被視為一項持續的權利，可在到期時間之前的任何時間和時間主張。環球就上述事件所作的任何決定均為最終決定，並對參與要約的所有人士具有約束力，但要約參與者須在具司法管轄權的法院就該決定提出異議。

[第 頁的其餘部分故意留空。]

15

7.

股票價格區間；分紅

環球股票在納斯達克全球精選市場交易，代碼為ULH。下表根據公佈的財務來源，列出了納斯達克在所示每個時期內報告的每股銷售價格的高低。

截至2020年12月31日的財年

		高				低
第一季度		$	19.84			$	11.02
第二季度			18.04				11.41
第三季度			23.03				16.58
第四季度			23.94				19.40

截至2021年12月31日的財年

		高				低
第一季度		$	27.95			$	20.48
第二季度			27.15				21.50
第三季度			23.85				19.05
第四季度			22.50				16.62

截至2022年12月31日的財年

		高				低
第一季度		$	23.47			$	15.86
第二季度(截至2022年5月12日)			24.13				17.72

2022年5月12日，納斯達克上公佈的股票收盤價為每股23.39美元。 環球敦促股東在決定是否以及以什麼收購價或收購價競購他們的股票之前，先獲得股票的當前市場價格。

8.

資金來源和數額

假設在要約中以每股28.00美元的最高收購價購買10萬股，那麼總收購價將為 約280萬美元。假設在要約中以每股28.00美元的最高收購價認購100,000股以上的額外股份，並全面行使其購買額外股份(最多佔其已發行股份的2%)的權利(或約528,835股額外股份)，總購買價將約為1,760萬美元。環球預計將支付投標股份和相關費用，以及從公司現有信貸額度下借入的資金以及現金、現金等價物和短期投資的費用。

2018年11月，本公司適用的借款子公司作為貸款人和行政代理與KeyBank National 協會簽訂了信用和擔保協議(信用貸款)。信貸安排以1.5億美元定期貸款和2億美元左輪手槍的形式提供最高3.5億美元的借款，利率基於倫敦銀行間同業拆借利率或基本利率，於2023年11月26日到期。擔保信貸安排的抵押品包括適用借款人的現金、存款、應收賬款和選定的其他資產。信貸 貸款包括慣常的肯定和消極契約和違約事件、某些要求最低固定費用覆蓋率和槓桿率的金融契約，以及慣常的強制性預付款條款。信貸工具還包括手風琴功能，允許借款人根據請求增加高達1億美元的可獲得性。2022年4月2日，

16

我們遵守了信貸安排下的所有契約，可供借款的資金為5100萬美元。環球計劃通過在正常業務過程中從其運營中收到的現金償還在信貸安排下為購買本次要約中的股票而借入的任何金額，公司可隨時自願償還信貸安排下的未償還貸款。

在某些情況下，信貸安排可能會限制環球的股息支付能力。環球可以宣佈和支付股息，只要不存在違約事件，並且在給予股息支付形式上的影響後，公司的固定費用覆蓋率至少為1：1。在2022年4月2日，環球遵守了固定費用覆蓋率 財務契約。

環球將利用與要約相關的部分現有現金，因此可能減少了流動性。然而，本公司相信，要約完成後，其當時可用的現金、現金等價物和短期投資、運營現金流和獲得資本的渠道將繼續為Universal提供充足的 財務資源，以滿足其營運資金需求，為資本支出以及從事戰略活動提供資金。這一要約不受任何融資條件的限制。

9.

有關環球物流控股公司的信息。

環球是一家控股公司，擁有從事提供各種運輸和物流服務的子公司。通過其合併子公司，Universal是在美國、墨西哥、加拿大和哥倫比亞提供定製運輸和物流解決方案的領先輕資產供應商。公司的運營子公司為客户提供覆蓋整個供應鏈的廣泛服務，包括卡車、經紀、多式聯運、專用和增值服務。

Universal的合併子公司提供一整套運輸和物流解決方案，使客户能夠 降低成本並更高效地管理其全球供應鏈。環球通過其運營公司以幾種方式營銷和提供服務：

•

通過專注於向特定行業部門的大客户銷售我們的服務組合的直銷和營銷網絡；

•

通過直接向託運人招攬貨運業務的代理人網絡；以及

•

通過公司管理的設施以及全方位服務的貨運代理和海關經紀辦公室。

截至2021年12月31日，環球擁有總計約257名代理商的代理網絡，該公司運營着公司管理的51個終端地點，並在美國各地以及墨西哥、加拿大和哥倫比亞的地點為63個增值項目提供服務。

環球公司於2001年12月11日在密歇根州成立。環球自2005年2月11日以來一直是一家上市公司，也就是其首次公開募股的日期。

該公司的主要執行辦事處位於密歇根48089密歇根州沃倫9英里路東12755號。

運營

環球將其收入大致分為以下服務類別：卡車、經紀、聯運、專用和增值服務 。

滿載貨物。我們的運營子公司提供的卡車服務包括乾貨車、平板、重載和冷藏作業。整車服務約為2.489億美元，佔我們

17

2021年的營業收入。我們的子公司為不同行業的客户運輸各種普通商品，包括汽車零部件、機械、建材、紙張、食品、消費品、傢俱、鋼鐵和其他金屬。貨車服務還包括最後一英里和地面加速服務。我們的子公司通過業主-運營商和員工司機網絡提供運輸服務。

經紀。我們的子公司利用第三方運輸服務提供商運送貨物，為客户提供貨運經紀服務。經紀服務還包括全方位服務的國內和國際貨運代理，以及海關代理。2021年，經紀服務佔我們營業收入的22.9%，約為4.018億美元。

多式聯運。多式聯運業務包括輪船-卡車、鐵路-卡車和支持服務。聯運支持服務佔我們2021年營業收入的27.0%，即4.731億美元。我們的多式聯運支持服務主要是短到中國際和國內集裝箱在港口或鐵路站臺與客户之間的距離交付和拖運服務。

專屬的。我們的合併子公司提供的專門服務主要是為使用VAN設備的汽車客户提供支持。2021年，專用服務約佔我們營業收入的2.041億美元，或11.7%。Universal的專用服務主要是通過工會和非工會員工司機、所有者-運營商、 和合同司機組成的網絡在指定的地理區域內進行的短途或往返行程。

附加值。我們的子公司還為客户提供增值服務，這些服務通常 專門針對個別客户的需求，包括材料搬運、拼裝、排序、分裝、跨碼頭服務、套件、重新包裝、倉儲和可退回集裝箱管理。 增值服務約佔我們2021年運營收入的24.2%，約為4.231億美元。這些設施和服務通常直接集成到我們客户的生產流程中，是他們供應鏈中的關鍵環節。

税務設備

下表列出了截至2021年12月31日用於提供運輸服務的設備：

設備類型		公司-擁有或租賃				船東-運算符前提是				總計
拖拉機			1,487				2,421				3,908
堆場拖拉機			262				—				262
掛車			3,838				977				4,815
底盤			2,830				1				2,831
集裝箱			176				—				176

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有8004名員工。在截至2021年12月31日的一年內，我們還平均聘用了1,448名全職 等值人員。截至2021年12月31日，我們在美國、加拿大和哥倫比亞的員工中約有37%是工會成員，在墨西哥的員工中約有91%是工會成員，並遵守集體談判協議。環球相信我們的工會和員工關係很好。

設施

環球總部設在密歇根州沃倫，並設有公司行政辦公室。環球擁有我們的公司行政辦公室，以及23個終點站和其他物業

18

以下地點：密歇根州的迪爾伯恩；密歇根州的羅穆盧斯；加利福尼亞州的河濱市；佛羅裏達州的傑克遜維爾；佐治亞州的花園城；伊利諾伊州的哈維；印第安納州的加里；肯塔基州的路易斯維爾；密蘇裏州的奧爾巴尼；北卡羅來納州的鄉村會堂；新澤西州的南科爾尼；俄亥俄州的克利夫蘭；俄亥俄州的哥倫布市；俄亥俄州的雷丁市；俄亥俄州的拉蒂；賓夕法尼亞州的約克縣；賓夕法尼亞州的沃爾；南卡羅來納州的普萊森特山；田納西州的孟菲斯；德克薩斯州的達拉斯；得克薩斯州的休斯頓；西弗吉尼亞州的米爾伍德和猶他州的克利爾菲爾德。

截至2021年12月31日，我們還在安大略省温莎和墨西哥聖路易斯波託西的24個美國城市租賃了91個運營、航站樓和堆場以及 行政設施。通常，我們的運營部門使用我們的設施來提供各種行政、運輸相關或增值服務。根據我們的合同，環球還在客户提供的37個設施內或與其相連的物流部門提供增值服務。我們的某些租賃設施是從我們的大股東控制的實體租賃的。這些設施是在一個或一個逐月基本條款或擴展條款。

在那裏您可以找到更多信息

環球遵守交易法的信息備案要求，因此有義務向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、報表 和其他信息。截至特定日期，有關董事和高級管理人員、他們的薪酬、授予他們的期權、我們證券的主要持有人以及這些人在與我們的交易中的任何重大利益的信息，必須在分發給我們股東並提交給美國證券交易委員會的委託書中披露。環球還於 時間表向美國證券交易委員會提交了一份發行人投標報價聲明，其中包括與報價相關的其他信息。您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov訪問和閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括完整的時間表、所有展品以及納入其中的文件作為參考。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入此購買要約，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。報價參考併入了以下列出的文件(或部分文件)，包括先前已提交給美國證券交易委員會的文件中包含的財務報表及其相關附註 。這些文件包含有關我們的重要信息。

(a)

我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

(b)

我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月2日的季度報告Form 10-Q。

(c)

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年5月2日提交。

(d)

我們目前的Form 8-K報告中的第5.07項於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會。

(e)

我們關於附表14A的最終委託書，日期為2022年3月31日。

以引用方式併入本收購要約的文件中包含的任何陳述，應視為在本要約收購中修改或取代該陳述的範圍內被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本收購要約的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過引用獲取本報價中包含的任何文檔，以便從我們或美國證券交易委員會的網站上購買，地址為上述地址 。通過引用併入的文件可從我們處獲得

19

免費，不包括這些文件的任何證物。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

環球物流控股有限公司

東九里路12755號

密歇根州沃倫48089

收件人：企業祕書

586-920-0100

請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。如果您請求任何合併的文檔，我們將在收到您的請求後的一個工作日內，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您 。如需更多信息，請訪問我們的網站，網址為：www.Universal allogistic s.com。我們網站上包含的信息不是此優惠的一部分，也不包含在此優惠中。

10.

董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排

截至2022年5月12日，環球擁有26,441,738股已發行和流通股。環球根據要約要約購買的10萬股股票，約佔其截至2022年5月12日已發行和流通股總數的0.4%。

馬修·T·莫倫是環球影業董事會主席，他的兒子馬修·J·莫倫先生也是董事的一員。截至2022年5月12日，Matthew T.Moroun實益擁有19,173,869股股份，約佔本公司已發行及已發行股份總數的72.5%，而Universal董事及高管作為一個集團，包括Matthew T.及Matthew J.Moroun(11人)，實益擁有合共19,296,224股股份，或約佔本公司已發行及已發行股份總數的73.0%。環球董事董事長斯科特·沃爾夫先生閣下已告知本公司，雖然尚未做出最終決定，但他可能會出價收購他在要約中實益擁有的至多5,000股票。然而，環球的其他董事和高管已通知本公司，他們不打算在要約中要約出售其任何股份。

因此，如果沃爾夫先生沒有投標股份，Matthew T. Moroun的比例持有量將增加到約72.8%，而Universal的董事和高管作為一個集團的比例持有量將增加到2022年5月12日公司已發行和已發行股份總數的約73.3%，假設Universal在要約中購買100,000股。如果沃爾夫先生投標5,000股，環球公司購買100,000股，包括沃爾夫先生投標的全部5,000股，那麼截至2022年5月12日，環球董事和高級管理人員作為一個集團持有的比例將增加到已發行和流通股總數的73.2%。

在要約終止後，根據適用法律，Universal的董事和高管可以在公開市場交易中以可能比要約中支付給我們股東的收購價更優惠的價格出售他們的股票。

截至2022年5月12日，據瞭解，除Matthew T.Moroun外，沒有任何個人或組織持有環球公司普通股超過5%。

下表提供了截至2022年5月12日，環球實益擁有公司流通股5%以上的每個人或組織、每一位公司現任董事和指定高管、以及環球董事和指定高管作為一個組實益擁有的普通股的總數和百分比。截至2022年5月12日，在要約生效後，每個實益所有人的實益所有權百分比顯示在最後

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表中的 列，假設Universal在要約中購買了100,000股，並且列出的人在要約中沒有出價任何股票。除非另有説明，下表中列出的每位股東、董事或高管的地址均為c/o環球物流控股公司，地址為密歇根沃倫9英里路東12755號，郵編：48089。

在報價之前

在報價之後

實益擁有人姓名或名稱及地址

分享有益的 擁有 (1)

班級百分比 (2)

班級百分比 (2)(3)

董事及獲提名的行政人員：

馬修·T·莫倫(4)(5)(6)

19,173,869

72.5

%

72.8

%

馬修·J·莫倫(4)(7)

647

*

*

格蘭特·E·貝蘭格

216

*

*

裘德·M·貝雷斯(8)

15,000

*

*

弗雷德裏克·P·卡爾德龍

—

—

—

丹尼爾·J·迪恩

—

—

—

克拉倫斯·W·古登

—

—

—

邁克爾·A·里根

—

—

—

蒂姆·菲利普斯(8)

77,095

*

*

理查德·P·厄本

10,647

*

*

斯科特·伊夫·沃爾夫閣下

18,750

*

*

董事和指定的執行幹事為一組(11人)

19,296,224

73.0

%

73.3

%

*

表示不到1%。

(1)	實益擁有的股份數量包括該人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括該人可以在2022年5月12日起60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明，否則每個人對錶中所列股份擁有或與其配偶分享唯一的投資和投票權。

(2)	顯示的百分比是基於我們截至2022年5月12日的總流通股，加上被點名的個人或集團有權在2022年5月12日起60天內收購的 股票數量。為了計算每個人或集團持有的普通股流通股的百分比，該個人或集團有權在2022年5月12日起60天內收購的任何股票被視為該個人或集團的流通股，但在計算任何其他個人或集團的所有權百分比時，不被視為流通股。

(3)	假設在要約中購買了100,000股，且上市個人或 集團沒有投標任何股票。

(4)	馬修·T·莫倫是馬修·J·莫倫的父親。Matthew T.Moroun和Matthew J.Moroun均否認 對另一人擁有的股份的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。

(5)	包括2500,000股作為擔保質押的股票。

(6)

所顯示的股份數目包括：Moroun先生以其個人身份直接擁有的14,303,383股；由2020年11月20日不可撤銷的Nora M.Moroun信託實益擁有的3,871,527股；2020年不可撤銷的Lindsay S.Moroun信託實益擁有的762,042股；以及由 Reeverable，LLC實益擁有的236,917股。Moroun先生擔任該等信託的受託人及RECERABLE的經理，並以該等身分對其各自的股份行使投票權及投資權。所顯示的股份數量不包括Moroun先生的配偶Lindsay S.Moroun直接擁有的285 550股，以及Moroun先生的兒子Matthew J.Moroun直接擁有的647股。Moroun先生否認對Moroun女士和Matthew J.Moroun所持股份的實益擁有權，這一披露不應被視為承認Matthew T.Moroun先生是該等股份的實益擁有人。

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(7)	所顯示的股份數量不包括Moroun先生的父親Matthew T.Moroun擁有的股份，且此披露不應被視為承認Matthew J.Moroun先生是該等股份的實益擁有人。

(8)	反映本公司授予該名高管 作為限制性股票獎勵的既得和非既得股票。

股票激勵計劃

2014年，董事會通過，公司股東批准了將於2024年4月22日到期的2014年修訂和重新啟動的股票期權和激勵計劃(BR計劃)。本計劃授權向公司員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、虛擬股票單位和非限制性普通股的獎勵。於採納計劃時，本公司共有500,000股普通股經調整後預留作根據計劃發行股票獎勵之用。2022年5月4日，本公司股東批准了該計劃的擬議修正案，將根據該計劃為發行股票獎勵預留的股份數量增加200,000股。

根據該計劃的條款，非限制性股票期權和限制性股票購買權可被授予，行權價不低於期權授予當日受該期權約束的股份市場價格的85%。激勵性股票期權的行權價必須不低於期權授予日受期權約束的股票的市場價的100% ，但授予10%股東的激勵性股票期權的行權價必須不低於期權授予日市場價的110%。期權可全部或部分由期權受讓人行使，但在任何情況下不得晚於授予之日起十年。根據本計劃授予10%股東的任何激勵性股票期權，不得在授予之日起五年後行使。

2022年5月9日，公司分別向馬修·T·莫倫先生、馬修·J·莫倫先生和理查德·P·厄本先生授予了647股我們的普通股無限股，作為他們因擔任董事非員工而獲得的年度聘任的一部分。2022年5月9日，本公司將216股非限售股普通股授予 格蘭特·E·貝蘭格先生，作為他因擔任董事非員工而每年受聘的一部分。基於公司股票在授予日的收盤價，這些股票的公允價值為23.17美元。

2020年2月5日，環球向其首席財務官授予5000股限制性股票。這些股份將於2024年2月20日授予，但須繼續受僱於本公司。根據授予日公司股票的收盤價，這些股票的公允價值為17.74美元。

2020年1月10日，環球向其首席執行官授予了6萬股限制性股票。該等限售股份於2024年1月10日及2026年1月10日分批授予各20,000股，於2027年1月10日及2028年1月10日分批授予各10,000股，但須繼續受僱於本公司。基於授予日公司股票的收盤價，這些股票的公允價值為18.82美元。

2019年2月20日，環球向其指定的高管和其他關鍵員工授予了總計44,500股限制性股票，其中向首席執行官授予了12,000股，向首席財務官授予了10,000股。該等限制性股份於其後四年內每年的二月二十日分四次等額分期付款，但須繼續受僱於本公司。根據授予日公司股票的收盤價，這些股票的公允價值為23.56美元。

截至2022年5月12日，根據該計劃，仍有總計295,025股普通股可供未來授予。

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僱傭協議；離職安排

環球公司與其首席執行官蒂姆·菲利普斯簽署了一項僱傭協議，根據該協議，公司目前向他支付 年基本工資500,032美元。該協議反映了公司向菲利普斯先生發放現金獎金，以表彰他在2019年的表現，獎金為24萬美元。我們在2020年支付了最初20%的獎金分期付款，並在2021年支付了獎金的餘額 。僱傭協議還考慮了60,000股限制性股票獎勵，其中20,000股在2024年1月10日和2026年1月10日分批授予，10,000股在2027年1月10日和2028年1月10日分批授予。歸屬須視乎其繼續受僱於本公司而定。他有資格獲得董事會不時批准的酌情獎金和其他獎勵薪酬。 菲利普斯先生有權享受在正常業務過程中向公司所有員工提供的附帶福利。他還有資格根據該計劃酌情授予股票期權、限制性股票、限制性股票購買權、股票增值權、影子股票單位、限制性股票單位和非限制性股票。僱傭協議包括關於終止僱傭和他的非競爭、非徵集和對公司的保密義務。

菲利普斯先生已同意在菲利普斯先生的僱傭終止後的六個月內，不與我們的業務或Matthew T.Moroun先生的指定附屬公司的業務競爭、招攬或保留與其競爭的業務。如果菲利普斯先生為了本公司的最佳利益而被終止，他的不競爭契約的期限可以延長一年，在這種情況下，菲利普斯先生將有權獲得12個月的基本工資。Phillips先生還同意，在終止合同後的24個月內，他不會鼓勵、 徵求或以其他方式試圖説服Universal的任何員工或指定附屬公司的任何員工離職。如果菲利普斯先生在限制期內直接或間接從環球或指定的附屬公司僱用員工，菲利普斯先生同意向公司或其附屬公司支付該員工第一年總薪酬的30%。根據僱傭協議，Phillips先生還同意對公司的專有信息保密。

環球並未與其首席財務官裘德·貝雷斯簽訂僱傭協議。環球目前向貝雷斯支付的基本年薪為462,020美元。他有資格獲得董事會批准的酌情獎金和其他激勵性薪酬，或薪酬和股票期權委員會不時批准的薪酬。Beres先生有權享受在正常業務過程中向公司所有員工提供的附帶福利。他還有資格根據該計劃酌情授予股票期權、限制性股票、限制性股票購買權、股票增值權、影子股票單位、限制性股票單位和非限制性股票。如果貝雷斯先生的僱傭關係終止，他將無權獲得任何合同付款。

註冊權協議

根據與環球於2021年7月28日達成的協議，莫倫家族的成員擁有註冊權。在符合條件和 例外情況下，如果登記所涵蓋證券的預期總髮行價超過2,500萬美元，這些股東可要求本公司登記其證券。此外，如果環球建議註冊其任何證券，則在某些例外和限制的情況下，無論註冊是否為本公司的賬户，環球都必須給予這些股東參與註冊的機會。如果註冊被承銷，而主承銷商告知本公司市場營銷因素要求對可承銷的股票數量進行限制，則本公司通常會獲得發行和出售的股票的優先順序 。Universal一般被要求支付與註冊有關的註冊費用。

與 相關人員的交易

由Matthew T.Moroun先生控制的公司為Universal的合併子公司提供各種業務和行政支持服務，包括法律、人力資源、税務和信息技術服務。這些服務的成本是根據具體服務的實際或估計使用率計算的。這些成本在2021年和2020年分別為420萬美元和260萬美元。

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除上述安排外，環球的合併子公司 目前參與了與Moroun先生控制的公司的多項安排，公司預計這些安排將繼續下去。

在正常業務過程中，Universal的合併子公司定期按市場價格為Moroun先生擁有的一家卡車運輸公司運送貨物。2021年和2020年，這些服務的收入總額分別為70萬美元和90萬美元。這家卡車運輸公司還在正常業務過程中以 市場價格為Universal的合併子公司提供運輸服務。2021年和2020年，這些服務的總成本分別為170萬美元和2.2萬美元。

環球的合併子公司向Moroun先生控制的公司支付維護、燃料和 其他運營支持成本的直接可變成本，這些成本在附屬公司的卡車碼頭提供服務，這些碼頭在地理上遠離我們自己的設施。此類成本在發生時開具帳單，按常規方式支付，並反映實際的人工利用率、維修部件成本或購買的燃料數量。2021年和2020年，這些服務的成本總額分別為390萬美元和80萬美元。

環球的合併子公司目前從Moroun先生控制的公司租賃了30個辦公室、航站樓和堆場設施。按月或按月按月計費和支付的合同式多年期租賃安排。截至2020年12月31日，環球的合併子公司租賃了28家此類設施。在2021年和2020年間，Universal的合併子公司分別向附屬公司支付了總計1,240萬美元和1,290萬美元的租金和相關成本。環球認為，目前為這些物業支付的租金是按市場價格計算的。

環球的合併子公司從Moroun先生控制的一家保險公司購買員工醫療、商業汽車責任、商業一般責任、工人補償、機動貨物責任和其他保險。在2021年和2020年，環球的合併子公司分別向該附屬公司支付了6510萬美元和4710萬美元。環球認為，為這些服務支付的費率反映了市場費率。

在2021年和2020年間，Universal的合併子公司與一家附屬公司簽訂了合同，分別提供總計100萬美元和300萬美元的房地產改善。2020年，環球的合併子公司還從一家附屬公司購買了車輪和輪胎，總額為618,000美元。

環球認為，上述所有交易基本上都是按至少與環球無關人士所能獲得的對本公司有利的條款進行的，而每項交易均符合本公司的最佳利益。環球預計在2022年繼續進行與上述類似的交易， 由公司董事控制的公司，這些董事是莫倫家族的成員。

最近的證券交易

2022年3月11日，環球影業的董事總裁理查德·P·厄本先生在公開市場交易中以每股20.49美元的收購價購買了5,000股普通股。

2022年5月9日，公司將647股普通股 分別授予馬修·T·莫倫先生、馬修·J·莫龍先生和理查德·P·厄本先生，作為他們因擔任董事非員工而獲得的年度聘任的一部分。2022年5月9日，公司將216股不限量普通股授予格蘭特·E·貝蘭格先生，作為他擔任董事非員工的年度聘用金的一部分。基於授予日公司股票的收盤價，這些股票的公允價值為23.17美元。

根據本公司的記錄以及其董事、高管、關聯公司和子公司向環球提供的信息，在2022年5月12日之前的60天內，環球及其任何關聯公司、子公司、董事或高管均未進行涉及我們普通股股票的任何其他交易。

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11.

要約收購對股票市場的影響；根據《交易法》登記

本公司根據要約購買股份將減少原本可能公開交易的股份數量，並可能減少股東數量。因此，與要約完成前相比，要約完成後交易量相對較小的股票對交易價格的影響可能更大。

環球相信，在要約完成後，將有足夠數量的流通股和公開交易的股票，以確保股票繼續交易市場。根據納斯達克公佈的指引，本公司不相信其根據要約購買股份會導致剩餘流通股 從納斯達克退市。要約收購的條件是，根據環球環球的合理判斷，完成要約收購和購買股份將導致股份從納斯達克退市 的合理可能性不存在。看見第六節。

根據美聯儲董事會的規則，這些股票目前是保證金證券。這樣做的效果之一是，允許經紀商使用這些股票作為抵押品向客户提供信貸。環球相信，在根據要約購買股份後，根據聯邦儲備委員會的保證金規則和規定，這些股票將繼續是保證金證券。

股份根據《交易法》登記 ，該法要求本公司向其股東和證監會提供某些信息，並遵守證監會有關股東大會的委託書規則。公司 目前符合《交易法》規定的註銷股票的資格要求，因為我們的普通股登記持有人不到300人。在根據要約購買股份後，環球的股票將繼續有資格根據《交易所法案》獲得註銷資格 。然而，環球目前並無計劃根據交易所法令終止股份登記或停止遵守委員會的委託書規則及其他向股東提供資料的要求，而本公司預期在可預見的將來亦不會有任何此等計劃。

12.

法律事務；監管審批

環球並不知悉任何對其業務構成重大影響的許可或監管許可，而該等許可或許可可能會因收購要約所預期的股份而受到不利影響，亦不知悉任何國內、外國或超國家政府或政府、行政或監管當局或機構就要約預期收購或擁有股份所需的任何批准或其他行動對要約的成功具有重大影響。如果需要任何此類批准或其他行動，環球目前考慮在要約預期的時間段內尋求批准或其他可行的行動。環球無法預測它是否需要在任何此類事情的結果之前，推遲接受根據要約提出的股票或就其支付款項。不能保證 任何此類批准或其他行動(如果需要)將在沒有重大成本或條件的情況下獲得或將獲得，也不能保證未能獲得批准或其他行動可能不會對公司的業務和財務狀況造成不利後果。環球根據要約接受付款及支付股份的義務須受條件規限。看見第六節。

13.

要約對美國持有者的某些重大美國聯邦所得税後果。

以下是對該公司根據要約回購 股票的某些美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的股票，並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税以及如果您遵守適用於某些類型的投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，例如：

•

金融機構；

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•

保險公司；

•

受 限制的經銷商或交易員按市值計價關於股份的會計核算方法；

•

作為跨境、對衝、綜合交易或類似交易的一部分持有股票的人；

•

持有作為補償獲得的股份(包括行使期權時獲得的股份)的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體；以及

•

免税實體。

如果您是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業，則您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於 合夥人的身份和您的活動。

本討論基於《準則》、行政聲明、司法裁決以及截至本收購要約之日的最終、臨時和擬議的國庫法規，在本要約購買之日之後對其中任何一項的更改可能會影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。

建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

美國持有者

如果您是美國持股人，則本節適用於您。？美國持股人是股票的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區成立或根據其法律組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税規定徵税的實體)；或

•

應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定。

根據要約回購股份的 特徵。根據要約以現金回購股票，對於美國聯邦所得税而言，將是一種應税交易。參與要約的美國持有人將被視為確認出售股票的收益或損失，或被視為從環球獲得股息分配，具體取決於美國持有人的特殊情況。

根據《守則》第302條，在以下情況下，美國持有人將確認出售股票換取現金的損益：(I)出售股票導致完全贖回美國持有人在Universal的所有股權，(Ii)導致對該美國持有人的大幅不成比例的贖回，或(Iii)該美國持有人基本上不等於相對於美國持有人的股息(連同下文所述的第302條測試)。在應用第302條測試時，美國持有人必須考慮美國持有人根據守則第318(A)節規定的歸屬規則建設性地擁有的股票，根據該規則，美國持有人將被視為擁有由某些家庭成員(但在完全贖回的情況下，美國持有人在某些情況下可以放棄來自家庭成員的歸屬)和相關實體以及美國持有人有權通過行使期權獲得的公司股票。根據 要約出售股票以換取現金將是美國持有人在我們的股權的完全贖回，如果美國

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持股人在出售後立即實際或建設性地(考慮到家庭成員的任何有效歸屬豁免)均不擁有本公司的任何股份。如果出售股票以換取現金的美國持有人在緊接出售後持有的環球公司當時已發行的有表決權股票的百分比低於該美國持有者在緊接出售前持有的公司有表決權股票的 百分比，則相對於該美國持有人而言，這將是相當不成比例的贖回。如果出售股票換取現金未能滿足完全贖回測試或實質上不成比例的測試，則美國持有者仍可能滿足本質上不等同於股息測試的測試。出售股票換取現金將滿足本質上不等同於股息測試的要求，前提是它導致美國持有者在公司的股權大幅減少。出售股票換取現金，導致美國股東在公司的比例股權減少，而該股東在公司中的相對股權極小，並且 不對公司的公司事務行使任何控制權或參與公司事務的管理，應被視為本質上不等同於股息。美國持有人應就 第302條規則在其特定情況下的應用向其税務顧問進行諮詢。

美國股東或相關個人或實體同時進行的股票處置或收購可能被視為單一綜合交易的一部分，在確定是否已滿足第302條測試以及是否可以確認收益或損失時可能會被考慮在內。每個美國持股人都應該意識到，由於要約中可能會出現按比例分配的情況，即使美國持有者實際和建設性擁有的所有股票都是根據要約進行投標的，環球公司可能購買的此類股票還不到全部。因此，按比例分配可能會影響美國股東根據要約交出的股票是否符合第302條的任何測試。

出售或換貨待遇。如果美國持股人被視為確認出售股票換取現金的收益或損失，則此類收益或損失將等於收到的現金金額與該美國持有者在如此交換的股票中調整後的税基之間的差額。在不同時間或以不同價格收購不同股票的美國持有者將 需要在要約中投標和出售的每一塊股票中計算其調整後的納税基礎，以計算其收益或損失。這些規則適用於在不同時間或以不同價格收購股份的股東的適用情況複雜，任何此類股東應諮詢其税務顧問，以計算其在要約現金中出售的股份的損益。任何該等損益將為資本收益或虧損，若出售股份的持有期截至出售日期超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税 。資本損失的扣除是有限制的。

分配治療。如果美國股東 沒有根據第302條測試被視為確認出售股票換取現金的損益，則該美國股東根據要約收到的全部現金將被視為股息，以公司為此目的而確定的可用當期和累計收益和利潤為限。如果滿足某些持有期要求，非公司美國持有者通常將有資格享受 被視為股息的金額的減税。就要約中收到的現金被視為美國公司持有人的股息而言，(I)它將有資格獲得股息扣除(受適用的 限制)，以及(Ii)它將受到守則中非常股息條款的約束。美國持有者應根據其具體情況與其税務顧問就本段討論的規則進行磋商。

如果根據要約收到的金額(未被視為根據第302節測試的股票出售收益)超過公司的可用當期和累計收益和利潤，則分配將首先被視為免税資本回報，導致該美國持有人股票的調整税基減少，任何超過美國持有人調整基數的金額都將構成資本收益。未根據要約出售其全部股份的股東應諮詢其税務顧問，以瞭解收回其股份税基和計算資本利得的適當方法。投標股份中的任何剩餘調整計税基準將轉移到該美國股東持有的任何剩餘股份中。

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環球無法預測此次發行是否會獲得超額認購，也無法預測超額認購的程度。如果要約獲得超額認購，根據要約按比例進行投標將導致公司接受的股份少於要約認購的股份。因此，美國持股人不能保證將根據要約購買足夠數量的美國持有者股票 ，以確保根據上述規則，此類購買將被視為出售或交換，而不是股息，用於美國聯邦所得税目的。

非美國持有者

如果您是非美國持有者，本節適用於您。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是符合以下條件的股票的實益所有者，則您是非美國股東：

•

非居民外來個人；

•

外國公司；或

•

外國財產或信託。

如果您是在納税年度股票處置年度內在美國居住滿183天或以上的非居民外籍個人，則您不是非美國持有人，如果您是前美國公民或前美國居民，您可能不是非美國持有人。 在這兩種情況下，您應諮詢您的税務顧問，瞭解根據要約出售股票所產生的美國聯邦所得税後果。

如果合夥企業擁有股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。如果你是擁有股份的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

預扣採購價 。由於公司可能不知道根據要約支付的款項在作出時在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此適用的扣繳義務人通常會出於扣繳目的而推定參與要約的非美國持有者收到的全部金額是公司的股息分配。因此，非美國持有者應預期適用的扣繳義務人將扣繳相當於支付給非美國持有者的總金額30%的美國聯邦所得税 ，除非適用的扣繳義務人確定：(I)根據税收條約可獲得降低的扣繳費率，並且付款不受FATCA規定的扣繳(請參閲以下關於FATCA預扣税的討論) 或(Ii)適用扣繳豁免，因為此類毛收入實際上與在美國境內進行的貿易或業務有關。為了獲得豁免扣繳，理由是根據要約支付的總收益實際上與在美國境內進行的貿易或業務有關，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提交一份有效填寫並簽署的美國國税局W-8 ECI表格。適用的扣繳義務人將通過參考任何未完成的證書或聲明(例如，美國國税局表格W-8 BEN)來確定持有人的非美國持有者身份以及是否有資格享受減扣率或豁免扣繳, W-8 BEN-E或W-8 ECI)，除非事實和情況表明這種依賴是沒有根據的。如果非美國持有人符合上述第302條測試之一，或者 能夠以其他方式確定無需繳税或減税金額，則該非美國持有人有資格獲得全部或部分預扣税款的退款。備用預扣通常不適用於受30%預扣或條約規定的預扣税率限制的金額。 建議非美國持有者就美國聯邦所得税預扣的申請諮詢他們的税務顧問，包括享受預扣税減免的資格以及退款程序。

FATCA預扣税。通常稱為FATCA的條款對美國公司向外國金融機構(為此目的而廣義定義，通常包括投資工具)和某些其他非美國實體 支付股息的 規定扣繳30%。

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已滿足信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人對這些實體的權益或帳户的所有權)，或適用豁免 。美國和該實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能帶來重大的行政負擔)來退還任何扣繳的金額。根據FATCA預扣的任何金額均可抵扣上一段所述的30%預扣税，即按採購價格預扣。

出於上述在收購價格預扣項下所述的原因，通常情況下，適用的預扣機構將把支付給非美國持有人的全部金額視為公司的股息分配。因此，適用的扣繳義務人通常將扣繳相當於支付給非美國持有人的總收益的30%的美國聯邦所得税，除非該非美國持有人向適用的 扣繳義務人提供有效填寫和簽署的IRS表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或W-8 ECI (或其他適用的IRS表格W-8)，證明FATCA扣繳沒有擔保。如果適用的扣繳義務人根據FATCA扣繳税款，它將不會同時扣繳上述購買價格預扣項下所述的30%的美國聯邦所得税。非美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問。

看見第三節關於美國扣繳、備用扣繳和信息報告的適用。

根據持有者的具體情況，上述美國聯邦所得税討論可能不適用。持有者 應根據適用的聯邦、州或當地法律，就優惠的税務影響諮詢其自己的税務顧問。非美國股東還應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解非美國人持有者所獨有的税務後果。

14.

投標要約的延期；終止；修訂

環球明確保留在到期前的任何時間及不時，不論第6節所述的任何事件是否已發生或將被環球視為已發生的任何時間，均有權延長要約公開期間，從而延遲接受及支付任何 股份，方法是口頭或書面通知託管人並公佈有關延期的公告。環球亦明確保留在第6節所載任何條件已經發生或本公司認為已經發生的情況下，終止要約及拒絕付款及不就任何迄今尚未接受或已支付的股份付款的權利，或在適用法律的規限下， 向託管人口頭或書面通知有關終止或延遲付款，並公佈有關終止或延遲付款，以延遲支付股份款項。本公司對其接受付款的股份的延遲付款權利的保留受到根據《交易所法案》頒佈的規則13E-4(F)(5)的限制，該規則要求Universal必須在要約終止或 撤回後立即支付要約代價或退還要約股份。在遵守適用法律的前提下，公司還保留在任何方面修改要約的權利，無論第6節所述的任何事件是否已經發生或是否應被環球視為已經發生，包括但不限於, 通過減少或增加要約中向股份持有人提出的對價，或通過減少或增加要約中尋求的股份數量 。對要約的修訂可隨時並不時通過公告進行，如屬延期，該公告將不遲於美國東部時間上午9點發布，在之前最後安排或宣佈的到期時間之後的下一個工作日 。根據要約作出的任何公開公告將以合理設計的方式迅速傳播給股東，以告知股東這一變化。在不限制環球可以選擇發表公開聲明的方式的情況下，除非適用法律另有要求，否則

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公司沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開聲明，除非通過Cision-PR Newswire或其他類似的 服務發佈新聞稿。此外，環球將把新聞稿作為時間表的展示提交給。

如環球對要約的條款或有關要約的資料作出重大更改，本公司將按交易法頒佈的第13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)及13E-4(F)(1)條的規定延長要約。這些規則和委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，要約條款或與要約有關的信息發生重大變化(價格變化或所尋求證券的百分比變化除外)後，要約保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括此類條款或信息的相對重要性 ；然而，在任何情況下，要約條款或與要約有關的信息發生重大變化後，要約保持開放的時間不得少於五個工作日。如果(1)(A)環球提高或降低對超出範圍的股票的支付價格 ，(B)減少要約中尋求的股份數量，或(C)將要約中尋求的股份數量增加超過我們已發行股份的2%(或大約528,835股額外 股份)，以及(2)要約將在自該增減通知首次發佈之日起(包括該日期在內)第十個工作日結束的期間之前的任何時間到期，按照第14條規定的方式向股東發送或給予要約，要約將延長至該10個工作日的期限屆滿。

15.

費用及開支

環球已聘請Georgeson LLC擔任信息代理，並聘請ComputerShare Trust Company，N.A.擔任與要約有關的託管機構。信息代理人可通過郵寄、傳真和麪談的方式聯繫股份持有人，並可要求經紀商、交易商和其他指定股東將有關要約的材料轉發給實益擁有人。 信息代理和託管人將各自獲得合理和慣例的服務補償，並由公司以合理的方式報銷 自掏腰包費用，並將對與要約相關的某些責任進行賠償，包括聯邦證券法規定的某些責任。

環球將不會向經紀商、交易商或其他人士支付任何費用或佣金(上述向信息代理支付的費用除外)，以根據要約徵集股份投標。敦促通過經紀或銀行持有股份的股東諮詢經紀或銀行，以確定如果股東通過經紀或銀行而不是直接向託管機構出價股票 ，是否需要支付交易費用。然而，環球將應要求償還經紀商、交易商和商業銀行在將要約和相關材料轉發給其作為代名人或以受託身份持有的股份的實益所有人時產生的慣例郵寄和處理費用。沒有任何經紀商、交易商、商業銀行或信託公司被授權擔任本公司的代理人或信息代理人或託管機構的代理人，以進行要約收購。環球將支付或促使支付公司購買股票的所有股票轉讓税，除非遞交函中的説明7另有規定。

16.

雜類

根據《交易法》第13E-4(C)(2)條，環球已按時間表向委員會提交了發行人投標要約聲明，其中包含有關要約的更多信息。的附表，包括展品及其任何修改和補充，可以在第9節中關於我們的信息的相同 地點和相同方式進行檢查，並可獲得副本。

在任何不允許或不會允許此類要約的司法管轄區內，本要約購買要約和隨附的附函不構成購買證券要約。如果公司意識到任何司法管轄區的要約提出或根據要約接受股份不符合適用法律，公司將真誠努力遵守適用的

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在可行的情況下，法律。如果經過這樣的誠信努力，環球不能遵守適用的法律，將不會向該司法管轄區的股份持有人 提出要約(也不會接受他們的投標或代表)。

您只應依靠此報價中包含的信息或公司向您推薦的信息進行購買。環球並未授權任何人士代表本公司就閣下應否在要約中認購閣下的股份作出任何建議。環球沒有授權任何人提供任何 與要約有關的信息或作出任何陳述，但本要約或相關意見書中包含的信息或陳述除外。如果提供或作出任何建議或任何此類信息或陳述， 不得將其視為經公司、託管機構或信息代理授權。

May 13, 2022

公司的每一位股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應按下列方式向託管人發送或交付傳送函、股票證書和任何其他所需文件：

要約的託管機構為：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

通過第一類郵件： 北卡羅來納州計算機共享信託公司 注意：企業行動自願提供 P.O. Box 43011 羅德島普羅維登斯02940-3011		掛號信或隔夜快遞： 北卡羅來納州計算機共享信託公司 注意：企業行動自願提供 羅亞爾街150號，套房V 馬薩諸塞州坎頓市，郵編：02021

將遞送函投遞至上述地址以外的其他地址並不構成對託管機構的有效投遞。

如有疑問或請求協助或索取本購買要約、傳送函和保證交付通知的其他副本，可通過以下列出的電話號碼和地點向信息代理提出。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以獲得有關優惠的 幫助。

此優惠的信息代理為：

美洲大道1290號，9號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10104

股東、銀行和經紀人

免費呼叫：

866-695-6074

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