附件 10.2

證券 購買協議

這個 證券購買協議(本“協議”)於2022年5月10日由內華達州公司(下稱“本公司”)和俄亥俄州第四座有限責任公司(下稱“買方”)之間簽訂。

鑑於， 在遵守本協議所載條款和條件的情況下，根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)及其頒佈的規則506，本公司希望向買方發行和出售證券，並且買方希望從本公司購買證券(定義如下)。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並得到充分的)，公司和買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“取得 人”應具有第4.4節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“成交” 是指根據本協議完成證券買賣。

“成交日期”是指與成交相關的交易日，即所有交易文件均已簽署並由適用各方交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務及(Ii)本公司交付證券的義務在任何情況下均已履行或免除的所有先決條件。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“律師事務所”係指Ulmer&Berne，LLP，辦事處位於俄亥俄州克利夫蘭西第二街16601100Suit1100，郵編：44113。

“披露明細表”是指隨本文件附上並同時交付的公司的披露明細表。

“評估日期”應具有3.1(R)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 指美國食品和藥物管理局。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“知識” 就本公司而言，應指Michael Cavanaugh、Richard McKilligan和Brandon Zipp經過適當詢問後的實際知識。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於第2.2節規定的每股收購價，受本協議日期 之後發生的普通股反向拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“買方”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指買方轉售股份的登記聲明。

“相關人員”應具有3.1(Q)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券”指股份及認股權證。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向買方發行或可向買方發行的普通股。

“賣空 銷售”是指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或保留)。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場集團運營的場外交易市場、場外交易市場、場外交易市場或場外粉色市場(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、授權書、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理--證券轉讓有限責任公司，其郵寄地址為北達拉斯公園大道2901North Dallas Parkway，Suite380，Plano，Texas 75093，以及公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證”是指根據本協議在成交時交付買方的普通股認購權證，其格式為本協議附件A。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。

購買和出售證券

2.1截止日期 。證券買賣的結束日期(“結束日期”)將於2022年5月10日或本公司與買方雙方商定的其他日期(“結束日期”)進行。

2.2收盤。

(A)在截止日期 ，根據本協議規定的條款並受本協議所述條件的約束，並打算與本公司和買方簽署和交付本協議同時進行：(I)本公司將出售，買方應購買的普通股數量等於根據本協議購買和出售的普通股數量除以100萬美元(1,000,000美元)(“認購金額”)除以15美分(0.15美元)(“每股收購價”)，“股份”)及(Ii)買方應以即時可動用資金以電匯方式向本公司交付認購金額。

(B)在滿足第2.3和2.4節中規定的契約和條件後，結案應在公司律師辦公室或雙方共同商定的其他地點進行，包括通過遠程交付電子結案文件。

2.3結束 個交貨。

(A)在截止日期 或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(B)在截止日期 或之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品：

2.4正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(B)買方在本合同項下與成交有關的義務應滿足以下條件：

第三條。

陳述 和保證

3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權(如有)，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行股本及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購權及 類似認購或購買證券的權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行業務所需的權力及授權。本公司或任何子公司 均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他)，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其義務的能力造成重大不利影響 任何交易文件(任何(I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影響”) 且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他交易文件以及完成擬在此進行的 交易已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需要採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議以及其為其中一方的其他交易文件、證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成， 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約)；導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解的任何權利(無需通知或 時間流逝或兩者兼而有之)，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)須經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或政府當局的其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)衝突或導致違反，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除非是第(Ii)和(Iii)款中的每一項，否則不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響。

(E)備案、同意和批准。除已取得者外，本公司不需取得任何同意、放棄、授權或命令、向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士發出任何通知或作出任何備案或登記，有關本公司簽署、交付及履行交易文件的 除外：(I)證監會在本次發售中所要求的與證券有關的備案，及(Ii)根據適用的州證券法(統稱，“所需批准”)。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。根據認股權證條款發行的認股權證 股票將為有效發行、繳足股款且無需評估、免費且不受本公司施加的所有留置權的影響。

(G)資本化。 截至本協議日期，本公司的全部法定股本包括1,000,000,000股普通股，其中51,450,147股已發行並已發行，7,399,212股預留供根據可行使或可交換為普通股的期權和認股權證(認股權證除外)發行。本公司自最近根據交易所法令提交本報告以來，除根據本公司的股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司的僱員購股計劃 向僱員發行普通股以及根據交易所法令根據最近提交的定期報告的日期轉換及/或行使已發行的普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人不得有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利 參與交易文件所設想的交易。除第3.1(G)節所述或證券買賣的結果外，並無任何性質的未償還期權、認購權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或合約、承諾的權利。, 公司有義務或可能有義務發行普通股或普通股等價物的諒解或安排 。證券的發行和銷售不會使本公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券，也不會導致本公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券項下的行權、轉換、交換或重置價格 ，且截至本協議日期，未發行的本公司證券中沒有包含此類基於價格的反稀釋或重置保護的 。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及 不可評估，已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股份並無 違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方的本公司股本並無股東協議、表決協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱 為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述重大事實，以根據所述陳述的情況 作出無誤導性陳述。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是根據 在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 除非此類財務報表或附註另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有腳註, 於各重大方面，本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及截至該等日期的財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量均屬公平， 如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，(I)未發生或未發生可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或發展，(Ii)本公司 並無產生任何負債(或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東或所購買的股東宣佈或作出任何股息或現金或其他財產的分配，本公司已贖回或 訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，且(V)本公司並無向 任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據現有的本公司股票期權計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運並無發生或存在或合理預期將會發生的事件、責任、事實、情況、發生或發展 , 根據適用的證券法，公司在作出陳述或被視為作出陳述時必須披露的資產或財務狀況 在作出陳述之日之前至少一(1)個交易日尚未公開披露的資產或財務狀況。

(J)訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在 之前或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)，並無任何行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查待決，或據本公司所知，在 之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何行動、訴訟、查詢、違規通知或調查 (統稱為“行動”)。 任何交易文件或證券的有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的決定，可能已經或合理地預期 會造成重大不利影響。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無任何高管 違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而繼續聘用該等高管並不使本公司或其任何附屬公司就任何上述 事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，但未能遵守的情況除外 不能單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信用協議(br}或其所屬的或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和 安全、僱傭和勞工事項，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性不利影響 。

(M)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則除外。

(N)資產的所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大影響，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項有留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司符合實質規定的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(O)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利 該等權利被認為是與各自業務相關的使用所必需或必需的，如果不具備該等權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。本公司或任何附屬公司均未收到索賠書面通知或以其他方式知悉知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，但不可能或合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且不存在其他 個人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施 或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(P) FDA及相關事宜。本公司以及據本公司所知，代表本公司提供服務的其他人員一直遵守並正在遵守管理其各自業務的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、標準、命令和法令，包括但不限於FDA或從事藥品或生物危險物質或材料監管的任何其他聯邦、州、地方或外國機構或機構頒佈的所有法規， 除非不遵守，有實質性不良影響的；本公司未收到任何 通知，指出本公司或代表本公司提供服務的其他人的行為或不作為將構成違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、規則、法規或標準，但該等行動除外，該等行動迄今已得到令該等政府實體滿意的解決。由 公司或代表本公司進行的所有試驗和臨牀前及臨牀研究在所有實質性方面都是按照 新藥臨牀前和臨牀研究中合格專家通常使用的實驗 方案、程序和控制，以及法律法規進行的；由 公司或代表公司進行的試驗和臨牀前和臨牀研究及其結果的描述在所有實質性方面都是準確的；除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司尚未收到美國食品和藥物管理局或任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會或類似當局要求終止、停職的任何書面通知或通信, 由公司或代表公司進行的任何測試或臨牀前研究的材料修改或臨牀擱置，終止、暫停、材料修改或臨牀 持有將合理地預期會產生重大不利影響；且本公司並無接獲其他人士關於終止、暫停、材料修改或臨牀擱置 由他人對本公司現有產品或美國證券交易委員會報告所述正在開發中的產品中所含任何有效成分進行的任何測試、臨牀前或臨牀研究的任何書面通知或函件 ，而終止、暫停、材料修改或臨牀擱置將有理由預期會產生重大不良影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，投保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員保險。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守 每份保險單項下的所有義務，且並未收到有關每份保險單的取消或終止的書面通知。

(R)與相關人士的交易 。據本公司所知，董事、高級職員、僱員、股權持有人、聯屬公司或“聯繫人”或其任何“直系親屬”(該等詞彙分別在 交易法第12b-2和16a-1條中定義)(前述各項均為“關連人士”)，除以董事高級職員、 股權持有人或僱員的身份外，與任何 人士有任何重大利益或其他重大業務關係或安排，而(I) 與本公司就業務的運作有業務往來，(Ii)直接或 間接從事業務的進行，或(Iii) 擁有本公司使用的任何重大財產、資產或權利。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守自本協議生效之日起生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及自本協議之日和截止日期起生效的委員會根據該法案頒佈的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立 披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並 設計此等披露控制及程序，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的 規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司截至最近根據《交易所法案》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時的披露控制及程序的有效性 (該日期, “評估日期”)。本公司在其根據《證券交易所法》 提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《交易法》)並無重大影響或合理地可能影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的變化。

(T)經紀人手續費。本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀商、財務顧問顧問、找尋人、配售代理或投資銀行家支付經紀或找尋人手續費或佣金。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。 公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)股份登記。本公司將作出合理努力，根據證券法提交登記聲明，以便在交易結束後的合理時間內登記股份 和認股權證股份。

(W)列出 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 在本條例生效日期之前的12個月內，公司沒有：收到普通股所在的任何交易市場或已上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不符合該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)披露。 除交易文件預期的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，買方 將依靠前述陳述進行本公司的證券交易。由 或代表本公司向買方提供的有關本公司及其子公司、其各自業務和本協議擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露時間表)均真實、正確，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 進行陳述，而不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會也沒有就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證。

(Y)沒有 集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或 出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與本公司根據證券法進行的先前要約整合的情況下，本公司或其任何聯屬公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。

(Z)税收 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的金額重大的所有税款和其他政府評估和費用， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等申報、報告或聲明適用的期間之後的 期間支付所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的任何根據。

(Aa)沒有 一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告發售或出售任何證券。

(Bb)外國的腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，任何代理人或其他代表本公司或任何附屬公司行事的人，(I)直接或間接使用任何資金，非法 用於與國內外政治活動有關的捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或 競選活動進行任何 非法付款，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)違反《反海外腐敗法》任何條文的任何重大事項。

(Cc)與會計師和律師沒有 分歧。本公司與本公司以前或現受僱於 公司的會計師及律師之間，目前並無或本公司合理地預期會出現任何可能影響本公司履行任何交易文件項下任何義務的能力的重大分歧 。

(Dd)確認買方購買證券。本公司確認並同意買方僅以獨立買方身份就交易文件及擬進行的交易行事。 本公司進一步承認，買方並無就交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事)，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易進行的 獨立評估。

(Ee)遵守第(Br)M條。本公司並無，據其所知，並無代表本公司行事的任何人，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何因招攬他人購買本公司任何其他證券而支付的補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，向公司的配售代理人支付與證券配售相關的補償。

(Ff)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Gg)股票 期權計劃。本公司根據本公司的股票期權計劃授予的每一份股票期權，均根據本公司股票期權計劃的條款授予。根據本公司的股票期權計劃授予的任何股票期權均未追溯 。本公司在發佈或公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權。 有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的發佈或其他公開公告，本公司從未、也沒有、也沒有任何公司政策或做法。

(Hh)房地產 房地產控股公司。本公司或其任何子公司均不是符合修訂後的1986年《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司。

(Ii)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Jj)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄和報告要求，經修訂的適用洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟，據 公司或任何子公司所知，沒有受到威脅。

(Kk)無 個取消資格事件。關於根據證券法將根據規則506發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議項下發售的公司的任何董事、高管、其他高管、按投票權計算的本公司20%或以上已發行有投票權股權證券的任何實益擁有人、以及在銷售時與本公司相關的任何發起人(該術語在證券法第405條中定義)(每個，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的 取消資格事件外，“發行人承保人員”(以及合稱“發行人承保人員”)受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本 。

(Ll)其他 承保人員。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)因出售任何D規則證券而招攬買家的酬金 。

(Mm)取消資格事件通知 。本公司將在以下事項結束日期前書面通知買方：(I)與任何發行人涵蓋的個人有關的任何 取消資格事件，以及(Ii)隨着時間推移可能成為與任何發行人涵蓋的個人有關的 取消資格事件的任何事件。

3.2買方的陳述 和擔保。自本合同簽訂之日起，買方特此向公司作出以下陳述和保證：

(A)組織； 權威。買方是正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律 有效存在且信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似的行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的 破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般地影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約可獲得性的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟 和(3)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。買方是作為自己賬户的本金收購證券的，並且沒有直接或間接的安排 或與任何其他人就此類證券的分銷或分銷達成諒解(本聲明和擔保 不限制買方根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。關於其購買證券的決定，買方收到並僅依賴交易文件和通過引用併入其中的文件 ，並不依賴本公司或代表本公司行事的任何個人或實體提供的任何其他信息。

(C)買方 身份。在向買方提供該證券時，它是，並且截至本文件之日，它是證券法下規則501(A)所定義的“認可投資者” 。

(D)購買者的經驗 。買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有所需的知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。買方有能力承擔投資證券的經濟風險，並有能力承擔此類投資的全部損失。

(E)一般徵集。買方並非根據在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或在電視或電臺廣播或在任何研討會或任何其他一般招攬或一般廣告上發表的廣告、文章、通告或其他通訊而購買證券。

(F)沒有 公司建議。買方理解，本協議或向買方提交的與證券買賣有關的任何其他材料，不構成本公司或代表本公司行事的任何個人或實體 提供的法律、税務或投資建議。買方已徵詢法律、税務和投資顧問的意見，並由買方自行決定是否有必要或適當地購買該證券。

(G)前瞻性信息。買方理解，公司可能會向買方提供有關公司和證券的某些預測和其他前瞻性信息。預測和前瞻性信息本質上是不確定的，而且買方承認買方在作出購買證券的決定時並不依賴這些信息。 實際結果可能與此類預測或前瞻性信息大不相同。

(H)經認可的投資者問卷。截止時，買方已按照公司向買方提供的格式向公司提交了經簽署的認可投資者調查問卷。買方聲明買方在該調查問卷中提供的信息在各方面都是真實、完整和準確的。

(I)居住地。 為了遵守州證券法，買方是密西西比州居民。

(J)經紀費。根據買方或其代表訂立的任何協議、安排或諒解，任何人士將不會因交易文件擬進行的交易而向本公司或買方索償任何佣金、手續費或其他賠償。買方應支付並使本公司及其附屬公司不受任何責任、損失或支出(包括但不限於合理律師費和自付費用)的影響 根據買方或代表買方訂立的任何此類協議、安排或諒解而產生的任何此類費用索賠。

(K)受限證券 。買方明白，該等證券為“受限制證券”，並未根據《證券法》進行登記，除非(I)根據《證券法》獲得登記豁免，或根據《證券法》第5節的有效登記聲明，以及 根據美國和其他司法管轄區的所有適用證券法，否則不得提供、轉售、質押或以其他方式轉讓。

公司確認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，買方有權依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1轉移限制 。證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下進行處置。就任何並非根據有效註冊聲明或第144條進行的證券轉讓而言，本公司可要求轉讓人 向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並享有本協議項下買方的權利和義務。只要第4.1節要求，買方同意在任何證券上以基本上如下的形式印記圖例：

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，本證券未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或根據適用的州證券法，不得 發行或出售證券。本證券可質押於在註冊經紀自營商處開立的博納基金保證金賬户，或向金融機構提供的其他 貸款，而該金融機構是證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議，質押部分或全部股份，或將部分或全部股份的擔保權益授予金融機構，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，並同意受本協議的條款約束，如該等安排的條款有所要求，買方可將質押或擔保股份轉讓給質權人或擔保人。此類質押或轉讓不需經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見 。此外，這種質押不需要通知。由買方承擔費用， 公司將簽署和交付股份質權人或擔保人可能合理要求的與股份質押或轉讓有關的合理文件。

證明股票發行的股票不應包含任何圖例(包括第4.1節所述的圖例)，(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明根據證券法有效時，(Ii)根據規則144出售此類股票(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，(Iii)如果此類股票符合規則144的出售資格(只要買方向公司提供有關此類證券有資格出售的合理保證)，規則144項下的轉讓或轉讓(應包括買方律師的意見)，(Iv)與銷售、轉讓或其他轉讓有關(除第144條以外)，前提是買方以普遍可接受的 形式向公司提供買方律師的意見，大意是該證券的此類出售、轉讓或轉讓可以根據1933年法案的適用要求 進行而無需註冊；或(V)根據證券法的適用要求(包括司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明)不需要這種圖例的情況。

買方同意本公司的意見，即買方將根據證券法的註冊要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或其豁免出售任何證券，如果根據註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃出售證券，並確認 第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於 本公司對該理解的依賴。

4.2認股權證 股。如果全部或任何部分的認股權證是在有有效的註冊聲明涵蓋權證股份的發行或轉售的時間行使的，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份應不含任何傳説而發行。

4.3整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(定義見證券法第2節)，該證券將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求根據證券法登記證券的出售，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規中，因此在結束此類其他交易之前將需要股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行的任何申索，或買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.5非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方 已就該等資料的保密及使用與本公司訂立書面協議。本公司理解 並確認買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.6買方賠償 。根據第4.6節的規定，本公司將對買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在職能上具有同等作用的人員(儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)，以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、 這些控制人(每個人都是“買方”)的合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)不會受到任何和所有 損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額的損害， 由於(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)公司的任何股東(不是該買方的關聯公司)以任何身份對任何買方或其任何關聯公司提起的任何訴訟，任何此類買方可能遭受或招致的 法庭費用、合理的律師費和調查費用。對於交易單據所預期的任何交易(除非該行為是基於違反買方的陳述, 交易文件中的擔保或契諾，或買方可能與上述任何股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或構成欺詐、重大疏忽、故意不當行為或瀆職的任何行為)。如果根據本協議對任何買方提起訴訟，要求賠償，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方可合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護， 但該律師的費用應由買方承擔，除非(I)聘用該律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔該辯護並聘請律師，或(Iii)在該訴訟中，律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議項下的任何買方承擔責任；或(Z)僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證或擔保的範圍。, 買方在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議。第4.6條要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，定期支付其金額，如果買方被發現無權獲得此類金額的賠償，則以 為準。本協議中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任 。

4.7普通股預留 。於本協議日期，本公司已預留及此後，本公司將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行 股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證，而不設優先認購權。

4.8普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價。本公司進一步同意，如果本公司申請讓普通股在其當前交易市場以外的任何其他交易市場進行交易，則本公司將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並將採取必要的其他行動，使所有股份和認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。只要普通股在交易市場交易或上市報價，本公司同意 維持普通股通過託管信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於，及時向託管信託公司或該等其他已建立的結算公司支付與此類電子轉讓相關的費用。

4.9藍色 天空文件。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律 ，採取本公司合理認為必要的行動，以獲得豁免 ，或使該證券有資格在成交時出售給買方，並應應買方的要求迅速提供該等行動的證據。

4.10某些交易和機密性。買方承諾，其或代表其行事或根據與買方的任何 諒解行事的任何關聯公司，均不會在自本協議簽署之日起至本協議擬進行的交易首次公開宣佈之日起的 期間內進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。買方承諾，在本公司公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款以及交易文件和披露時間表中包含的信息保密。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在本協議預期的交易首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行任何陳述、擔保或契諾，(Ii)自本協議擬進行的交易首次公開公佈之日起及之後，買方不得受限制或禁止根據適用證券法進行本公司任何證券的任何交易，及(Iii)在交易首次披露後，買方對公司或其附屬公司不負有任何保密責任。

4.11表格；藍天備案文件。本公司同意按照規則D的要求及時提交有關股份的表格D，並應買方的要求迅速提供表格D的副本。本公司應根據美國各州適用的證券或“藍天”法律採取本公司合理地確定為獲得豁免或使股份有資格在成交時出售給買方的必要行動，並應買方的 要求迅速提供該等行動的證據。

4.12證券 法律公示。公司應在上午9：00之前(紐約市時間)在緊接本協議日期 之後的交易日，提交一份8-K表格的最新報告，披露擬進行的交易的重要條款，包括交易 文件。本公司和買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他披露時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司和買方不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司同意，或未經買方事先同意，本公司新聞稿不得被無理拒絕或 推遲，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。

第 條V.

其他

5.1終止。 本協議可通過公司與買方雙方的書面協議終止。

5.2費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3完整的 協議。交易文件包含雙方對本合同標的物及其 的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和時間表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下日期中最早的日期發出並生效：(A)發送日期(如果該通知或通信是通過電子郵件附件在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在交易日之後的下一個交易日，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件 在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址。在任何交易日(紐約時間)，(C)郵寄日期後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)被要求收到該通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案； 豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由公司和買方簽署的書面文書(如有修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於買方的交易文件的條款約束。

5.8無 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

5.9管轄 法律；地點。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由俄亥俄州的國內法律管轄，並根據俄亥俄州的法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在俄亥俄州和 聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受俄亥俄州的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄 並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以個人名義送達法律程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件副本郵寄到根據本 協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.7條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的其他費用和開支。

5.10放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地且 明確放棄由陪審團進行審判。

5.11存續。 除非本協議另有規定，本公司和買方的陳述和保證在本協議簽署、交付和成交後的十八(18)個月內繼續有效，但公司或買方就該等陳述或保證提出的任何索賠應一直有效，直至解決為止，且不受買方或公司或其代表對標的進行的任何調查或所知的影響。儘管有上述規定，第3.1(A)條、第3.1(B)條、第3.1(C)條、第3.1(F)條和第3.2(A)條所作的陳述和保證應無限期有效。

5.12執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.13可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.14更換證券 。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書(如為損壞)，或僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而造成的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方根據該等交易文件執行或行使其權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由本公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17營業日 。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.18施工。 雙方同意，雙方及其各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處應由起草方解決的正常施工規則不得用於解釋交易文件或其任何修改。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

[簽名 頁如下]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

通知地址 ：

孔雀石 創新公司

公園大道200 400套房

俄亥俄州奧蘭治村44122

收信人：首席執行官邁克爾·卡瓦諾

電子郵件： mrc@marachiteInnovations.com

通知地址 ：

四號樓，有限責任公司

公園大道200 400套房

俄亥俄州奧蘭治村44122

聯繫人： 約瑟夫·E·洛康蒂

電子郵件： joeloconti@yahoo.com

附件 A

授權書表格

[在此附上 ]

證券 購買協議

披露 明細表

[在此附上 ]

附表 3.1(A)

附屬公司

Daedalus生態科學公司

石墨 生物科學公司