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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 (最早事件報告日期)：2022年5月10日

孔雀石 創新公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(216)304-6556

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改。)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

證券 購買協議

於2022年5月10日，孔雀石創新股份有限公司(“本公司”)與本公司(下稱“本公司”)訂立證券購買協議(下稱“本公司認購協議”)，規定本公司向本公司發行及出售(I)13,333,333股本公司普通股(下稱“本公司”)普通股(“本公司”)，每股作價0.15美元，及(Ii)認股權證，以額外購買最多13,333,333股本公司普通股(“本公司認股權證”)。以及在行使認股權證時可發行的股份(“國家認股權證股份”)，每股價格為0.60美元。扣除費用和支出後，出售彌償國家股票和彌償國家認股權證的淨收益總額約為1,950,000美元。

此外，本公司於2022年5月10日與Tower IV LLC(“Tower IV”)訂立證券購買協議(“Tower IV協議”)，規定本公司(I)按每股0.15美元的價格向Tower IV發行及出售6,666,667股本公司普通股(“Tower IV股份”)及(Ii)認股權證，以額外購買最多6,666,667股本公司普通股(“Tower IV認股權證”)及可於行使Tower IV認股權證時發行的股份。(br}“Tower IV認股權證股份”)，每股0.60美元。扣除費用及開支後，出售Tower IV股份及Tower IV認股權證所得款項淨額合共約為950,000元。

國家賠償認股權證和Tower IV認股權證可立即執行，並於 發行之日(即2027年5月10日)五週年時到期。彌償國家認股權證和Tower IV認股權證的行權價格因股票股息和拆分以及按比例分配給公司普通股股東而受到調整 。如果National Indemity和Tower IV在五年內分別行使國家賠償認股權證和Tower IV認股權證，公司將獲得約12,000,000美元的額外淨收益。

賠償國家協議和Tower IV協議包含雙方在此類協議中的慣常陳述、擔保、賠償權利和義務，包括公司將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)作出合理努力提交註冊 聲明，在交易完成後的合理時間內登記賠償國家股票、Tower IV股票、賠償國家認股權證股份和Tower IV認股權證股票。 賠償國家協議和Tower IV協議所代表的交易於2022年5月10日結束。

根據證券法第4(A)(2)節及根據該節頒佈的若干規則及規例所提供的豁免，以及根據州證券法的豁免，以及根據證券法第501(A)條所界定的向“認可投資者”出售， 彌償國家股份、Tower IV股份、彌償國家認股權證股份及Tower IV認股權證股份的 出售乃於私募交易中進行。

以上對《國家賠償金協議》和《第四號鐵塔協議》的描述並不完整，通過參考本文件所附的《國家賠償金協議》和《第四號鐵塔協議》全文(分別作為附件10.1和10.2)，該説明並不完整。

Tower IV被視為本公司的聯屬公司，因為Joseph E.LoConti先生控制Tower IV，而LoConti先生擁有或控制本公司超過10%的已發行普通股。國家賠償公司與洛孔蒂先生沒有關係。

共享 購買協議

於2022年5月11日，本公司與本公司全資附屬公司Daedalus ECosciences，Inc.(“Daedalus ECosciences”)、Range Environmental Resources，Inc.(西弗吉尼亞州一家公司(“Range Environmental Resources”))、Range Natural Resources，Inc.、西弗吉尼亞州一家公司(“Range Natural Resources”)、Jeremy Starks先生和Joshua Justice先生(“股份購買協議”)訂立股份購買協議，作為附件10.3。根據該協議，公司將向斯塔克斯先生和賈斯蒂斯先生發行共計10,000,000股公司普通股，而Daedalus生態科學公司將向斯塔克斯先生和賈斯蒂斯先生支付相當於1,000,000美元的現金代價，以換取Range Environmental Resources和Range Natural Resources各自已發行普通股的80%。

股份購買協議的前述説明並不完整，且參考作為附件10.3的股份購買協議全文 而有所保留。

第 項2.01。完成資產的取得或處置

在此通過引用將上文第1.01項中提出的信息全文併入本第2.02項中。

根據購股協議，本公司透過其全資附屬公司Daedalus Ecociences成為Range Environmental Resources及Range Natural Resources已發行普通股的多數股東。Range Environmental Resources從事環境服務業務，主要專注於舊煤礦的復墾以及不合規的溪流和水道的修復。Range Natural Resources是一家最近成立的實體，將提取Range Environmental Resources提供的開墾和補救服務附帶的自然資源。

第 項3.02。股權證券的未登記銷售。

以上1.01項中提出的 信息在此通過引用整體併入本3.02項。

根據國家彌償協議及第四座協議，本公司於2022年5月10日分別向國家彌償及第四座發行合共13,333,333股及6,666,666股普通股。根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的D規例第506條(“D規例”)，發行未參與任何公開發售的發行人的交易獲豁免遵守證券法的註冊規定。本公司根據《國家彌償協議》及《第IV號大廈協議》中有關國家彌償及第IV號大廈的陳述作出此項決定，包括但不限於，他們各自均為規則D第501條所指的“認可投資者”，並可取得有關本公司及其各自投資的全部及完整資料。

根據購股協議，本公司向史塔克先生及賈斯蒂斯先生各發行5,000,000股本公司普通股未登記股份。根據證券法第4(A)(2)節和規則D第506條的規定，該等股票的發行豁免了證券法的註冊要求 未參與任何公開發行的發行人的交易。本公司 根據斯塔克斯先生和賈斯蒂斯先生的陳述作出此項決定，即他們均為規則D第501條所指的“認可投資者” ，並可獲得有關本公司及其投資的全部及完整資料。

第 項8.01其他事件。

按 釋放

本公司於2022年5月13日發佈新聞稿，宣佈訂立本協議第1.01項所述的彌償國家協議、第IV座協議及股份購買協議。

新聞稿的副本附在本報告的8-K表格中，作為附件99.1，並以引用的方式併入本文。

本報告第8.01條(包括附件99.1)中的信息是根據第8.01條提供的，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的進行了 存檔，也不應承擔該條的責任。 本報告不會被視為承認報告中僅由FD法規要求披露的任何信息的重要性。

本報告中有關Form 8-K的部分內容可能構成1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”，具有一定的風險和不確定性。儘管本公司認為任何此類陳述都是基於合理的假設，但不能保證實際結果不會因多種因素而大不相同。 任何此類陳述都是依據1995年《私人證券訴訟改革法案》所提供的“安全港”保護而作出的。有關可能影響公司的重大風險的更多信息包含在公司向美國證券交易委員會提交的文件中，可從www.sec.gov獲取。公司沒有義務，並明確表示不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新或改變其前瞻性陳述。

項目 9.01財務報表和證物。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

附件 索引