a)

除選舉主席或延會外，任何事務均不會在股東周年大會或特別大會上處理，除非有權出席及表決的股東在會議開始時達到法定人數，但該法定人數無須貫穿整個會議。

b)

除本附例另有規定外，法定人數為兩名出席併為公司股東或由其代表出席的人士。

c)

如在週年大會或特別會議的指定時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，會議須延期至會議主席決定的日期、時間及地點舉行。

a)

每名有權在年度會議或特別會議上投票的股東均可親自或委託代表投票。委託書必須是由委任人或其以書面妥為授權的受權人簽署的書面表格，或如委任人是法團，則須蓋上該法團的印章或由妥為授權的人員或受權人簽署。委託書持有人不必是公司的股東。

b)

委託書表格及經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)或其傳真副本，必須存放於公司的註冊辦事處或在召開會議的通知中為此目的而指明的其他地點。除本附例所規定的任何其他存放委託書的方法外，董事可不時藉決議案訂立有關在一個或多個地點存放委託書的規例，以及在召開股東大會的通知指明的大會或續會前不超過48小時(星期六、星期日及假期除外)存放委託書的時間或時間。

a)

本公司第一屆董事會及其後的所有董事會應由不少於一(1)名但不超過九(9)名董事組成。董事人數可由本公司股東以普通決議案不時釐定及更改。

b)

第一屆董事會的任期至第一屆年度股東大會召開、其繼任者經正式選舉並具備資格或董事人數減少為止。此後，董事將在股東周年大會上選舉產生，任期至當選後的下一次股東年會，或其先前去世、辭職或免職為止。任何董事在向公司發出辭職書面通知後，可隨時辭職。

c)

董事會出現的臨時空缺可由其餘董事填補。

d)

在連續舉行的股東周年大會之間，董事有權委任一名或多名額外董事，但不得超過上次選舉董事的股東大會所確定的董事人數的二分之一。如此獲委任的董事成員任期至本公司下一屆週年大會為止，但有資格在該次年會上當選。只要他或她是額外的董事，董事的數量就會相應增加。

e)

董事人士並不一定要持有本公司的股份才有資格出任該職位。

a)

董事會負責控制和管理公司的業務和事務、財產和利益，並可行使公司的所有權力，但根據內華達州法律、公司的公司章程或本章程的要求授予或保留給股東或任何其他人的權力除外。

b)

董事的酬金可不時由董事或(如董事決定)由股東釐定。

a)

本公司總裁應主持每次董事會會議，或如總裁不出席或願意擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

b)

董事可以開會處理事務，並在他們認為合適的情況下休會和以其他方式規範他們的會議。會議上出現的問題必須以多數票決定。在票數均等的情況下，主席沒有第二票或決定性一票。董事會會議可於發出通知後(如有)按董事會不時藉決議案決定的地點及時間舉行。

c)

董事可使用電話會議或其他通訊設施參加董事會會議或董事會委員會會議，所有與會董事均可通過該電話或通訊設施互相聽取意見，但所有董事須同意參加會議。按照本附例參加會議的董事被視為出席會議並已如此同意。這樣的董事將被計入法定人數，並有權在會議上發言和投票。

d)

董事可召開董事會會議，祕書應董事的請求召開董事會會議。指定會議地點、日期及時間的合理會議通知必須以郵寄、預付郵資、寄往各董事及候補董事在本公司賬簿上的地址，或將通知留在各董事或其通常的辦公或住址，或以電話、傳真或其他傳送清晰記錄訊息的方式發出。董事無需在選出董事的股東大會或委任董事的董事會會議後立即向董事發出董事會議的通知。

e)

公司的董事可向祕書提交一份由他籤立的文件，放棄向他送交或要求送交過去、現在或將來的一次或多於一次董事會議的通知，並可隨時撤回關於其後舉行的會議的豁免。在就未來會議提交該豁免後，在該豁免被撤回之前，不需要向董事發出董事會議通知。就此召開的所有董事會議將被視為並無因未向董事發出通知而不恰當地召開或組成。

f)

處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，如未如此釐定，則為過半數董事，或如董事人數固定為一人，則為一名董事。

g)

即使董事會出現空缺，在任董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至低於根據本附例釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加董事人數至該人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

h)

董事會議、董事委員會或以董事身分行事的人士所作出的所有行為，即使其後發現董事、董事委員會的股東或以董事身分行事的人士的資格、選舉或委任有若干欠妥之處，或其中任何一人被取消資格，仍屬有效，猶如該人士已妥為推選或委任並符合擔任董事的資格一樣。

i)

所有董事以書面同意的決議案，不論是以傳真或其他方式傳送清楚記錄的訊息，均屬有效，猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會議上通過。一項決議可以有兩份或兩份以上的副本，這些副本一起被視為構成一項書面決議。決議必須與董事的會議紀要一起提交，並於決議上所述的日期或相對人所述的最遲日期生效。

j)

公司所有董事均擁有平等的投票權。

a)

董事可不時透過決議案從其成員中指定一個或多個委員會及候補成員(視情況而定)，每個委員會均由一名或多名成員組成，並擁有該等決議案所規定的權力及授權(在法律及本附例許可的範圍內)。每個此類委員會應由董事會隨意服務，除非法律另有規定，否則公司的公司註冊證書或本章程應受本文所述的有關董事會的規則和條例管轄。

b)

各委員會須定期備存會議紀要，並須安排將其記錄在為此目的而備存的簿冊內，並須在委員會不時要求的時間向委員會報告。董事會有權隨時撤銷或推翻任何委員會所獲授權或作出的作為。

a)

公司高級職員應具有本附例或董事會決議中規定的與本附例不牴觸的頭銜和職責。公司的高級人員由一名總裁、祕書、司庫組成，並可有一名或多於一名副總裁、助理祕書、助理司庫及董事會不時認為適當的其他高級人員。任何高級人員可以在公司擔任兩個或兩個以上的職位，並且可以或不可以兼任董事的職務。

b)

公司高管由董事會在年度股東大會後召開的董事會年度例會上選舉產生。

c)

每名官員的任期至其當選後的下一次董事會年度會議為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，但可因其死亡、辭職或被免職而提前終止。

a)

公司的股票應以股票代表，或者為無證書的股票。

b)

公司的證書股票應由公司為此目的指定的高級人員或代理人以手工或傳真方式簽署，並應證明股東在公司擁有的股份數量。每當任何證書由轉讓代理人或轉讓辦事員及登記員會籤或以其他方式認證，則公司的高級人員或代理人、轉讓代理人或轉讓辦事員或登記員的簽署傳真本可印製或平版印在該證書上，以代替實際簽署。如果該公司在其股票上使用其高級人員和代理人的傳真簽名

如果持有股票的機構不能作為其本身股票的登記員，則其轉讓代理和登記員可能是相同的，但如果以這兩種身份行事的機構在任何股票證書上加簽或以其他方式認證這兩種身份，則轉讓代理和登記員可能是相同的。如任何已簽署或其傳真簽署已加於該證書上的人員，在該證書發出前已不再是該人員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人員在發出該證書當日是該人員一樣。

c)

如公司按本附例的規定發行無證書股份，公司須在該等無證書股份發行或轉讓後的一段合理時間內，以及其後至少每年一次，向股東送交一份書面陳述，證明該股東在公司所擁有的股份數目。

d)

除法律另有規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別、系列股票的股票持有人的權利和義務相同。

e)

如果股票：

(i)

如該證書已損毀或污損，董事應在向其出示證書後，並按其認為合適的其他條款(如有)，下令註銷該證書併發出新證書；

(Ii)

如遺失、被盜或損毀，則在提出令董事信納的證明及董事認為足夠的彌償(如有)後，董事鬚髮出新的證書；或

(Iii)

代表多於一股的股份，而登記車主向本公司提交書面要求，要求本公司以其名義發行兩張或兩張以上的股票，每張股票代表指定數目的股份，而每張股票的總數與如此交回的股票的股份數目相同，則本公司應取消如此交回的股票，並按照該要求發行新股票。

a)

本公司股份轉讓的轉讓或登記，須由本公司的登記持有人或其經書面授權書正式授權的受權人在本公司的股票轉讓簿冊上作出；如屬股票所代表的股份，則只有在代表該等股份的股票的證書交回本公司，並附有本公司可能合理要求的有關批註、轉讓、授權及其他事項的真實性的證據，以及支付所有應繳的股票轉讓税項後，方可進行。

b)

除法律另有明文規定外，本公司在所有情況下均有權將任何一股或多股股份的記錄持有人視為該等股份的絕對擁有者，並因此無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的任何法律、衡平法或其他申索或權益，不論其是否已就此發出明示或其他通知。

c)

如本公司並非申報發行人或並無提交登記聲明，則未經董事同意，不得出售、轉讓或以其他方式處置任何股份或證券(不可轉換債務證券除外)，董事亦無須就拒絕同意任何該等出售、轉讓或其他處置提供任何理由。

a)

董事可預先定出一個日期，而該日期不得早於股東大會或某類別股東大會、派發股息或擬採取任何其他適當行動的日期之前所準許的60天，而該等其他適當行動規定須將股東釐定為有權獲通知會議及延會、或有權收取股息或有權收取股息或作任何其他適當用途的股東的紀錄日期，在此情況下，即使本附例另有規定，就本附例而言，只有在如此指定的日期登記在冊的股東才會被視為股東。

b)

如前述附例並無就股東的釐定定出記錄日期，則郵寄通知或通過宣佈派息的決議案(視屬何情況而定)的日期為有關釐定的記錄日期。

a)

股息可按董事會決定的金額及時間宣佈並從任何可供派息的資金中支付，並可按比例向本公司股東或一個或多個類別或系列的股東按比例發行股份，而無須對價。

b)

一個類別或系列的股票不得作為股息發行給另一個類別或系列的股東，除非這種發行是按照公司章程進行的，並且：

(i)

將發行的類別或系列的現有股東的過半數同意發行；或

(Ii)

不存在授權作為股息發行的該類別或系列股票的流通股。

a)

董事可不時代表本公司：

(i)

以他們認為適當的方式和數額，以他們認為適當的抵押，從他們認為合適的來源，按他們認為合適的條款和條件借入資金，

(Ii)

直接發行債券、債權證及其他債務，或作為公司或另一人的責任或義務的保證；及

(Iii)

按揭、押記，不論是以特定押記或浮動押記的方式，並就公司的業務或公司的全部或部分財產及資產(包括現時及將來的財產及資產)提供其他保證。

b)

本公司的債券、債權證或其他債務可按折讓、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退回、提取、配發或轉換為股份或其他證券或交換股份或其他證券、出席本公司股東大會及表決、委任董事或其他事項的特別特權，並可根據其條款可予轉讓，而不涉及本公司與獲發行人或其後的持有人之間的權益，一切均由董事決定。

a)

董事在與公司現有或擬議的合約或交易中以任何方式直接或間接有利害關係，或擔任職務或擁有財產，從而可能直接或間接產生與其作為董事的職責或利益相牴觸的責任或利益，應申報其在該合同或交易中的利益的性質和程度，或與其作為董事的職責和利益的衝突的性質和程度。

b)

董事不得就其與公司訂立的合約或進行的交易有利害關係而投票，如有利害關係，其所投的票將不會被計算在內，但應計入進行表決的會議的法定人數內。上述禁令不適用於：

(i)

與對公司的貸款有關的合同或交易，而董事或他在其中擁有權益的指明法團或指明商號已擔保或參與擔保償還貸款或部分貸款；

(Ii)

與控股公司或附屬公司訂立或將進行的合約或交易，或為該控股公司或附屬公司的利益而訂立或進行的合約或交易，而董事為該控股公司或附屬公司的董事或其高級職員；

(Iii)

董事認購或包銷公司或其附屬公司將發行的股份或債券的合同，或董事在所有其他董事也直接或間接涉及該合同、安排或交易的情況下直接或間接涉及該合同、安排或交易的合同、安排或交易；

(Iv)

確定董事的報酬；

(v)

購買和維護保險，以承擔董事作為董事所承擔的責任；或

(Vi)

公司對董事的賠償。

c)

董事可於出任董事之同時在本公司擔任有薪職位或有薪職位(本公司核數師職位除外)，任期及條款(有關酬金或其他)由董事釐定。董事或計劃中的董事不會因其職位而喪失與公司訂立合約的資格，不論該等其他職位或受薪職位的任期，或以賣方、買方或其他身份與公司訂立的合約或交易，以及董事由公司或代表公司訂立而擁有權益的任何合約或交易，均不會因此而無效。

d)

董事或其所屬公司可以專業身分為公司行事(公司核數師除外)，其所屬公司有權獲得專業服務酬金，猶如其不是董事的人一樣。

e)

董事可以是或成為董事或一家公司或商號的其他高管或僱員，或在該公司或商號中以其他方式擁有權益，而董事無需就其作為董事、另一家公司或商號的高管或僱員或因其在另一家公司或商號的權益而收取的薪酬或其他福利向公司交代，除非股東另有指示。

a)

董事須安排公司彌償公司的董事或前董事，而董事可安排公司彌償公司現在或曾經是股東的法團的董事或前董事，以及任何該等人的繼承人及遺產代理人，以支付該人實際和合理地招致的一切費用、收費及開支，包括為了結一宗訴訟或履行一項判決而支付的款項，而該等費用、收費及開支包括為了結一宗訴訟或履行一項判決而支付的款項，而該等費用、收費及開支是因該人現在或過去是或曾經是該法團的董事或該法團的董事而成為該等訴訟或法律程序的一方的，包括由公司或公司提起的訴訟。本公司的每一名董事成員一經當選或獲委任，即被視為已按上述賠償條款與本公司訂立合約。

b)

董事可安排公司向公司或公司現在或曾經是股東的公司的高級人員、僱員或代理人及其繼承人和遺產代理人賠償因擔任公司或法團的高級人員、僱員或代理人而招致的一切費用、費用及開支。此外，公司應彌償公司祕書或協助祕書(如該祕書或協助祕書並非公司的全職僱員，儘管他亦為董事公司職員)及其各自的繼承人及法定代表人，使其因公司法或本章程細則指派予公司祕書的職能而招致的一切費用、收費及開支獲得彌償，而每位該等祕書及助理祕書獲委任後，即被視為已按前述彌償條款與公司訂立合約。

c)

董事可促使本公司為現任或曾經擔任本公司董事、高級職員、僱員或代理人或本公司現時或曾經為其股東的法團的董事高級職員、僱員或代理人及其繼承人或遺產代理人的利益購買及維持保險，以保障其作為董事高級職員、僱員或代理人所招致的法律責任。

a)

本公司第一屆董事會及其後的所有董事會應由不少於一(1)名但不超過九(9)名董事組成。董事人數可由本公司股東或本公司董事會以普通決議不時釐定及更改。

c)

如董事會出現任何空缺或任何新設立的董事職位，本公司過半數在任董事或唯一剩餘的董事董事可推選一名董事填補該空缺或新設立的董事職位，以填補該空缺或新設立的董事職位的剩餘任期。當選填補該空缺的董事的任期應為出現該空缺的未滿任期。

d)

保留。