附件2.1

某些標記為[***]已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊者視為私人或機密的類型，並且是機密的。

股權購買協議

隨處可見

陽光收購子公司

Clean Streak Ventures，LLC，

MDKMH Partners，Inc.

Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC，

MKH Capital Partners Offshore Fund I，LP，

在此指定的賣方代表

和

洗車合作伙伴公司(作為擔保人)

日期：2021年12月8日

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目錄

頁面

i

II

三、

展品和時間表

展品

附件A定義和定義的術語

附件B-1 WFCW收購，有限責任公司贖回協議

附件B-2 CFCW Curry Ford，LLC贖回協議

附件B-3 CFCW Red Bug LLC贖回協議

附件C採購價款付款
附件D公司的聘用規則

附件E開發網站託管協議

展品F地點

附件G託管協議

證據H被故意遺漏

證物一故意遺漏

附件J限制性公約協定
 

附表

四.

v

VI

股權購買協議

本股權購買協議(“本協議”)日期為2021年12月8日，由陽光收購子公司(特拉華州的一家公司(“買方”)、Clean Streak Ventures，LLC(特拉華州的一家有限責任公司(“該公司”)、MDKMH Partners，Inc.、一家特拉華州的一家公司(“CSV BLocker”，連同本公司，“收購目標”)、Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC、一家特拉華州的有限責任公司(“CSV賣方”)、Mkh Capital Partners Offshore Fund I，LP、一家特拉華州的有限合夥企業(“CSV BLocker賣方”)以及CSV賣方、作為賣方代表(“賣方代表”)和僅為第11.18節的目的，特拉華州有限責任公司Clean Streak Ventures Holdco，LLC，Clean Streak Ventures Holdco，Inc.(“擔保人”)：

獨奏會

鑑於緊接交易結束前，CSV賣方應向Clean Streak Ventures Holdco，LLC(“CSV Holdco”)分配其在公司股權中的BLOCKER百分比(“已分配權益”)，而Clean Streak Ventures Holdco，LLC(“CSV Holdco”)將把分配的權益分配給Clean Streak Ventures Splitter LP(“CSV Splter”，與CSV Holdco和CSV賣方一起稱為“CSV中間實體”)，後者將把分配的權益分配給CSV BLOCKER，以贖回CSV BLOCKER在CSV Splter的股權(“重組”)，這樣CSV BLocker和CSV賣方將在重組後立即成為公司的唯一成員；

鑑於在重組後和緊接交易結束前，賣方應直接或間接擁有被收購目標的所有已發行和未償還的股權；

鑑於在簽署及交付本協議的同時，WFCW Acquisition，LLC，CFCW Curry Ford，LLC及CFCW Red Bug LLC實質上以附件B-1、附件B-2及附件B-3(各為一份“贖回協議”，統稱為“贖回協議”)的形式訂立贖回協議，據此，除其他事項外，WFCW Acquisition，LLC，CFCW Curry Ford，LLC及CFCW Red Bug LLC應於重組前贖回由Clean Machine Holdings，LLC，TDE Curry，Ford LLC及TDE Distributing，LLC，LLC持有的所有股權在任何情況下，根據適用的贖回協議所載的條款和條件(該等交易，“贖回”)，公司將直接或間接擁有WFCW Acquisition、LLC、CFCW Curry Ford、LLC和CFCW Red Bug LLC各自的所有已發行和未償還的股權；

鑑於，CSV賣方希望出售和轉讓CSV賣方在成交時擁有的公司的所有股權(“購買的公司股權”)給買方，CSV BLOCKER賣方希望出售和轉讓CSV BLOCKER賣方在成交時擁有的CSV BLOCKER的所有股份(“購買的CSV BLOCKER股權”，以及購買的公司股權，“購買的股權”)給買方，並且買方希望以購買價(即

1

在收購股權成交時，應按照第2.3節的規定付款，所有付款均符合本協議規定的條款和條件。

鑑於在交易完成後立即購買所購股權，買方將直接或間接擁有被收購公司100%(100%)的股權；

鑑於，作為買方簽訂本協議的誘因，CSV Holdco、本公司、每個利潤單位持有人和藍登資產有限責任公司已簽署並向CSV賣方交付了一份撤銷和解除協議；

鑑於，作為買方簽訂本協議的誘因，公司與Art Cordova、Colin Raskin、Daniel Lance、Gregory Ries、Leon Snow、Nicole Rodriguez、Steve Lipofsky和Tom Welter各自簽署了交易紅利協議；以及

鑑於，收購標的、賣方及買方均希望就該等交易作出若干陳述、保證、契諾及協議，並規定交易的各種條件，一如本文所載。

因此，現在，考慮到納入本協議併成為本協議一部分的房產，以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，以及出於其他良好和有價值的代價，在此確認其收到和充分，雙方特此同意如下：

第一條
解釋的定義和規則

第1.1條。定義和定義的術語。除非上下文另有要求或本協議另有定義，本協議中使用的大寫術語應具有附件A中給出的相應含義。

第1.2節。施工規則。買方、每一位賣方、每一位被收購目標和賣方代表在本合同中統稱為“當事人”，每一方在本合同中單獨稱為“當事人”。除非另有説明，本協議中的所有條款、章節、附表和證物均指本協議的條款、章節、附表和證物。本協議所附的附表構成本協議的一部分，併為所有目的而併入本協議。

如果一個術語被定義為一個詞性(如名詞)，則當用作另一個詞性(如動詞)時，它應具有相應的含義。用單數定義的術語在複數中有相應的含義，反之亦然。“或”一詞不應是排他性的。除非本協議上下文另有明確要求，否則表示男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然。術語“包括”和“包括”應指“包括但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞彙應指本協議整體，而不是指出現此類詞彙的任何特定章節或條款。“本協議的日期”、“本協議的日期”和類似含義的條款，除非

2

文意另有所指的，應視為指本協定序言中規定的日期。

對某一特定法規或條例的提及，包括其下的所有規則和條例，以及在每種情況下經不時修訂或以其他方式修改的任何前身或後繼者的法規、規則或條例。

當本協議提到天數時，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則該行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。

雙方承認並同意，本協議的每一方及其代理人均已審查本協議，任何對起草方不利的解釋規則或對協議起草人不利的任何類似規則均不適用於本協議的解釋或解釋。任何關於本協議解釋的爭議應在不考慮簽署或談判事件的情況下作出決定。

本協議各節的標題和標題只是為了方便參考，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

本合同中提及的所有貨幣均應為美元，且本合同所要求的所有付款均應以美元支付。

除另有説明外，本文中使用的和未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

第二條
成交；收購價；成交

第2.1條。出售和購買購買的股權。根據本協議的條款和條件，在成交時，買方應從賣方購買、收購和接受，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所購股權的所有權利、所有權和權益，不受所有留置權(在私人交易中根據證券法通常產生的留置權除外)的影響，買方應在不遲於成交前三(3)個工作日以附件C所述的方式支付和交付購買的股權作為所購股權的對價。賣方代表將準備並向買方提交更新後的附件C(買方應有機會在交易結束前對該更新後的附件C進行審查和評論，賣方應真誠地考慮任何此類評論)。

第2.2條。購買價格。根據第2.9節規定的調整，買方在成交時支付給賣方的現金購買總價(“購買價”)應等於：

1) $390,000,000;

3

2)任一：

A)加上任何估計的淨營運資本盈餘；或

B)減去任何估計的淨週轉資本赤字；

3)加上估計的現金等價物；

4)減去附表2.6(A)所列的估計債務；

5)減去附表2.6(B)規定的預計成交日期賣方費用；

6)任一：

A)另加任何估計資本開支盈餘；或

B)減去任何估計的非經常開支赤字；及

7)加上棕櫚灘的金額。

第2.3條。支付購貨價款。在成交時，買方應支付或應促使支付總額(“成交日期付款”)等於(I)購買價格減去(Ii)賣方代表費用基金金額，減去(Iii)託管金額，減去(Iv)開發網站託管金額，通過電匯立即可用的資金到付款代理，由付款代理進一步分配到銀行賬户，並根據附件C中規定的分配給賣方的百分比。附件C應列出CSV賣方和CSV攔截器賣方各自收到的採購價格的比例百分比(“分配百分比”)，根據第2.9節進行的任何採購價格調整應按照分配百分比分配給CSV賣方和CSV攔截器賣方。

第2.4條。賣家代理費用基金。

(A)在成交時，賣方代表費用基金的金額應從以其他方式應付給賣方的購買價格中扣留，買方應通過電匯的方式將該賣方代表費用基金金額立即電匯給付款代理人，後者隨後應將該金額存入附表2.4中規定的一個單獨帳户(“賣方代表費用基金帳户”)。從每個賣方扣留的金額應等於(I)賣方代表費用基金金額和(Ii)分配百分比的乘積。賣方代表費用基金應根據第2.4(C)節的規定分配。賣方代表將在不遲於成交前三個工作日準備並向買方交付附表2.4。

(B)存入賣方代表開支基金賬户後，賣方代表開支基金金額及由此賺取的所有利息及其他款項

4

應由賣方代表維護，賣方代表有權根據第11.16節的規定從賣方代表費用基金中收回費用。賣方應負責並應支付和解除對賣方代表費用基金徵收的或與賣方代表費用基金有關的所有税款、評估和政府收費。賣方代表有權從根據本協議從賣方代表費用基金中支付給任何賣方的任何資金或其他資產中扣除和扣留根據聯邦、州、當地或外國税法的任何規定要求賣方代表扣除和扣留的金額。如果賣方代表扣留金額，則就本協議而言，此類金額應被視為已支付給賣方，賣方代表就此作出了扣除和扣繳。

(C)在賣方代表確定後，賣方代表費用基金中的任何剩餘資金應從賣方代表費用基金中撥出，賣方代表應根據每個賣方對賣方代表費用基金的比例繳款減去賣方代表費用基金中代表賣方支付的任何金額，將所有此類資金分配給賣方。

第2.5條。代管基金。在成交時，託管金額應從以其他方式應付給賣方的購買價格中扣留，買方應通過電匯立即可用的資金向付款代理支付該託管金額，然後付款代理應將該金額存入托管代理的託管帳户(“託管帳户”)，該帳户將根據託管協議設立。調整代管賬户應按照第2.9(D)(Ii)節的規定分配。這個[***]應根據第11.19節進行分發。在成交時，開發網站託管金額應從以其他方式應付給賣方的購買價格中扣留，買方應通過電匯方式將立即可用的資金電匯給付款代理，然後將該金額存入開發網站託管代理的託管賬户(“開發網站託管賬户”)，該賬户將根據開發網站託管協議設立。開發網站託管賬户應根據開發網站託管協議進行分配。賣方代表將在不遲於成交前三個工作日準備並向買方交付附表2.5。

第2.6條。支付估計債務和成交日期賣方費用。在成交時，買方應支付或應促使支付一筆總額相當於完全清償附表2.6(A)所列所有債務(“借入債務”)當時未償餘額所需的金額，方法是將立即可用的資金電匯給付款代理人，後者隨後應代表被收購公司將所借債務償還至附表2.6(A)所述賬户，金額並按照借款持有人提交的還款信函中所示的指示進行。在成交時，買方應支付或應促使支付一筆總額相當於通過電匯立即可用的資金給付款代理人的方式完全清償結算日賣方費用所需的總金額，然後付款代理人應代表被收購公司按照附表2.6(B)所規定的金額和付款指示償還成交日賣方費用(如

5

預計成交日期賣方應向銷售獎金接受者支付的預計成交日期賣方費用應由買方在成交日期(為免生疑問，在成交後)通過使用適用的被收購公司的薪資系統運行的特別薪資系統支付，所有適用的薪資和其他税款將由此扣繳。賣方代表將在不遲於成交前三個工作日編制並向買方交付附表2.6(A)和附表2.6(B)。

第2.7條。關閉的時間和地點。交易的結束應在佛羅裏達州邁阿密時間上午10：00，在第八條規定的各方義務的所有條件(不包括根據其條款，在成交之前不能滿足的條件，但成交應取決於滿足或放棄其中規定的條件)之後的第三個營業日進行，或買方和賣方代表共同書面商定的其他時間和日期(“成交”)；但即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，成交不得發生在2021年12月21日之前(未經買方和賣方代表事先書面同意，且在任何情況下，必須滿足或放棄第八條中規定的所有成交條件)。閉幕儀式將在Holland&Knight的辦公室舉行，地址為佛羅裏達州邁阿密33131號Brickell大道701號Suite3300。結案可以通過交付將在結案時以電子傳輸方式交付的文件來進行。一方在結束時向另一方交付的所有單據和付款應被視為同時發生，除非所有單據交付和付款均已發生，否則任何單據均不生效。在符合第X條規定的情況下，未能在根據本第2.7條確定的日期、時間和地點完成交易不會導致本協議的終止，也不會解除任何一方在本協議項下的任何義務。

第2.8條。收盤時的交易。在成交時：(A)雙方應相互交付各自的協議以及本協議中規定的其他文件和票據，包括第八條規定的作為成交前條件交付的文件和票據；(B)根據第2.3節的規定，買方應將成交日期付款支付給付款代理人，後者隨後應將該成交日期付款通過電匯立即可用資金支付給賣方；(C)根據第2.6節的規定，買方應以電匯方式將預計成交日期的賣方費用和借入的債務的總和電匯給付款代理人，然後由付款代理人將該預計成交日期的賣方費用和借款還給適用的收款人；(D)根據第2.4節的規定，買方應以電匯的方式將一筆相當於賣方代表費用基金金額的款項電匯給付款代理人，然後付款代理人應將此類賣方代表費用基金的金額存入附表2.4所列賬户，和(E)根據第2.5節的規定，買方應按照附表2.5的規定，通過電匯向付款代理人支付相當於託管金額和開發網站託管金額之和的合計金額，付款代理隨後應根據附表2.5中規定的指示，將該金額存入托管賬户和開發網站託管賬户(視情況而定)。所有與結算有關的交付、付款和其他交易和單據應相互依存，除非或直到所有交付、付款和其他交易和單據都生效(有權獲得利益的一方或多方除外)，否則任何交付、付款和其他交易和單據均無效

6

其已明確以書面形式放棄滿足或履行其義務，作為結案的先決條件)。

第2.9條。對採購價格的調整。

(A)第2.9節中規定的收購價格調整的目的僅是衡量被收購公司的現金等價物、淨營運資本、負債、資本支出金額和成交日期賣方費用的任何變化，從用於確定收購價的目標或估計金額(佛羅裏達州邁阿密時間)在緊接成交日期前一天晚上11：59(“計算時間”)到現金等價物、淨營運資本、負債、被收購公司截至計算時間的資本支出金額和成交日期賣方費用(除(X)成交前所得税應於成交日期當日結束時確定，(Y)該等金額應在實施重組和贖回後計算外)，按一貫適用的會計基礎計算，以反映截至成交前的交易或事件以及截至成交時存在的狀況。不遲於交易結束前三個工作日，賣方代表應根據第2.9節的規定，編制並向買方交付(I)被收購公司截至計算時間的估計綜合資產負債表(“估計結算資產負債表”)，該估計結算資產負債表應在實施重組和贖回後計算，並應包括對(1)現金等價物(“估計現金等價物”)、(2)淨營運資本(“估計營運資本淨額”)的善意估計。(3)負債(“估計負債”)及。(4)資本開支(“估計資本開支”)(有關計算方法須與附表2.9(A)所列格式一致)。, 其中每一項均應按計算時間計算(但(X)成交前所得税應在成交日期當日結束時確定，(Y)該等金額應在實施重組和贖回後計算)，(Ii)附表2.6(B)列出了估計成交日期賣方費用和估計負債，每一種情況下均為計算時間，及其電文指示，以及(Iii)根據第2.2節的規定，根據第(I)和(Ii)款所述的估計(統稱為“估計結算書”)對採購價格進行善意計算。賣方代表還應在此時向買方提交在編制預計結算書時使用的合理支持或基礎文件。在提交預計結算書之後和成交前，買方應有機會審閲預計結算書，賣方代表應向買方及其代表提供合理訪問被收購公司的賬簿和記錄以及買方合理要求的其他文件的機會。賣方代表應並應促使賣方、被收購公司及其各自的代表真誠地與買方合理合作，以迴應買方提出的有關預計成交書的任何問題，如果買方對預計成交書中的任何項目提出異議，賣方代表應真誠地考慮買方的任何意見。如果賣方代表同意對買方要求的預計成交説明書進行任何修改, 則賣方代表同意修改的預計結算書應被視為本協議的預計結算書。估計結算表以及其中所載的確定和計算將按照(X)公認會計原則、(Y)本協議所載定義和(Z)所述計算中使用的會計原則和方法編制和計算。

7

附表2.9(B)(統稱為“會計原則”第(X)、(Y)及(Z)條所述的原則)。

(B)交付期末資產負債表。在成交後六十(60)天內，買方應本着誠意，按照第2.9條的規定，準備並向賣方代表提交(I)實際現金等價物、實際淨營運資金、實際負債、被收購公司截至計算時間的實際資本支出金額和實際成交日期賣方費用(除(X)成交前所得税應在成交日期當日結束時確定，(Y)該金額應在重組和贖回生效後計算)(《最終成交報表》)，該最終成交報表應在重組和贖回生效後計算。(2)被收購公司截至計算時間的綜合資產負債表(在實施重組和贖回後計算)(“最終結算資產負債表”)。期末結算表和期末資產負債表的計算，應當按照會計原則編制和計算。為免生疑問，第2.9節規定的採購價格調整的計算不允許(I)引入不同的會計方法、政策、慣例、程序、慣例、分類、定義、原則、判斷、假設、技術或估計方法，包括關於賬户性質、準備金水平或應計項目的會計方法，或(Ii)允許引入新的或刪除現有的資產負債表賬户或項目，在(I)和(Ii)的情況下，根據《會計原則》的要求, 經雙方同意，最終淨營運資本應與估計淨營運資本一致計算，以便對最終淨營運資本與估計淨營運資本進行有意義的比較。應根據《會計原則》編制最終的期末資產負債表，並確定最終營運資本淨額。其中反映的最終結算表、最終結清資產負債表和營運資本淨額、現金等價物、負債、結算日賣方費用和資本支出金額應(I)排除買方或被收購公司在關閉後作出的任何決定或採取或未採取的任何行動的影響，(Ii)不反映由於購買會計調整而導致的資產或負債的變化，或反映因本協議預期的被收購公司的控制權或所有權變更而產生的任何事件、條件或情況，以及(Iii)忽略在關閉後發生的事件。

(C)審查最後的期末資產負債表；反對。賣方代表應自收到最終結算資產負債表之日起三十(30)天內審核反映在最終結算資產負債表和最終結算表上的現金等價物、淨營運資金、負債、結算日賣方費用和資本支出金額的計算。在審查過程中，買方應向賣方代表及其審計師(如有)提供賣方代表及其審計師(如有)在審核最終結算資產負債表時合理要求的與被收購公司及其現金等價物、淨營運資金、負債、成交日賣方費用和資本支出金額的計算有關的所有記錄和工作文件(如有)(如有)，買方應在正常營業時間內並在合理提前通知買方後，將賣方代表及其審計師(如有)提供給賣方代表及其所有代表

8

負責或以其他方式參與編制最終結算資產負債表及最終結算表(為免生疑問，包括任何參與提供在編制最終結算表及最終結算表時使用或考慮的任何資料的人士)，以全面迴應賣方代表及其核數師可能提出的任何問題，但須確保該等查閲資料不會不合理地幹擾買方及被收購公司的正常業務運作。應賣方代表的要求，買方應立即提供一份所有此等人員的名單，列明此等人員提供的信息以及在編制最終結算資產負債表和最終結算報表時所做的所有其他工作。如果賣方代表聲稱買方未能履行第2.9(C)條規定的義務，提供查閲記錄、工作底稿和計算資料，賣方代表可主動任命該公司，該公司有權確定買方是否已履行該等義務，並命令買方履行任何該等義務(向該公司提起的任何訴訟的時限應作相應調整)。如果賣方代表不同意買方對現金等價物、淨營運資金、負債、成交日期賣方費用或資本支出金額的計算，賣方代表應在收到最終結算資產負債表和最終結算表(“反對通知期”)後第三十(30)天或之前，將不同意的書面通知(“反對通知”)送達買方，該反對通知應合理詳細説明賣方代表反對的項目，包括其性質, 此類異議的金額和依據，並應單獨包括賣方代表的建議計算(根據本第2.9節的要求編制)。如果賣方代表在異議通知期內沒有向買方遞交反對通知或交付書面接受最終結算表和最終結算表的通知，則最終結算表和最終結算表中規定的每項計算都是最終的、具有約束力的，雙方不得上訴。反對通知書中未被如此反對的所有事項對雙方均具有約束力和決定性。如果賣方代表及時向買方遞交了反對通知，買方和賣方代表應在該通知送達後儘快採取商業上合理的努力，真誠地解決反對通知中指出的任何分歧，但如果在買方收到反對通知後三十(30)天內仍未獲得最終解決，則雙方應在收到反對通知後五(5)天內開始共同保留公司的程序(或如果公司因任何原因(包括利益衝突)而不能擔任公司，則雙方應：此後五(5)天內，共同保留第二家事務所，在這種情況下，第二家事務所應被視為本協議的目的所在的事務所，或者如果第二所事務所和第二所事務所因任何原因，包括利益衝突而不能擔任事務所，則買方和賣方的代表應在此後五(5)天內，共同保留雙方都能接受的另一家會計師事務所，以便僅根據本協議的條款為本協議的目的行事。, 如果買方和賣方代表不能就雙方都能接受的公司達成一致(如果該公司和第二家公司都不能提供服務)，則應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》選擇一家公司)。在與公司接洽方面，如果公司提出要求，買方和賣方代表同意與公司合作，以買方和賣方代表合理滿意的條款談判並簽署一份聘書。買方、賣方代表及其各自的代理人將在公司解決異議通知中的任何分歧期間與公司合作。除非

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另經買方和賣方代表書面同意，公司應根據本協議和附件D中規定的指導方針和程序作出決定；但延遲交付此類決定不應使裁決無效或以其他方式剝奪公司的管轄權。公司將只考慮買方和賣方代表無法解決的異議通知中所列的項目和金額。在解決任何有爭議的物品時，公司不得為任何物品分配高於買方或賣方代表所要求的最大價值或小於買方或賣方代表所要求的最小价值的任何物品的價值。除本文另有規定外，應由律師事務所確定的爭議範圍僅限於編制最終結算資產負債表和計算現金等價物、營運資本淨額、負債、成交日期賣方費用和資本支出金額是否以與第2.9(B)條一致的方式進行，以及在編制最終結算資產負債表或計算現金等價物、營運資本淨額、負債、成交日期賣方費用或資本支出金額時是否存在數學錯誤，除非買方和賣方代表共同提出書面要求，否則律師事務所不得作出任何其他決定。公司對現金等價物、淨營運資本、負債、成交日期、賣方費用和資本支出金額的確定，包括其各個組成部分，應完全基於買方和賣方代表提交的書面材料(即, 未經獨立審查)和本文所包括的定義。律師事務所的費用和支出以及雙方當事人的合理律師費和開支(統稱為“採購價格調整爭議費用”)應由買方承擔，一方面由賣方代表(由事務所最終確定)成功爭議的項目的總美元金額佔所有爭議項目的總美元金額的比例，另一方面由賣方代表承擔。由賣方代表(由公司最終確定)爭議不成功的爭議物品的總美元金額與所有爭議物品的總美元金額的比例。例如，如果買方和賣方代表對擬支付給賣方的1,000,000美元的採購價格調整發生爭議，公司確定這筆款項應為400,000美元，而採購價格調整爭議費用為100,000美元，則(I)買方應支付40,000美元(40%)的採購價格調整爭議費用，(Ii)賣方代表應支付60,000美元(60%)的採購價格調整爭議費用。公司對任何爭議事項的裁決應在提交給買方和賣方代表的書面裁決報告中闡明，並應被視為最終的、決定性的和對雙方具有約束力的，不得因任何原因(無明顯錯誤)而受到附帶攻擊。雙方同意，根據第11.3節的規定，可以在任何有管轄權的法院根據公司的裁決書面報告作出判決。在本協議規定的公司確定之前，(I)買方和賣方代表, 每個人將支付支付給公司的任何定金的50%(50%)；以及(Ii)在公司聘用期間，公司將向買方和賣方代表分別收取總費用的50%(50%)。就本協議規定的本公司的決定而言，本公司還應考慮到買方和賣方代表雙方已支付的所有費用和開支，確定買方和賣方代表之間的採購價格調整爭議費用的分配，該決定應為最終決定，並對雙方具有約束力。

10

(D)具有約束力的最終決定。

(I)被收購公司的最終結算資產負債表、最終結算表和現金等價物、淨營運資金、負債、結算日賣方費用和資本支出金額，在買方和賣方代表商定的計算時間或由公司確定的適用情況下，應是最終的，對所有各方都具有約束力，應被視為“實際結清資產負債表”、“實際結算表”、“最終現金等價物”、“最終營運資本淨額”、“最終負債”、“最終結算日賣方費用”和“最終資本支出金額”，“就本協議的所有目的而言。

(2)根據第2.9節的規定，在完成實際結賬資產負債表、實際結算表和最終現金等價物、最終營運資本淨額、最終負債、最終結算日賣方費用和最終資本支出金額的計算後，應使用最終現金等價物(而不是估計現金等價物)、實際淨營運資本盈餘(而不是估計淨營運資本盈餘)、實際淨營運資本赤字(而不是估計淨營運資本赤字)、最終負債(而不是估計負債)、最終結算日賣方費用(而不是估計結算日賣方費用)來計算收購價格。實際資本支出額盈餘(而不是估計資本支出額盈餘)和實際資本支出額赤字(而不是估計資本支出額赤字)(“購進價格調整”)，並支付下列款項：

(一)實際結算資產負債表和實際結算表上顯示的最終現金等價物、實際淨營運資本盈餘、實際淨營運資本赤字、最終負債、最終結算日賣方費用、實際資本支出額盈餘和實際資本支出額赤字計算的收購價，大於根據估計結算表上的估計現金等價物、估計淨營運資本盈餘、估計營運資本淨赤字、估計負債、估計結算日賣方費用、估計資本支出額盈餘和估計資本支出赤字計算的收購價，(X)買方應在第2.9(D)(Ii)節規定的採購價格調整確定後的第二(2)個營業日或之前向賣方支付差額(“採購價格調整盈餘”)，方法是將立即可用的資金電匯到賬户，並按照分配百分比(受第2.3條的約束)支付；但條件是，採購價格調整盈餘應以調整託管資金的金額為上限，在任何情況下，買方對採購價格調整盈餘中超過調整託管資金金額的任何部分均不承擔任何責任。以及(Y)所有調整託管資金應按照分配百分比(受第2.3條的約束)為賣方的利益分配到帳户(且買方和賣方代表將在第2.9(D)(Ii)節規定的確定購買價格調整後的第二(2)個營業日或之前向託管代理提交一份聯合書面指示，要求其進行此類分配)。

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(二)實際結算資產負債表和實際結算表上顯示的最終現金等價物、實際淨營運資本盈餘、實際淨營運資本赤字、最終負債、最終結算日賣方費用、實際資本支出額盈餘和實際資本支出額赤字計算的收購價，低於根據估計結算表上的估計現金等價物、估計淨營運資本盈餘、估計營運資本淨赤字、估計負債、估計結算日賣方費用、估計資本支出額盈餘和估計資本支出赤字計算的收購價，差額(“採購價格調整差額”)將從調整託管基金中分配給買方(買方和賣方代表將向託管代理髮送一份聯合書面指示，以進行此類分配)。如果採購價格調整差額小於調整託管資金, 未根據本第2.9(D)(Ii)條第一句分配給買方的調整託管資金部分(“超額託管資金”)將為賣方的利益並按照分配百分比(受第2.3條的約束)分配到賬户(且買方和賣方代表將在第2.9(D)(Ii)節規定的確定購買價格調整後的第二(2)個工作日或之前向託管代理髮出聯合書面指示，要求其進行此類分配)。從調整託管資金中收回應是買方對採購價格調整差額的唯一和唯一補救措施，賣方及其各自的無追索權方不對超出調整託管資金的採購價格調整差額的任何部分承擔任何責任。

(Iii)根據第2.9條向賣方支付的任何款項應構成在適用法律允許的範圍內出於税收目的對購買價格進行的調整，並應被雙方在其納税申報單上視為此類調整。

第2.10節。[故意遺漏]

第2.11節。扣留。買方、公司、託管代理及其聯屬公司、繼承人和受讓人(各自為“付款人”)有權扣除和扣留支付人根據守則或適用税法必須就任何此類交付和付款而支付或交付給任何人的與交易相關的其他應付或交付的代價。如果付款人確定需要就根據本協議支付的款項進行任何扣除或扣留(被視為補償的付款或由於賣方未能交付第8.2(D)(Vi)條所述的證明)，則該付款人應在作出該扣除或扣留的日期前不少於五(5)天向賣方代表發出書面通知，並提供書面解釋，證明釦除或扣留的要求，並且付款人和賣方代表應盡商業上合理的努力進行合作，在法律允許的最大程度上減輕任何此類要求。付款人應根據適用法律，迅速將所有此類扣除或扣留的金額匯給適用的政府當局，並應迅速向賣方代表提供政府當局出具的收據或其他有關匯款的合理證據。在扣除或扣留並存入或以其他方式支付給

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如果支付方有適當的政府授權，則就本協議的所有目的而言，該扣款應被視為已支付給被扣款的人。

第三條
關於被收購公司的陳述和擔保

除被收購標的和賣方提供的與第三條有關的披露明細表(“披露明細表”)中另有規定外，賣方和被收購標的在本協議日期和截止日期共同和各自陳述和保證如下：

第3.1節。註冊成立；良好信譽；授權；可執行性。每間被收購公司均經正式組織或註冊成立(如適用)，根據其組織或註冊成立(如適用)的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的實體權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及資產，以及經營其現時所經營的業務。每個被收購的Target擁有所有必要的實體權力和授權，以執行和交付其為一方的賣方文件，完成交易，並履行本協議和其為一方的賣方文件下的所有義務。收購目標方簽署和交付本協議和賣方文件，以及收購目標方完成交易，均已獲得收購目標方所有必要的實體行動的正式授權。每間被收購公司均有資格在其物業或資產的擁有權或目前所進行的業務行為需要其符合資格的每個司法管轄區開展業務，除非未能符合資格不會產生重大不利影響。被收購目標作為一方的每一份賣方文件將在成交時或之前由適用的被收購目標正式有效地簽署和交付，(假設被收購目標在本協議和被收購目標的其他各方適當授權、簽署和交付的情況下)本協議構成和被收購目標作為當事方的每一份其他賣方文件將構成適用被收購目標的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受適用的破產、資不抵債和重組的限制, 暫停法和其他法律一般影響債權人的權利和補救辦法，在可執行性方面，須遵守衡平法的一般原則，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

第3.2節。衝突；第三方的異議。

(A)除非如附表3.2(A)所述，並且只要第3.2(B)節或附表3.2(B)中所述的通知和批准已經發出或獲得，則本協議或賣方文件的任何被收購標的的簽約和交付、交易的完成、或被收購標的遵守本協議或其任何規定的行為，都不會與本協議或賣方文件的任何條款相沖突，或導致違反、違反或違約(不論有沒有通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消、加速、修改或損失任何規定下的任何物質利益，或引起或加速任何責任、付款或權利，或要求任何第三方同意

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任何被收購公司的任何資產(無論是有形的還是無形的)、財產或權利，在下列情況下被施加或產生任何留置權：(I)任何被收購公司的組織文件；(Ii)任何被收購公司作為當事方的任何合同或許可，或任何被收購公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何合同或許可；(Iii)適用於任何被收購公司的任何政府當局的任何命令，或任何被收購公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何命令；或(4)適用於被收購公司的任何法律，但第(2)、(3)和(4)款所述的衝突、違規、違規、違約、終止、取消、加速、修改或損失對於被收購公司整體而言並不是重大的。

(B)除附表3.2(B)所述外，任何被收購公司在與被收購目標籤立和交付本協議或賣方文件，或被收購目標遵守本協議或其中任何規定，或完成交易方面，不需要任何人或政府當局同意、放棄、批准、命令、許可或授權，或向任何人或政府當局申報、登記或備案，或通知被收購目標，但以下情況除外：(I)遵守高鐵法案的適用要求，(Ii)國家證券項下的任何適用備案，“藍天，“或收購法；及(3)此類同意、放棄、批准、命令、許可或授權如未能個別或整體取得，將不會對被收購公司整體構成重大影響。

第3.3條。大寫。

(A)各收購目標於本協議日期及緊接重組後的已發行及未償還股權載於附表3.3(A)(該等股權統稱為“目標股權”)。所有目標股權均已獲正式授權發行、已有效發行、已繳足及不可評估，並未違反適用法律任何條文、收購目標的組織文件或收購目標作為一方或任何收購目標受其約束的任何合同下的任何權利、協議、安排或承諾而發行，且在所有重大方面均符合適用的聯邦及州證券法(或根據該等法律的豁免)而提供、發行、出售及交付。

(B)除附表3.3(B)(I)所列者外，並無可行使或可交換或可轉換為被收購公司的目標股權權益或任何其他股權證券的現有認股權、認股權證、催繳、權利或其他證券、股權等價物或被收購公司為其中一方的任何性質的股權等價物或合約，以發行任何可轉換、可交換或證明有權認購或購買被收購公司的目標股權或任何其他股權證券的目標股權或其他證券，(Ii)與被收購公司有關的未償還股權增值權、影子股票單位、業績單位、利潤分享或類似的基於股權的權利；。(Iii)在被收購公司的目標股權或任何其他股權證券的投票、所有權或轉讓方面，沒有被收購公司是當事一方的合同；。(Iv)沒有債券、契據、票據或其他債務，在每種情況下，均由被收購公司發行。

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有權就目標股權持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為有投票權的證券)，及(V)任何被收購公司均無義務購買、贖回或以其他方式收購其任何股權或其中的任何權益。

(C)並無任何被收購公司根據任何司法管轄區的法律授予任何權利將其股權登記出售予公眾。

第3.4條。子公司；CSV攔截器運營。

(A)附表3.4(A)列明被收購目標的每間附屬公司(統稱為“被收購附屬公司”)的名稱，就每一間收購附屬公司而言，(I)其註冊成立或組織的司法管轄區及有資格開展業務的司法管轄區(如有)及(Ii)於本協議日期及緊接贖回完成後，其認可股權的數目、正式發行及尚未發行的股權數目及類別、所有股權擁有人的姓名或名稱及每名股權擁有人擁有的股本金額。

(B)附表3.4(A)所列實體構成被收購目標的所有附屬公司，且並無被收購公司同意收購任何其他人士的任何股權、證券或權益等價物。除附表3.4(B)所述外，任何被收購公司不得擁有或持有任何股權、合夥企業、會員制、所有權或其他類似權益，或任何可轉換為、可行使或可交換任何該等股權、合夥企業、會員制、所有權或類似權益的權益，亦無義務成立任何其他人士、向任何其他人士提供資金、作出任何貸款、出資或其他投資。

(C)各被收購附屬公司的所有未償還股權均獲正式授權發行，已有效發行、已繳足及不可評估，並未違反任何適用法律條文、被收購附屬公司的組織文件或被收購附屬公司作為締約一方或任何被收購附屬公司受其約束的任何合同下的任何權利、協議、安排或承諾而發行，且其發售、發行、出售及交付均符合適用的聯邦及州證券法(或根據該等法律的豁免)。

(D)除(I)重組及(Ii)談判、籤立、交付及履行本協議外，CSV BLocker自成立之日起，除直接或間接收購及持有本公司股權或現金及其附帶事宜外，並無經營任何業務或進行任何營運或擁有任何資產。CSV BLOCKER(X)沒有，也從未擁有過任何員工，(Y)不擁有或租賃，也從未擁有或租賃過任何不動產或個人財產，(Z)除與本第3.4(D)條第(I)和(Ii)款所述活動有關外，不承擔任何實質性負債(包括任何借款債務)。

第3.5條。財務報表；沒有未披露的負債。

(A)本公司已在資料室向買方提供(I)本公司及被收購附屬公司截至

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(Ii)截至二零二零年十二月三十一日止年度之本公司及被收購附屬公司之未經審核綜合資產負債表及截至該日止九(9)個月期間之本公司及被收購附屬公司之相關收益表(連同所有相關附註及附表)(該等經審核及未經審核報表在此稱為“財務報表”)。除附表3.5(A)所載者外，財務報表(X)乃根據本公司及被收購附屬公司的賬簿及記錄編制，但附註可能註明者除外，且(Y)在所有重大方面，本公司及被收購附屬公司(整體)的綜合財務狀況、經營業績及現金流量均公平呈現，且在所有重大方面均與一致應用的公認會計原則一致，如屬未經審計的財務報表，則須作出正常的年終調整，且不存在附註(個別及整體而言，無關緊要)就本協議而言，本公司及被收購附屬公司截至2021年9月30日的未經審計綜合資產負債表稱為“資產負債表”，2021年9月30日稱為“資產負債表日”。

(B)任何被收購公司均無任何須在財務報表中披露的按公認會計原則規定須予披露的負債，但以下情況除外：(I)財務報表所反映或預留的負債或其附註所披露的負債；(Ii)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債(其中並無違約、侵權、侵權或違法的責任)；(Iii)被收購公司合約項下的負債(因被收購公司違反該等合約而產生的負債除外)及(Iv)與本協議及交易有關的負債。

第3.6條。缺乏某些發展。自資產負債表日期以來，除重組和贖回以及附表3.6所述外，(1)被收購公司僅在正常業務過程中開展業務，(2)未發生任何個別或總體上產生重大不利影響的變化、事件或發展或預期變化、事件或發展，以及(3)被收購公司沒有：

(A)(I)發行、出售、處置、轉讓、質押、授予或加速歸屬或行使其中的任何股權或股權等價物，或可轉換為、可交換或證明有權認購其中的任何股權或股權等價物的任何證券、期權、認股權證或其他權利，或(Ii)訂立任何合約以購買或贖回或以其他方式獲得其中的任何股權或股權等價物；

(B)拆分、合併、細分或重新分類其任何股本或成員權益(視何者適用而定)，或以其他方式對任何被收購公司的資本結構作出任何改變；

(C)通過了對其各自組織文件的任何修正，或完成或成為任何、資本重組、重組、重組或其他類似活動的締約方

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交易或者以其他方式採取全部或部分清算、解散、合併或合併的計劃；

(D)取消欠任何被收購公司的任何第三者債務；

(E)(I)因借入款項而招致任何額外債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式對另一人的任何額外債務(被收購公司在正常業務運作中的借款及對其他被收購公司的負債除外)負上法律責任或責任，或(Ii)並非對其他被收購公司作出任何貸款、墊款、出資或對任何人的投資，或就任何上述任何事項訂立任何合約；

(F)借與任何人合併或合併，或藉購買任何人的大部分資產或其任何股本證券，或以任何其他方式獲取或協議獲取，代價超過$1,000,000；

(G)出售、租賃、許可、轉讓、質押、轉讓或以其他方式使其任何財產、權利或資產(包括任何資本資產或相關資本資產)受制於(或受制於)任何留置權，但準許的例外情況除外，每種資產的公平市場價值均超過100,000美元；

(H)作出或同意作出任何超過$100,000的非經常開支；

(I)(I)訂立任何與每年購買金額超過50,000美元的貨物、設備或服務有關的合同，但在正常業務過程中按習慣條款和條件與供應商、總承包商或顧問簽訂合同除外，或(Ii)在任何實質性方面修改或修改或終止任何重要合同(正常業務過程中與總承包商簽訂的變更單或因該等重要合同期限屆滿而終止的合同除外)，或放棄、放棄或轉讓任何實質性權利或索賠；

(J)除法律或附表3.12(A)所列的任何僱員福利計劃另有規定外，以任何方式訂立、採納、重大修改或修訂：(I)任何僱員福利計劃或(Ii)與任何現任、前任或未來的公司僱員訂立的任何僱傭或其他服務協議，而該等僱傭或其他服務協議的年薪超過100,000元，但隨意訂立的僱傭協議除外，該等僱傭協議在受僱時並無規定任何遣散費或類似的法律責任或要求在正常營業過程中發出任何終止通知；

(K)實施《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)或任何類似的州法律或其他有效或暫時停工的其他實質性裁員所界定的“工廠關閉”或“大規模裁員”，全部或部分影響到任何就業地點、設施、經營單位或僱員；

(L)對其會計方法、原則或慣例作出任何更改，但公認會計準則所規定的情況除外；

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(M)向任何第三方轉讓或授予關於任何知識產權的任何權利，但在正常業務過程中訂立非排他性許可協議除外；

(N)停止經營任何業務或從事任何新業務；

(O)宣佈、作廢、作出或支付被收購公司的任何股本或其他股本或所有權權益的任何非現金股息或其他分配，但被收購公司之間的股息、分配或其他支付除外；

(P)任何應付款項或任何其他債務的延期付款，超過最近幾年類似的應付款或其他債務的支付日期，或與最近幾年的收款做法相比，加快任何應收款的收回；

(Q)放棄、妥協、和解或同意就任何待決或受威脅的法律程序達成和解，或同意就任何待決或受威脅的法律程序採取任何補救措施，但如放棄、妥協、和解或協議只涉及支付總額不超過50,000美元的金錢損害賠償，則在任何情況下均不會對任何被收購公司施加衡平法濟助或承認其錯誤行為；或

(R)同意或授權任何人採取任何上述行動。

第3.7條。税收。

就本第3.7節而言，每個CSV中間實體應被視為“被收購公司”。

(A)被收購公司已根據適用法律及時提交它們必須提交的所有重要納税申報單(在適用延期的情況下)。所有該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整，並基本上符合所有適用法律的規定。被收購公司已繳付其應繳及應付的所有重大税項(不論是否在報税表上顯示為到期)。目前並無任何被收購公司受益於任何延長提交納税申報單的時間。

(B)並無任何有關税務或報税表的審計或其他行政或法庭程序待決、進行中或以書面威脅任何被收購公司。在某司法管轄區內，如某一特定被收購公司(或特定被收購公司)沒有提交特定的報税表，則政府當局並無在該司法管轄區提出任何書面申索，表明其須或可能被要求在該司法管轄區提交該報税表，或須繳納該報税表所涉及的税項。並無任何被收購公司同意延長任何税務機關評估或徵收任何税項的期限，而延長期限仍然有效。沒有與任何政府當局就被收購公司仍然有效的税收或納税申報表訂立自願披露協議，被收購公司也沒有采取任何旨在或合理預期在此後與政府當局簽署此類自願披露協議的行動。

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(C)根據《國庫條例》第1.1502-6條，被收購公司不承擔任何人(被收購公司(不包括CSV中間實體))作為受讓人或繼承人、合同(其主要目的與税收無關的習慣性商業租賃或其他合同除外)、法律或其他方面的納税責任。

(D)每間被收購公司已適時預扣及支付與任何已支付或欠任何僱員、獨立承包人、債權人、股權持有人、成員或其他第三方的任何款項有關的所需預扣及支付的所有重大税項。

(E)沒有被收購的公司從事任何《財政條例》(或州或地方税法的任何類似規定)1.6011-4節所界定的“可申報交易”。

(F)在本協議日期之前的兩年內，並無任何被收購公司在根據守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)有資格或擬享有免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”。任何被收購公司的股權均不構成守則第897(C)節所指的“美國不動產權益”。

(G)被收購公司在美國任何州(佛羅裏達州除外)或任何非美國司法管轄區均無關聯。

(H)對任何被收購公司的資產不存在税收留置權(允許的例外情況除外)。

(I)任何被收購公司(CSV中間實體除外)將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目，原因如下：(I)在截止日期前改變或使用不適當的會計方法；(Ii)在截止日期前執行的《守則》第7121條(或州或地方所得税法的任何相應或類似規定)所述的《結束協議》；(Iii)在截止日期前進行的分期付款銷售或未結交易處置；(4)結算前採用收付實現制，或(5)結算日前收到的預付款項或遞延應計收入(正常業務過程中收到的款項除外)。

(J)任何被收購公司的任何物質資產(I)是依據1954年《國税法》第168(F)(8)條的規定須被視為他人所有的財產，該等規定經修訂並在緊接1986年《税制改革法》頒佈之前生效；(Ii)構成該法典第168(H)條所指的“免税使用財產”；(Iii)構成該法典第168(G)條所指的“免税債券融資財產”；(Iv)擔保其利息根據守則第103(A)節獲豁免繳税的任何債務，或(V)受守則第467節所界定的467租賃協議所規限。

(K)除CSV BLOCKER外，每個被收購的公司自成立以來一直被歸類為合夥企業(上市合夥企業除外)或被視為獨立於其所有者的實體，自其成立以來一直如此。未獲得

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公司已根據《國庫條例》第301.9100-22條(或州或地方税法的任何類似規定)作出任何選擇。

(L)每個利潤單位旨在構成美國國税局收入程序93-27,1993-2 C.B.343所指的“利潤權益”，如國税局收入程序2001-43,2001-2 C.B.191所闡明，並已被授予，但其條款足以使該利潤單位沒有資格在授予該利潤單位的適用日期以公平市場價值分享CSV Holdco完全清盤的收益。沒有任何員工福利計劃規定任何義務或承諾授予尚未完全滿足的股權或基於股權的權益。附表3.7(L)提供了每項利潤單位獎勵的真實及完整清單，包括(I)適用的利潤單位持有人、(Ii)批出日期、(Iii)批出的利潤單位數目及(Iv)利潤利息起徵點。與任何利潤單位有關的每份合同或其他協議或安排的真實和完整的副本已在數據室提供給買方。於完成時，經考慮撤銷及免除協議(並假設該等協議具有十足效力及效力)，任何被收購公司(或其任何聯營公司(包括藍登資產有限責任公司))的任何利潤單位持有人或任何其他現任或前任僱員或其他服務供應商概無擁有任何權利，亦無任何被收購公司就CSV Holdco、任何被收購公司或其各自聯屬公司的任何利潤單位、資本權益或其他股權或基於股權的權益或以其他方式相關的任何責任或責任承擔任何絕對或或有責任。

第3.8條。不動產。

(A)附表3.8(A)列出任何被收購公司的所有不動產租約、分租、許可證或其他佔用協議的清單，並註明其地址(包括對“不動產租約”的任何個別修訂及統稱為“不動產租約”)。房地產租約的真實和完整副本已在數據室提供給買家。概無任何被收購公司因任何不動產租賃而發生重大違約或重大違約，亦無發生任何事件導致任何被收購公司根據任何不動產租賃在任何重大方面違約(不論是否發出通知、時間失效或兩者兼而有之)。據本公司所知，並無任何事件(不論是否經通知、時間流逝或兩者兼而有之)會構成任何房地產租約項下任何其他方的重大違約或重大違約。不動產租賃完全有效，並構成被收購公司的有效和有約束力的協議(如適用)，並據本公司所知，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般影響債權人權利和補救的法律的約束，並在可執行性方面受制於衡平法的一般原則，包括商業合理、誠實信用和公平交易的原則(無論是通過法律程序或衡平法尋求強制執行)，而據本公司所知，任何被收購公司和, 任何不動產租賃的任何交易對手在任何實質性方面都違反了各自的任何條款。除不動產租約所載者外，任何被收購公司均不是購買任何不動產或其中權益的任何協議或選擇權的一方。本協議不對受房地產租賃約束的任何房地產的費權(以及與該費權有關的任何事項)的狀況作出任何陳述或擔保；有一項理解並同意，

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本第3.8(A)節與受不動產租賃約束的財產有關，僅與被收購公司的租賃權益有關。

(B)附表3.8(B)所述的土地財產(“擁有的土地財產”，以及連同租賃的土地財產，“土地財產”)構成被收購公司擁有的所有土地財產。被收購公司對所擁有的不動產擁有良好的、可投保的所有權，沒有任何留置權，但允許的例外情況除外。本公司擁有根據適用法律所需的所有許可證、證書和許可證，以擁有、運營、使用和維護每個擁有的不動產作為洗車設施。在公司所有權期間，對每個自有不動產進行的所有工作均已根據適用法律進行，並已獲得所有必要和適當的許可證和佔用證書。自有不動產任何改善工程的電力、化糞池、管道、供暖、排水、空調及其他機械及電力系統均處於良好的工作狀態及維修狀態；據本公司所知，每項自有不動產的適用改善工程在其他方面狀況良好，屋頂及該等改善工程的其他結構部分，包括牆壁及地基，並無結構或其他材料缺陷(專利，隱藏或潛在)。除獲許可的例外情況外，概無任何被收購公司接獲任何書面通知，而據本公司所知，並無任何限制性契諾、地役權、通行權及其他類似留置權影響任何已擁有的不動產，惟該等違約將不會在任何重大方面對不動產的營運或任何被收購公司將不動產用作其目前被使用的用途造成不利影響。

(C)除附表3.8(C)所載者外，並無任何被收購公司根據該等租賃、分租、特許、特許權或其他合約將該不動產的任何部分授予任何一方或多於一方的使用權或佔用權，亦無任何人士(適用的被收購公司除外)管有該等不動產。

(D)被收購公司並無收到任何政府當局就任何不動產或其任何重大部分或其中重大權益待決或受到威脅的譴責、徵用或其他法律程序的書面通知。

(E)被收購公司擁有在不動產經營被收購公司業務所需的一切地役權，目前或預期將在該物業上經營，但對被收購公司整體並無重大不利的地役權除外。

(F)除附表3.8(F)所載者外，任何被收購公司均不是任何選擇權、優先購買權或其他合約的一方，或根據任何其他合約向任何人士買賣、處置或租賃任何不動產或其任何部分或權益(根據本協議除外)。

(G)每間被收購公司就每項適用的自有不動產持有有效的業主業權保單，但如未能個別或整體持有該等保單將合理地預期對被收購公司整體而言不會構成重大影響，則屬例外。被收購公司擁有的所有此類所有權保單的真實、正確的副本

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已向買方提供。所有這些業權保單都是完全有效的，任何此類保單下的被保險人都沒有根據任何此類所有者的業權保單提出任何索賠。沒有任何被收購公司收到任何所有者的所有權政策全部或部分無效或無效的通知。

(H)被收購公司在數據室向買方提供了被收購公司所擁有的每一項不動產的所有調查的真實和完整的副本。

(I)截至本公告日期，附表3.8(I)所載發展用地的非經常開支預算在各重要方面均屬真實無誤。

(J)適用的被收購公司在收購被收購公司持有的不動產時已支付或有理由支付所需的房地產轉讓税，且被收購公司沒有根據股權購買交易收購任何該等不動產，除非已全額支付所需的轉讓税，否則該交易可能合理地受佛羅裏達州管道實體轉讓税法規的約束。

(K)附表3.8(K)確定了表F所列每個開發地點作為洗車場建設和開放所需的任何未完成的物質權利批准、土建/工地規劃許可和/或適用的州機構或地方管理市政當局的建築許可。除附件F所列的發展地點#24(明尼奧拉州)外，所有發展地點均不需要任何重大權利審批。賣方並無接獲任何書面通知，據本公司所知，賣方將不會獲發附表3.8(K)所列發展用地的任何未完成批准或許可。

第3.9條。有形的個人財產。除附表3.9所載者外，每間被收購公司均擁有任何留置權、有效租賃權益或有效使用權，並享有任何留置權(準許的例外除外)，以及所有該等有形個人財產在正常業務運作過程中運作，並須接受正常的保養及維修。附表3.9列出了任何被收購公司作為一方的每一份個人財產租賃，涉及的年度付款超過10,000美元(“個人財產租賃”)。

第3.10節。知識產權。

(A)附表3.10列出了(I)任何被收購公司擁有或聲稱擁有的所有已註冊知識產權和域名註冊的列表，以及(Ii)向任何被收購公司授予使用知識產權許可的所有合同列表(不包括壓縮包裝或現成或其他非獨家商業軟件許可，在每種情況下，這些許可都不是定製的，通常按標準條款提供，年費為50,000美元或更少)，以及(Iii)被收購公司根據這些合同向任何第三人授予許可，以使用任何被收購公司的任何知識產權材料。已登記知識產權的所有此等登記均為

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完全有效，並且沒有過期或被放棄。沒有任何訴訟或其他索賠待決，或據本公司所知，有可能對任何已註冊知識產權的有效性、可執行性、可註冊性、範圍或所有權提出質疑。被收購的公司擁有或擁有有效的權利來使用他們目前在開展業務時使用的所有知識產權，而且沒有留置權。賣方或任何被收購公司均未收到任何關於被收購公司的業務行為侵犯他人知識產權的書面索賠、要求或通知，據本公司所知，被收購公司目前對各自業務的行為並未侵犯任何第三人擁有的知識產權權利。據本公司所知，被收購公司並無就任何被收購公司擁有或聲稱其擁有或聲稱由任何被收購公司擁有或聲稱擁有的任何重大知識產權受到侵犯而向第三方提出侵犯其目前所擁有或使用的知識產權的未決索償。

(B)被收購公司(“該等資訊科技系統”)擁有或控制的電腦、軟件、工作站、路由器、集線器、交換機、電路、服務器、網絡及其他資訊科技設備、系統及基礎設施(“該等資訊科技系統”)(I)按被收購公司進行其業務所需的所有重要方面運作及執行，且在過去三(3)年內並未出現重大故障或故障，及(Ii)在容量、可擴展性及及時處理當前及預期高峯流量方面足以應付其業務的即時需要。被收購公司已採取商業上合理的措施，符合慣常的行業標準和慣例，以保護個人信息和IT系統(以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息和交易)的機密性、完整性和安全性，使其免受意外或未經授權的使用、丟失、訪問、中斷、修改或損壞(“安全事件”)。自2019年11月4日以來(據本公司所知，在2019年11月4日之前)，沒有一家被收購的公司發生過安全事件。

(C)自2019年11月4日以來(據本公司所知，在2019年11月4日之前)，被收購公司始終在所有實質性方面遵守以下所有方面：(I)與個人信息和支付卡信息的隱私、安全或處理有關的法律和指南、數據泄露通知、短信、車牌、駕駛執照、電子郵件、網站和移動應用程序隱私政策和做法，包括《電話消費者保護法》和適用的州同等法規(“TCPA”)，以及(Ii)政策、通知、培訓、通知、同意、適用於任何被收購公司的與個人信息的處理、隱私和安全有關的文件和/或聲明，並且所有此類政策在任何時候都是準確、一致和完整的，沒有誤導性或欺騙性(包括遺漏)。

第3.11節。材料合同。

(A)附表3.11列出自本協議之日起，任何被收購公司為當事一方的每份合同(連同要求在附表3.10(A)(Ii)和(Iii)和不動產租賃中列出的合同，統稱為“重要合同”)：

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(I)任何年薪或基本薪酬超過100,000美元的公司現任員工，不得在不超過三十(30)天通知的情況下被解僱，而不會對被收購公司承擔任何額外的遣散費或其他責任(適用法律要求的付款和福利除外)；

(Ii)與任何被收購公司或賣方或其聯屬公司(被收購公司除外)的任何股東、成員、高級管理人員、董事或有限責任公司經理；

(Iii)代表任何被收購公司的任何僱員的任何工會、協會或團體；

(IV)(A)向客户或供應商購買或出售材料、供應品、商品、設備、零件或其他財產或服務或資產，涉及的代價超過$150,000或(B)對(A)款所述的任何義務的任何擔保；

(V)涉及與收購或處置任何被收購公司的任何股權或股權等價物或重大資產有關的任何未來義務或承諾；

(6)限制任何被收購公司在任何地理區域或任何時間內與任何人或任何行業競爭或進行活動，或限制被收購公司向任何人出售或從任何人購買的權利，或給予另一方或任何第三人“最惠國”地位；

(Vii)與任何被收購公司收購或處置(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)任何營運業務或股本有關，而根據該等業務或股本，任何被收購公司有持續的義務或負債，或欠下任何未清償的賠償義務；

(Viii)據此(A)任何被收購公司有未償債務，或(B)任何被收購公司的任何重大資產已被抵押、質押或抵押(準許的例外情況除外)；

(Ix)成立任何合資企業、合夥企業、戰略聯盟或類似協議(任何被收購公司的經營協議或有限責任公司協議除外)；

(X)資本支出或為被收購公司的利益和使用而購置或建造固定資產，其履行涉及超過50,000美元的未付承付款或負債；

(Xi)與任何實際或威脅的法律程序的解決或和解有關，並涉及超過$100,000的任何未清付款義務，或包含任何實質性的非金錢補救或對

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除任何保密、公開或非貶損條款外，被收購公司的經營；

(Xii)與材料供應商訂立的任何合約；及

(Xiii)與任何不動產的取得有關。

(B)所有重大合約均為適用被收購公司的法律、具約束力、有效及可執行的義務，而據本公司所知，該等合約的每一方當事人均須遵守適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利及補救的適用法律，而就可執行性而言，亦須遵守一般公平原則，包括商業合理、誠實信用及公平交易原則(不論是透過法律或衡平法尋求強制執行)。任何被收購公司並無實質性違反或違反其所屬的任何重大合約，或(不論是否有通知或時間流逝或兩者皆有)重大違約。據本公司所知，並無任何被收購公司收到任何有關被收購公司重大違約、違反或違約的書面通知，或任何事件如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，而據本公司所知，任何重大合約的對手方並無實質違約或違反，或(不論有無通知或時間流逝或兩者兼而有之)在該材料合同項下發生重大違約。任何重大合同的任何一方均未向任何被收購公司發出書面通知，表明該方有意在任何重大方面終止或修改其條款，或在任何該等重大合同期滿時拒絕續簽。

(C)被收購目標已在數據室提供了每份材料合同的副本，包括對合同的所有修改、證物、附件、豁免和其他更改。

第3.12節。員工福利計劃。

(A)附表3.12(A)載有每個重大員工福利計劃的完整和準確的清單。就每項重大員工福利計劃而言，收購目標已在資料室提供下列資料的副本(如適用)：(1)構成該等員工福利計劃一部分的每份文件，以及就任何未成文的重要員工福利計劃而言，該等員工福利計劃的書面摘要，包括所有現行計劃文件和信託協議及其所有修訂；(2)過去三(3)年的年度報告(表格5500系列)及隨附的時間表；(3)過去三(3)年就此編制的財務報表及精算或其他估值報告；(4)當前的概要計劃描述及其任何實質性修改；(5)美國國税局最近發出的決定函，或就原型計劃或卷提交人計劃發起人發出的贊成信；以及(6)過去三(3)年與此有關的所有非常規書面通信。

(B)就擬符合《守則》第401(A)節所指的合資格的每個僱員福利計劃(“合資格計劃”)而言，該僱員福利

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該等計劃具有上述資格，且美國國税局已發出被收購公司根據美國國税局公告有權依賴的有利釐定函件或意見函件或諮詢函件，證明該等計劃符合守則第401(A)節的規定，且自最近一次釐定或意見函件發出之日起，並無發生任何可合理預期會對其資格產生不利影響的作為或不作為。

(C)被收購公司中沒有一家維持、贊助、參與、貢獻或在過去六(6)年內維持、贊助、參與或貢獻(或有義務維持、贊助或貢獻)任何界定福利計劃(如ERISA第3(35)節所界定)下的任何實際或或有負債(如ERISA第4章或第302節或守則第412節所界定)、任何“多僱主計劃”(如ERISA第4001(A)(3)及3(37)(A)條所界定)，有兩個或兩個以上出資發起人的任何計劃，其中至少有兩個不在ERISA第4063節所指的共同控制之下，任何“多僱主計劃”(ERISA第4063(A)節和第413(C)節所指的計劃，或ERISA第3(40)(A)節所定義的任何“多僱主福利安排”)。對於任何ERISA聯屬公司(任何被收購公司除外)或任何PEO發起、維護或貢獻的任何員工福利計劃，被收購公司概不承擔或可能承擔任何責任或義務，無論是否根據ERISA、守則或其他規定。

(D)每個僱員福利計劃的建立、維持和管理都符合其條款和所有適用的法律，包括僱員福利計劃和《守則》。每個僱員福利計劃的所有供款(包括所有僱主供款和僱員減薪供款)、保費和與每個僱員福利計劃有關的費用已及時全額支付，或在尚未到期的範圍內，已按GAAP要求的或以其他方式適當地按GAAP規定的程度適當應計。

(E)關於每個僱員福利計劃：(1)沒有根據該僱員福利計劃的條款或與該計劃的條款或與之有關的未解決的重大法律程序或其他索賠或爭議懸而未決或據被收購公司所知受到威脅，但在正常業務過程中應支付的福利索賠除外，並且在過去三(3)年中沒有此類法律訴訟或其他索賠或爭議；(Ii)並無任何未獲豁免的“被禁止交易”(“僱員權益法”第406節或“守則”第4975節所指的交易)的任何責任懸而未決，或任何被收購的公司或任何僱員福利計劃的責任尚未完全清償；(Iii)就任何僱員福利計劃或其資產或受託人(以其身分)而言，並無任何審計、調查、糾正行動或其他法律程序待決(過去三(3)年亦無任何重大審計、調查、糾正行動或其他法律程序待決)，而據本公司所知，並無該等審計、調查、糾正行動或其他法律程序受到威脅(過去三(3)年亦無該等重大審計、調查、糾正行動或其他法律程序受到威脅(正常業務過程中的福利索償除外)；及(Iv)沒有任何被收購公司或其任何受託人或代表(以受託人或僱員福利計劃代表的身份)收到書面通知，表示有任何與任何僱員福利計劃有關的重大審計、調查、爭議訴訟或其他事項待決或受到威脅

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在美國國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構之前或與之相關的。

(F)對於《僱員福利計劃》第5000(B)(1)節所指的團體健康計劃的每項僱員福利計劃(每項“福利計劃”)，並無任何書面或口頭的諒解、協議或承諾，以防止任何此類計劃(包括涵蓋退休人員或其他前服務提供者的任何此類計劃)在關閉後的任何時間被修改或終止，而不對被收購公司承擔責任，但(I)根據此類福利計劃的條款應計福利和終止費用除外，及(Ii)附表3.12(A)所披露的任何僱員福利計劃項下的遣散費福利，即與被收購公司的任何現任僱員訂立的個別協議或合約。任何福利計劃都不是沒有資金的、自我保險的或通過“福利基金”(如“守則”第419(E)節所界定的)提供資金的。除守則第4980B條或僱員退休保障條例第I章第6部分或其他適用法律所規定的健康保險續保範圍(其全部費用由適用參與者承擔，除非適用法律另有規定者除外)外，任何被收購公司現時或未來並無任何義務或責任(不論絕對或有)或承諾提供醫療、死亡、處方藥、人壽保險或其他福利福利(不包括附表3.12(A)所披露的僱員福利計劃下的現金遣散費福利)，而任何被收購公司的任何僱員或前僱員或其他服務提供者在終止僱傭或其他服務後，並無承擔任何責任或責任。被收購公司在所有重要方面始終遵守守則第4980B(F)節的適用要求。, 根據ERISA第601-609條和任何類似的州法規或外國法律，每個員工福利計劃是“團體健康計劃”(如法典第5000(B)(1)節所定義)或任何類似的州法規或外國法律下的類似計劃。

(G)被收購公司在所有重要方面始終遵守(I)1996年《健康保險可攜帶性和問責法》及其下的條例(包括擬議條例)的適用要求，以及(Ii)經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》的適用要求。無員工福利計劃是根據《守則》第501(A)(9)節的自願員工受益人協會。作為團體健康計劃的所有福利計劃的義務(在《僱員補償和保險法》第3(L)節的含義內)一直由真正的第三方保險公司完全投保。沒有通過人力資源和福利外包實體、專業僱主組織或其他類似的供應商或提供商(“PEO”)維護員工福利計劃(或在過去三(3)年中)。

(H)除附表3.12(H)所列者外，(I)任何被收購公司均無義務支付因該等交易而產生或以其他方式與該等交易有關的離職、遣散費、終止合約或類似利益(不論是單獨或與任何其他事件或情況有關，但不包括因買方在交易完成後完全終止僱用而產生的任何該等利益)，亦不會(不論單獨或與任何其他事件或情況有關)加快支付或歸屬任何人的任何利益或其他補償的時間，或增加(或產生任何新的權利)應付予任何人的任何利益或其他補償，(Ii)交易(無論是單獨的或與任何其他事件或情況有關的)不會導致被收購公司或其任何關聯公司支付(或有義務支付)任何可被歸類為下列條款下的超額降落傘付款

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本守則第280G條及/或可能導致根據本守則第4999條徵收任何税項，或(Iii)限制任何被收購公司、買方或其各自任何聯屬公司修訂、修改或終止任何僱員福利計劃的權利。

(I)構成“無保留遞延補償計劃”(如守則第409a(D)(1)節所界定)的每個僱員福利計劃，在形式和運作上均已按照守則第409a節及財政部和國税局的適用指引，在所有重要方面運作及維持；任何該等僱員福利計劃下的任何款項，均不受或曾受守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息及附加税的規限。任何被收購公司或其任何關聯公司均無義務就任何税收、利息或罰款向被收購公司的任何員工或其他服務提供商支付、賠償或以其他方式提供任何付款或福利，包括根據守則第409A條或第4999條。

第3.13節。勞工與就業。

(A)除附表3.13(A)所列外，(I)沒有任何現任或前任公司員工由工會或其他勞工組織代表，並且據公司所知，沒有任何組織活動；(Ii)沒有關於任何現任或前任公司員工的集體談判協議；(Iii)並無任何罷工或停工或重大停工或停工待決，或(Iv)據本公司所知，被收購公司對被收購公司構成威脅；及(Iv)被收購公司並無收到任何待決或受威脅的法律程序展開的書面通知，聲稱該被收購公司從事任何不公平的勞工行為或其他違反僱傭法律的行為，而據本公司所知，任何該等法律程序亦未曾受到任何現任或前任公司僱員或本公司現任或前任僱員團體或其代表的威脅。

(B)被收購公司的每個服務提供者都被正確地歸類為員工或獨立承包商，根據《公平勞動標準法》和其他適用法律，每個現任和前任公司員工都被正確地歸類為豁免或非豁免，並根據適用法律支付工資。

(C)被收購公司已填妥有關公司現任僱員的表格I-9。對於自2019年11月4日以來聘用的前公司員工，在適用法律要求的範圍內，被收購公司已填寫完I-9表格。

(D)在過去兩(2)年中，被收購公司沒有根據類似的州法律採取警告或類似行動要求通知員工的“大規模裁員”或“工廠關閉”。

第3.14節。打官司。除附表3.14所載或合理地預期不會對被收購公司造成超過250,000美元的負債或損失的任何法律程序外，並無未決的法律程序，據本公司所知，亦無任何被收購公司或任何

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各自的財產或資產或高管、董事或員工，分別以高管、董事或員工的身份。目前沒有任何被收購公司的法律訴訟待決或任何被收購公司打算髮起的法律訴訟。沒有任何政府當局專門針對被收購公司或它們各自的任何財產或資產發出任何懸而未決的命令，根據該命令，被收購公司在任何實質性方面都有未履行的義務。

第3.15節。對法律的遵守；許可。

(A)被收購公司在所有實質性方面遵守並自2019年11月4日以來一直遵守適用於它們或被收購公司業務運營的所有法律。自2019年11月4日以來，沒有任何被收購公司收到任何書面通知，據本公司所知，有任何重大違規或重大涉嫌違反任何法律的口頭通知。自2019年11月4日以來，據本公司所知，沒有發生任何事件，也沒有任何條件可以合理地預期(無論是否發出通知或時間流逝)構成或導致任何被收購公司實質性違反或導致任何被收購公司未能在任何實質性方面遵守任何適用於其或被收購公司截至本協議日期進行的業務的法律。

(B)自2016年11月4日以來，被收購公司以及據本公司所知，被收購公司的任何經理、高管或僱員在開展或代表被收購公司的業務時，從未直接或間接：(A)將任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的開支；(B)從公司資金中非法向外國或國內政府官員支付任何款項；(C)設立或維持任何非法或未記錄的基金、公司款項或其他資產；(D)進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或類似付款；或(E)採取任何行動，違反1977年美國《反海外腐敗法》或被收購公司開展業務的任何司法管轄區的任何其他反腐敗、反賄賂或反洗錢法律。

(C)被收購公司持有目前經營其各自業務所需的所有許可證，但如未能持有該等許可證，則合理地預期不會對被收購公司整體構成重大影響。沒有暫停、取消、修改、吊銷或不續簽任何許可證，據本公司所知，也沒有威脅到任何許可證。自2019年11月4日以來，沒有任何被收購公司發生重大違約或違反適用於它的任何此類許可證的條款、條件或規定。所有這些許可證都是完全有效的。任何許可不得以任何員工、高級管理人員、董事、股東、代理人或以其他方式代表任何被收購公司持有。

第3.16節。經紀人和其他人的費用和開支。被收購公司不直接或間接承擔與交易有關的任何投資銀行費用、經紀佣金、經紀人或發現人費用或任何類似費用的責任，也沒有聘請任何經紀人、發現人、財務顧問或其他中介直接或間接代表其與交易有關，除非被收購公司

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受聘BlackArch Partners LLC(“經紀”)代表彼等進行該等交易，而被收購公司須指示該經紀有權獲得與該等參與有關的所有費用及開支由買方代表被收購公司支付，作為成交日期賣方於成交時的開支。

第3.17節。保險。被收購公司擁有附表3.17所列的保險單，該保險單代表與被收購公司的資產、財產或業務有關的所有實質性保險單(“保險單”)。所有該等保單根據其條款均屬有效及具約束力，並具有十足效力及效力，所承保的風險及金額均與被收購公司過往的業務慣例一致。根據任何保單，並無任何重大索賠待決，亦無任何被收購公司收到任何通知，説明承保範圍受到該等保單的保險人的質疑、拒絕或爭議。被收購公司在各重大方面均遵守保單條款，而所有到期及應付的保費亦已於到期時悉數支付。為免生疑問，本第3.17節不適用於任何僱員福利計劃下的保險單。

第3.18節。關聯方交易記錄。除附表3.18所載外，被收購公司對任何公司聯屬人士並無重大責任，但(A)支付所提供服務的薪金及花紅、(B)報銷代表被收購公司而產生的慣常及合理開支及(C)根據附表3.12(A)所載僱員福利計劃於正常業務過程中應付的利益除外。任何公司關聯人士(I)擁有對被收購公司的業務具有重大意義的任何資產或財產，(Ii)已對任何被收購公司提起任何法律訴訟，或據本公司所知，對任何被收購公司提起任何訴訟，(Iii)欠任何被收購公司金錢，(Iv)控制與任何被收購公司有重大業務關係的任何人士或擁有經濟利益，或(V)是與任何被收購公司任何合同的一方或受益人，但以董事、經理及高級管理人員的身份應付或欠下的補償及福利除外。

第3.19節。環境合規性和條件。除附表3.19所列者外：

(A)每家被收購公司均遵守並在過去五(5)年內一直遵守所有適用的環境法律，但如未能個別或整體地合理地預期未能遵守將對被收購公司作為一個整體具有重大意義，則不在此限。

(B)被收購公司持有並在過去五(5)年內一直遵守適用環境法律所要求的所有許可，以在租賃房地產和自有房地產經營，並按照目前進行的方式經營各自的業務，但如果未能持有或遵守該等許可，則不會合理地預期，無論是個別或整體而言，對被收購公司整體而言都是重大的。

(C)自2016年11月4日以來，被收購公司沒有收到任何政府的任何書面通知或據公司所知的口頭通知

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有關當局或其他人士就任何實際或指稱違反環境法的行為，或環境法下的任何責任或潛在責任，包括環境法下的調查費用、清理費用、迴應費用、糾正行動費用、人身傷害、財產損害、自然資源損害或律師費，以及在任何較早日期收到的其他書面通知或據本公司所知的口頭通知仍未解決，以致如該通知的主題被相反地解決，將合理地預期對被收購公司整體而言具有重大意義。

(D)據本公司所知，任何租賃不動產或自有不動產均未釋放或以其他方式存在任何有害物質。任何被收購公司未在任何地點釋放任何有害物質或導致任何有害物質存在，包括在任何租賃不動產、自有不動產或以前擁有、租賃或經營的物業，在每個此類情況下，其數量或濃度需要根據適用的環境法進行調查或補救，並且合理地預期，無論是單獨還是整體，對被收購公司來説都是重要的。

(E)被收購公司未就任何其他人與危險物質或環境法有關的任何重大責任或義務承擔、承擔或提供賠償。

(F)被收購公司已向買方提供有關任何被收購公司目前或以前擁有、租賃、使用或經營的任何設施、場地、區域或物業的環境狀況，或被收購公司遵守環境法或其下的責任或義務的所有材料研究、審計或評估的副本，在每種情況下，均由任何被收購公司擁有或控制。

第3.20節。材料供應商。附表3.20列出了一份完整和準確的清單，列出了被收購公司的十大供應商，作為一個整體，以截至2020年12月31日的12個月的美元價值衡量(“材料供應商”)。任何材料供應商並無取消、終止或以其他不利及重大修改方式，或據賣方所知，有意取消、終止或以其他不利及重大修改該人士與被收購公司的關係(視何者適用而定)。

第3.21節。沒有其他陳述或保證。

(A)除第三條和第四條明確規定的陳述和擔保外，賣方和被收購目標對買方及其關聯公司或代表(無論是口頭或書面)作出的任何陳述、擔保、陳述或傳達的信息(包括經紀人、任何高級管理人員、經理、員工、會計師事務所、法律顧問或任何賣方或任何被收購公司的其他代理人、顧問或代表可能向買方及其關聯公司或代表提供的任何意見、信息或建議)不承擔任何責任和責任。

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(B)賣方和被收購目標不向買方作出任何陳述或保證，但第三條和第四條所包含的除外，賣方、被收購公司或其任何代表在本協議之外作出的任何陳述或傳達的所有信息(包括以口頭或書面形式迴應買方書面盡職調查請求和提供的任何管理層陳述的文件)均被視為已被本協議取代，雙方同意，本協議以外的任何先前或同時的陳述或交流均不應在本協議簽署和交付後繼續存在。

第四條
賣方的陳述和保證

除披露明細表中另有規定外，自本協議之日起至截止日期止，每一賣方單獨向買方作出如下聲明和保證：

第4.1節。組織、力量和良好的聲望。該等賣方已按其成立國家的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有必要的實體權力及權力，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務。

第4.2節。授權；可執行性。賣方(I)擁有簽署和交付賣方文件的所有必要權力和授權，並完成交易，並履行賣方文件項下的所有義務，以及(Ii)簽署和交付本協議以及賣方為其中一方的賣方文件，並且賣方完成交易的所有必要的公司行動已由賣方正式授權。本協議及賣方所屬的每一份賣方文件將在成交時或之前由該賣方正式有效地簽署和交付，(假設由本協議和本協議的其他各方適當授權、執行和交付)本協議構成了該賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般影響債權人權利和補救的法律，並受可執行性的一般公平原則，包括商業合理性原則的約束。誠信和公平交易(無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中尋求強制執行)。

第4.3節。衝突；第三方的異議。

(A)除附表4.3(A)所述，且只要第4.3(B)節或附表4.3(B)所述的通知和批准已經發出或獲得，賣方對本協議或賣方所屬賣方文件的籤立和交付、賣方交易的完成或賣方遵守本協議或其中任何規定的行為，均不會與本協議或本協議的任何規定相沖突或導致任何違反

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違反或違約(不論有無通知或逾期，或兩者兼而有之)，或導致任何條款下的任何實質性利益的終止、取消、加速、修改或損失的權利，或產生或加速任何責任、付款或權利，或要求任何第三方同意，或導致根據(I)賣方的組織文件規定的任何資產(無論是有形或無形的)、財產或權利施加或設定任何留置權，但許可的例外情況除外；(Ii)該賣方是其中一方的任何合約或許可證，或該賣方的任何財產或資產受其約束或影響的任何合約或許可證；(Iii)適用於賣方或其任何財產或資產受其約束的任何政府當局的任何命令，或(Iv)任何適用法律，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)條規定的衝突、違規、違約、違約、終止、取消、加速、修改或損失不能合理預期在任何實質性方面禁止、限制、延遲或損害賣方履行本協議或任何賣方文件項下的義務。

(B)除附表4.3(B)所述外，賣方在籤立和交付本協議或賣方所屬的賣方文件，或遵守本協議或其中任何規定，或完成交易時，不需要賣方同意、放棄、批准、命令、許可或授權，或向任何政府當局聲明、登記或備案，或通知任何政府當局，但下列情況除外：(I)遵守《高鐵法案》的適用要求，以及(Ii)國家證券項下的任何適用備案：“藍天，“或收購法，除非在任何情況下，如不能獲得此類同意、放棄、批准、命令、許可或授權，或作出此類聲明、登記、備案或通知，則合理地預期不會在任何實質性方面禁止、限制、延遲或損害此類賣方履行本協議或任何賣方文件項下的義務。

第4.4節。資本化；購買股權的所有權。該賣方擁有其適用的購入股權，並且是其實益和記錄所有者，且不受任何留置權的影響，但下列情況除外：(A)根據1933年法案或任何州或其他司法管轄區的證券法的限制，或(B)根據本協議或任何其他交易文件設定的留置權，並且完全有權將其適用的購入的股權轉讓給買方。賣方出售的已購買股權，在按照本協議條款出售和交付時，除(I)根據1933年法案或任何州或其他司法管轄區的證券法的限制，或(Ii)根據任何買方融資安排產生的留置權外，將不受留置權的限制。購買的股權不受任何限制或與該等購買的股權的投票、轉讓或處置有關的合同的約束。

第4.5條。打官司。在每一種情況下，不存在任何懸而未決的法律程序，據賣方所知，也沒有任何針對該賣方的威脅，質疑本協議的有效性，或試圖禁止、禁止或以其他方式挑戰交易的完成，或合理地預期，個別或總體地阻止或實質性損害或拖延該賣方完成交易。賣方不受任何未得到滿足的訂單的約束，這些訂單可能個別地或整體地被合理地預期在任何實質性方面禁止、限制、延遲或損害賣方履行其在本協議或任何賣方文件下的義務。

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第4.6條。經紀人和其他人的費用和開支。該賣方並不直接或間接對與交易有關的任何投資銀行手續費、經紀佣金、經紀或發現人手續費或任何類似費用承擔任何責任，亦無聘用任何經紀、發現人、財務顧問或其他中介直接或間接代表賣方就有關交易行事。

第4.7條。沒有其他陳述或保證。

(A)除第三條和第四條明確規定的陳述和擔保外，每個賣方不對(無論是口頭或書面)向買方及其關聯公司或代表傳達的任何陳述、保證、聲明或信息(包括經紀人、董事、任何高級管理人員、經理、僱員、會計師事務所、法律顧問或該賣方的其他代理人、顧問或代表可能提供給買方及其關聯公司或代表的任何意見、信息或建議)承擔任何責任。

(B)除第三條和第四條所包含的外，每一賣方均不向買方作出任何陳述或保證，賣方或其任何代表在本協議之外所作的任何陳述或所傳達的信息(包括以口頭或書面形式迴應買方書面盡職調查請求所提供的文件的方式)均被視為已被本協議取代，雙方同意，本協議以外的任何先前或同時的陳述或交流均不應在本協議簽署和交付後繼續有效。

第五條
買方的陳述和保證

除買方提供的與本第五條有關的披露明細表中另有規定外，買方向每一賣方和被收購公司陳述並保證，截至本協議日期和截止日期，下列各項：

第5.1節。有條理，有良好的信譽。買方在其組織管轄範圍的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，並擁有所有必要的實體權力和權力，擁有、租賃和經營其財產，並按目前進行的方式經營其業務。

第5.2節。授權。買方擁有簽署和交付本協議以及本協議預期將由買方簽署的與完成交易有關的其他協議、文件、文書或證書(“買方文件”)的所有必要權力和授權，並完成交易並履行其

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本協議和買方文件項下的義務。本協議和買方文件的簽署和交付以及交易的完成已由買方採取一切必要的行動予以正式授權。本協議已由買方正式、有效地簽署並交付(假設本協議及其他各方的適當授權、執行和交付)，且每一份買方文件均構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般影響債權人權利和救濟的法律，並在可執行性方面受一般公平原則，包括商業合理性原則的約束。誠信和公平交易(無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中尋求強制執行)。

第5.3條。財務能力。於成交日期，買方將具備財務能力，並可獲得及/或有足夠的債務承擔及即時可用資金以完成交易及支付購買價款，且買方並不知悉任何合理預期會妨礙或大幅延遲該等資金的能力或在成交時損害該等能力的任何情況或條件。買方承認並同意，買方履行本協議項下的義務不以任何方式取決於買方能否獲得融資。

第5.4節。償付能力。假設第三條和第四條所述陳述和擔保的準確性，在交易結束時，在所有交易生效後，包括支付購買價格，以及買方及其關聯公司與此相關的所有費用和開支，(1)買方、被收購公司和買方其他子公司資產的“公平可出售價值”的金額將超過(A)買方、被收購公司和買方其他子公司的所有負債的價值，包括或有負債和其他負債，以及(B)需要支付買方負債的金額。(I)當被收購公司及買方其他附屬公司的現有債務(包括或有負債)變為絕對及到期時，(Ii)買方、被收購公司及買方其他附屬公司將不會有不合理的少量資本以經營其從事或擬從事的業務，及(Iii)買方、被收購公司及買方其他附屬公司將有能力於到期時償付其負債，包括或有及其他負債。就前述而言，“其所從事或擬從事的業務的營運所需的資本並無不合理的少量”及“到期時有能力償付其負債，包括或有負債及其他負債”，指買方、被收購公司及買方的其他附屬公司將能夠從營運、資產處置或再融資或其組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其債務。

第5.5條。同意和批准；沒有違規行為。

(A)不違反規定。只要第5.5(B)款所述的通知和批准已經作出或獲得，買方對本協議和買方文件的簽署和交付、交易的完成以及買方對本協議及其條款的遵守，不會與或導致違反或違約(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消、加速、修改或損失任何實質性利益的權利。

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提供、產生或加速買方在下列情況下的任何責任、付款或權利，或要求任何第三方同意對買方的任何資產(無論是有形或無形的)、財產或權利施加或設定任何留置權(允許的例外除外)：(I)買方的組織文件；(Ii)買方是當事一方的任何合同或許可，或其任何財產或資產受其約束或影響的任何合同或許可；(Iii)適用於買方或其任何財產或資產受其約束的任何政府當局的任何命令；或(Iv)任何適用法律，但在第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下，此類衝突、違規、違約、違約、終止、取消、加速、修改或損失不會在任何實質性方面禁止、限制、延遲或損害買方履行本協議或任何買方文件項下的義務。

(B)批准及同意。買方在簽署和交付本協議或買方文件，或遵守本協議或其任何規定，或完成交易時，不需要任何人或政府當局的同意、放棄、批准、命令、許可或授權，或向任何人或政府當局申報或提交通知，但以下情況除外：(I)遵守《高鐵法案》的適用要求，以及(Ii)根據州證券、“藍天”或收購法提交的任何適用文件，除非在任何情況下未能獲得此類同意、放棄、批准、命令、許可或授權，或作出此類聲明、登記、備案或通知，不應合理地期望在任何實質性方面禁止、限制、延遲或損害買方履行本協議或任何買方文件項下的義務。

第5.6條。經紀人。買方不直接或間接對與交易有關的任何投資銀行手續費、經紀佣金、經紀或發現人手續費或任何類似費用承擔任何責任，亦沒有聘請任何經紀、發現人、財務顧問或其他中介直接或間接代表買方就有關交易行事。

第5.7條。打官司。在每種情況下，沒有任何法律程序，也沒有任何針對買方的威脅，在每一種情況下，都沒有質疑本協議的有效性，或試圖禁止、禁止或以其他方式挑戰或合理地預期推遲交易的完成。買方不受任何未得到滿足的訂單的約束，這些訂單無論是單獨的還是整體的，合理地預期將在任何實質性方面禁止、限制、延遲或損害買方履行其在本協議或任何買方文件項下的義務。

第5.8條。進入。買方及其代表已(A)獲準接觸被收購公司的資產、賬簿、記錄、合同和某些員工，並有機會與被收購公司的某些高管和其他代表會面，以調查和獲取有關被收購公司的業務、運營和法律事務的信息，(B)對被收購公司進行自己的查詢和調查，並據此對被收購公司形成了獨立的判斷。

第5.9節。投資意向/認可投資者；沒有其他陳述。買方收購已購買的股權是為了自己的賬户，而不是為了任何與所購買的股權或任何權益的分配有關的分配或出售。

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在那裏。買方在金融及商業事宜方面擁有足夠的知識及經驗，能夠評估其於所購股權的投資及參與交易的優點及風險，且買方有能力承擔該等投資的經濟風險，包括完全損失其於所購股權的投資。買方是根據1933年證券法(“1933年法”)頒佈的規則D第501條所界定的“認可投資者”。買方承認，賣方、被收購公司或任何賣方或被收購公司的任何附屬公司、僱員、代理人或其他代表都沒有或應被視為已經作出或應被視為已經作出，並且買方不依賴於：(A)關於被收購公司、任何賣方、所購買股權或交易的任何明示或默示的陳述或擔保，但本協議第三條和第四條規定的各自陳述和擔保除外，或(B)就(I)任何預測向買方作出的任何陳述或擔保；迄今已向買方或其律師、會計師或顧問提交或提供給買方或其律師、會計師或顧問的關於被收購公司或所購股權未來收入、支出或支出、未來經營業績或未來業績的估計或預算，或(Ii)向買方或其律師、會計師或顧問提供的關於被收購公司、任何賣方、所購股權或交易的任何其他信息或文件(財務或其他)(第(I)和(Ii)款中的每一項除外), 第三條或第四條中所載的陳述和保證明確涵蓋的內容)。買方理解並同意，買方不得出售或處置任何已購買的股權，除非是根據已登記的發售或豁免適用證券法登記要求的交易。買方承認，所購買的股權及其出售並未根據任何司法管轄區的法律進行登記。買方承認並同意，購買價格是買方和賣方為本協議的目的而商定的價值，可能不代表被收購公司的公平市場或由第三方確定的內在價值。

第5.10節。沒有其他陳述或保證。

(A)除本條第V條明確規定的陳述和保證外，對於向賣方、被收購公司及其各自的關聯公司或代表(包括董事的任何高管、經理、員工、會計師事務所、法律顧問或其他代理、顧問或代表)傳達(無論是口頭或書面形式)的任何陳述、保證、聲明或信息，買方不承擔任何責任和信息(包括任何可能由賣方、被收購公司及其各自關聯公司或代表提供的任何意見、信息或建議)。

(B)買方不向賣方、被收購公司作出任何陳述或保證，但本條第五條所載者除外，買方或其任何代表在本協議之外所作的任何陳述或傳達的任何或所有信息，無論是口頭或書面形式，均視為已被本協議取代，雙方同意

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本協議以外的先前或同時的聲明或通信在本協議簽署和交付後繼續有效。

第六條
與經營業務有關的契諾

第6.1節。在正常的過程中操作。在本協議日期至截止日期期間，除非買方另行同意，同意不得被無理推遲、附加條件或拒絕，且除附表6.1所列的(X)、(Y)本協議明確允許的(Y)重組和贖回，或(Z)為確保被收購公司遵守適用法律所必需的情況外，每家被收購公司應：(I)在正常業務過程中經營其業務；(Ii)盡商業上合理的努力使被收購公司的現有僱員、個別獨立承建商、個別顧問、實習生、經理、高級管理人員或董事的服務可供使用；(Iii)採取商業上合理的努力以維持被收購公司與客户、供應商及其他與被收購公司有重大業務關係的人士的現有關係；及(Iv)以商業上合理的努力維持及維持被收購公司的資產及物業處於良好維修及正常營運狀況(普通損耗除外)。

第6.2節。消極的契約。從本協議之日起至截止日期為止的一段時間內，除附表6.2所列的(W)、(X)本協議明確允許的(包括重組和贖回)、(Y)為確保被收購公司遵守適用法律所必需的、或(Z)經買方同意的(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，被收購公司(包括第6.2(T)條規定的CSV中間實體)不得：

(A)發行、出售、處置、移轉或授予任何類別的任何股本股份、會籍權益或其他股本權益，或可轉換為、可交換或證明有權認購任何股本股份、會籍權益或其他股本權益的任何證券或權利，或任何權利、認股權證、認股權、催繳、承諾或股本等價物，或訂立任何合約以購買或獲取任何股本股份、會籍權益或其他股本權益，或可轉換、可交換或證明有權認購任何股本股份的任何證券或權利，會員權益或其他股權或任何其他有價證券，以代替或取代股本股份、會員權益或在本協議日期已發行的其他股權；

(B)拆分、合併、細分或重新分類任何股本、成員權益或其他股權，或對任何被收購公司的資本結構作出任何改變；

(C)改變或通過對其組織文件的任何修正，或成為任何、資本重組、重組、重組或類似交易(重組除外)的當事方，或通過完全或部分清算或解散的計劃；

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(D)取消欠任何被收購公司的任何第三者債務；

(E)除被收購公司在通常業務運作中的借款外，因借入款項而招致任何額外債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式對另一人的任何該等債務負上法律責任或負上法律責任，或向其他被收購公司以外的公司作出任何貸款或墊款(在通常業務運作中作出的慣常貸款及旅行墊款除外)；

(F)與任何人合併或合併，或藉購買任何人的大部分資產，或藉購買任何人的股本證券，或藉購買任何人的任何業務或部門，或藉購買任何人的任何業務或部門而取得或同意取得，或以超逾1,000,000元的代價對任何人作出任何出資；

(G)出售、租賃、特許、轉讓、質押、放棄、允許失效、移轉或以其他方式阻礙或受制於任何留置權(準許的例外情況除外)，或以其他方式處置其任何財產、權利或資產，包括任何資本資產或有關資本資產，每種情況的公平市值均超過500,000美元；

(H)作出或同意作出合共超過$500,000的重大資本開支；

(I)(I)(I)訂立任何與任何被收購公司每年購買金額超過500,000美元的貨品、設備或服務有關的合約，(Ii)訂立任何在本協議生效時屬重要合約的合約，或(Iii)在任何重大方面修改或修訂任何重大合約，或終止任何重大合約或讓其失效，或放棄、免除或轉讓根據該等合約而享有的任何實質權利或索償；

(J)除在本協議日期生效的附表3.12(A)所載的僱員福利計劃另有規定外，(I)採納、修改或修訂任何僱員福利計劃(包括與任何現任、前任或未來公司僱員的僱傭協議)，但在正常業務過程中不提供遣散費或類似付款或要求任何終止通知的意見書除外；(Ii)增加對任何現任、前任或未來公司員工的補償或福利(包括髮放任何貸款、支付任何獎金或其他激勵性補償、授予遣散費、控制權變更、保留、終止或類似權利)(根據第7.8(H)條除外)；。(Iii)談判、修改、簽訂或終止任何集體談判或其他類似的勞動合同；。(Iv)採取任何行動，加速向任何現任、前任或未來公司員工授予、支付或資助(或以其他方式確保支付)任何補償或福利；。(V)僱用或終止僱用任何僱員或顧問，但僱用或終止僱用在正常業務過程中每年基本薪酬(或如按小時計算，則按年計算的工資)少於50,000元的僱員除外；

(K)對其會計方法、原則或慣例或財務報表作出任何改變，但公認會計原則要求的除外；

(L)除在正常業務過程中訂立任何非排他性許可協議外，不得向任何第三方出售、轉讓、轉讓、許可或以其他方式授予與任何重大知識產權有關的任何權利，或放棄或允許其失效；

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(M)進入任何新的業務範圍或退出任何現有的業務範圍；

(N)宣佈、作廢、作出或支付被收購公司的任何股本或其他股本或所有權權益的任何股息或其他分派，但本公司的任何直接或間接附屬公司向本公司或本公司的任何其他附屬公司支付的股息、分派或其他付款除外；

(O)取消或減少任何保險範圍，但在正常業務過程中除外；

(P)在任何重要方面更改或修改被收購公司在信貸、託收、付款、應收賬款或在正常業務運作以外的應付賬款方面各自的業務政策、程序或慣例；

(Q)支付、清償、和解、妥協或清償任何重大法律程序，取消任何債項或放棄任何重大權利或申索；

(R)在任何被收購公司與賣方或其各自的任何關聯公司(被收購公司除外)之間訂立任何交易或合同；

(S)購買或訂立任何合約以購買任何不動產；

(T)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、更改任何年度税務會計期間或採用或更改任何重大税務會計方法、提交任何經修訂的所得税或其他重大税務申報表、要求任何政府當局就税務作出任何裁決或類似的指引、與政府當局就任何税務申索或債務達成和解或妥協、與任何政府當局訂立守則第7121條(或任何類似的法律條文)所述的任何“結束協議”、放棄或延長有關物質税的任何訴訟時效或可發出物質税評税或重新評估的期間；或

(U)同意或授權任何人採取任何上述行動。

儘管本協議有任何相反規定，被收購公司應被允許在結算時維持被收購公司的現金管理系統，維持被收購公司目前執行的現金管理程序，並按照過去的做法定期結算公司間餘額(包括通過分配和出資，所有此類公司間餘額應在結算時按照其條款結算)。儘管本協議有任何相反規定，(X)被收購公司被允許在計算時間之前將被收購公司的所有現金等價物分配給其各自的成員或其他股權持有人，以及(Y)被收購公司不得使用現金等價物來支付自計算時間開始及之後的任何債務或成交日期賣方的費用，包括成交。買方承認並同意：(I)本協議所載任何內容均不得直接或間接賦予買方或其任何關聯公司在交易結束前控制或指導被收購公司運營的權利；及(Ii)在交易結束前，

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被收購公司應根據本協議的條款和條件，對其各自的業務行使完全控制和監督。

第七條
其他協議

第7.1節。信息和員工訪問。在發出合理通知後，根據適用的反托拉斯法和其他法律，被收購目標應並應促使每一被收購子公司：(I)允許買方和買方代表在本協議生效之日起至本協議根據第10.1條終止之前的正常營業時間內，按買方的合理要求，合理訪問被收購公司的現有賬簿和記錄、財產、業務、運營以及被收購公司與其各自業務有關的所有財務、運營、税務和其他數據和信息；然而，任何此類訪問應在合理時間內在被收購公司的適當人員的監督下，由買方承擔費用，並以對本協議和交易保密的方式進行，並不得不合理地幹擾被收購公司業務的正常運營；此外，不得對受房地產租賃或自有房地產約束的房地產進行第二階段環境審查或其他侵入性環境研究或測試。被收購公司應就此類訪問和審查與買方及其代表進行合理合作，買方及其代表應與被收購公司合理合作，並盡其商業上合理的努力，將對被收購公司的任何干擾降至最低。儘管有本7.1節的前述規定或本協議的任何其他規定，(X)不要求任何被收購公司向買方提供未被適當放棄的受保密協議約束的文件；, 被收購公司應採取商業上合理的努力，以不危及適用保護的方式提供受保護信息的摘錄或摘要，或以其他方式提供此類受保護信息，以及(Y)受律師-委託人特權和工作產品原則約束的所有文件或其他信息，在適用的範圍內只能在共同辯護特權下提供，買方和被收購公司應簽署合理所需的文件，以證明這種共同特權。買方同意，它不會，也不會使其代表將根據本第7.1節獲得的任何信息用於與交易完成無關的任何目的。該保密協議於2021年9月23日由本公司和洗車夥伴公司(D/b/a Mister Cash)簽訂，適用於被收購公司及其代表根據該協議或本協議提供的信息，以及由此或據此計劃的任何其他活動，直至截止日期，此後在其中規定的範圍內適用。

第7.2節。[故意遺漏]

第7.3條。費用和開支。除本協議另有明文規定外，無論交易是否完成，各方應自行支付與談判和執行本協議、履行本協議項下義務和完成本協議有關的費用(包括律師費和會計費)。

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交易記錄。儘管有上述規定，買方應承擔與D&O尾部保單相關的所有費用、成本和支出的50%。

第7.4節。公告。除適用法律、法規(包括其普通股可能在其上市的任何證券交易所的規則)或法律程序另有要求外，任何賣方、賣方代表、買方或被收購公司在未經買方批准的情況下，不得就交易或本協議的條款發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明，在買方或其關聯公司(包括被收購公司在交易結束前後)披露的情況下，賣方或賣方代表或賣方代表進行的任何披露，除賣方及其各自的股權持有人及其各自的聯營公司不得被禁止向其投資者及潛在投資者披露其於被收購公司的投資、本協議項下所收取的收益及其投資回報率(不論在任何情況下)，只要收件人須就該等披露向賣方或其各自的股權持有人或聯營公司(視何者適用而定)履行慣常的保密義務，而賣方及其各自的股權持有人及其各自的聯營公司應有權根據其正常的籌資、營銷或報告活動披露有關交易的資料。

第7.5條。賠償；董事及高級職員保險。

(A)自截止日期起及之後，在截止日期後的六年內，買方應促使被收購公司(每個“D&O彌償人”)賠償現在是或在截止日期之前的任何時間是任何被收購公司的高級管理人員、董事或經理(統稱為“公司受保障代理人”)的每一人，並使其不受損害，使其免受一切損失、索賠、損害、成本、開支，為了結任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查而支付的法律責任、判決或款額(該項批准不得無理地延遲、附加條件或扣留)，或與該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關連的，而該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查全部或部分是基於或部分是由於該人是或曾經是任何被收購公司的董事、高級人員或經理的事實而產生的，而該等法律責任、判決或款額是因在結束日期或之前發生的作為或不作為而產生的，不論該等作為或不作為是在結束日期之前或之後提出或申索的，但僅限於被收購公司根據被收購公司組織文件中規定的補償、免責和預支費用條款，自本協議之日起要求被收購公司這樣做；但每一名D&O賠償人只需根據本條款7.5對公司賠償代理人進行賠償，賠償範圍僅為公司成立所在州法律允許的範圍內，以賠償董事、高級管理人員或經理(視情況而定)或直接或間接子公司的董事、高級管理人員或經理(被收購公司將在法律允許的最大限度內，在任何此類訴訟或訴訟的最終處置之前向每一公司賠償代理人支付費用；, 被收購公司只需墊付該等費用，但前提是獲墊付費用的公司受彌償代理人承諾償還該等墊款，前提是具司法管轄權的法院最終裁定該公司受彌償代理人無權獲得彌償(該判決不可上訴)。此外，除法律另有規定外，自關閉之日起六年內，被收購公司及其繼承人、受讓人的組織文件應在關閉後

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包含有關對前高級管理人員、董事或經理的賠償的規定，不低於被收購公司組織文件中關於現任高級管理人員、董事或經理的規定，這些規定在本協議日期生效。

(B)第7.5條規定的每一位公司賠償代理人在收到針對該公司賠償代理人的任何訴訟或其他程序開始的通知後，應立即以書面形式將訴訟或其他程序的開始通知D&O賠償人，而根據第7.5條可就該訴訟或其他程序向D&O賠償人尋求賠償。任何公司賠償代理人沒有將任何此類行動通知D&O賠償人，並不免除該D&O賠償人可能對該公司賠償代理承擔的任何責任，除非且僅在這種不作為實際和實質性損害該D&O賠償人的範圍內。如果對任何公司受保障代理人提起任何此類訴訟或其他訴訟，並應將訴訟開始通知D&O賠償人，則D&O賠償人有權參與，並在其可能希望的範圍內承擔辯護責任，律師應合理地令該公司受保障代理人滿意；但任何公司受保障代理人可自費聘請單獨的律師參與辯護。儘管有上述規定，在D&O彌償人和公司獲彌償代理人都是或合理地可能成為一方的任何訴訟或法律程序中，該公司彌償代理人有權聘請單獨的律師，費用由該D&O彌償人承擔，並有權控制其對該訴訟或法律程序的辯護，前提是，根據該公司受彌償代理人的律師的合理書面意見，, (A)該公司彌償代理人或其他公司彌償代理人有或可能有不同於或附加於該D&O彌償人的法律抗辯，或(B)該D&O彌償人與該公司彌償代理人之間存在任何衝突或潛在衝突，從而使這種單獨陳述成為可取的。D&O彌償人未經本公司獲彌償代理人同意，不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解的無條件條款並不包括申索人或原告給予該受公司彌償代理人免除與該等索償或訴訟有關的所有法律責任或要求本公司獲彌償人士採取行動的條款。根據本協議給予公司受彌償代理人的權利，應是任何公司受彌償代理人根據普通法、通過單獨協議或以其他方式可能享有的任何權利之外的權利。

(C)在交易結束前，賣方應促使被收購公司購買附表7.5(C)所列的保險範圍(“D&O尾部保單”)，該保險範圍應自生效日期起對附表7.5(C)所述的保單生效，由信譽良好且財務穩健的承運人為每個在交易結束前的任何時間是或曾經是被收購公司的高級管理人員、董事或經理的人的利益提供董事和高級管理人員的僱傭實踐責任和受信保險。買方同意促使被收購公司維持D&O尾部保單的全部效力和效力，並且在承保範圍內不發生任何失誤，並在截止日期後關於該保單的附表7.5(C)所述的期間內履行其義務，買方不會，並且

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將導致被收購公司在交易結束後不以任何不利的方式修改或修改D&O尾部政策或放棄其下的任何保險。

(D)本第7.5節的規定旨在使每一位公司受保障代理人、其繼承人及其代表受益，並可由其強制執行。如果任何被收購公司的全部或幾乎所有資產被出售，無論是在一次交易中還是在一系列交易中，則在每一種情況下，買方和被收購公司應確保被收購公司的繼承人和受讓人(如果適用)承擔第7.5節規定的義務。第7.5(D)節的規定將適用於被收購公司的所有繼承人和受讓人

第7.6條。排他性。自本協議之日起至本協議根據第X條規定終止之日起，賣方不得直接或間接通過任何代表或以其他方式繼續、徵求、招待、發起、協助或參與或鼓勵與任何人就收購任何被收購公司或收購任何股本進行的討論或談判，或提交投標、要約或建議，任何被收購公司的會員權益或其他股權，或任何被收購公司的任何重大資產(在正常業務過程中出售資產除外)，以任何方式，或就上述任何事項訂立任何合同(每項交易均為“替代交易”)。賣方將立即停止並終止與任何第三方就任何替代交易正在進行的任何討論或談判。賣方應通知與其就替代交易進行討論的任何人(買方及其代表除外)以及此後提交任何要約或就替代交易進行任何詢價的任何人，合同禁止賣方繼續參與或參與任何此類討論，並應要求任何此等人士根據賣方與任何此等人士之間適用的保密協議的條款，銷燬或歸還有關被收購公司或其各自業務的任何機密信息。此外，除適用法律另有要求外，自本合同簽訂之日起至成交為止，賣方不得直接或間接, 在未經買方事先書面同意的情況下，通過任何代表或以其他方式披露通常不向任何人(買方及其代表除外)披露的任何信息，或允許任何其他人在未經買方事先書面同意的情況下訪問被收購公司的財產、賬簿或記錄。賣方應立即(無論如何應在賣方或其代表收到後三(3)個工作日內)以書面形式通知買方有關替代交易的任何建議以及該建議的具體條款和條件，並應以書面形式向提交該建議的任何人説明，合同禁止賣方參與有關該建議或任何替代交易的任何討論，或向該人提供有關被收購公司的任何機密信息。賣方同意，不遵守第7.6條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約將對買方造成不可彌補的損害，金錢損害賠償不會為買方提供足夠的補救措施。

第7.7條。盡職調查。

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(A)買方確認並同意賣方或被收購公司及其各自的任何關聯公司或代表均未就賣方、被收購公司、被收購公司的業務運營、被收購公司業務的資產或運營、所購買的股權或與交易有關的其他方面作出任何陳述或擔保，但第三條和第四條規定的陳述和保證除外。在不限制前述條款一般性的情況下，買方承認並同意以下事項：關於被收購公司業務或所購買股權的聲明(口頭或書面)、摘要、摘要、描述、演示(包括任何管理演示或設施參觀)、備忘錄或要約材料，是或應被視為任何賣方或被收購公司根據本協議或以其他方式向買方作出的陳述或保證，且買方在決定執行本協議和進行交易時並未依賴這些陳述或保證(除非第三條和第四條所述陳述和保證中明確規定的除外)。買方還承認並同意，買方及其代表從賣方、被收購公司及其各自的關聯公司或代表(包括經紀人)那裏收到的材料包括與被收購公司業務有關的預測、預測和預測；試圖做出此類預測、預測和預測存在固有的不確定性；買方熟悉此類不確定性，並承擔自己對所有預測、預測的充分性和準確性進行評估的全部責任, 買方不應就此向任何賣方、任何被收購公司或其各自的關聯公司或代表(包括經紀人)提出任何索賠(欺詐除外)；且買方並未依賴這些預測和信息(除非在第三條和第四條所載陳述和保證中明確規定的除外)。買方確認，除第三及第四條所述的陳述及保證外，任何人士未獲被收購公司或任何賣方授權就任何賣方、被收購公司、被收購公司的業務、被收購公司的資產或營運、所購買的股權或交易作出任何陳述或保證，而即使作出該等陳述或保證，亦不得被視為已獲任何被收購公司或賣方授權。

(B)買方承認並同意其(I)已對被收購公司、被收購公司的業務和所購買的股權進行自己的查詢和調查，並根據第三條和第四條所述的陳述和保證，對被收購公司、被收購公司的業務和所購買的股權形成了獨立的判斷，並且(Ii)已經對被收購公司、被收購公司的業務和所購買的股權進行了買方認為必要的調查，以確定其經營和條件，並將僅依靠該等調查和詢問。買方還確認並同意，其在任何時間不會向賣方或被收購公司或彼等各自的任何現任和前任關聯公司或代表(包括經紀人)提出任何索賠，或試圖要求任何該等人士就該等人士提供的有關任何賣方、被收購公司、被收購公司的業務或所購買的股權的信息存在任何不準確、錯誤陳述或遺漏，但在第三條及第四條所載陳述及保證中的任何不準確或錯誤陳述除外(須受第IX條所載限制及有效期的規限)。

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(C)買方承認，購買價格是根據買方的明示協議進行談判的，即如果成交，買方將以“原樣”的條件和在“原樣”的基礎上收購被收購的公司及其業務、物業、資產和負債，沒有任何明示或默示的任何形式的陳述或擔保，但第三條和第四條所述的陳述和擔保除外。

(D)每名賣方承認並同意買方及其任何聯屬公司或代表均未就買方、買方業務、買方業務的資產或營運或其他與交易有關的事宜作出任何陳述或保證，但第五條所載的陳述及保證除外。每名賣方均承認，除第五條所述的陳述及保證外，沒有任何人獲買方授權就買方、買方業務、買方的資產或營運或交易作出任何陳述或保證，即使作出該等陳述或保證，亦不得被視為已獲買方授權。

(E)每一賣方承認並同意其(I)已對第五條所述陳述和保證作出自己的查詢和調查，並在此基礎上形成了關於買方和買方業務的獨立判斷，以及(Ii)已對買方和買方業務進行賣方認為必要的調查，並將完全依賴於此類調查和詢問以及第五條所述陳述和保證。

第7.8條。員工很重要。

(A)在本第7.8條的約束下，買方應促使被收購公司在被收購公司所有員工的截止日期後立即繼續僱用，包括截至截止日期的每一名此類員工因醫療、殘疾、家庭或其他原因請假。被收購公司在截止日期後立即受僱於被收購公司的所有此類僱員稱為“留用僱員”。第7.8節中的任何規定均不責成買方或被收購公司在任何特定時期內繼續僱用任何此類留用員工，或限制買方和被收購公司修改任何留用員工的僱用以遵守適用法律的能力，包括為《公平勞動標準法》的目的修改任何留用員工的分類(可能包括調整留用員工的職稱和基本薪酬或工資率)。

(B)在截止日期及之後至少一(1)年內，買方將或將促使被收購公司或其關聯公司向每一名留任的留用員工提供至少基本工資、年度基本工資以及年度和其他短期現金獎金潛力的合計比率(在附表3.12(A)所列並在此日期之前以書面形式向買方披露的範圍內)(但不包括任何銷售獎金、任何股權或以股權為基礎的計劃、計劃或安排以及任何佣金、留用、或長期現金激勵計劃)，其總額與緊接截止日期之前向每位此類留用員工提供的總額基本相當。第7.8節中的任何規定均不責成買方或被收購公司繼續僱用任何此類留用員工

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或以其他方式限制買方及被收購公司在任何時間以任何或無理由終止聘用任何留用僱員的權利，或使買方或被收購公司有義務繼續任何特定的員工福利計劃或其他員工福利計劃、政策、協議或安排。儘管本協議有任何相反規定，但雙方明確理解並同意，因買方或被收購公司善意回應新冠肺炎(如果一致適用於買方及其關聯公司類似職位的員工)而對薪酬和福利做出的任何變更，或為尋求遵守適用法律而做出的善意變更，不應構成對第7.8節的違反或違反。

(C)截至截止日期及之後至少一(1)年內，買方應向或應促使被收購公司向每名留用員工提供員工福利(任何股權或基於股權的補償、遞延補償、固定福利養老金福利、交易、控制權變更或留任相關的付款或福利、或離職後健康和福利補償或福利)，這些福利總體上與提供給(I)緊接截止日期前的該等留用員工或(Ii)買方及其關聯公司類似情況的員工的福利大體相當。

(D)買方應盡商業上合理的努力：(I)根據涵蓋截止日期後保留僱員的任何僱員福利計劃(包括任何假期、病假和遣散費政策)，為獲得休假、病假和遣散費福利的資格和權利，提供或促使被收購公司在截止日期前根據任何僱員福利計劃向被收購公司提供留用僱員的每項留用僱員積分(A)為任何股權或基於股權的補償或任何對新參與者關閉的計劃，或任何界定福利養老金計劃下應計福利的目的除外，或(B)此類服務的積分將導致同一服務期間的福利重複)，(Ii)允許或導致被收購公司允許此類留用員工參加每個團體健康計劃，而不考慮先前存在的條件限制、等待期、可投保性證據或未由緊接截止日期之前的相應員工福利計劃強加於(X)留用員工的其他排除或限制，或(Y)買方及其附屬公司的類似情況的員工，以及(Iii)如果屬於團體健康計劃的任何員工福利計劃在包括截止日期、抵扣或導致被收購公司貸記的計劃年度結束前終止，則保留的員工將此類員工福利計劃涵蓋的任何費用記入，以確定任何類似替代計劃下的免賠額、自付金額和其他適用限額。

(E)買方應促使被收購公司繼續將被保留員工有權使用但截至截止日期尚未使用的所有假期和個人假期薪酬(包括任何已賺取的假期或個人假期薪酬，在未來幾年使用)計入最終負債或淨營運資金，並應承擔根據買方、被收購公司或其適用關聯公司的適用政策條款支付的所有此類金額的所有責任。儘管有上述規定，所有在本合同項下終止後記入留用員工貸方的假期和個人假日工資應受

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買方或其附屬公司的任何政策、計劃或安排的條款和條件，包括休假和個人假日工資，可能會不時修改。

(F)就任何被收購的公司而言，如果任何人是“被取消資格的個人”(“守則”第280G節及其頒佈的財政部條例所指的個人)，則可收取根據“守則”第280G條可構成與該等交易有關的降落傘付款或利益的任何付款或利益(為此目的，假設該等付款或利益可為因任何攔截者實體或類似人士的所有權或控制權(按守則第280G條所指)的變更而產生的降落傘付款)，然後：(I)賣方應採取商業上合理的努力，促使被收購公司在本合同日期之後(無論如何在成交前)，在合理可行的情況下儘快獲得並向買方交付每一位被取消資格的個人的降落傘付款豁免(定義見下文)；和(B)在向買方交付降落傘付款豁免(如果有)後，賣方應在切實可行的範圍內儘快安排與交易有關的所有權或控制權發生變化的每個公司編制並向其股東分發一份披露聲明，説明被取消資格的個人可能收到的所有潛在降落傘付款和利益，並應在每種情況下按照守則第280G(B)(5)(B)節的要求和根據該守則頒佈的財政部條例的要求將此類付款提交其股東批准，這樣，如果獲得必要的多數股東批准，此類支付和福利不應被視為根據《守則》第280G節(前述行動，280G投票)的“降落傘支付”。在成交前，如果需要280克的投票，並且賣方至少獲得了一次降落傘付款豁免, 賣方應向買方提交令人合理滿意的證據：(I)徵求280G投票符合《守則》第280G條的規定，以及(Ii)(A)已獲得必要的股東批准，涉及280G投票的任何付款和/或福利(“第280G條批准”)或(B)未獲得第280G條的批准，因此，根據跳傘付款豁免，不得支付或提供此類“降落傘付款”。哪些付款可被視為降落傘付款、降落傘付款豁免的形式、披露聲明、提交給股東的與第280G條款投票和第280G條款批准相關的任何其他材料以及與上述(“第280G條款徵集材料”)相關的計算應由買方事先審查和評論。“降落傘付款豁免”是指，就任何人而言，一份書面協議，放棄該人接受任何“降落傘付款”的權利(該“守則”第280G條及根據該條文頒佈的財政部條例的涵義)所需的範圍，以避免因該守則第280G或4999條的實施而徵收任何税款和/或對任何被收購公司或其任何聯屬公司造成任何税務扣減的損失，並代之以接受該等付款的權利，以代替接受該等付款的權利，該等權利須經該公司的股東批准，而該等股東須以符合以下規定的方式就該等交易經歷所有權或控制權的變更與《守則》第280G(B)(5)(B)節及其頒佈的條例相一致。每項此類降落傘付款豁免應確定具體放棄的利益，並應規定，如果未獲得股東批准，, 則不得支付該等款項，而該人對該等款項並無權利或權利。在本合同日期後，買方應立即向被收購公司提供關於與買方或其任何關聯公司或由買方或其任何關聯公司以及任何該等被取消資格的個人之間的任何潛在付款、利益或安排的所有實質性信息。

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應包括在第280G條徵集材料(“買方安排”)中，賣方應促使被收購公司將買方安排包括在第280G條徵集材料中。買方收到第280G條的任何徵集材料後，應立即向被收購公司提供意見，賣方應真誠地考慮所有合理的意見。本條款7.8(F)中的任何規定均不要求實際獲得任何降落傘付款豁免。

(g) [***]

(H)第7.8節的規定完全是為了雙方的利益，任何現任或前任員工、高級管理人員、經理、董事或顧問或與之相關的任何其他個人，不得出於任何目的被視為本第7.8節的第三方受益人，或在其他方面享有本第7.8節規定的任何權利。在任何情況下，本協議的條款不得被視為：(I)建立、修改、修改或創建任何員工福利計劃或ERISA第3(3)條中定義的任何其他“員工福利計劃”下的任何權利或義務，或由被收購公司、買方或其任何關聯公司維護或贊助的任何其他福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii)更改或限制買方、被收購公司或其各自子公司在截止日期後修改、修改或終止任何員工福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排的能力；或(Iii)賦予任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問任何受僱或繼續受僱於買方、被收購公司或其各自附屬公司的權利，或與任何僱員訂立或訂立僱傭協議。

第7.9條。保留和訪問記錄。在截止日期後的七(7)年內，買方應促使被收購公司保存與截止日期或截止日期之前的期間有關的被收購公司的所有賬簿和記錄；但在任何此類處置之前，如果買方向賣方提供此類賬簿和記錄，並且賣方此後未在合理的時間內取得該等賬簿和記錄，買方可自行決定處置任何此類賬簿和記錄。買方應在正常營業時間內發出合理的提前通知，向賣方提供此等賬簿和記錄，以供其查閲，該等賬簿和記錄涉及(A)任何法律程序、(B)財務或税務報告(包括編制財務報表審計)或(C)遵守適用法律，在每種情況下均不得對被收購公司的業務運營造成不當幹擾，如果賣方要求提供與上述事項相關的任何此等賬簿或記錄的副本，則該賣方有權自費從買方或任何被收購公司處獲取其副本。

第7.10節。與商務關係部門聯繫。買方無權也不得(也不得允許其任何僱員、代理人、代表或附屬公司)聯繫任何高級職員、董事、經理、僱員、客户、供應商、分銷商、第三方付款人、供應商或

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在未經賣方代表事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)和賣方代表協調的情況下，任何被收購公司在交易結束前的其他重大業務關係；但賣方代表應或應促使被收購公司合理合作、協助和使用商業上合理的努力，以安排買方在交易結束前有機會面對面或通過電話會見附表7.10所列人員；但買方在與任何被收購公司聯繫之前，應給予被收購公司合理的事先書面通知，並允許被收購公司的至少一名代表參加與該人的任何會議。

第7.11節。税務問題。

(A)賣方退貨。

(I)成交後，賣方代表應自費編制或安排編制(I)被收購公司關門前税期及(Ii)CSV中間實體關門前税期及跨税期的所有流轉報税表(第(I)及(Ii)條，統稱為“賣方報税表”)。賣方代表應至少在適用的到期日前三十(30)天向買方提供每個賣方的退貨，並應真誠地考慮買方就此提交的所有合理意見。買方和賣方代表無法解決的任何意見應提交由買方和賣方代表共同批准的四大會計師事務所解決，該會計師事務所的所有費用由買方承擔50%，賣方代表承擔50%。買方應立即提交或安排提交第(I)款中所述的任何賣方申報單，此前兩句中所述的程序發生任何變化。任何交易税減免(包括任何此類交易税減免，可歸因於與成交日期發生的交易或根據第2.9(D)(Ii)條向銷售獎金接受者或賣方代表費用基金支付的金額有關的任何此類交易税減免)，應包括在賣方申報單上，並以“更有可能”的舒適度包括在賣方申報單上。

(Ii)賣方代表應促使每個CSV中間實體使用財務條例1.706-4節允許的臨時成交方法和財務條例1.706-4(C)(1)(I)節允許的“日曆日慣例”來處理該CSV中間實體在跨税期內的任何賣方退貨。根據第7.11(A)(I)節可包括在賣方退貨中的任何交易税扣減應被視為財務條例第1.706-4(E)節規定的“非常項目”，可根據緊接重組前在合夥企業中的利益在該CSV中間實體的合夥人之間分配。

(B)進一步重組；擬進行的税務處理。

(I)交易完成後，買方應立即將所購買的公司股權貢獻給CSV BLocker(“進一步重組”)。

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(Ii)買方、CSV中間實體和CSV BLocker賣方同意，就美國聯邦和適用的州和地方所得税而言，重組、購買和出售所購買的股權以及進一步重組共同構成(W)根據守則第731條清算其在CSV Splter的權益時，按比例將公司及其各子公司的每項資產的不可分割權益分配給CSV BLocker，(X)根據守則第1001節出售和交換購買的CSV BLocker權益。(Y)根據守則第1001節，CSV拆分者出售及交換本公司及其各附屬公司每項資產的剩餘不可分割權益，及(Z)買方根據守則第351(A)節將該等資產貢獻予CSV BLOCKER。買方、CSV中間實體和CSV BLOCKER賣方同意，(Y)條所述出售給買方的公司及其子公司的資產部分與(W)條所述分配給CSV BLOCKER的部分的比率應與購買價格中可分配給所購買的公司股權的部分與可分配給所購買的CSV BLOCKER權益的部分的比率相同，該比例可在對收購價格或其分配進行任何調整時重新確定(本第7.11(B)(Ii)節的前兩句，統稱為，“意向税收待遇”)。

(Iii)買方、賣方及CSV中間實體應提交符合預期税務處理的所有報税表，且在任何税務訴訟過程中不得采取與預期税務處理不一致的任何立場，但守則第1313節所定義的最終裁定除外；但前提是，儘管上文所述，(I)任何人均可解決任何政府當局基於或產生於預期税務處理的任何擬議不足或調整，及(Ii)任何人士不得就預期税務處理所引起的任何擬議缺失或調整向任何法院提起訴訟。

(C)結案後的訴訟。除適用法律另有規定外，買方、賣方、任何被收購公司或其各自的任何關聯公司不得：(I)修改、重新歸檔或以其他方式修改任何流轉納税申報單，或促使任何CSV中間實體或任何被收購公司就任何關閉前税期或跨税期提交任何行政調整請求(如財務條例301.6227-1所述)，(Ii)就任何流轉納税或流轉納税申報向税務機關自願披露，或(Iii)在任何情況下，未經買方或賣方代表(視何者適用而定)事先書面許可(不得無理扣留、附加條件或延遲)，更改或撤銷與過關税有關的任何税務選擇，或根據守則第338或336(E)條就關閉前税期更改或撤銷任何税務選擇。買方不得采取或促使任何被收購公司採取任何行動，CSV中間實體也不得在結算日採取任何超出正常業務流程的行動，但本協議所設想的除外。買方不得在交易完成後對任何被收購公司採取任何行動或導致採取任何行動，使本協議中預期的交易構成與國税局公告2001-16、2001-1C.B.730和國税局公告2008-20 I.R.B.2008-6(2008年1月17日)和國税局公告2008-111 I.R.B.1299(2008年12月1日)中所述的“中間交易避税”相同或基本相似的交易的一部分。

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(D)合作和記錄保留。賣方代表和買方應(I)相互提供，買方應促使每一被收購公司向賣方和賣方代表提供另一方可能合理要求的協助(由該另一方支付合理費用)，以準備任何納税申報、任何税務機關的審計或其他審查或與納税責任有關的司法或行政訴訟；(Ii)雙方均保留並向對方提供，買方應促使被收購公司保留並向賣方代表提供可能與該納税申報、審計或審查、程序或決定有關的任何記錄或其他信息；但買方和賣方代表可對保密信息進行合理的修訂，並(Iii)各自向對方提供任何此類審計或審查、程序或決定的最終決定，影響買方或任何賣方(視情況而定)或任何被收購公司在任何時期的任何納税申報單上要求顯示的任何金額。在不限制前一句話的一般性的情況下，買方應保留，並應促使每家被收購公司保留，賣方代表應保留，直至適用的訴訟時效(包括任何延期)到期前的所有納税申報單和相關工作文件的副本，並且在未首先向另一方(買方或賣方代表，視情況而定)提供合理機會審閲和複印的情況下，不得銷燬或以其他方式處置任何此類記錄。

(E)税務訴訟。

(I)如果任何政府當局一方面通知賣方或其關聯公司(包括賣方代表和CSV中間實體)，或另一方面通知買方或其任何關聯公司(包括被收購公司)關於流轉税的任何建議或實際審計、審查、調整、索賠、評估或要求(“税務程序”)，則被告知方應在收到此類通知後十(10)個工作日內將此事通知另一方

(Ii)賣方代表有權(自費)在接到税務訴訟通知後五(5)天內通過書面通知買方控制任何僅與截止日期或截止日期之前結束的應納税期間或部分税務訴訟有關的税務訴訟，買方應(自費)控制所有其他税務訴訟。控制方應(X)允許非控制方(由非控制方承擔費用)(在適用税務機關允許的範圍內)參與該税務程序的進行，(Y)讓非控制方合理地瞭解該税務程序的狀況，以及(Z)在未經非控制方事先書面同意的情況下，不得對該税務程序進行和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，就與任何税務程序有關而釐定的“推算少繳税款”而言，(X)賣方代表應被視為同意被收購公司根據守則第6226條作出任何選擇(“推出選舉”)，及(Y)如買方提出書面要求，賣方代表應促使適用的CSV中間實體作出推出選舉。

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(F)轉讓税。與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他税費(包括任何罰款和利息)以及所有運輸費、記錄費和其他此類費用應由買方在到期時支付，買方應自費提交與所有此類轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他税費有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，買方應促使每一家被收購公司及其所有其他關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。

(G)採購價格分配。

(I)購買價格應在購買的CSV BLOCKER股權和購買的公司股權之間分配，與附件C一致(受第2.3節的限制)。

(Ii)在根據第2.9節確定採購價調整後的三十(30)天內，買方應向賣方代表提交一份時間表，以附表7.11(G)中規定的方式在公司資產中進一步分配分配給所購公司股權的採購價(加上公司所有未償負債和所有其他相關項目的比例金額)，符合守則第1060節及其頒佈的財務條例(“採購價分配”)，並應在對採購價進行任何調整後調整採購價分配。買方、賣方和CSV中間實體應提交與採購價格分配一致的所有納税申報單，並且在任何税務訴訟過程中不得持有與採購價格分配不一致的任何立場；前提是：(X)任何人都可以解決任何政府當局基於分配或因分配而提出的任何建議的不足或調整；以及(Y)任何人不得就採購價格分配所產生的任何建議的不足或調整向任何法院提起訴訟。

第7.12節。進一步的保證。應本合同任何一方的要求，任何其他方將不時簽署並交付或促使簽署和交付所有此類文件和文書，並將採取或促使採取該請求方合理地認為必要或適宜的所有進一步或其他行動，以證明和完成交易，費用由請求方承擔。在交易結束前，被收購目標應：(I)向因本協議或交易而觸發的任何重大合同的交易對手發出(並應促使被收購子公司發出)任何所需通知；及(Ii)採取商業上合理的努力(並將促使被收購子公司作出商業上合理的努力)，在買方要求的範圍內，獲得因本協議或交易而觸發的任何重大合同的交易對手的任何同意(但賣方和被收購公司均不需支付與第7.12節有關的任何款項)。自本協議之日起至截止日期止，賣方應在收到附表3.8(K)中確定的任何未完成的權利批准、土建/工地規劃許可和/或建築許可後，立即向買方發出通知。

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第7.13節。故意遺漏的。

第7.14節。釋放。

(A)在第7.14(C)款的規限下，買方同意，自成交之日起，每一家被收購公司應被視為已解除並解除每一位賣方及其關聯公司(就本第7.14(A)款而言，賣方關聯公司不應包括被收購公司或其各自的董事、高級管理人員或員工(MKH Capital Partners的人員除外，他們應被視為賣方關聯公司)及其各自的代表(無論是以股權持有人、董事、高級管理人員、被收購公司和賣方被免責的一方)(“賣方被免責方”)，不受任何和所有與該被收購公司和賣方免責方的交易有關、產生或以任何方式相關的索賠、要求和訴訟原因的影響，無論是已知的或未知的、已清算的或可能的，在每種情況下，僅限於該等索賠、要求和訴訟原因(I)與交易或協議有關，或(Ii)產生於組織或與其有關的範圍內，被收購公司在截止日期當日或之前與任何事項、事件、行動或活動有關的業務的管理或運作；但此種解除不應解除賣方被解除方在本協議項下的義務(如有)。買方承認，許多州的法律實質上規定如下：“一般免除並不延伸到債權人或免除當事人在執行免除時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，以及如果他或她知道, 會對他或她與債務人或被釋放一方的和解產生重大影響。買方承認，此類規定旨在保護一方當事人不放棄其不知道存在或可能存在的索賠。儘管如此，買方同意，自成交之日起，每個被收購公司和買方應被視為放棄任何此類規定。買方還同意，買方或任何被收購公司均不得，也不得允許其任何關聯公司(X)提起基於、引起或涉及任何已公佈索賠的訴訟或其他法律程序，(Y)參與、協助或合作任何該等訴訟，或(Z)鼓勵、協助和/或徵求任何第三方提起任何該等訴訟。

(B)除第7.14(C)款另有規定外，每一賣方同意，自成交之日起，每一賣方應被視為已解除並解除每一被收購公司及其各自代表(“被收購公司被免責各方”)從交易開始至成交日期期間與該賣方和該被收購公司被免責方交易有關、產生或以任何方式相關的任何和所有債權、要求和訴訟原因，無論是已知的或未知的、已清算的或可能的，在每種情況下，僅限於該等債權、要求和訴訟因(I)與該等交易或協議有關的範圍。或(Ii)因被收購公司的業務的組織、管理或運作而產生，或與該等業務的組織、管理或運作有關，而該等業務與在截止日期當日或之前的任何事宜、事故、行動或活動有關；但是，這種解除不應解除被收購公司被解除方在本協議下的義務(如果有)。每一賣方都承認，許多州的法律實質上規定如下：“一般免除並不延伸到債權人或解除當事人不知道或懷疑其當事人的財產存在的索賠。

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或在執行免除時有利於他或她，並且如果他或她知道這一點，將對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。賣方均承認，此類規定旨在保護一方當事人不放棄其不知道存在或可能存在的索賠。儘管如此，每一賣方同意，自成交之日起，每一賣方應被視為放棄任何此類規定。每一賣方還同意，賣方不得，也不得允許其任何關聯公司(X)提起基於、引起或與任何已發佈索賠有關的訴訟或其他法律程序，(Y)參與、協助或合作任何此類訴訟，或(Z)鼓勵、協助和/或徵求任何第三方提起任何此類訴訟。

(C)第7.14節中的任何規定均不限制買方就欺詐行為提出索賠的權利。

第7.15節。辭職和銀行賬户。賣方應至少在交易結束前三(3)個工作日向買方遞交買方要求的被收購公司高管和董事的書面辭呈，辭呈於截止日期生效。賣方應在買方提出合理要求時，協助買方獲得新的簽字卡和/或更換被收購公司銀行賬户的授權簽字人，在每種情況下，自成交之日起生效。

第7.16節。重組。在交易結束前，賣方應按照緊接在交易結束前的附表7.16(“重組步驟”)規定的步驟完成重組，並應促使其各自的關聯公司完成重組。未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，賣方不得修改、重述或以其他方式修改重組步驟。在本協議簽訂之日後，賣方應立即提供與完成重組相關的所有合同(“重組文件”)的副本，並讓買方有機會在重組完成前對此類重組文件進行審查和評論。賣方應真誠地考慮買方的任何意見，並適當修改重組文件，以反映買方的意見。

第7.17節。融資合作。被收購公司同意並同意促使其各自的關聯公司利用其商業上合理的努力提供買方合理要求的債務融資方面的協助(並促使其各自的人員和顧問提供此類協助)。這種商業上合理的努力應包括但不限於：(1)參與並協助與債務融資有關的任何營銷努力；(2)被收購公司的高級管理層參與並協助準備評級機構陳述、貸款人陳述和銀行信息備忘錄以及與評級機構的會議；以及(3)向買方交付債務融資交付成果(為免生疑問，應僅要求被收購公司使用商業上合理的努力交付債務融資交付成果)；以及(Iv)採取買方合理要求的行動，以促進及時滿足在被收購公司控制範圍內獲得債務融資的所有先決條件。被收購公司特此同意使用其及其各自子公司的所有標誌與

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債務融資；只要這種標誌的使用方式不是有意或合理地可能損害或貶低被收購公司或其聲譽或商譽。儘管本協議另有規定或被收購公司與買方(或其各自的關聯公司)之間的任何其他協議，被收購公司(代表其及其關聯公司)同意，買方及其關聯公司可與債務承諾函和債務融資修正案中確定的融資來源共享有關被收購公司及其業務的非公開或機密信息，且買方、其關聯公司和此類融資來源可與潛在融資來源共享與可用融資相關的任何營銷努力(包括任何辛迪加)的信息，前提是該等信息的接受者同意慣常的保密安排。儘管本協議有任何相反規定，(I)雙方理解並同意，第8.2(B)節規定的適用於被收購公司在本條款7.17項下的義務的先例條件應被視為已得到滿足，除非被收購公司因嚴重疏忽、欺詐、故意不當行為或實質性違反其在本條款下的義務而未獲得債務融資；和(Ii)雙方理解並同意，買方履行本協議項下的義務明確不以獲得任何融資(包括債務融資)為條件，買方無權因未能獲得或延遲獲得任何融資(包括債務融資)而終止本協議或延長成交日期。

第八條
交易完成的前提條件

第8.1條。每一締約方義務的先決條件。

每一締約方完成交易的義務須在下列先決條件結束時或之前得到滿足或放棄(其義務受任何此類條件約束的一方)：

(A)任何有管轄權的政府當局不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律、行政命令、法令、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，在任何一種情況下，任何其他法律或監管限制或禁令均不得生效，其效果是使交易非法或以其他方式禁止交易的完成。

第8.2節。買方義務之前的條件。

買方完成交易的義務取決於買方在下列先決條件結束時或之前滿足或放棄以下條件：

(A)各基本申述在各方面均應真實及正確，但於本協議日期及截止日期所作的最低限度例外除外(於該日期及截至該日期作出的基本申述除外，在此情況下，該等基本申述只需符合該較早日期的有關標準)。申述和

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第3.6(2)節中包含的保證應在本協議日期和截止日期時在各方面真實和正確，如同在該日期和截止日期作出的一樣。第三條和第四條規定的每一項陳述和保證(基本陳述和第3.6(2)節所包含的陳述和保證除外)在本協議日期和截止日期(不包括直接或間接包含在該陳述或保證中的任何重要性、實質性不利影響或類似的限制)應是真實和正確的(在這種情況下，該陳述和保證只需滿足該較早日期的標準)。但個別或合計並未造成重大不利影響的違反或不準確之處除外。

(B)賣方及收購標的根據本協議條款須於成交當日或之前履行的每一契諾、協議及義務，應已於成交當日或之前在所有重要方面妥為履行。

(C)自本協定之日起，不應發生實質性的不利影響。

(D)賣方代表應已向買方交付或安排交付下列物品：

(I)每名賣方的獲授權人員所籤立的證明書，註明截止日期，述明已符合第8.2(A)條、第8.2(B)條及第8.2(C)條所指明的條件；

(2)由適用的賣方正式行使的股權權力，將所購買的股權轉讓給買方；

(3)賣方代表簽署的託管協議；

(4)賣方代表簽署的《開發場地託管協議》；

(V)由附表8.2(D)(V)所列人員簽署的競業禁止協議和競業禁止協議，其形式基本上為附件J(“限制性公約協議”)；

(Vi)由每一賣方正式簽署的美國國税局W-9表格(或，如果賣方出於美國聯邦所得税的目的被歸類為與其所有者無關的實體，則視為其所有者)；

(Vii)買方根據第7.15節要求，由被收購公司的董事和高級管理人員發出的辭職信，其格式和內容應令買方合理滿意；

(Viii)(X)至少在截止日期前三(3)個工作日，與任何借款有關的習慣還款信函草稿和相關留置權解除文件

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在每種情況下，在形式和實質上令買方合理滿意的債務(“還款信函”)和(Y)在截止日期前至少一(1)個營業日的全部簽署的還款信函副本；

(九)按照重整步驟完成重整的證據；

(X)令買方滿意的證據，證明附表8.2(D)(X)所列與公司關聯人的每份合同均已終止，任何被收購公司不再承擔任何義務或責任；

(Xi)已按照贖回協議完成贖回的證據(以完成贖回及贖回協議所載的任何付款條件為準)；

(Xii)由各利潤單位持有人及藍登資產有限責任公司簽署的《撤銷及免除協議》；及

(Xiii)由Art Cordova、Colin Raskin、Daniel Lance、Gregory Ries、Leon Snow、Nicole Rodriguez、Steve Lipofsky和Tom Welter各自簽署的交易獎金協議。

第8.3條。賣方義務之前的條件。

賣方完成交易的義務取決於賣方代表在成交時或成交前滿足或放棄下列條件：

(A)本協議第五條所述的陳述和保證在本協議日期和截止日期的各方面均應真實、正確，如同在該日期作出的一樣(不影響該陳述或保證中直接或間接包含或包含的任何重要性或類似的限制)，但不包括個別或總體上合理地預期不會對買方完成交易的能力產生重大不利影響的違反或不準確之處。

(B)根據本協議的條款，買方將在截止日期或之前履行的每一契諾、協議和義務應在截止日期或之前在所有重要方面得到妥善履行。

(C)買方應已向賣方代表交付一份截止日期的證書，表明第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件已得到滿足。

(D)買方應已支付購買價款以及根據本協議條款買方應支付的所有其他款項。

(E)買方應已將買方和託管代理簽署的託管協議交付賣方代表。

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(F)買方應已向賣方代表交付由買方和開發網站託管代理簽署的開發網站託管協議。

(G)買方應已將買方簽署的限制性契約協議交付賣方代表。

第九條
生存；排他性補救

第9.1條。沒有生存；唯一的補救辦法。

(A)任何被收購公司或任何賣方或買方的所有陳述、擔保和成交前契諾，以及根據本協議交付的任何證書，包括第8.2(D)節和第8.3(C)節所要求的證書，應在交易結束時終止，且除欺詐情況外，不得繼續存在：(I)被收購公司、賣方、買方或其任何關聯公司，或任何董事、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員、經理、受託人、前述受益人或代表對任何該等陳述、保證、成交前契諾或證書概不負責；及(Ii)結算後不得就違反任何該等陳述、保證、成交前契諾或證書，或任何損害信賴或其他權利或補救(不論是合約上、侵權上或法律上或衡平法上的)而向任何賣方或其任何附屬公司(包括在結算前、被收購公司)、或任何買方或其任何關聯公司、或任何董事、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員、經理、受託人、上述任何一項的受益人或代表。

(B)雙方無權撤銷本協議，或享有與本協議有關的任何進一步的賠償權利或任何性質的其他索賠(無論是根據合同、普通法、成文法、法律、法規或其他規定，包括根據CERCLA(或任何其他環境法)、證券法或1970年《行騙影響和腐敗組織法》)，雙方特此放棄所有這些權利。為推進前述規定，每一方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄並免除每一方及其各自的無追索權當事人，無論是以任何個人、公司或任何其他身份，對任何其他一方或其各自的無追索權當事人可能擁有的與本協議或交易(包括與本協議下交付的任何證物、時間表或文件有關)直接或間接相關的任何和所有其他權利、索賠和訴訟理由，包括任何權利，包括任何權利，與任何環境、健康或安全問題有關的索賠或訴訟理由。

(C)買方代表其本人及其關聯公司(包括交易結束後被收購的公司)明確且不可撤銷地放棄任何法規或普通法原則所賦予的所有權利，這些法律或原則限制了免除對未知索賠的效力。買方代表棄權方確認IT理解本新聞稿的意義

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未知索賠和放棄針對未知索賠的釋放的任何法定保護。買方代表放棄方承認並同意本豁免是本協議的基本和實質性條款。

(D)每一賣方代表其本人及其附屬公司，明確且不可撤銷地放棄任何法規或普通法原則所賦予的所有權利，這些法律或原則限制了免除對未知索賠的效力。每一賣方代表放棄方承認，IT理解發布未知索賠和放棄針對未知索賠發佈的任何法定保護的意義。每一賣方代表放棄方承認並同意該放棄是本協議的基本和實質性條款。

(E)儘管有上述規定，本9.1款的任何規定均不得被視為適用於或以任何方式限制買方或賣方在欺詐情況下的權利和補救措施(在這種情況下，當事人只能向實施欺詐的人追索)或第11.19條所規定的買方權利。

第十條
終止；修訂；棄權

第10.1節。終止。本協議可以終止，交易可以在交易結束前的任何時間被放棄：

(A)經賣方代表和買方雙方書面同意；

(B)買方或賣方代表：

(I)如任何具司法管轄權的法院或任何政府當局本應已發出或將會成為最終和不可上訴的命令、判令或裁定，或已採取任何其他行動永久禁止、限制或以其他方式禁止該等交易；或

(Ii)如果交易沒有在2021年12月30日(“終止日期”)或之前完成，除非交易未能完成是尋求終止本協議的一方違反本協議的結果。

(C)買方，(I)賣方違反本協議規定的任何契約或協議或所獲得的標的時，或如果第三條或第四條中所包含的任何陳述或保證將不屬實或已變得不真實，(Ii)買方沒有放棄違約或在(A)買方通知賣方代表違約後十五(15)天內未糾正違約，以及(B)終止日期(除非沒有補救措施)

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(Iii)如果此類違約行為不能得到糾正，則此類違約行為將導致第8.2(A)節或第8.2(B)節中規定的條件失效；但在買方無法滿足第8.3(A)節或第8.3(B)節中的條件的任何時候，買方無權根據第10.1(C)節終止本協議；以及

(D)賣方代表，(I)買方違反本協議中規定的任何契約或協議，或如果第V條中包含的買方的任何陳述或擔保將會或已經變得不真實，(Ii)賣方代表沒有放棄違約或在(A)賣方代表向買方發出違約通知後十五(15)天和(B)終止日期(除非沒有或不適用於任何本質上無法補救的違約行為)，以及(Iii)如果沒有補救，這種違反將導致第8.3條(A)項或第8.3條(B)項所述條件的失敗；但賣方代表無權在賣方或被收購目標無法滿足第8.2(A)條或第8.2(B)條中的條件的任何時候，根據第10.1(D)條終止本協議。

第10.2節。終止的效果。如果本協議終止且交易未完成，本協議應立即失效，除第一條、第7.1條、第7.3條、第7.4條、第7.7條、本第10.2條、第10.3條和第11條的保密規定外，本協議不再具有任何效力或效力；但第10.2款中的任何規定不得免除任何一方因該方故意違反本協議或欺詐行為而產生的任何損害賠償責任(雙方承認和同意的責任不限於費用或自付費用的補償，並可在已證明的範圍內包括一方股權持有人損失的交易利益(考慮到相關事項，包括其他組合機會和金錢的時間價值，在這種情況下應被視為該方的損害賠償)。為澄清起見，雙方同意，如果(I)買方在賣方代表已滿足或放棄了第8.1款和8.2款中規定的所有成交條件(雙方在成交時應履行的條件除外)的情況下不成交，則這種不成交或拒絕成交應被視為買方故意違反本協議，以及(Ii)賣方或被收購標的在買方已經滿足或放棄了第8.1節和第8.3節中規定的所有成交條件(交易雙方在成交時應履行的條件除外)的情況下，未完成或拒絕完成交易，應被視為賣方或被收購標的(視情況而定)故意違反本協議。

第10.3節。修正案。本協議可隨時修改，但只能通過賣方代表和買方簽署的書面文件進行修改。

第10.4節。延期；放棄。在交易結束前的任何時間，賣方代表或買方均可在法律允許的範圍內(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所包含的陳述和保證或另一方依據本協議交付的任何文件、證書或書面文件中的任何不準確之處，或(C)放棄另一方遵守本協議或條件。任何一方達成的任何協議

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任何此類延期或放棄的一方只有在代表該締約方或該等締約方簽署的書面文書中規定時才有效。本合同任何一方未能主張其在本合同項下的任何權利，並不構成放棄該等權利。

第十一條
其他

第11.1條。整個協議；轉讓。本協議和其他交易文件(A)構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議標的及其標的的所有其他先前和當時的書面或口頭協議和諒解，以及(B)未經其他各方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓或轉授(不得無理扣留、附加條件或延遲)。雙方同意，本協議或其他交易單據以及本協議或其中任何條款的先前草案將被視為不提供任何證據，證明本協議或其任何條款的含義，或各方對本協議或其中任何條款的意圖，並且該等草案將被視為雙方共同工作的產物。

第11.2條。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下時間發出：(A)當面送達(書面確認收到)；(B)通過國家承運人的隔夜遞送服務送達(要求收到收據)；(C)以掛號信或掛號信郵寄的日期後第三天(預付郵資，要求回執)；或(D)如果在收件人的正常營業時間內發送，則視為在通過電子郵件發送的日期(帶有發送確認)，以及如果在收件人的正常營業時間之後發送，則視為已在下一個工作日發出，致有關各方如下：

如果在成交前向賣方或被收購公司：

C/o MKH Capital Partners

樂珍路南2655號

910號套房

佛羅裏達州邁阿密33134

注意：安妮特·羅德里格斯

電子郵件：arodriguez@mkhpartners.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Holland&Knight LLP
Brickell大道701號，3300套房
佛羅裏達州邁阿密33131

注意：Aaron Slavens和Christopher Froelich

電子郵件：Aaron.Slavens@hklaw.com；Christopher.Froelich@hklaw.com

如果在交易結束後發給買方或被收購的公司：

總法律顧問

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第五街東222號

亞利桑那州圖森市85705

注意：麗莎·博薩德·芬克

電子郵件：margalConsulting@misercarwash.com

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號

紐約10020

注意：霍華德·索貝爾；約翰·喬魯卡基斯

電子郵件：howard.sobel@lw.com；john.giouroukakis@lw.com

或收到通知的人以前可能以上述方式以書面形式提供給其他人的其他地址或電子郵件地址。

第11.3條。準據法；管轄權；地點；送達程序；放棄陪審團審判。

(A)本協議或任何其他交易文件的解釋和解釋，以及與本協議相關的所有事項(包括本協議的有效性或執行)應受特拉華州法律管轄，而不考慮特拉華州的任何衝突或法律選擇條款會導致適用任何其他司法管轄區的法律。

(B)每一方在執行本協議時，在不牴觸第2.9條的範圍內，(I)在此不可撤銷地接受位於威爾明頓市的特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果該衡平法院確定它對適用的訴訟沒有標的管轄權，則僅向位於威爾明頓市的特拉華州或位於威爾明頓市的特拉華州聯邦法院提交，以便在所有或部分因本協議或任何其他交易文件而引起的訴訟中，(Ii)在此放棄並同意不主張，在任何該等訴訟中，作為抗辯或其他方式，任何聲稱其本身不受上述法院的司法管轄權管轄、其財產獲豁免或免於扣押或執行、任何在上述法院之一提出的訴訟應以法院不方便為由予以駁回、應移交或移至上述法院以外的任何法院、或因上述法院以外的任何其他法院的其他法律程序待決而擱置的任何申索，或本協議或任何其他交易文件或本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行，並且(Iii)特此同意不在上述法院以外的其他法院提起任何此類訴訟。儘管有先前的判決，一方可以在上述法院以外的其他法院提起任何訴訟，僅為執行上述法院之一發布的命令或判決的目的。

(C)每一方特此(I)同意在雙方之間或之間的任何訴訟中送達法律程序文件，該訴訟全部或部分根據或與本協議或任何

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以特拉華州法律允許的任何方式提供其他交易文件，(Ii)同意按照第(I)款送達或以掛號信或掛號信發出的回執，同意在任何此類訴訟中構成良好且有效的訴訟程序送達，(Iii)放棄並同意不在任何此類訴訟中主張(

(D)在法律允許的最大範圍內，每一方在任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中不可撤銷地放棄因本協議、與本協議相關而簽署和交付的其他文件或與本協議或本協議預期進行的任何交易有關的所有訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。

第11.4條。利益相關方。本協議僅對每一方的利益具有約束力，除第7.4節、第7.5節和第11.11節所述外，本協議中的任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第11.5條。執行本協議。本協議可以正本、.pdf或其他電子副本簽署，每一份應被視為正本，但所有這些應構成一個相同的協議。通過電子郵件傳輸交換本協議的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何情況下用於替代原始協議。在任何情況下，通過電子郵件傳輸的雙方的簽名均應視為其原始簽名。

第11.6條。可分性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能通過任何法治或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，買方和賣方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內完成交易。

第11.7條。無追索權。儘管本協議有任何規定或其他規定，雙方均以各自的名義並代表各自的子公司和關聯公司同意，除無追索方書面同意的範圍外，任何一方的無追索方均不承擔與本協議或任何交易有關的任何責任。儘管有上述規定，本第11.7節的規定不應被視為適用於或以任何方式限制買方在欺詐情況下的權利和補救措施。

第11.8條。具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施不足以彌補任何此類損害。因此，雙方承認並在此達成一致

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如果賣方或賣方代表一方或買方一方面違反或威脅違反本協議中規定的各自的任何契諾或義務，賣方或賣方代表和買方應有權獲得一項或多項禁令，以防止或限制另一方(視情況而定)違反或威脅違反本協議，而無需證明金錢損害賠償不足，也無需張貼保函或其他擔保。並具體執行本協議的條款和條款，以防止違反或威脅違反或強制遵守另一方在本協議下的契諾和義務，這一權利應包括賣方促使交易完成的權利。買方特此同意不對特定履行的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制買方違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反或強制遵守買方在本協議項下的契諾和義務。雙方進一步同意：(X)通過尋求第11.8款規定的補救措施，一方不得在任何方面放棄尋求本協議所規定的任何其他形式的救濟(包括金錢損害)的權利，如果本協議已經終止，或者如果本第11.8條規定的補救措施不可用或未給予任何其他形式的救濟, 和(Y)第11.8節中規定的任何內容不得要求任何一方在行使第X條下的任何終止權利(並在終止後尋求損害賠償)之前或作為行使第X條下的任何終止權利的條件，根據第11.8節提起任何訴訟(或限制任何一方根據第11.8節就特定履行行為提起訴訟的權利)，也不得限制或限制任何一方根據第X條的條款終止本協議的權利，或根據本協議當時或之後可能獲得的任何其他補救措施。

第11.9條。一般情況下，披露。本協議所附的所有明細表(包括披露明細表)均包含在本協議中，並明確成為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。本協議或任何減讓表中對本協議的所有提及均應視為指整個協議，包括所有減讓表。儘管《披露明細表》或本協議中包含的任何相反規定，任何《披露明細表》中包含的信息和披露應被視為已在任何其他披露明細表或條款III或條款IV中所包含的陳述或保證(視情況而定)中通過引用方式進行披露和併入，就像該披露時間表或陳述或保證中充分闡述了此類信息和披露的適用性，即使其中沒有交叉引用，其表面上也是合理明顯的。披露明細表中所列信息僅為本協議的目的而披露，其中所列任何信息均不得被視為任何第三方承認任何事項，包括任何違反法律或違反任何協議的行為。在本協議、披露明細表或展品所包含的陳述和保證中指定任何美元金額或包括任何項目，並不意味着需要或不需要披露金額或更高或更低的金額、所包括的項目或其他項目(包括該等金額或項目是否需要披露為重要信息或威脅)，或在正常業務過程中或之外，任何一方不得使用金額設置或任何項目包含在本協議、披露明細表中的事實, 或在雙方之間關於是否有任何義務、項目或事項沒有設定的任何爭議或爭議中表現出來的

65

第四條或包括在本協議中，披露明細表或展品是否需要披露(包括該金額或項目是否需要作為材料或威脅進行披露)，或者是否在本協議的正常業務流程之內或之外。披露明細表中的任何內容都不打算也不應被視為擴大本協議中包含的任何陳述或保證的範圍或創建任何契約。此類信息和本協議中規定的美元門檻不得用作解釋本協定中的術語“重大”或“重大不利影響”或其他類似術語的基礎。

第11.10條。律師費。如果為執行本協議的任何規定而提起任何訴訟或其他法律程序(為免生疑問，任何尋求宣告性救濟的訴訟或其他法律程序應被視為為執行本協議而提起)，雙方同意，勝訴方有權在對案情進行最終判斷後向另一方或另一方追回合理的律師費，包括任何上訴的律師費，以及提起或抗辯該訴訟或程序所產生的費用；但如果辯方在任何此類訴訟中部分勝訴或部分敗訴，則主持該訴訟的法院、仲裁員或其他審判員應在公平的基礎上對辯方所發生的費用、費用和開支予以補償。就本協議而言，但不限於，如果提出任何此類請求的一方啟動或威脅任何此類訴訟，且(I)此類基本請求隨後被撤銷、自願駁回或自願減少，和/或(Ii)辯方駁回任何此類請求，則為請求辯護的一方應被視為在任何訴訟中獲勝。

第11.11條。法律代表。在買方提出或針對買方提起的任何訴訟中，買方根據本協議主張或起訴任何索賠，或以其他方式尋求強制執行，買方同意(A)買方和其律師都不會尋求取消Holland&Knight的資格，(B)放棄買方可能不得不主張的針對Holland&Knight或任何賣方或其任何關聯公司的律師-客户特權，涉及Holland&Knight的佔有或檔案中包含的任何通信或信息，以及(C)同意每個賣方及其關聯公司的代理，儘管Holland&Knight已經或可能已經代表賣方或其任何關聯公司(包括被收購公司)作為律師處理任何事項，包括在成交前的任何交易(包括交易)、談判、調查、訴訟或行動。本同意和豁免適用於代表任何賣方在與本協議或交易有關的訴訟、仲裁或調解中對抗買方或被收購公司的Holland&Knight。此外，任何賣方、被收購公司及其各自的附屬公司與Holland&Knight之間的所有通信，一方面與本次或任何其他擬議出售所購買的股權、協議或交易有關，應被視為僅屬於該賣方及其關聯公司(而不是被收購公司)的律師-客户保密(“賣方成交前通信”)。因此，被收購公司和買方都無權接觸到任何此類賣方的成交前通訊或Holland&Knight在成交前後與此類訂婚有關的檔案，以及所有賬簿, 在任何媒體(包括電子副本)中包含或反映任何賣方收盤前通信或與此有關的法律顧問的工作成果的被收購公司的記錄和其他材料，包括任何相關的摘要、草稿或分析，以及與上述任何內容有關的所有權利，

66

特此由賣方保留、轉讓和轉讓，自成交之日起生效。此類材料和信息應被排除在本協議所設想的轉讓之外，並應在交易結束時交付賣方代表，被收購公司、買方或買方的任何關聯公司或代表不得保留其副本。在交易結束後，買方和被收購公司應對所有此類材料和信息保密。在交易結束後，買方、被收購公司及其各自的子公司、聯屬公司和代表不得以任何方式直接或間接使用或依賴任何該等材料或信息。如果任何此類材料或信息在成交前沒有交付給賣方代表，則這些材料或信息將為賣方的利益保留，買方、被收購公司及其各自的子公司和關聯公司將在發現這些材料和信息後立即將所有此類材料和信息交付給賣方代表，而不使用或保留其副本。在不限制前述一般性的原則下，自成交後及成交後，(A)每一賣方及其關聯公司(而非被收購公司)應是與此類訂約和賣方收盤前通訊有關的律師-客户特權的唯一持有人，被收購公司均不是其持有人，(B)Holland&Knight關於此類訂約及賣方成交前通訊的文件構成客户的財產，只有賣方及其各自的關聯公司(而不是被收購的公司)才應擁有此類財產權，並且(C)Holland&Knight沒有任何義務披露或披露任何此類律師與客户之間的通信, 由於Holland&Knight與被收購公司之間的任何律師-客户關係或其他原因，文件或賣方預先關閉了與買方或被收購公司的通信。至於賣方收盤前通訊，買方及其聯屬公司(包括成交後的被收購公司)及賣方，連同其各自的任何聯營公司、繼承人或受讓人，同意任何此等人士不得在成交後針對或涉及任何一方或其各自的無追索權一方的任何訴訟或索償中使用或依賴賣方的任何收盤前通訊。買方還同意，代表其本人及其子公司(包括在交易結束後被收購的公司)，被收購公司對Holland&Knight的保留應被視為完成並終止，自交易結束時任何有效的人不得采取任何進一步行動。買方在此承認並確認，它已有機會審查並獲得關於本第11.11條的豁免和其他條款和條件的重要性和風險的充分信息，包括有機會與律師討論此類事項和此類條款的合理替代方案。第11.11節是為了每一位賣方和荷蘭奈特的利益，荷蘭奈特是第11.11節的第三方受益人。本第11.11條不可撤銷，未經賣方和荷蘭奈特事先書面同意，不得修改、放棄或修改本第11.11條的任何條款。第11.11條規定的契約和義務應在截止日期後的十(10)年內繼續有效。賣方同意，在買方或其關聯公司與賣方或其各自關聯公司以外的第三方發生爭議的情況下, 買方及其關聯公司可主張與賣方收盤前通信有關的律師-客户特權，該通信是Holland&Knight與被收購公司之間的通信，以保護向該第三方披露保密通信。

第11.12條。交付給買方。買方同意並承認，在簽署本協議之前，交付給買方或其代表的與交易有關的所有文件或其他物品，或上傳到數據室並提供給數據室的所有文件或其他物品

67

就本協議項下的所有目的而言，應視為已交付、提供或提供給買方或其代表。

第11.13條。交易單據之間的衝突。雙方同意並承認，如果本協議的任何條款和規定與本協議中預期的任何其他協議、文件或文書的任何條款、條件或規定有任何不一致或衝突之處，則應以本協議為準。

第11.14條。當事人之間的關係。本協議中的任何內容不得被視為構成雙方的合資企業，不得改變非法人企業或其他單獨實體的自我、合作伙伴或參與者，也不得在雙方之間建立任何委託代理、受託或其他特殊關係。除本合同明確規定外，任何一方均不對本合同的任何其他方承擔任何義務(包括受託責任)。

第11.15條。時間是很寶貴的。時間是本協議每一項條款的關鍵，並有明確的期限。

第11.16條。賣家代表。

(A)每一賣方特此委任Clean Streak Ventures Holdco，LLC為其、其代理人和事實上的代理人，作為賣方與本協議和交易有關的賣方代表：

(I)發出和接收通知及通訊，

(Ii)接受有關根據本協定提出的申索的法律程序文件的送達，

(3)同意、談判、籤立和交付協定、同意、豁免、文件和文書，包括對本協定的修正、延長和豁免，

(4)根據本協議的條款，同意、談判和授權支付與採購價格、採購價格調整和任何其他付款有關的付款，並向賣方收取和支付此類付款，

(V)同意、談判、達成和解和妥協，並遵守法院的命令和仲裁員就該等索賠作出的裁決，

(Vi)就買方或買方任何關聯公司的任何索賠或本協議項下的任何爭議，主張、談判、達成和解和妥協並要求仲裁，並遵守法院的命令和仲裁員的裁決；以及

(Vii)採取或不採取任何其他行動，並簽署和交付賣方代表可能認為必要或適當的與交易相關的所有其他協議、文件、證書和文書。

68

該代理和委託書與利益相關，因此在未經賣方代表同意的情況下不可撤銷，在賣方死亡、喪失行為能力、破產、解散或清算後仍然有效。

(B)賣方可在向買方發出不少於二十(20)個日曆日的書面通知後隨時更改該代理；但除非賣方的多數利益相關者(根據每名賣方收到的購買價格淨收益的比例計算)同意這種撤換，並同意被替代的一名或多名代理的身份，否則不得撤換賣方代表。賣方代表可在不少於三十(30)個日曆天的提前書面通知買方後隨時辭職，但無論如何，不得在指定替代賣方代表之前辭職。賣方代表職位的空缺可由賣方的多數贊成票(根據分配百分比計算)來填補。賣方代表不需要任何擔保。向賣方代表發出的通知或來自賣方代表的通信應構成向賣方發出的通知。賣方代表有權聘請律師和會計師，並有權自行決定是否有必要或適當地承擔賣方代表在履行本協議項下的義務時認為必要或適當的費用和開支(包括法庭費用和律師費和開支)，賣方代表所發生的所有此類費用和開支應由賣方根據分配百分比承擔。

(C)賣方代表有權在向賣方進行任何分配之前，自行決定從賣方代表費用基金中收回賣方代表在擔任該職位期間發生的合理自付費用，以及賣方代表根據本第11.16條發生的任何費用和開支(“費用”)。如果賣方代理費用基金不足以支付費用，則所有費用應由賣方根據分配百分比承擔。賣方代表有權將賣方代表在擔任賣方代表期間發生的合理自付費用和賣方代表根據第11.16條發生的任何費用和開支與賣方的任何分配相抵銷。

(D)賣方代表的決定、行為、同意或指示，包括對本協議的修訂、延期或放棄，應構成賣方的決定，並對賣方具有最終約束力和決定性，買方可最終和絕對地依賴賣方代表的任何該等決定、行為、同意或指示，而無需進行任何調查。買方根據賣方代表的決定、行為、同意或指示作出的任何行為，免除買方對包括賣方在內的任何人的任何責任。

(E)買方要求向賣方發出或交付的所有通知或其他通信應為賣方的利益向賣方代表發出，任何如此發出的通知應完全解除買方對賣方的所有通知要求。賣方要求向買方發出或交付的所有通知或其他通信應由賣方代表為賣方的利益作出，任何如此發出的通知應完全解除賣方對買方的所有通知要求。

69

(F)賣方特此同意按照賣方代表(以賣方代表身份)對賣方代表(以賣方代表身份)各自分配的百分比，對賣方代表(以賣方代表身份)分別進行賠償，並使賣方代表(以賣方代表身份)不受任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何形式的支出的損害，以及免除賣方代表在任何時間以賣方代表身份承擔、招致或聲稱的任何形式的費用或支出，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出可能在任何時間強加於賣方代表，或因賣方代表根據本協議或與本協議相關的行動或未能採取行動而產生；但賣方不對僅因賣方代表的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或付款的任何部分承擔責任。

(G)賣方代表或其任何無追索權的一方均不向賣方承擔履行本合同項下賣方代表職責的任何責任，但構成嚴重疏忽或故意不當行為的行為或不作為除外。賣方代表及其無追索權的一方對任何賣方對任何此類人提起的訴訟、索賠或訴訟不承擔任何責任，無論尋求施加此類責任或義務的法律理論是什麼，無論是在合同或侵權行為中，還是在法律或衡平法上，或在其他方面，如果任何此類人真誠地採取或不採取任何行動的話。

第11.17條。施樂公司的條款。儘管本協議中有任何相反的規定(但在所有情況下，在符合或不以任何方式限制買方或其任何關聯公司根據債務承諾書、債務融資修正案或就債務融資訂立的任何其他合同的權利和索賠的情況下)，每一方：

(A)同意涉及債務承諾書及/或債務融資修正案一方(連同其聯屬公司及代表，“債務融資來源”)以任何方式引起或與本協議有關的任何法律程序，就債務融資或根據本協議提供的任何服務而訂立的任何合約，不論是以合約或侵權或其他方式訂立的，均須受設於曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院的專屬司法管轄權管轄，並須由該法院提起、聆訊及裁定，如該法院並無標的司法管轄權，在位於紐約市縣的任何州法院及其任何上訴法院，並不可撤銷地就任何此類法律程序將其自身及其財產服從該法院的專屬管轄權；

(B)同意任何這類法律程序應受紐約州法律管轄(不適用會導致適用另一州法律的任何法律衝突原則)；

(C)同意不(I)在曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院以外的任何法院提起或支持任何人對任何債務融資來源提起任何法律程序，或尋求以任何方式向任何債務融資來源提起任何法律程序，或尋求從任何債務融資來源追回金錢損害，而不是在曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院以外的任何法院，或者(如果該法院沒有標的管轄權)在位於紐約市縣的任何州法院提起訴訟，也不尋求強制執行

70

對《債務承諾書》或《債務融資修正案》中所載的承諾或任何其他權利提出違反承諾或該等其他權利的任何索賠，或尋求向債務融資來源追討金錢損害，或以任何與此相關的任何理由起訴債務融資來源，包括與債務融資或債務融資來源的義務相關的；

(D)同意如果按照第11.1節的規定發出通知，在任何此類法律程序中向該當事一方送達的法律程序文件應有效；

(E)在其可能有效的最大程度上，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持任何這類法律程序的不便法院的抗辯；

(F)在因本協議、債務承諾書、債務融資修正案或就債務融資或履行債務融資而訂立的任何其他合同而對債務融資來源提起的任何訴訟中，故意、故意和自願放棄(在法律允許的最大限度內)由陪審團進行的任何訴訟；

(G)同意債務融資來源不以任何方式與本協議、債務承諾書、債務融資修正案或就債務融資或履行其項下的任何服務而訂立的任何其他合同有關或產生的任何責任，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，除非僅就買方而言，根據債務承諾書和債務融資修正案；

(H)放棄以任何方式與本協議、就債務融資或履行本協議項下的任何服務訂立的任何合同有關或由本協議引起的針對債務融資來源的任何和所有索賠和訴訟理由；

(I)同意債務融資來源是第11.17節和本協議中反映第11.17節所述協議的任何規定的明示第三方受益人，並且可以執行；和

(J)同意在未經《債務承諾書》或《債務融資修正案》締約方事先書面同意的情況下，不得修改、放棄或以其他方式修改本協議第11.17節中的規定和“債務融資來源”的定義(以及本協議的任何其他條款，如果修改、放棄或修改將對上述任何內容的實質產生不利影響，因為其影響債務融資來源)，在任何情況下，不得以任何方式對債務融資來源不利。

第11.18條。家長擔保

(A)擔保人在此不可撤銷地、絕對和無條件地向作為主要債務人而不是僅僅作為擔保人的賣方保證按照第2.3條按時支付購貨價款和根據第2.9條進行任何購貨價格調整(包括賣方或賣方代表因下列事項而產生的所有費用和開支

71

執行其在第11.18條下的權利，統稱為“擔保義務”)。擔保人在本協議項下的義務和責任應僅限於付款義務，擔保人不應履行本協議項下的義務(付款除外)。如果買方因任何原因未能在到期時支付、遵守、履行或履行擔保義務，擔保人應在收到賣方代表的通知後，立即按照賣方代表的指示支付、遵守、履行或履行該擔保義務，如同該支付、遵守、履行或解除構成擔保人的直接和主要義務一樣。擔保人應在適用的情況下，通過電匯立即可用的資金給付款代理人，支付本合同項下應付給賣方的所有款項，然後，付款代理人應根據本協議將這些款項分配給賣方。

(B)擔保人特此同意，擔保人在第11.18條下的義務是持續擔保，且第11.18條和擔保人在本條款下的義務的有效性不會全部或部分因以下原因而解除、解除、終止、影響、減少或損害：(I)影響買方的任何破產、破產、重組或類似程序；(Ii)買方的組織、存在、結構或所有權的任何變化(包括其任何清算、清盤或解散)；(Iii)賣方獲得任何擔保債務清償的任何其他手段是否足夠；或(Iv)任何擔保債務的時間、地點或方式或付款的任何變更，或本協議任何條款或條款的任何撤銷、放棄、妥協、合併或其他修訂、修改或轉讓。在法律允許的最大範圍內，擔保人在此明確放棄因任何法律而產生的任何權利或抗辯，否則將要求賣方選擇任何補救措施。擔保人在此放棄迅速、勤勉、接受第11.18條下的擔保人的擔保的通知、保證義務、提示、付款要求、不履行通知、違約、退票和拒付通知、所發生的任何擔保義務的通知和所有其他任何類型的通知(根據本協議向買方提供的通知除外)、要求買方資產清償的任何權利、根據任何估值可能提供的所有抗辯、中止, 暫止法或現在或以後生效的其他類似法律，以及所有一般的保證抗辯。擔保人承認擔保人將從本協議預期的交易中獲得可觀的直接和間接經濟利益和其他利益，第11.18條所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。擔保人同意，如果買方的付款或其任何部分在任何時間被撤銷或必須在買方破產或其他情況下由賣方恢復，則第11.18條將繼續有效或將被恢復(視情況而定)。

(C)擔保人向賣方陳述並保證如下：(I)擔保人按其組織管轄範圍的法律正式組織並有效存在，它擁有簽署、交付和履行本協議所需的一切必要權力和權力，所有必要的行動均已正式和有效地授權本協議的簽署、交付和履行，且不違反擔保人組織文件、其所屬任何合同或任何適用法律或對擔保人或其資產具有約束力的合同限制的任何規定；(Ii)擔保人為妥善執行、交付和履行本協議所需的所有同意、批准、授權、許可、向任何政府當局提交的文件和向任何政府當局發出的通知，均已取得或作出，且所有條件均已妥為訂立

72

在本協議的簽署、交付或履行過程中，擔保人無需採取任何其他行動，也不需要任何政府當局採取其他行動；及(3)本協議構成了擔保人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但須遵守破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般影響債權人權利和補救的法律，並須遵守一般的衡平原則，包括商業合理、誠實信用和公平交易的原則(無論是通過法律還是衡平法尋求強制執行)。

第11.19條。[***]

73

[簽名頁面如下]

74

茲證明，每一方均已簽署或已促使其正式授權的高級職員代表其正式簽署本股權購買協議，所有簽署日期均為上文第一個寫明的日期。

買家：

陽光收購子公司。

作者：/s/John Lai

姓名：黎智英
頭銜：總裁

公司：

Clean Streak Ventures，LLC

作者：Annette Kristine Rodriguez-Ferrer

姓名：安妮特·克里斯汀·羅德里格斯-費雷爾

頭銜：經理

CSV阻滯劑：

MDKMH合作伙伴公司

作者：米格爾·赫拉斯·卡斯特羅

姓名：米格爾·赫拉斯·卡斯特羅

職務：祕書

[股權購買協議簽名頁]

賣方代表：

Clean Streak Ventures Holdco，LLC

作者：Annette Kristine Rodriguez-Ferrer

姓名：安妮特·克里斯汀·羅德里格斯-費雷爾

頭銜：經理

賣家：

Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC

作者：米格爾·赫拉斯·卡斯特羅

姓名：米格爾·赫拉斯·卡斯特羅

頭銜：經理

MKH Capital Partners離岸基金i，LP

作者：米格爾·赫拉斯·卡斯特羅

姓名：米格爾·赫拉斯·卡斯特羅

頭銜：獲授權官員

擔保人

(僅為第11.18條的目的)：

洗車合作伙伴公司

作者：/s/John Lai

姓名：黎智英
頭銜：總裁

[股權購買協議簽名頁]

附件A

定義和定義的術語

“1933年法案”的含義見第5.9節。

“會計原則”具有第2.9(A)節規定的含義。

“被收購的公司”是指被收購的目標和被收購的子公司。

“被收購公司被解約方”的含義如第7.14(B)節所述。

“被收購的子公司”具有3.4(A)節規定的含義。

“獲得的目標”具有本協定序言中規定的含義。

“實際資本支出金額赤字”是指最終資本支出金額少於2,460萬美元的數額(如有)。

“實際資本支出額盈餘”是指最終資本支出額超過2,460萬美元的數額(如有)。

“實際結算資產負債表”具有第2.9(D)(I)節規定的含義。

“實際結案陳詞”具有第2.9(D)(I)節規定的含義。

“實際淨營運資本赤字”是指最終淨營運資本低於目標淨營運資本的數額(如果有)。

“實際淨營運資本盈餘”指最終淨營運資本超過目標淨營運資本的數額(如果有的話)。

“調整託管金額”是指相當於350,000美元的金額。

“調整託管資金”是指，在結算後的任何給定時間，託管代理根據託管協議存入調整託管金額的賬户中的剩餘資金，包括實際賺取的剩餘收入。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，而術語“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“分配百分比”的含義見第2.3節。

A-1

“替代性交易”具有第7.6節規定的含義。

“資產負債表”的含義如第3.5節所述。

“資產負債表日期”的含義如第3.5節所述。

“攔截器百分比”是指(I)根據附件C中所述的“分配步驟”2和3就CSV攔截器支付的金額除以(Ii)根據該等步驟支付的總金額的百分比。

“借來的債務”具有第2.6節中規定的含義。

“經紀人”的含義見第3.16節。

“營業日”是指法律授權或要求紐約的商業銀行關門的週六、週日或其他日子以外的日子。

“買方”具有本協議序言中規定的含義。

“買方安排”具有7.8(F)節規定的含義。

“買方單據”具有第5.2節規定的含義。

“[***]“具有第11.19(A)節規定的含義。

“買方”具有第11.19(A)節規定的含義。

“計算時間”的含義見第2.9節。

“資本支出金額”是指被收購公司在計算時間內因收購、維護和改善開發用地而直接或間接產生的總金額；但附件F中列出的與開發用地#24(明尼奧拉)有關的資本支出金額應被視為0美元。

“資本租賃債務”是指被收購公司根據租賃協議所承擔的、根據公認會計準則必須資本化的任何債務(包括應計利息)，而不重複任何原本會包括在負債一詞中的項目。儘管有上述規定，資本租賃責任不應包括任何違約成本、預付罰金或手續費或其他類似金額，但與交易完成相關的實際產生的金額除外。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案、2020年8月8日發佈的關於鑑於正在發生的新冠肺炎災難而推遲繳納工資税的備忘錄、2021年綜合撥款法案或任何類似的適用聯邦、州或地方法律。

“現金等價物”是指被收購公司的所有現金、所有現金等價物和有價證券，在每種情況下都使用相同的會計方法、政策、

A-2

(2)現金等價物應(1)減去(A)尚未結清的所有在途存款或已存入或已收到並可供存入的其他電匯和匯票，(2)減去任何及所有在途信用卡應收款和信用卡存款，(2)減去被收購公司的所有未結清支票。儘管有前述規定，“現金等價物”應排除(I)任何受限現金(包括為支持信用證、履約保證金或其他類似義務而過帳的所有現金，以及為遵守法律或合同而在託管賬户或其他受限賬户中持有的所有現金)和(Ii)第三方(包括房東)的所有擔保或租金或其他類似存款。

“CERCLA”係指修訂後的1980年“綜合環境反應、補償和責任法”。

“指控”具有第11.16(C)節規定的含義。

“結案”的含義見第2.7節。

“結賬日期”是指結賬發生的日期。

“截止日期付款”的含義見第2.3節。

“成交日期賣方費用”是指，截至計算時間，被收購公司與交易和交易文件擬進行的交易(包括重組和贖回)有關而發生的所有未支付的自付費用，包括(A)所有費用、成本和開支(包括第三方顧問、會計和税務顧問、法律顧問(包括Holland&Knight)、投資銀行家或其他代表的費用、成本和開支)、(B)銷售獎金，包括附表2.6所列的獎金，以及(C)所有費用的50%，與D&O尾部政策相關的成本和費用。

“税法”係指1986年的國內税法。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司關聯人士”指：(I)賣方；(Ii)任何賣方的任何關聯公司(被收購公司除外)；(Iii)被收購公司的任何現任或前任高管、董事或經理；(Iv)前述條款提及的任何人士的任何直系親屬；或(V)前述條款提及的任何人士擁有重大經濟利益的任何信託、合夥企業或其他法律實體。

“公司員工”是指任何被收購公司的任何員工、董事或經理。

“公司受保護代理人”具有第7.5(A)節規定的含義。

A-3

“合同”是指所有合同、協議、租賃、許可證、票據、文書、契約、債券、義務或具有法律約束力的安排或承諾，無論是書面的還是口頭的。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及SARS-CoV-2或新冠肺炎的任何演變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局對新冠肺炎相關或迴應的任何檢疫、“住所到位”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議，包括《關愛法案》。

“CSV攔截器”具有本協議序言中規定的含義。

“CSV攔截器銷售商”具有本協議序言中規定的含義。

“CSV Holdco”具有本協議摘要中規定的含義。

“CSV中間實體”具有本協議摘錄中所闡述的含義。

“CSV賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“CSV拆分器”具有本協議摘錄中所闡述的含義。

“D&O尾部政策”具有7.5(C)節規定的含義。

“數據室”是指由INTRALINKS託管的與被收購公司有關的電子數據室。

“債務承諾書”是指金融機構當事人同意提供或安排提供其中所列債務融資以資助交易的特定承諾函。

“債務融資”是指根據債務承諾書和債務融資修正案發生或打算髮生的債務融資。

“債務融資修正案”的含義與債務承諾函中提出的“修正案”一詞的含義相同。

“債務融資可交付物”係指(A)與債務融資、公司組織文件和良好信譽證書有關的填寫習慣完善性證書、抵押品調查表和時間表所必需的信息；(B)與償還所有借款債務的當時未清償餘額和解除相關留置權有關的習慣清償函，包括相關的申請和抵押品的返還，所有這些都是買方合理接受的形式；(C)買方合理要求的證明遵守法律的文件和其他信息，包括(I)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例以及(Ii)OFAC、FCPA和《投資公司法》可能要求的文件和其他信息；以及(D)該等金融

A-4

在編制與債務融資有關的慣常形式財務報表(包括債務融資修正案第7(E)節要求的財務報表)時可能合理要求的信息。

“債務融資來源”的含義見第11.17節。

“遞延工資税”是指(A)任何被收購公司應繳的(I)與“工資税遞延期”(如《CARE法案》第2302(D)節所定義)有關的任何税款，以及(Ii)《CARE法案》第2302(A)條允許的關閉後應繳的任何税款，以及(B)根據《CARE法案》遞延的任何公司現任或前任員工應繳的任何税款，在每種情況下，計算時均不考慮根據《CARE法案》、《家庭第一冠狀病毒應對法案》或任何類似適用的聯邦政府提供的任何税收抵免，州或地方法律，以減少任何此類應繳或欠税的金額。

“開發網站託管賬户”的含義如第2.5節所述。

“開發網站託管代理”指的是亞利桑那州鳳凰城富達國家產權機構的Kelli Vos。

“開發網站託管協議”是指賣方代表、買方和開發網站託管代理之間的某些託管協議，實質上是以本協議附件E的形式簽署的。

“開發網站託管金額”指11,820,000美元。

“發展地點”是指附件F所列的“發展”地點。

“披露明細表”具有第三條序言中所給出的含義。

“美元”和“$”指的是美利堅合眾國的美元。

“D&O補償人”具有7.5(A)節中所給出的含義。

“員工福利計劃”是指提供下列任何福利的每個計劃、方案、安排或合同：(A)任何被收購公司或其各自的ERISA關聯公司(包括CSV Holdco)目前維持、贊助或貢獻的，以向被收購公司的現任或前任僱員或高管、董事和顧問(或其各自的受益人或受撫養人，以其身份)或為其利益提供補償或利益的計劃、方案、安排或合同；或(B)任何被收購公司有或可以合理地預期有任何義務或責任的，無論是實際的或或有的、直接的或間接的(包括，(I)醫療、外科、保健、住院、處方藥、牙科、視力、退休人員、保健報銷、人壽保險、死亡、殘疾、短期傷殘、長期殘疾、遣散費、疾病或意外福利、僱員法律服務、家屬護理、家屬護理報銷、現場日託設施、患病兒童護理、自助餐廳或靈活福利計劃、靈活支出賬户、收養援助、學費資助、假期、帶薪休假、津貼、其他福利福利或交通計劃(無論是否在章節中定義

A-5

(2)退休金、利潤分享、退休、補充退休、儲蓄、超額福利或遞延補償福利(不論是否符合税務資格，亦不論是否受僱員補償及退休金管理局第3(2)條所界定)，(3)獎金、利潤利息或其他股權或以股權為基礎，利潤分享、留存、交易、税務總額、税務均衡、控制權變更或激勵性薪酬，(4)續薪、遣散費、解僱、或留用工資或福利(不論《僱員補償及補償辦法》第3(3)條是否界定，亦不論是否受僱員補償及補償辦法約束)；然而，有關條款不應包括(I)董事、高級職員及僱員責任保險；及(V)與每名現任本公司僱員或被收購公司的其他顧問、高級職員或董事(或任何被收購公司據此可能有任何責任的情況下，指任何前公司僱員或其他被收購公司的其他顧問、高級職員或董事)訂立的僱傭或顧問安排、協議或合約。

“環境法”是指與污染、環境和自然資源保護、公共和職業健康安全(在與任何危險物質的暴露有關的範圍內)或任何危險物質的產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理有關的所有適用法律。

“股權等價物”是指“影子股票”或包含股權特徵或其他權利的其他證券，可參與任何被收購公司的收入、利潤、資產或股權(或其價值)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(I)節的規定，屬於(或在任何相關時間曾是)與任何被收購公司在“共同控制”之下的“受控公司集團”的成員或與被收購公司的“附屬服務集團”的成員的任何人(不論是否註冊成立)。

“代管賬户”具有第2.5節規定的含義。

“託管代理”指的是北卡羅來納州摩根大通銀行。

“託管協議”是指賣方代表、買方和託管代理之間的某些託管協議，實質上以本合同附件的形式作為附件G。

“託管金額”是指調整託管金額與[***].

“估計資本支出金額”具有第2.9(A)節規定的含義。

“估計資本開支赤字”是指估計資本開支少於2,460萬元的數額(如有的話)。

“估計資本開支盈餘”是指估計資本開支超過2,460萬元的數額(如有的話)。

A-6

“估計現金等價物”具有第2.9(A)節規定的含義。

“預計期末資產負債表”具有第2.9(A)節規定的含義。

“預計成交日期賣方費用”具有第2.6節中規定的含義。

“預計結案陳述書”具有第2.9節規定的含義。

“估計負債”具有第2.9(A)節規定的含義。

“估計淨營運資本”具有第2.9(A)節中所給出的含義。

“估計淨營運資本赤字”是指估計淨營運資本低於目標淨營運資本的數額(如果有的話)。

“估計淨營運資本盈餘”是指估計淨營運資本超過目標淨營運資本的數額(如有)。

“超額代管資金”的含義見第2.9(D)(2)節)。

“最終資本支出金額”具有第2.9(D)(I)節規定的含義。

“最終現金等價物”具有第2.9(D)(I)節規定的含義。

“最終結算資產負債表”具有第2.9(B)節規定的含義。

“最終成交日期賣方費用”具有第2.9(D)(I)節規定的含義。

“最終結案陳詞”具有第2.9(B)節規定的含義。

“最終負債”具有第2.9(D)(I)節規定的含義。

“最終淨營運資金”的含義見第2.9(D)(I)節。

“財務報表”具有第3.5節規定的含義。

“公司”指迪克森·休斯·古德曼有限責任公司。

“直通式報税表”是指被收購公司(如果該被收購公司被歸類為合夥企業或實體，在該報税表中被視為獨立於其所有者)提交的或與其相關的所得税(I)的任何納税申報單，只要該報税表上反映的經營結果也反映在CSV中間實體或其直接或間接所有人(CSV BLOCKER除外)的納税申報單上，或(Ii)由CSV中間實體提交的或與CSV中間實體提交的(如果該納税申報單上反映的經營結果也反映在CSV BLOCKER的納税申報表上)。

“流轉税”是指作為流轉納税申報單標的的任何税種。

A-7

“欺詐”指特拉華州普通法欺詐，基於第三條、第四條或第五條所載陳述或保證的作出；但為免生疑問，“欺詐”不包括衡平法欺詐、推定欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐、不當得利或任何侵權行為(包括欺詐)或基於疏忽的其他索賠。

“基本陳述”係指第3.1節(註冊成立；良好信譽；授權；可執行性)、第3.3節(資本化)、第3.16節(經紀人和其他人的費用和開支)、第4.1節(組織、權力和信譽)、第4.2節(授權；可執行性)、第4.4節(資本化；購買股權的所有權)和第4.6節(經紀人和其他人的費用和開支)中包含的陳述和擔保。

“進一步重組”具有第7.11(B)(I)節規定的含義。

“公認會計原則”是指被收購公司一貫採用的美國公認會計原則，與編制資產負債表時使用的會計方法、政策、慣例、程序、分類、慣例、分類、定義、原則、判斷、假設、技術或估計方法有關的會計方法、假設、技術或估計方法或其他方面(包括賬户性質、準備金水平和應計項目水平)沒有任何變化。

“政府當局”是指任何外國、聯邦、國家、州、市或地方政府，或上述政府的其他政府部門或政治分支，或任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，包括任何法院、仲裁員或其他委員會、董事會、局、機關、立法或行政機構或機構。

“擔保人”的含義如前言所述。

“Holland&Knight”指的是荷蘭&Knight，LLP。

“危險物質”係指被適用法律定義、列出或管制為危險、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有類似監管意圖或含義的術語)的任何材料、物質或廢物，包括但不限於石油或石油副產品、石棉或含石棉材料、全氟或多氟烷基物質(PFAS)、多氯聯苯、農藥、有毒黴菌或任何易燃或易爆材料。

“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“所得税”是指對淨收入(不論面額)或收益徵收的税、分支機構利潤税、特許經營税或類似税。

“負債”是指就任何人而言，且不重複地，指該人的所有未償債務：(A)因借款而產生的債務，或因以債務代替或以債務交換借款而發行或發生的債務；(B)以財產上存在的任何按揭、質押、擔保權益、留置權、押記或其他產權負擔作擔保。

A-8

擁有或取得並受其規限；(C)關於他人的債務擔保；(D)與收購任何業務有關的購買價款的遞延部分或分期付款(包括任何套現債務)或作為財產或服務的遞延購買價款而欠下的債務；(E)以債券、債權證、票據或類似票據為證據的任何債務；(F)資本租賃債務；(G)有條件出售債務以及被收購公司根據任何所有權保留協議有義務或有義務或以其他方式承擔的所有義務；(H)就任何利率或貨幣衍生工具或套期保值交易而言；。(I)償還任何信用證、保證債券、銀行承兑匯票或類似交易項下的任何債務人的費用(但只限於所提取的數額)；。(J)在截至結算日(但不包括結算日)期間應累算的任何房地產及非土地財產税及評税；。(K)截至計算時資本開支的任何欠款(包括資本開支款額)，不論是否作為應付帳款或應計開支或其他方式列入財務報表；。(L)應計及未付的貸款成本費；。(M)應計及未付的利息、費用及其他開支，包括任何未付本金、保費、應計及未付的利息、預付罰款、承諾及其他費用、償還款項及其他應付款項；。(N)就該人須支付的任何未付及無資金支付的補償或利益(包括：(I)部分或全部的現金獎勵花紅及佣金)。, 收盤當日或之前的任何期間(以目標業績或實際業績中較大者為基礎，不論是否應計)(包括與2021年日曆年業績部分或全部相關的所有此類獎金)，(Ii)任何已賺取但未使用的假期和其他帶薪假期的價值(按立即全額支付的方式計算)，(Iii)因在收盤當日或之前終止僱傭或服務而未支付的遣散費或福利(買方在收盤當日或之後採取的行動除外)，(Iv)根據任何非限定遞延補償或類似計劃、方案或安排而應付的任何款額；。(V)任何有限制計劃(包括任何部分薪資期)下的應計但未支付的僱主配對或其他供款，及(Vi)在每種情況下因未能遵守最低工資或類似法律而須支付的任何未付欠薪或類似款額，連同與此有關而須繳付的任何僱用、工資總額或類似税款的僱主部分(猶如立即全數支付而不受任何工資基數限制)；。(O)就任何遞延的工資税而言；及。(P)就結算前的所得税而言；。但負債不應包括(I)任何遞延收入，(Ii)包括在截止日期賣方費用中的任何金額，(Iii)未提取的信用證，(Iv)履約保證金，(V)互換安排，(Vi)僅在一家被收購公司和一家或多家其他被收購公司之間或之間構成債務的任何項目，(Vii)經營租賃，(Viii)包括在營運資本淨額中的任何負債，(Ix)與附件F所列開發地點#24(Minneola)有關的購買價格和其他收購成本，或(X)與附件F中的23號開發用地(中湖)有關的購買價格和其他收購成本。

“[***]“具有第11.19(A)節規定的含義。

“侵佔”是指侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反。

“保險單”的含義如第3.17節所述。

A-9

“知識產權”是指所有知識產權，包括所有(1)專利和專利申請，(2)商標、商標註冊和對其的申請，商業外觀、商號、服務商標、服務商標註冊和對其的申請，徽標、域名註冊和與之相關的商譽，(3)可版權作品、版權註冊和對其的申請，(4)專有發明、技術訣竅、商業祕密和專有機密商業信息、數據權利和軟件權利。

“意向税收待遇”具有第7.11(B)(Ii)節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT系統”的含義如第3.10(B)節所述。

“知識”指(I)就本公司而言，是對直接下屬Gregory Ries、Nicole Rodriguez、Arthur Cordova、Steven Lipofsky和Colin Raskin的合理查詢後的實際知識；(Ii)就買方而言，是對Casey Lindsay、Sarah Mendez和Lisa Funk的直接下屬進行合理查詢後的實際知識。

“法律”係指任何政府當局的任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、條例、法規、條約、判決、法令和命令，包括普通法，或由任何政府當局發佈、頒佈或執行的其他具有約束力的指令或指南。

“法律程序”是指由政府當局或在其面前進行的任何訴訟、訴訟、索賠、聽證、要求、訴訟、審查、起訴書、申訴、指控、詢問、審計、調查或其他程序。

“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、信託契據、抵押、債權、優惠、抵押、擔保權益、租賃、許可證、有條件銷售協議或其他所有權保留協議或所有權缺陷、期權、通行權、地役權或產權負擔。

“重大不利影響”是指(X)對被收購公司的業務、資產或負債、財務狀況或經營結果產生或將會產生重大和不利影響的任何變化、發展、事件、影響或事件，這些變化、發展、事件、影響或事件個別地或合計地被合理地預期會對被收購公司的業務、資產或負債、財務狀況或經營結果產生重大和不利影響，或(Y)阻止或實質性地拖延或損害賣方或被收購目標履行其在本協議項下的各自義務或完成交易的能力；但就上文第(X)款而言，下列各項均不得為“實質性不利影響”，在確定是否已發生“實質性不利影響”時，也不得考慮下列任何事項：

(A)美國或世界上任何其他國家或地區的總體經濟狀況的變化，或全球經濟總體狀況的變化；

(B)美國或世界上任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場或資本市場狀況的變化，包括美國或任何其他國家利率的變化以及任何國家貨幣匯率的變化；

A-10

(C)被收購公司開展業務的行業條件的變化；

(D)美國或世界上任何其他國家或地區的政治狀況的變化；

(E)在美國或世界上任何其他國家或地區的戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)；

(F)美國或世界上任何其他國家或地區發生的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件；

(G)本協定的公告；

(H)採取本協定明確要求的任何行動或沒有采取本協定明確禁止的任何行動；

(I)買方在每種情況下以書面明確要求採取的任何行動或沒有采取行動；

(J)法律或公認會計準則的變更；

(K)被收購公司未能滿足任何時期的任何內部預測或預測或收入或收益估計(有一項理解和同意，即在確定是否有重大不利影響時，可考慮導致這種不符合規定的事實和情況，而這些事實和情況在重大不利影響的定義中沒有被排除在外)；以及

(L)任何流行病或大流行，不論是否在本協定日期之前或之後發生或開始，包括因新冠肺炎或其惡化而導致的任何事件、事實、狀況或情況。

就前述條款(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(J)和(L)而言，只有在確定是否已經或將合理地預期會對被收購公司的業務、資產或負債、經營結果或財務狀況產生不成比例的不利影響的範圍內，才可不考慮任何該等變化、發展、事件、影響或發生。相對於被收購公司所在行業的其他受影響參與者。

“材料合同”具有第3.11節規定的含義。

“材料供應商”的含義如第3.20節所述。

“淨營運資本”是指合併流動資產(現金等價物除外)減去合併流動負債的數額(可以是正的也可以是負的)。

A-11

根據會計原則釐定的被收購公司的淨營運資金(負債除外)，其中包括截至該準則所示日期的營運資本淨額的樣本計算。

“無追索權方”就一方而言，是指該方的任何前任、現任和未來股權持有人、控制人、受託人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表、關聯方、成員、經理、普通或有限合夥人或受讓人(或任何前任、現任或未來股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表、關聯方、成員、經理、普通或有限合夥人或前述任何受讓人)。

“反對通知書”具有第2.9(C)節規定的含義。

“反對通知期”具有第2.9節中規定的含義。

“命令”係指政府當局的任何命令、裁決、裁定、指示、決定、令狀、裁決、禁令、判決、法令或裁決。

“正常業務流程”是指被收購公司與過去慣例一致的正常業務流程，包括與被收購公司的任何土地開發、建設或類似項目有關的業務流程；如果採取或沒有采取任何與“新冠肺炎”措施相關的行動，將被視為在正常業務流程中。

“組織文件”就任何人(個人除外)而言，是指(1)在任何時間訂立或通過的證書或章程、組建或組織的證書或章程，或與該人的創建、組建或組織有關的其他類似文件，以及(2)經修訂或補充的與該人的組織或治理有關的所有章程、有限責任公司協議和類似文件、文書或協議。

“擁有的不動產”具有3.8(B)節規定的含義。

“棕櫚灘金額”指126,000美元，為免生疑問，這筆金額與2021年8月26日簽署的2023年SR31 Ft Myers LLC和Clean Streak Ventures，LLC之間的特定買賣協議有關。

“當事人”或“當事人”具有第1.2節規定的含義。

“付費代理商”指的是亞利桑那州鳳凰城富達國家產權機構的凱利·沃斯。

“付款單”具有第8.2(D)(Viii)節規定的含義。

“付款人”的含義見第2.11節。

“PEO”具有第3.12(G)節規定的含義。

A-12

“許可證”是指由任何政府當局頒發、作出或給予的所有許可證、決定、許可證、變更、豁免、命令、登記、特許、同意、豁免、通知、證書、資格和批准以及政府授權。

“允許的例外”是指：(I)就不動產而言，在所有權政策和數據室提供給買方的調查中披露的所有權、限制、地役權、通行權和記錄產權負擔方面的微小瑕疵，在數量上不是單獨或總體上的重大，或不或不可能對受該等產權負擔或瑕疵影響的財產的現有使用或運營或任何預期的開發造成重大減損或重大損害；(Ii)尚未到期和應付的當期税項、評税或其他政府收費的法定留置權，或其數額或有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已按照公認會計原則為其撥備足夠準備金的留置權；。(Iii)在正常業務過程中產生或產生的尚未到期和應支付的或正在真誠地爭辯的技工、承運人、工人、倉庫管理人、維修工及類似留置權；。(Iv)財務報表或披露附表所披露的保證債務的留置權；。(V)購買資金留置權和保證根據資本或經營租賃支付租金的留置權；和(Vi)在正常業務過程中根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生的留置權，每一種情況都已根據公認會計準則為其預留了充足的準備金。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、社團、信託、非法人單位或者其他法人單位。

“個人信息”是指以任何形式識別、涉及、描述或可以直接或間接鏈接以識別、聯繫或定位自然人、家庭或設備的信息，包括姓名、電子郵件地址、郵政地址、電話號碼、駕駛執照號碼、車牌號、唯一識別符，和/或滿足任何適用法律下的“個人可識別信息”、“個人信息”、“個人數據”或類似術語的定義。

“個人財產租賃”的含義如第3.9節所述。

“結算前所得税”是指在結算前納税期間內或與結算前納税期間有關的、截至結算時尚未繳納的所得税，以及另一人(其主要目的與税收無關的習慣商業租賃或其他合同除外)對此種所得税的任何負債，減去(但不低於零)結算前支付的任何估計所得税，以及多付所得税，只要根據適用法律，這些款項或多付款項實際上可以用於減少在結算前納税期間本來構成未繳所得税的數額。

“預結税期間”是指在結算日或之前結束的任何應納税期間，以及截至結算日結束的跨税期。

“利潤利息計劃”是指2021年1月29日通過的Clean Streak Ventures Holdco，LLC 2021年利潤利息計劃。

“利潤單位持有人”是指持有利潤單位的每一人。

A-13

“利潤單位”指根據利潤利息計劃授予的利潤利息。

“採購價”具有第2.2節規定的含義。

“購進價格調整”具有第2.9(D)(Ii)節規定的含義。

“購進價格調整順差”具有第2.9(D)節規定的含義。

“購進價格調整爭議費用”具有第2.9(C)節規定的含義。

“購進價格調整差額”的含義見第2.9(D)(2)節)。

“採購價格分配”具有第7.11(G)(Ii)節規定的含義。

“購買的公司股權”具有本協議摘要中規定的含義。

“購買的CSV BLOCKER股權”具有本協議摘要中規定的含義。

“購買的股權”具有本協議摘要中規定的含義。

“推出式選舉”具有第7.11(E)(Iii)節規定的含義。

“合格計劃”的含義如第3.12(B)節所述。

“不動產”具有3.8(B)節規定的含義。

“不動產租賃”的含義如第3.8節所述。

“贖回協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“贖回”具有本協議演奏會中規定的含義。

“註冊知識產權”是指所有(一)專利和專利申請，(二)商標和服務標誌註冊及其申請，(三)版權註冊和申請。

“釋放”是指向室內或室外環境中或通過室內或室外環境進行的任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入、遷移、逃逸、傾倒或處置。

“重組”一詞的含義與本協議的摘要中所述含義相同。

“重組文件”具有第7.16節規定的含義。

“重組步驟”的含義如第7.16節所述。

A-14

“代表”是指代理人、高級職員、董事、經理、僱員、會計師、律師、財務顧問、投資顧問和其他代表。

“留用僱員”的含義如第7.8(A)節所述。

“撤銷和免除協議”是指CSV Holdco與每個利潤單位持有人之間達成的某些撤銷和免除協議(為免生疑問，[***]關於他們在CSV Holdco)和Landen Assets LLC的所有股權，每一項的形式都已得到買方的批准。

“限制性公約協議”具有第8.2(D)(V)節規定的含義。

“銷售紅利”是指(A)根據附表1.1所列的銷售紅利協議支付的任何和所有獎金，(B)根據交易紅利協議應支付的任何和所有金額(截至計算時間未支付的範圍)，以及(C)在與交易有關的任何和所有變更、交易、留任、留任、成功或類似獎金或福利方面，支付給被收購公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供者的部分或全部，以及(A)至(C)項所述項目的每一種情況下，連同任何僱用的僱主部分，工資總額或與此相關的應繳類似税款。

“第二家公司”指BDO USA LLP。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方文件”係指本協議及本協議預期由賣方或被收購目標為完成交易而簽署的其他協議、文件、文書或證書。

“賣方解除方”具有第7.14節中規定的含義。

“賣方退貨”具有第7.11(A)節規定的含義。

“賣方成交前通知”具有第11.11節中規定的含義。

“賣方代表”是指Clean Streak Ventures Holdco，LLC，或根據第11.16節被選為其繼承人的任何其他人。

“賣方代表費用基金”是指存入賣方代表費用基金賬户的賣方代表費用基金金額，該金額可根據本協議的規定增加或減少。

“賣方代表費用基金帳户”具有第2.4(A)節規定的含義。

“賣方代表費用基金金額”指400,000美元。

A-15

“[***]“指相等於$的款額[***].

“[***]“指在結算後的任何給定時間，託管代理存入的賬户中的剩餘資金[***]根據《代管協議》，包括實際賺取的剩餘收入。

“[***]“指截止日期的兩週年紀念日。

“跨税期”是指自結算日起至結算日前、結算日以後止的任何應税期間。

“附屬公司”指指定人士有權(直接或間接透過一名或多名其他人士或以其他方式)投票的證券或其他所有權權益的每一人，相當於該人的董事或經理選舉中有資格投出的選票的50%或以上。

“目標股權”具有第3.3(A)節規定的含義。

“目標淨營運資本”指負1,323,617.00美元。

“税收”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、股本、特許經營權、保證金、欺詐、無人認領的財產、資本收益、商業活動、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、就業、失業、殘疾、不動產、佔用、個人財產、銷售、使用、轉讓、金融交易、登記、增值、替代或附加任何種類的最低、估計或其他任何形式的税，包括任何利息、罰款或附加税，不論是否存在爭議。“税”是指上述任何一項或全部税項。

“税務訴訟”具有第7.11(E)節規定的含義。

“納税申報單”指與任何税收有關的任何報税表、聲明、報告、退款申索或資料報税表或報表，包括任何附表或附件，幷包括對其的任何修訂。

“税務機關”是指美國國税局或負責徵收任何税款的任何政府機關。

“終止日期”具有第10.1(B)(Ii)節規定的含義。

“交易紅利協議”是指本公司與以下各方之間的某些交易紅利和解除協議[***]，每一份都採用買方批准的形式。

A-16

“交易單據”指本協議、賣方單據和買方單據。

“交易税減免”是指因下列原因而允許美國聯邦、州或地方所得税扣除的任何所得税減免：(I)與銷售獎金或其他成交日賣方費用有關的任何付款；但每家被收購公司和適用的CSV中間實體應根據收入程序2011-29選擇扣除美國財政部條例1.263(A)-5(F)節定義的基於成功的費用的任何交易税減免的70%，以及(Ii)在成交日或成交日之前償還任何債務，包括與任何此類債務相關的任何未攤銷遞延融資費用。

“交易”係指本協議所預期的交易。

“警告”的含義如第3.6(K)節所述。

“福利計劃”具有第3.12(F)節規定的含義。

A-17

附件B-1

WFCW收購，有限責任公司贖回協議

單位贖回協議

本單位贖回協議(以下簡稱《協議》)簽訂日期為[_______]，2021年，由佛羅裏達州有限責任公司(“公司”)WFCW Acquisition LLC和佛羅裏達州有限責任公司(“成員”)Clean Machine Holdings，LLC之間達成。在本協議中，公司和成員有時被單獨稱為“一方”，統稱為“各方”。本文中未另有定義的定義術語應具有2019年12月9日的該特定有限責任運營公司協議(“運營協議”)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，根據經營協議，該成員持有A類、B類、C類、D類、E類和F類單位(統稱為“單位”)的40%(40%)；

鑑於，根據並按照該特定股權購買協議，日期為[_________]，2021年，由特拉華州一家公司陽光收購子公司(“買方”)、特拉華州有限責任公司(“CSV”)Clean Streak Ventures，LLC、特拉華州一家公司(“BLocker”)MDKMH Partners，Inc.、特拉華州一家有限責任公司(“CSV賣方”)Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC、特拉華州有限責任公司(“CSV賣方”)MKH Capital Partners Offshore Fund I，LP、“BLocker賣方”、特拉華州有限責任公司Clean Streak Ventures Holdco，LLC、作為賣方的代表，僅為《股權購買協議》第11.18節的目的，特拉華州的一家公司Cash Wash Partners，Inc.(“擔保人”)(“股權購買協議”)，買方和賣方同意買方將購買CSV賣方擁有的CSV的所有股權和BLocker賣方擁有的BLocker的所有股份；和

鑑於，就股權購買協議擬進行的交易而言，本公司希望按本協議所載的條款及條件，向該成員購買該成員持有的單位，而該成員亦願意將該等單位出售予本公司。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和契諾以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：

1.購銷。根據本協議的條款和條件，成員特此向公司出售、轉讓和轉讓成員在單位中的所有權利、所有權和權益，公司在此向成員購買單位的所有權利、所有權和權益，代價見第2節。

2.購買價格。公司為單位向會員支付的購買價格為$[___](“購買價格”)。

3.關閉。單位買賣的結束是在重組之前進行的，重組應在緊接交易結束之前進行

股權購買協議(“環境保護局結案”)的預期。如果股權購買協議根據其條款終止，本協議將終止，不再具有任何效力和效力。

4.成交時須交付的款項。成交時，公司應通過電匯將即時可用資金電匯至會員指定的書面賬户，將購買價款交付會員。

5.會員的申述及保證。該成員特此向本公司作出如下陳述和保證：

A.單位歸會員所有，會員有權在不徵得任何其他個人或實體同意或批准的情況下轉讓單位的合法和實益所有權。這些單位代表會員在公司持有或擁有的所有股權、證券和其他權益。

B.除(I)為確保符合聯邦或州證券法而施加的任何轉讓限制外，會員使各單位不受任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、評估、信託契據、租賃、不利申索、徵費、轉讓限制或任何種類的產權負擔，或任何有條件出售或所有權保留協議或其他協議(“產權負擔”)的影響。在完成本協議預期的交易後，公司將以良好和有價值的代價收購單位的良好、有效和可出售的所有權，且沒有任何產權負擔。

C.會員不是任何可能要求會員出售、轉讓、質押或以其他方式處置單位或公司任何其他股權的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾的一方。

D.成員擁有訂立本協定的完全合法權利、權力和授權。本協議已由股東正式簽署及交付，並(假設本公司作出適當授權、簽署及交付)構成股東的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但受適用的破產、無力償債或其他與債權有關的其他類似法律及衡平法一般原則所限制者除外。在完成本協議預期的交易後，根據本協議的條款，公司將獲得良好和有效的單位所有權，沒有任何產權負擔、索賠或權利或第三方，但上文第5.b節確定的任何產權負擔或公司創造或強加的任何產權負擔除外。

E.成員簽署和交付本協議或完成本協議中預期的交易，均不會(I)違反成員受制於任何政府、政府機構或法院的任何法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(Ii)違反、導致違反、構成違約、加速

3

在任何一方創建加速、終止、修改、取消或要求根據任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排發出任何通知的權利，而該協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排是該成員的一方、該成員受其約束或該單元受其約束。

6.公司申述及保證。本公司特此向該成員作出以下聲明和保證：

A.本公司是一家根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。本公司擁有完全的有限責任公司權力和授權，有權訂立和履行本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議擬進行的交易，已獲本公司採取所有必要的有限責任公司行動正式授權，而本公司並無其他程序授權簽署、交付及履行本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議已由本公司正式簽署及交付，(假設股東作出適當授權、籤立及交付)構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但受適用的破產、無力償債或其他與債權有關的其他類似法律及股權一般原則所限制者除外。

B.本公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，不會也不會：(I)與本公司組織文件的任何規定相沖突或導致違反或違約；(Ii)與適用於本公司的任何法律或政府命令的任何規定相沖突或導致違反或違反；(Iii)要求任何個人或實體根據本公司作為當事一方的任何合同同意、通知或採取其他行動；或(Iv)導致對本公司的任何財產或資產產生或施加任何產權負擔。與本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成相關，本公司不需要任何同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知。

7.放行。

(A)自成交之日起生效，會員代表其本身及其聯屬公司(統稱“解除人”)完全及永遠免除、放棄及解除本公司及其聯屬公司(“公司獲解除人”)在法律及衡平法、索償、附加費、訴訟、合約、債務、義務、供款、留置權、彌償、承諾、索求、損害賠償、損失、律師費、其他費用、費用、開支、服務損失、賠償、傷害或任何性質、類型或種類的責任，不論已知或未知、懷疑或不懷疑、專利或潛在、固定或或有、但不限於，全部或部分直接或間接引起或與任何作為、不作為、事件、交易

4

通信或任何其他與成員對單位的所有權或成員作為本公司或經營協議成員的所有權有關、產生或相關的事項(統稱“已獲豁免申索”)。就上述情況而言，該會員聲明並保證：(I)該會員並未全部或部分轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何已獲豁免的債權，或任何該等已獲豁免的債權中的任何直接或間接權益，及(Ii)據該會員所知，任何其他人士或實體在該等已獲豁免的債權中並無任何權益。該成員同意，對於其自身和每個解除者，不會就解除的索賠對任何公司解除者發起任何訴訟、訴訟、程序、爭議或訴訟。為免生疑問，該成員不會公佈其在本協定項下可能擁有的任何索賠。

(B)自成交之日起生效，本公司代表其本身及其聯屬公司(統稱“公司免責人”)完全及永遠免除、放棄及解除會員及其聯屬公司(“成員免責人”)在法律及衡平法訴訟、索償、附加費、訴訟、合約、債務、義務、供款、留置權、彌償、承諾、索償、損害賠償、損失、律師費、其他費用、費用、開支、服務損失、賠償方面的任何及所有訴訟因由，任何性質、類型或描述的損害或責任，不論已知或未知、懷疑或不懷疑、專利或潛在、固定或或有，但不限於，全部或部分直接或間接引起或有關的任何作為、不作為、事件、交易、通訊或任何其他事宜，或與該等作為、不作為、事件、交易、通訊或任何其他事宜有關、或與該等事宜有關的、或與該等其他事宜有關的，或與該等作為、不作為、事件、交易、通訊或任何其他事宜有關，或與該等事宜有關或與該等事宜有關的，或與該等作為、不作為、事件、交易、通訊或任何其他事宜有關的，或與該等作為、不作為、事件、交易、通訊或任何其他事宜有關，或與該等事宜有關或與該等事宜有關(統稱為“本公司豁免申索”)。但本協議中的任何規定均不解除任何被解除成員在本協議項下的任何義務或在欺詐情況下的任何責任。就上述事宜，本公司聲明並保證：(I)本公司並無全部或部分轉讓、移轉、轉易或以其他方式處置任何本公司已發行債權或於任何該等公司已發行債權中的任何直接或間接權益；及(Ii)據本公司所知，任何其他人士或實體於本公司已發行債權中並無任何權益。本公司同意，對於其自身和本公司的每一位釋放人，不會就已發佈的索賠對任何成員釋放者發起任何訴訟、爭議或訴訟。為免生疑問，本公司不會公佈其根據本協議可能提出的任何索賠。

8.國税局表格W-9。在交易結束前，會員應向公司遞交一份正式簽署的美國國税局W-9表格。如果該表格未交付，則根據適用税法從購買價格中扣除和扣留並支付給適當税務機關的任何金額，就本協議而言應被視為已支付給成員。

9.終止經營協議下的權利和義務。自成交之日起生效，會員在經營協議項下有關該等單位之權利及義務於此終止。

10.終止協議。經營協議及與經營協議有關而訂立的任何其他協議，包括管理協議，將於結算時終止。

11.信實。每一方聲明、保證並承認在執行本協議時不依賴於也不依賴於任何聲明、保證

5

另一方或另一方的代理人或代表就本協議的效力所作的、未在本協議中明確規定的契約、協議、承諾或聲明。

12.生存。本協議中包含的所有陳述、保證、契諾和義務在本協議中預期的交易完成後仍然有效。

13.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律全部或部分禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不以任何方式使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效或受到任何影響。

14.進一步保證。成交後，本協議各方應簽署和交付此類附加文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議中所述的交易。

15.繼承人和受讓人。雙方同意，本協議對本協議雙方及其各自的代表、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

16.開支。與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用和開支的一方支付。

17.完成協議。雙方明確理解並同意，本協議是雙方就本協議所述事項達成的完整和最終協議。雙方之間關於本協議主題的任何和所有先前的談判、陳述、諒解或協議，無論是書面的還是口頭的，都將被終止，不再具有任何效力或效果。

18.修訂、修改、終止及豁免。對本協議任何條款的修改、修改、終止或放棄，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署，否則無效。

19.依法治國。本協議應受佛羅裏達州法律的管轄、解釋，並根據佛羅裏達州的法律進行解釋和執行，而不影響任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是佛羅裏達州還是任何其他司法管轄區)。

20.釋義；標題。雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於對本協定的任何解釋。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

21.對應者。本協議可一式兩份簽署，每一份合併在一起構成一份相同的文書。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

6

22.沒有第三方受益人。本協議是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將賦予任何其他人或實體任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

23.棄權。任何一方對本協議任何規定的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或過失的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

[簽名頁面如下]

7

茲證明，雙方已簽署本協議，自上文第一次寫明的日期起生效。

公司：

WFCW收購有限責任公司

作者：Clean Streak Ventures，LLC，其經理

By:

姓名：

標題：

成員：

清潔機器控股有限責任公司

By:

姓名：

標題：

1

附件B-2

CFCW Curry Ford，LLC贖回協議

1

單位贖回協議

本單位贖回協議(以下簡稱《協議》)簽訂日期為[_______]，2021年，由佛羅裏達州有限責任公司CFCW Curry Ford，LLC(“公司”)和佛羅裏達州有限責任公司TDE Curry Ford，LLC(“成員”)簽署。在本協議中，公司和成員有時被單獨稱為“一方”，統稱為“各方”。本文中未另作定義的詞語應具有在CFCW Acquisition、LLC、AlTamonte Group LLC、Curry Ford Cash Wash LLC、Mitchell Hammock Cash Wash，LLC、Nona Wash LLC及其其他各方之間於2019年11月1日或前後完成的特定有限責任運營公司協議中賦予它們的含義(“運營協議”)。

獨奏會

鑑於，該成員持有經營協議所規定的300個單位(“單位”)；

鑑於，根據並按照該特定股權購買協議，日期為[_________]，2021年，由特拉華州一家公司陽光收購子公司(“買方”)、特拉華州有限責任公司(“CSV”)Clean Streak Ventures，LLC、特拉華州一家公司(“BLocker”)MDKMH Partners，Inc.、特拉華州一家有限責任公司(“CSV賣方”)Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC、特拉華州有限責任公司(“CSV賣方”)MKH Capital Partners Offshore Fund I，LP、“BLocker賣方”、特拉華州有限責任公司Clean Streak Ventures Holdco，LLC、作為賣方的代表，僅為《股權購買協議》第11.18節的目的，特拉華州的一家公司Cash Wash Partners，Inc.(“擔保人”)(“股權購買協議”)，買方和賣方同意買方將購買CSV賣方擁有的CSV的所有股權和BLocker賣方擁有的BLocker的所有股份；和

鑑於，就股權購買協議擬進行的交易而言，本公司希望按本協議所載的條款及條件，向該成員購買該成員持有的單位，而該成員亦願意將該等單位出售予本公司。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和契諾以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：

1.購銷。根據本協議的條款和條件，成員特此向公司出售、轉讓和轉讓成員在單位中的所有權利、所有權和權益，公司在此向成員購買單位的所有權利、所有權和權益，代價見第2節。

2.購買價格。公司為單位向會員支付的購買價格為$[____](“購買價格”)。

3.關閉。單位買賣的結束(“結束”)於重組前進行，而重組將於緊接股權購買協議擬進行的交易結束前進行(“環境保護局結束”)。如果股權購買協議根據其條款終止，本協議將終止，不再具有任何效力和效力。

4.成交時須交付的款項。成交時，公司應通過電匯將即時可用資金電匯至會員指定的書面賬户，將購買價款交付會員。

5.會員的申述及保證。該成員特此向本公司作出如下陳述和保證：

F.單位歸會員所有，會員有權在不徵得任何其他個人或實體同意或批准的情況下轉讓單位的合法和實益所有權。這些單位代表會員在公司持有或擁有的所有股權、證券和其他權益。

G.會員使各單位不受任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、評估、信託契據、租賃、不利申索、徵費、轉讓限制或任何形式的產權負擔，或任何有條件出售或所有權保留協議或其他協議(“產權負擔”)的影響，但(I)為確保符合聯邦或州證券法而對轉讓施加的任何限制，以及(Ii)經營協議項下的任何產權負擔除外。在完成本協議預期的交易後，公司將以良好和有價值的代價收購單位的良好、有效和可出售的所有權，且沒有任何產權負擔。

H.會員不是任何可能要求會員出售、轉讓、質押或以其他方式處置單位或本公司任何其他股權的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾的一方。

成員擁有訂立本協議的完全合法權利、權力和授權。本協議已由股東正式簽署及交付，並(假設本公司作出適當授權、簽署及交付)構成股東的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但受適用的破產、無力償債或其他與債權有關的其他類似法律及衡平法一般原則所限制者除外。在完成本協議預期的交易後，根據本協議的條款，公司將獲得良好和有效的單位所有權，沒有任何產權負擔、索賠或權利或第三方，但上文第5.b節確定的任何產權負擔或公司創造或強加的任何產權負擔除外。

J.成員簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易，均不會(I)違反任何法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制

3

成員所受的任何政府、政府機構或法院，或(Ii)與任何一方的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排相沖突，導致違反、構成違約、加速、在任何一方產生加速、終止、修改或取消的權利，或要求根據任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排發出通知。

6.公司申述及保證。本公司特此向該成員作出以下聲明和保證：

C.本公司是一家根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。本公司擁有完全的有限責任公司權力和授權，有權訂立和履行本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議擬進行的交易，已獲本公司採取所有必要的有限責任公司行動正式授權，而本公司並無其他程序授權簽署、交付及履行本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議已由本公司正式簽署及交付，(假設股東作出適當授權、籤立及交付)構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但受適用的破產、無力償債或其他與債權有關的其他類似法律及股權一般原則所限制者除外。

D.公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議中預期的交易，不會也不會：(I)與公司組織文件的任何規定相沖突或導致違反或違約；(Ii)與適用於公司的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反；(Iii)要求任何個人或實體同意、通知或採取其他行動，根據公司作為當事方的任何合同；或(Iv)導致對本公司的任何財產或資產產生或施加任何產權負擔。與本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成相關，本公司不需要任何同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知。

7.放行。自收盤之日起生效，會員代表其本身及其聯屬公司(統稱“解除人”)，完全及永遠免除、放棄及解除本公司及其聯屬公司(“公司獲解除人”)的任何及所有法律及權益訴訟、索償、附加費、訴訟、合約、債務、義務、供款、留置權、彌償、承諾、要求、損害、損失、律師費、其他費用、成本、開支、服務損失、賠償、傷害或任何性質、類型或描述的責任，不論已知或未知、懷疑或不懷疑、專利或潛在、固定或或有，但不限於，直接或間接產生或全部或部分與任何作為、不作為、事件、

4

交易、通訊或任何其他與成員擁有單位所有權或成員作為本公司或經營協議成員的地位有關、產生或相關的事宜(統稱“已獲豁免申索”)。在上述情況下，該成員表示並保證：(A)該成員沒有全部或部分轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何已解除的債權，或在任何此類已解除的債權中的任何直接或間接權益，以及(B)據該成員所知，沒有任何其他個人或實體在已解除的債權中擁有任何權益。該成員同意，對於其自身和每個解除者，不會就解除的索賠對任何公司解除者發起任何訴訟、訴訟、程序、爭議或訴訟。為免生疑問，該成員不會公佈其在本協定項下可能擁有的任何索賠。

8.國税局表格W-9。在交易結束前，會員應向公司遞交一份正式簽署的美國國税局W-9表格。如果該表格未交付，則根據適用税法從購買價格中扣除和扣留並支付給適當税務機關的任何金額，就本協議而言應被視為已支付給成員。

9.終止經營協議下的權利和義務。自成交之日起生效，會員在經營協議項下有關該等單位之權利及義務於此終止。

10.終止協議。經營協議及與經營協議有關而訂立的任何其他協議，包括管理協議，將於結算時終止。

11.信實。每一方都表示、保證並承認，在執行本協議時，該方不依賴也不依賴另一方或另一方的代理人或代表就本協議中未明確規定的本協議效力所作的任何陳述、保證、約定、協議、承諾或聲明。

12.生存。本協議中包含的所有陳述、保證、契諾和義務在本協議中預期的交易完成後仍然有效。

13.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律全部或部分禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不以任何方式使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效或受到任何影響。

14.進一步保證。成交後，本協議各方應簽署和交付此類附加文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議中所述的交易。

15.繼承人和受讓人。雙方同意，本協議對本協議雙方及其各自的代表、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

5

16.開支。與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用和開支的一方支付。

17.完成協議。雙方明確理解並同意，本協議是雙方就本協議所述事項達成的完整和最終協議。雙方之間關於本協議主題的任何和所有先前的談判、陳述、諒解或協議，無論是書面的還是口頭的，都將被終止，不再具有任何效力或效果。

18.修訂、修改、終止及豁免。對本協議任何條款的修改、修改、終止或放棄，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署，否則無效。

19.依法治國。本協議應受佛羅裏達州法律的管轄、解釋，並根據佛羅裏達州的法律進行解釋和執行，而不影響任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是佛羅裏達州還是任何其他司法管轄區)。

20.釋義；標題。雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於對本協定的任何解釋。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

21.對應者。本協議可一式兩份簽署，每一份合併在一起構成一份相同的文書。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

22.沒有第三方受益人。本協議是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將賦予任何其他人或實體任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

23.棄權。任何一方對本協議任何規定的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或過失的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

[簽名頁面如下]

6

茲證明，雙方已簽署本協議，自上文第一次寫明的日期起生效。

公司：

CFCW Curry Ford，LLC

作者：CFCW OPCO，LLC，其經理

By:

姓名：

標題：

成員：

TDE Curry Ford，LLC

By:

姓名：

標題：

1

附件B-3

CFCW Red Bug LLC贖回協議

1

單位贖回協議

本單位贖回協議(以下簡稱《協議》)簽訂日期為[_______]2021年，由佛羅裏達州有限責任公司CFCW Red Bug，LLC(“公司”)和佛羅裏達州有限責任公司TDE Distributing，LLC(“成員”)簽署。在本協議中，公司和成員有時被單獨稱為“一方”，統稱為“各方”。本文中未另有定義的定義術語應具有2021年4月23日的該特定有限責任運營公司協議(“運營協議”)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，該成員持有經營協議所規定的200個單位(“單位”)；

鑑於，根據並按照該特定股權購買協議，日期為[_________]，2021年，由特拉華州一家公司陽光收購子公司(“買方”)、特拉華州有限責任公司(“CSV”)Clean Streak Ventures，LLC、特拉華州一家公司(“BLocker”)MDKMH Partners，Inc.、特拉華州一家有限責任公司(“CSV賣方”)Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC、特拉華州有限責任公司(“CSV賣方”)MKH Capital Partners Offshore Fund I，LP、“BLocker賣方”、特拉華州有限責任公司Clean Streak Ventures Holdco，LLC、作為賣方的代表，僅為《股權購買協議》第11.18節的目的，特拉華州的一家公司Cash Wash Partners，Inc.(“擔保人”)(“股權購買協議”)，買方和賣方同意買方將購買CSV賣方擁有的CSV的所有股權和BLocker賣方擁有的BLocker的所有股份；和

鑑於，就股權購買協議擬進行的交易而言，本公司希望按本協議所載的條款及條件，向該成員購買該成員持有的單位，而該成員亦願意將該等單位出售予本公司。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和契諾以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：

1.購銷。根據本協議的條款和條件，成員特此向公司出售、轉讓和轉讓成員在單位中的所有權利、所有權和權益，公司在此向成員購買單位的所有權利、所有權和權益，代價見第2節。

2.購買價格。公司為單位向會員支付的購買價格為$[____](“購買價格”)。

3.關閉。單位買賣的結束(“結束”)於重組前進行，而重組將於緊接股權購買協議擬進行的交易結束前進行(“環境保護局結束”)。本協議應

如股權購買協議根據其條款終止，則終止並無進一步效力及效力。

4.成交時須交付的款項。成交時，公司應通過電匯將即時可用資金電匯至會員指定的書面賬户，將購買價款交付會員。

5.會員的申述及保證。該成員特此向本公司作出如下陳述和保證：

K.單位歸會員所有，會員有權在不徵得任何其他個人或實體同意或批准的情況下轉讓單位的合法和實益所有權。這些單位代表會員在公司持有或擁有的所有股權、證券和其他權益。

L.會員使各單位不受任何按揭、留置權、質押、抵押、擔保權益、評估、信託契據、租賃、不利申索、徵費、轉讓限制或任何形式的產權負擔，或任何有條件出售或所有權保留協議或其他協議(“產權負擔”)的影響，但(I)為確保符合聯邦或州證券法而對轉讓施加的任何限制，以及(Ii)經營協議項下的任何產權負擔除外。在完成本協議預期的交易後，公司將以良好和有價值的代價收購單位的良好、有效和可出售的所有權，且沒有任何產權負擔。

M.會員不是任何可能要求會員出售、轉讓、質押或以其他方式處置單位或本公司任何其他股權的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾的一方。

N.成員擁有訂立本協定的完全合法權利、權力和授權。本協議已由股東正式簽署及交付，並(假設本公司作出適當授權、簽署及交付)構成股東的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但受適用的破產、無力償債或其他與債權有關的其他類似法律及衡平法一般原則所限制者除外。在完成本協議預期的交易後，根據本協議的條款，公司將獲得良好和有效的單位所有權，沒有任何產權負擔、索賠或權利或第三方，但上文第5.b節確定的任何產權負擔或公司創造或強加的任何產權負擔除外。

O.成員簽署和交付本協議或完成本協議中預期的交易，均不會(I)違反成員受制於任何政府、政府機構或法院的任何法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(Ii)與任何通知相沖突、導致違反、構成違約、導致加速、在任何一方產生加速、終止、修改或取消或要求任何通知的權利

3

根據任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他協議、協議、合同、租賃、許可證、文書或其他協議、協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排，或成員受其約束或單位受其約束的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排下的協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排。

6.公司申述及保證。本公司特此向該成員作出以下聲明和保證：

E.本公司是一家根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。本公司擁有完全的有限責任公司權力和授權，有權訂立和履行本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議擬進行的交易，已獲本公司採取所有必要的有限責任公司行動正式授權，而本公司並無其他程序授權簽署、交付及履行本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議已由本公司正式簽署及交付，(假設股東作出適當授權、籤立及交付)構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但受適用的破產、無力償債或其他與債權有關的其他類似法律及股權一般原則所限制者除外。

F.公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，不會也不會：(I)與公司組織文件的任何規定相沖突或導致違反或違約；(Ii)與適用於公司的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反；(Iii)要求任何個人或實體根據公司所屬的任何合同採取同意、通知或其他行動；或(Iv)導致對本公司的任何財產或資產產生或施加任何產權負擔。與本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成相關，本公司不需要任何同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知。

7.放行。自收盤之日起生效，會員代表其本身及其聯屬公司(統稱“解除人”)，完全及永遠免除、放棄及解除本公司及其聯屬公司(“公司獲解除人”)的任何及所有法律及權益訴訟、索償、附加費、訴訟、合約、債務、義務、供款、留置權、彌償、承諾、要求、損害、損失、律師費、其他費用、成本、開支、服務損失、賠償、傷害或任何性質、類型或描述的責任，不論已知或未知、懷疑或不懷疑、專利或潛在、固定或或有，但不限於，所有或部分直接或間接產生或有關的任何作為、不作為、事件、交易、通訊或任何其他與該等作為、不作為、事件、交易、通訊或任何其他事宜有關、產生或相關的事宜，或與該等作為、不作為、事件、交易、通訊或任何其他與該等作為、不作為、事件、交易、通訊或任何其他事宜有關的事宜，或因該等作為、不作為、事件、交易、通訊或任何其他事宜而直接或間接產生或關乎該等作為、不作為、事件、交易、通訊或任何其他事宜，而該等作為、不作為、事件、交易、通訊或任何其他事宜與該等作為、產生或關乎該等擁有本公司或經營協議成員身份的單位或成員身份有關的(統稱“獲豁免申索”)。就上述情況而言，

4

會員聲明並保證：(A)會員沒有全部或部分轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何已解除的債權，或任何此類已解除的債權中的任何直接或間接權益，以及(B)據該會員所知，沒有任何其他個人或實體在已解除的債權中擁有任何權益。該成員同意，對於其自身和每個解除者，不會就解除的索賠對任何公司解除者發起任何訴訟、訴訟、程序、爭議或訴訟。為免生疑問，該成員不會公佈其在本協定項下可能擁有的任何索賠。

8.國税局表格W-9。在交易結束前，會員應向公司遞交一份正式簽署的美國國税局W-9表格。如果該表格未交付，則根據適用税法從購買價格中扣除和扣留並支付給適當税務機關的任何金額，就本協議而言應被視為已支付給成員。

9.終止經營協議下的權利和義務。自成交之日起生效，會員在經營協議項下有關該等單位之權利及義務於此終止。

10.終止協議。經營協議及與經營協議有關而訂立的任何其他協議，包括管理協議，將於結算時終止。

11.信實。每一方都表示、保證並承認，在執行本協議時，該方不依賴也不依賴另一方或另一方的代理人或代表就本協議中未明確規定的本協議效力所作的任何陳述、保證、約定、協議、承諾或聲明。

12.生存。本協議中包含的所有陳述、保證、契諾和義務在本協議中預期的交易完成後仍然有效。

13.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律全部或部分禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不以任何方式使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效或受到任何影響。

14.進一步保證。成交後，本協議各方應簽署和交付此類附加文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議中所述的交易。

15.繼承人和受讓人。雙方同意，本協議對本協議雙方及其各自的代表、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

16.開支。與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用和開支的一方支付。

5

17.完成協議。雙方明確理解並同意，本協議是雙方就本協議所述事項達成的完整和最終協議。雙方之間關於本協議主題的任何和所有先前的談判、陳述、諒解或協議，無論是書面的還是口頭的，都將被終止，不再具有任何效力或效果。

18.修訂、修改、終止及豁免。對本協議任何條款的修改、修改、終止或放棄，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署，否則無效。

19.依法治國。本協議應受佛羅裏達州法律的管轄、解釋，並根據佛羅裏達州的法律進行解釋和執行，而不影響任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是佛羅裏達州還是任何其他司法管轄區)。

20.釋義；標題。雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於對本協定的任何解釋。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

21.對應者。本協議可一式兩份簽署，每一份合併在一起構成一份相同的文書。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

22.沒有第三方受益人。本協議是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將賦予任何其他人或實體任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

23.棄權。任何一方對本協議任何規定的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或過失的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

[簽名頁面如下]

6

茲證明，雙方已簽署本協議，自上文第一次寫明的日期起生效。

公司：

CFCW Red Bug，LLC

作者：CFCW OPCO，LLC，其經理

By:

姓名：

標題：

成員：

TDE分發，有限責任公司

By:

姓名：

標題：

1

附件C

購進價款支付

1

附件D

公司的僱傭規則

如果公司是根據第2.9(C)條聘用的，除非另有書面同意，否則買方和賣方代表應指示公司按照下列準則分析和解決雙方的爭議：

就本附件D而言，(I)“當事人”是指買方和賣方代表，(Ii)“當事人”是指買方和賣方代表。

時刻表

這些程序的時間表將按下列程序進行：

在保留公司的三十(30)個日曆日內，買方和賣方代表應各自向公司提交一份或多份備忘錄(其中可能包括支持證據)，根據本協議第2.9(C)條(“初次報告”)，闡明他們對所有未解決的爭議項目的各自立場。如果賣方代表或買方未在該三十(30)個日曆日內向公司提交其初次報告，則賣方代表或買方應放棄提交該報告的權利，除非另一方提供書面批准，否則公司不得考慮在規定時間期限之後提交的任何初次報告。

在收到買方和賣方代表的初始報告後的一(1)個工作日內，公司將向另一方分發每一份初始報告的副本。

在收到對方律師事務所的初次報告後十四(14)個歷日內，買方和賣方代表中的每一方均可(但不應被要求)向律師事務所提交一份或多份迴應對方向公司提交的初次報告的備忘錄(“反駁報告”)。反駁報告應僅對另一方在其初次報告中提出的論點和提供的信息作出答覆，任何一方不得在反駁報告中提出新的論點或依賴不屬於該方初次報告的一部分或不迴應另一方初次報告提出的論點的新的資料，除非這種新的論點或新的資料被用於迴應另一方在其初次報告中提出的論點和提交的資料。如果賣方代表或買方未在該十四(14)個日曆日內向公司提交其反駁報告，則該等人士應放棄提交該報告的權利，除非另一方提供書面批准，否則該公司不得考慮在規定時間期限之後提交的任何反駁報告。

在收到買方和賣方代表的反駁報告後的一(1)個工作日內，公司將向另一方分發每一份反駁報告的副本。

在買方和賣方代表提交初始報告或任何反駁報告之前或之後十五(15)個日曆日內的任何時間，公司可按照以下標題為“公司提交的問題”一節中規定的程序，向任何一方提交書面問題。

在收到買方和賣方代表放棄提交該報告的權利的反駁報告或通知，並收到對公司提交的任何書面問題的所有答覆(及其答覆)後，公司將努力在下列較晚的情況後十五(15)個日曆日內發佈一份包含其調查結果的報告：(I)收到買方和賣方代表的反駁報告或通知，放棄提交該報告的權利，或(Ii)對律師事務所向任何一方提交的任何書面問題的任何答覆(如果有)，按照以下標題為“律師事務所提交的問題”一節中所述的程序。

除非公司根據題為“公司提交的問題”一節的條款提出書面要求，否則買方和賣方代表均不得以口頭或書面形式向公司提供任何其他信息或論點。

除非本協議或本協議另有規定，或雙方另有書面約定，否則律師事務所應僅根據雙方的書面意見作出決定，而不進行聽證。

由律師行呈交問題

在收到初始報告和反駁報告(如果有)後，律師事務所可以向各方提交書面問題，要求雙方作出書面答覆，或者可以將要求提供額外信息、計算或佐證文件的請求直接提交給各方，以便澄清或理解一方在其書面陳述中提出的任何立場或論點，在這種情況下，雙方同意按照本款所述的方式和程序時間與此類請求進行合作(包括確保向公司提供被收購公司的所有相關賬簿和記錄的副本)。如果任何此類問題只針對一方，律師事務所應將問題提交給該方，並將副本提交給其他各方。一旦收到問題，被提問方將有五(5)個工作日的時間回答公司的問題，並應在向公司提供書面答覆時向其他各方提供書面答覆的副本。作為答覆，另一方可在五(5)個工作日內向事務所提交對此類答覆的答覆，並應在答覆提供給事務所時向其他各方提供答覆的副本。如果向雙方提出任何此類問題，每一方應自收到之日起五(5)個工作日內答覆公司，並應在向公司提供書面答覆時向其他各方提供一份書面答覆的副本。作為迴應，每一方可在五(5)個工作日內向公司提交對方答覆的答覆，並應在向公司提供答覆時向其他各方提供副本。

調整時間段

如果提交給律師事務所的任何書面意見書的截止日期不是工作日，則書面意見書應在下一個工作日提交。任何一方均可請求律師事務所就本附件D中提到的任何截止日期延長五(5)個工作日，並説明提出請求的原因，律師事務所應

批准這種請求，除非它已經批准了同一當事人在相同期限內提出的先前請求。如果任何一方第二次請求將本附件D中提到的任何最後期限再延長五(5)個工作日，且該方已獲準延期，則應説明第二次請求的原因，律師事務所應在考慮所給理由後自行決定批准或拒絕該請求。任何當事一方或當事一方的律師或家屬患病或死亡，或當事或當事的律師因法院命令被迫從事相互衝突的活動而無法在最後期限前完成的情況下，任何一方均可隨時提出延長期限的請求。如果律師事務所確定情況如所述，並造成不可避免的衝突或殘疾，則律師事務所應在考慮所給理由後批准此類請求。此外，雙方可隨時通過雙方書面協議延長本附件D中提到的任何最後期限，並在這樣做時，應共同將共同延期一事通知公司。

律師事務所與當事人之間的溝通

雙方同意不與律師事務所進行任何單方面的溝通，但初步報告、反駁報告和對律師事務所提出的問題的答覆的書面材料除外。

律師事務所將被要求在其聘書中註明，在雙方共同保留爭議事項之前，它沒有與任何一方討論過該爭議事項，並在其聘書中包括一項契約，即在整個聘用過程中不與任何一方進行單方面溝通，但初步報告、反駁報告和對律師事務所提出的問題的答覆的書面提交除外。

聘書將明確要求公司審閲本協議的第2.9(C)節，以及買方、賣方代表或公司認為與本協議相關的任何其他條款。

商號複核的性質

本公司將以客觀、公正的方式作出其決定，該決定完全基於並在所有情況下符合會計原則以及本協議和本附件D中規定的條款和程序。公司的決定將是一項合理的分析，最後是一份書面裁決報告，説明對爭議項目的確定。作為一個合理的決定，律師事務所的書面裁決報告將包括律師事務所得出結論的理由。

律師事務所應同意，在賣方代表向買方遞交異議通知至爭議解決之日之間，買方和賣方代表可能已經交換了與爭議項目有關的某些建議，這些建議完全是為了促進和解討論的目的，並且這些建議是保密的，並且僅在以下條件和諒解的情況下提供：此類建議不得在任何法庭或仲裁聽證會上披露，包括與公司參與爭議有關的建議。將指示該公司在考慮爭議事項時不考慮任何此類和解建議和談判的證據。

保密性

對於任何一方指定為保密信息，或任何一方根據其披露的主題或情況應合理地認為保密的任何信息，另一方同意以合理和適當的方式保護此類保密信息，並僅出於履行本協議項下義務的目的使用此類保密信息，不得用於其他目的。這將不適用於以下信息：(I)公開的已知信息；(Ii)接收方已知曉且未違反任何保密義務的信息；(Iii)第三方合法披露的信息；(Iv)未經使用或提及任何機密信息而獨立開發的信息；或(V)根據法律要求或命令披露的信息(有一項理解，即根據法律要求或命令必須披露的任何機密信息應保留並繼續被視為機密信息)。儘管如上所述，在根據本協議和本附件D的要求向各方提供信息之前，不得向本公司提供任何信息(無論是否指定為機密)。本公司不得公開披露保留該信息是為了解決與本協議有關的任何爭議或涉及該爭議，或與爭議有關的任何信息，包括其確定採購價格調整的計算方法，包括其每個組成部分。

在本合同規定的約定結束時，根據本合同提供的任何機密信息，包括其副本，應應披露方的要求予以退還或銷燬。

其他程序事項

除本合同規定的事項外，進行爭議解決的程序事項將由公司與買方和賣方代表協商確定；但是，任何此類程序事項在任何情況下都應與《協議》和本附件D的條款一致。指定處理該事項的公司特定人員的選擇應由公司與買方和賣方代表商定，但如果雙方當事人和公司無法達成一致，則應根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》選定這些人員。

附件E

開發網站託管協議

託管協議

本託管協議(“協議”)自2021年12月21日(“生效日期”)起生效，由代表賣方(“賣方代表”)、陽光收購子公司、特拉華州一家公司(“買方”)和富達國家所有權保險公司(“託管持有人”)的Clean Streak Ventures Holdco，LLC(特拉華州有限責任公司)作為賣方(“賣方代表”)、陽光收購子公司(“陽光收購子公司”)和富達國家所有權保險公司(“託管持有人”)簽署。

獨奏會：

鑑於，Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC，特拉華州有限責任公司(“CSV賣方”)，MKH Capital Partners Offshore Fund I，LP，特拉華州有限合夥企業(“CSV BLocker賣方”，與CSV賣方、各自的“賣方”和“賣方”一起)、賣方代表、買方和其他各方於2021年12月8日簽訂了該特定股權購買協議(該協議可進一步修訂，稱為“股權購買協議”)；此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有股權購買協議中賦予該等術語的含義；

鑑於，根據股權購買協議第2.5節，從成交時支付給賣方並根據本協議條款交付給託管持有人的金額中扣除了相當於11,820,000美元(“開發網站託管金額”)的金額。

因此，現在，對於他們收到的10美元(10美元)和其他良好和有價值的代價，在此確認其收據和法律上的充分性，雙方同意如下：

1.尚未繳交的許可證按金。在簽署本協議的同時，就成交而言，賣方代表應並應促使賣方託管持有人根據本協議將開發網站託管金額存入托管持有人處。此類託管(“託管”)中的開發站點託管金額應與股權購買協議附件F所列開發站點#24(明尼奧拉)所需的批准和許可(統稱為“所需許可”)有關。當適用開發網站的必要許可完成後，賣方有權根據本協議的條款，要求分配根據本協議第4節在附表1中列出的可歸因於該開發網站的部分開發網站託管金額(“歸屬託管金額”)。開發地點託管金額應存放在太平洋總理銀行的FDIC保險計息存款賬户或美國財政部貨幣市場基金中。託管持有人對以下情況不負責任或負責：(I)如果託管機構未能、資不抵債或無能力支付上述資金，(Ii)開發網站託管金額所存放的託管機構在託管持有人的指示下未能、拒絕或無法支付開發網站託管金額，或(Iii)税務機關根據納税人的身份徵税

用於建立此計息帳户的號碼。託管持有人不對實際收到的利息以外的任何利息負責(收到的利息應加入開發網站託管金額，並被視為開發網站託管金額的一部分，但須按下文第3節的規定支付)，託管持有人也不對因關閉任何賬户或在到期前出售任何存單或其他票據而產生的任何利息損失負責。賣方和買方應各自支付託管持有人收取的任何託管費的一半。

2.所需的許可。

(A)於根據股權購買協議完成交易後，賣方有責任繼續以其本身的成本及開支進行所需的許可，並在此方面，賣方應盡合理的最大努力在交易完成後儘快完成所需的許可程序。買方應或應促使適用的被收購公司與賣方合作，費用和費用由賣方承擔，以便賣方在交易結束後儘快完成所需的許可。此類合作將包括允許Steven Lipofsky和Colin Raskin在成交後協助賣方並代表賣方管理此類流程，包括執行提交材料或文件，出席並積極參與與公職人員的會議或聽證會，或與相關各方(如房主協會)的會議，在每種情況下，均受本段條款的限制。在所需的許可過程中，賣方應隨時通知買方每一次許可嘗試的狀態，包括但不限於，有合理的機會審查和評論任何申請(應理解，只要賣方向買方提供至少三個工作日的任何此類申請的提前通知，此類審查將不被允許延遲許可過程)，並應就與公職人員的所有會議或在公共官員面前舉行的聽證會或與業主協會等相關方的會議發出合理的事先通知，買方有權參加此類會議或聽證會，並且，經賣方同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，買方可積極參加此類會議或聽證會。為免生疑問，經買方合理批准後，, 賣方應被允許在賣方認為合理必要的情況下聘請第三方，以協助賣方尋求所需的許可。在任何情況下，未經買方事先書面批准，賣方不得同意施加任何條件或限制，以限制或限制買方將開發用地用作洗車場，或將與建設或運營該洗車場相關的任何材料成本強加給買方。

(B)賣方應支付與所需許可相關的所有成本和費用。賣方應支付與2021年12月8日或之後簽訂的24號開發用地(明尼奧拉)相關的任何買賣協議修訂所產生的所有費用和費用，但買方應承擔與該土地購買協議的任何此類修訂相關的第一筆10,000美元(“明尼奧拉PSA修訂成本”)。

(C)現以附表2的形式附上發展用地第24號(明尼奧拉)的地盤圖(“明尼奧拉地盤圖”)。成交後，買方不得以任何方式修改明尼奧拉工地平面圖，以不利改變或以其他方式不利影響(包括在時間上)與開發地點24有關的許可程序

(明尼奧拉)。買方同意，一旦明尼奧拉市批准了明尼奧拉市的《明尼奧拉地塊圖》，並獲得了發展用地24號(明尼奧拉州)的有條件使用許可證(“CUP”)和獲得已批准的明尼奧拉地塊圖所需的任何差異，買方將，並將促使適用的被收購公司在合理可行的情況下儘快完成該等土地的購買。

3.利息。開發網站託管金額的任何和所有利息應屬於賣方，賣方可隨時隨時(但在任何情況下不得超過每個日曆季度一次)以書面形式要求託管持有人將開發網站託管金額產生的任何利息交付給賣方，並且託管持有人應按照該書面要求將該利息交付給賣方。

4.資金投放。

(A)在(X)保留買方在反對期內(每一術語定義如下)發出的異議通知中所述的爭議金額和(Y)根據下文第(B)款作出的調整的前提下，託管持有人應在收到賣方的書面請求(每個“付款請求”)後的第五(5)個工作日，將可歸屬的第三方託管金額作為一筆提款發放給賣方，該付款請求應包括以下(統稱為：與要求付款的附表1所列特定開發場地有關的所需許可：(I)賣方代表的授權代表證明已完成與附表1所列要求付款的開發場地有關的所有所需許可；(2)已獲得此類所需許可的合理證據，並確認此類所需許可的發放不受任何上訴或其他撤銷的約束；及(3)已支付與此類所需許可有關的所有備案或許可費用的合理證據；但在交付給託管持有人的同時，賣方代表應向買方提供每一項付款請求的副本。如果買方有合理、誠信的基礎相信付款請求是不適當的、無效的和/或不包括與可歸屬的第三方託管金額相關的所有結清交付成果，則要求付款, 買方應在收到此類付款請求後四(4)個工作日(“反對期”)內，通過向賣方代表和第三方託管持有人提交反對通知(“反對通知”)，反對向賣方代表支付可歸因性託管金額，該反對通知應以合理的細節和任何適用的備份文件説明對付款請求提出異議的理由。如果買方在異議期限屆滿前遞交了異議通知，則託管持有人不得支付該爭議金額(受下文第5條的約束)。如果買方未能在異議期限屆滿前向賣方代表和託管持有人交付此類異議通知，則託管持有人應在反對期屆滿後的下一個工作日向賣方代表支付付款請求中要求的可歸屬託管金額。

(B)對於上文(A)款規定的可歸屬代管金額的任何支出，應適用下列規定：

(I)買方應或應促使公司向賣方代表支付相當於明尼奧拉PSA修正案費用的金額；和

(Ii)買方應被允許從可歸屬的託管金額中扣除明尼奧拉資本支出差額(如果有的話)。就本協議而言，“明尼奧拉資本支出差額”指(X)$400,000超出(Y)賣方為取得發展地點#24(Minneola)所需的許可而直接或間接產生的總金額(如有)(該金額應包括賣方和/或被收購公司在股權購買協議生效日期前所產生的總金額，雙方在此同意的金額應等於77,443美元)。本條第(2)款所述調整的説明性實例作為附表3附於本文件。

5.終止協議。本協議將保持有效，直到根據本協議條款支付開發網站託管金額的全部金額為止。

(A)即使本協議有任何相反規定，買方仍有權終止與開發站點24(明尼奧拉)有關的本協議，並在以下情況下從託管持有人處獲得該站點的付款：(I)開發站點24(明尼奧拉)的附表1所列任何必要許可(除收購開發站點24(明尼奧拉)外)已被適用許可機構的最終、不可上訴的命令拒絕；或(Ii)截至2022年6月30日，尚未取得附表1所列發展地點24(明尼奧拉)(收購發展地點24(明尼奧拉)除外)所需的許可；但是，如果未能取得或延遲取得發展地點24(明尼奧拉)的附表1所列發展地點24(明尼奧拉)的所需許可(收購發展地點24(明尼奧拉)除外)的全部或部分原因是買方違反本協議，則買方無權終止有關發展地點24(明尼奧拉)的本協議或從該地點的託管持有人處收取款項，而本協議的條款和條件將繼續管轄與發展地點24(明尼奧拉)有關的所有事宜。

6.互爭權利訴訟。如果託管持有人收到了相互衝突的要求或指示，無論是否已經提起訴訟，則在任何情況下，託管持有人可根據託管持有人的選擇，(I)託管持有人可以拒絕遵守對其提出的任何索賠或要求，並繼續持有開發網站託管金額，直到託管持有人收到由賣方代表和買方簽署的指示支付開發網站託管金額的書面通知為止，在這種情況下，託管持有人應根據上述指示立即支付開發網站託管金額，並且託管持有人不應以任何方式或對任何人拒絕遵守該等索賠或要求而對其承擔責任；或(Ii)如果託管持有人收到書面通知，通知已開始就開發網站託管金額的權利提起訴訟，託管持有人可將開發網站託管金額存入未決訴訟所在法院的書記員；或(Iii)託管持有人可(但不被要求)採取其選擇的肯定步驟，以將開發網站託管金額存入有管轄權的法院，並開始為互辯人或以另一公正的其他公正的方式替代

持有開發網站託管金額的一方，其合理費用由賣方和買方中的任何一方承擔，因此託管持有人應被免除本合同項下的任何和所有責任。賣方和買方共同和各自同意，如果就開發網站託管金額的權利產生爭議，則償還託管持有人在履行本協議項下的職責時發生的任何和所有合理費用，包括但不限於合理的外部律師費和支出以及法庭費用；但是，賣方或買方支付或償還的任何款項不得損害賣方或買方可能必須向另一方追回因本合同項下託管持有人而支付或補償的任何金額的任何權利。

7.代管持有人的責任限制。託管持有人不應承擔除本協議規定之外的任何職責或責任，也不會因履行託管持有人善意相信的任何簽名、通知、請求、棄權、同意、收據或其他文件或文件而承擔任何責任，且託管持有人可假定任何聲稱按照本協議規定代表任何一方發出通知的人已獲正式授權這樣做。

8.沒有豁免權。對本協議任何條款的任何修改、同意、修改或放棄，以及對其任何偏離的同意，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效，然後僅在特定情況下和為給定的目的有效。

9.可分割性。本協議中任何被有管轄權的法院宣佈為非法、無效、禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類非法、無效、禁止或不可執行的範圍內應無效。

10.通知。本協議要求或允許的所有通知、同意、批准和請求均應以書面形式發出，並在下列情況下有效：(A)親自遞送；(B)通過美國掛號信或掛號信寄送，預付郵資，要求退回收據；(C)通過商業或美國郵政的預付快遞服務寄送，並附遞送證明；或(D)通過電子郵件寄送，地址如下(或按本協議任何一方不時指定的其他地址和人員發送，視情況而定)，以本條款第10款規定的方式向本合同其他各方發出書面通知)：

(A)致賣方代表：

C/o MKH Capital Partners

樂珍路南2655號

910號套房

佛羅裏達州邁阿密33134

請注意：[___]

電子郵件：[___]

將副本複製到：

Holland&Knight LLP
Brickell大道701號，3300套房
佛羅裏達州邁阿密33131

請注意：[___]

電子郵件：[___]

(B)致買方：

總法律顧問

第五街東222號

亞利桑那州圖森市85705

請注意：[___]

電子郵件：[___]

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號

紐約10020

請注意：[___]

電子郵件：[___]

(C)致第三方託管持有人：

富達全國產權保險公司

東華盛頓大街一號，450號套房

亞利桑那州鳳凰城85004

注意：[___]

電子郵件：[___]

通知應被視為已發出：(I)如果是專人遞送，則在送達時；(Ii)對於掛號信或掛號信，在遞送時或在工作日首次嘗試遞送時；(Iii)對於快速預付遞送服務，在遞送時或在工作日首次嘗試遞送時；以及(Iv)對於電子郵件，在發件人收到遞送確認(可能是自動電子回覆的形式)時或在工作日首次嘗試遞送時。律師向買方或賣方代表發出的通知應被視為分別由買方或賣方代表發出。當事人的律師應被允許代表該方當事人發出通知。

11.住宿。明確地理解，託管持有人在本協議項下作為對賣方代表和買方的通融，僅作為託管人，不以任何方式對充分、正確、

向其交存的任何票據的真實性或有效性，或此類票據的籤立形式，或籤立或寄存該票據的人的身份、權限或權利，或代管持有人或當事人可據以行事的任何票據的條款和條件。

12.剋制的權利。託管持有人可以完全依賴、由其選擇的律師(包括其律師事務所的任何成員)選擇的律師的建議，並根據其選擇的律師的建議，就本文提及的任何事項採取行動或不採取行動，並在如此行事或不採取行動時受到充分保護。

13.彌償。賣方代表和買方特此共同和各自同意賠償和保護無害的託管持有人，使其免受託管持有人因接受和履行本協議(包括但不限於合理的外部律師費和支出)而可能產生的任何和所有實際損失、損害、索賠、債務、判決和其他任何種類和性質的成本和開支，除非和在一定程度上這些費用和支出是由託管持有人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的；但是，賣方代表或買方履行本合同項下的賠償義務不應損害賣方代表或買方可能必須向另一方追回本合同項下向託管持有人支付或退還的任何款項的任何權利，或賣方代表或買方因履行此類賠償義務而產生的任何其他費用。

14.釋放。託管持有人不應對其方面的任何行為或不作為負責，除非是其故意違約或嚴重疏忽。當託管持有人按照本協議的規定交付或存入開發網站託管金額的全部金額時，託管持有人應自動免除本協議項下的所有責任和責任。

15.開發需求網站託管金額。賣方代表和買方同意，如果任何一方向託管持有人提交當時未支付的開發場地託管金額的書面要求，提出該要求的一方應在向託管持有人提交該要求的同時，向另一方提交該要求的副本，以及該要求背後的事實和情況的陳述。

16.相互矛盾的指示。如果託管持有人不確定其在本協議項下的責任或權利，或將收到任何人的指示、索賠或要求，而其認為與本協議的任何規定相沖突，則託管持有人有權避免採取任何行動，其唯一義務是保留開發網站託管金額的請求部分，直到賣方代表和買方或有管轄權的法院的最終命令或判決另有指示為止。

17.辭職；繼承。託管持有人可以辭職並被解除其在本合同項下的職責和義務，方法是提前不少於三十(30)天向買方和賣方代表以及託管持有人發出辭職書面通知

經買方和賣方代表雙方同意，可隨時提前不少於三十(30)天向託管持有人發出聯合書面通知，將其解除。在三十(30)天通知期屆滿後，託管持有人的唯一責任應是持有開發網站託管金額和所有相關記錄和文件，並將其交付給買方和賣方代表指定的替代託管代理，該代理應為國家所有權公司，或根據法院命令的指示。如果在有效辭職日期之前，買方和賣方代表未能指定繼任託管代理，或未能指示託管持有人如上所述將開發網站託管金額交付給另一人，則在有效辭職日期或之後的任何時間，託管持有人可以指定自己選擇的繼任託管代理，該託管代理應為國家所有權公司。任何繼任託管代理的指定應對買方和賣方代表具有約束力。託管持有人應將開發網站託管金額交付給任何指定的後續託管代理，屆時託管持有人在本協議項下的義務將終止。

18.依法治國。本協議的解釋和解釋以及與本協議相關的所有事項(包括本協議的有效性或執行)應由亞利桑那州的法律管轄，而不考慮亞利桑那州可能導致適用任何其他司法管轄區的法律的任何衝突或法律選擇條款。

19.具有約束力。本協議適用於本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

20.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本將構成一份正本，所有副本將構成一份協議。本協議可通過符合適用的州電子簽名法律的電子簽名技術執行，包括但不限於DocuSign®。電子簽名應被視為與原始濕簽名一樣有效和具有約束力。最初由手寫簽名但通過電子郵件傳遞的簽名也應被視為有效和具有約束力的原始簽名。

[故意將頁面的其餘部分留空]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

賣方代表：

Clean Streak Ventures Holdco，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

By:
Name:
Title:

買家：陽光采購子公司
特拉華州的一家公司

By:
姓名：黎智英
頭銜：總裁

託管持有人：富達國家所有權保險公司

By:
Name:
Title:
 

附表1

所需許可

附表2

明尼奧拉州場地平面圖

請參閲附件

附表3

明尼奧拉資本支出差異

附件F

位置

附件G

託管協議

託管協議

本託管協議自12月起生效[__]，2021(本“協議”)由作為購買協議項下賣方(“賣方”)代表的Clean Streak Ventures Holdco，LLC，特拉華州一家有限責任公司，特拉華州一家公司陽光收購子公司(“買方”，賣方及買方各自有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”)及摩根大通銀行NA(“託管代理”)之間訂立。請參閲2021年12月8日由買方、特拉華州有限責任公司Clean Streak Ventures，LLC、特拉華州有限責任公司MDKMH Partners，Inc.、特拉華州有限責任公司Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC、特拉華州有限責任公司MKH Capital Partners Offshore Fund I，LP、特拉華州有限合夥企業Clean Streak Ventures Holdco，LLC(作為擔保人)簽署的股權購買協議(“購買協議”)。此處使用的未另外定義的大寫術語應具有《購買協議》中賦予此類術語的含義，儘管託管代理沒有任何義務理解或確定本協議中未完全定義的任何大寫術語的含義。

獨奏會

鑑於，就《購買協議》擬進行的交易而言，雙方已同意買方應將某些資金存入第三方託管機構，雙方希望該等資金的存入符合本協議規定的條款和條件。

協議書

因此，現在，為了並考慮到本協議中所載的承諾、相互契諾和協議以及採購協議中所載的協議，雙方和託管代理同意如下：

1.預約。雙方特此指定託管代理作為其託管代理，以達到本協議規定的目的，並根據本協議規定的條款和條件接受委託。

2.基金；投資。

(A)在簽署和交付本協議的同時，買方已向託管代理存入一筆金額相當於(X)[___](“購進價格調整代管金額”)和(Y)[***]，連同採購價格調整託管金額(“託管金額”)在立即可用的資金中，作為以下任何情況的唯一資金來源：(1)根據《採購協議》第2.9條對採購價格進行調整；和(2)[***]。託管代理應將託管金額存入活期存款賬户(“託管賬户”)，並將託管金額及其收益(統稱為“基金”)投資並再投資於摩根大通貨幣市場存款賬户(“MMDA”)或託管代理提供的後續投資。MMDA的利率或補償率可能會隨託管代理的決定而變化。基金應始終與代管機構持有的其他客户的資金分開(可通過在代管機構的賬簿和記錄上作出適當的記項來實現)。雙方承認並同意，作出任何其他投資的指示(“另類投資”)和任何改變投資的指示必須由雙方的授權代表(如下文第3節所述)共同撰寫和執行，並應具體説明要購買和/或出售的投資的類型和身份。託管代理特此獲授權通過其自身的交易或資本市場業務或任何關聯實體的設施進行投資的買賣，託管代理或任何關聯實體可作為此類投資的交易對手。

(B)託管代理或其任何關聯公司可就本協議項下的任何另類投資獲得補償，包括但不限於就每筆交易收取任何適用的代理費或交易執行費。託管代理不會提供與基金中所持資金的投資或購買、出售、保留或以其他方式處置本協議所述任何投資有關的監督、建議或建議，各方均承認託管代理未就任何投資向其提供任何投資、税務或會計建議或建議，並已對本協議項下選定的任何投資是否適合其自身的目的進行了獨立評估。在任何報告或聲明中提供的任何另類投資的市值、匯率和其他估值信息(包括但不限於市值、現值或名義價值)可以從第三方來源獲得，並僅供各方使用。託管代理不承擔任何確定任何另類投資的市場或其他價值的責任，也不對任何此類估值的準確性或任何價值必然反映出售另類投資的收益作出任何明示或暗示的陳述或擔保。除非本協議另有規定，或在託管代理欺詐的情況下，未執行第2(B)款規定的任何替代投資指示的嚴重疏忽或故意不當行為是造成任何一方直接損失的原因, 託管代理不對根據本協議條款進行的任何投資所造成的任何損失承擔任何責任，或因任何投資在到期前進行任何清算或各方授權代表未向託管代理髮出投資或再投資基金的指示而蒙受的任何損失承擔任何責任。託管代理人有權清算所持有的任何投資，以便提供必要的資金，根據本協議向各方支付所需款項。根據本協議賺取的所有利息或其他收入應分配給買方，並應由託管代理在IRS表格1099或1042S(或其他適當表格)中作為買方從託管金額賺取的收入報告給美國國税局或任何其他税務機關，無論上述收入是否在該年度內分配。在(I)每個日曆季度結束後十五(15)天和(Ii)分配基金中所有剩餘金額(包括其上的任何收益)的日期(每個，“税收分配日期”)中較早的日期，託管代理應根據買方在第3(D)款中提供的長期指示，向買方分配相當於(X)30%(30%)和(Y)自本託管協議日期和先前税收分配日期中較晚的日期起賺取的託管收益的乘積的金額。在沒有適當的税務文件或法律要求的情況下，託管代理人應扣繳其認為適當的任何税款，並應將該等税款匯給應在提供給各方的月報表上註明的有關當局。雙方特此向託管代理確認，除本節明確規定外，託管代理不得根據本協議執行任何其他預扣税金或任何類型的信息報告。

(C)在設立託管賬户後，託管代理人應每月向雙方提交一份月結單，列明(I)截至報告之日基金持有的現金數額，(Ii)截至報告之日基金持有的任何其他財產的描述，以及(Iii)上個月基金的所有付款摘要。

3.處分和終止。

(A)託管代理人應按照本第3款的規定解除基金。

(B)買方價格調整代管金額。在根據《購買協議》第2.9(D)(Ii)節確定採購價格調整後(無論如何在確定後兩(2)個工作日內)，買方和賣方應立即向託管代理交付聯合付款指示(定義見下文)，列出根據《購買協議》第2.9(D)(Ii)條從託管賬户向買方和賣方支付的資金(視情況而定)。託管代理應根據(I)由(1)賣方和(2)買方各自的授權代表執行的聯合書面指令(主要採用本合同附件A-1的形式(“聯合付款指令”))，或(Ii)具有管轄權的法院的最終不可上訴命令，指示託管代理支付部分或全部資金(“法院命令”)，並附上(A)勝訴方授權代表的書面證明，證明該命令是最終命令，不受任何進一步上訴或訴訟程序的約束。以及(B)勝利方授權代表為執行該命令而發出的書面指示。託管代理人有權最終依賴任何此類證明和指示，並且沒有責任審查該證明和指示所指的法院命令，也沒有責任就該法院命令是否為最終決定作出任何決定。任何法院命令的副本將由賣方的授權代表或買方的授權代表交付給託管代理和另一方。

(C)賠償託管額。

(I)如自本協議日期起計的任何時間及不時，但不遲於下午5時，東部時間12月[___]，2023年(“第三方託管釋放日期”)，買方希望根據第[***]根據《購買協議》的規定，買方應代表其本人或代表該其他買方受賠方，以附件A-2的形式向託管代理遞交一份關於索賠的書面通知(“索賠通知”)，並向賣方提供一份副本，合理詳細地描述有關該可賠償損失或索賠或要求的標的物的事實和情況，如有可能，還應説明該索賠的金額(“索賠金額”)。如果託管代理收到買方的索賠通知，賣方應在收到索賠通知後三十(30)個日曆日內通知託管代理一份副本給買方，如果賣方代表對索賠通知中提出的索賠提出異議，或者如果第三十天不是主要以附件A-3的形式出現的第一個營業日的營業日(該通知為“爭議通知”)。如果賣方在託管代理收到索賠通知後三十(30)個日曆日或之前沒有將爭議通知連同一份副本交付給買方，或者如果30日不是此後第一個營業日的營業日，則此類索賠通知中的索賠應被最終視為賣方承認並不存在爭議。託管代理應按照本協議，按照雙方之間的《購買協議》，按照本協議，或在估計索賠金額(或索賠的任何部分)的任何索賠通知的情況下，向買方(或買方的指定人)發放總價值等於此類索賠通知中所列任何可賠償損失的總價值的託管金額(“無爭議索賠金額”), 在該申索的款額(或該部分申索)最終成為

在每種情況下，買方和賣方的授權代表將以書面形式向託管代理髮出最終決定，而無需代表買方或賣方採取任何進一步行動。

(Ii)如果賣方及時發出爭議通知，該爭議通知應(I)全部放棄對索賠的責任，或(Ii)否認對全部或部分索賠的責任(有一項理解，即賣方沒有否認責任的索賠金額的任何部分應被視為無爭議的索賠金額，並根據第3(C)(I)條釋放給買方(或買方的指定人))。如果賣方拒絕承擔全部或部分責任，則該爭議通知應附有合理詳細的拒絕理由説明，該索賠應按照第3(C)(Iii)條的規定予以解決。

(Iii)如果賣方否認對索賠金額的全部或部分責任，或以其他方式對索賠金額產生爭議，則賣方和買方應試圖解決該爭議。如果買方和賣方解決了此類爭議，他們應向託管代理交付一份由雙方的授權代表簽署的通知(“讓渡金額通知”)，指示託管代理立即向買方或買方的指定人支付賣方已放棄責任並經買方同意的金額(如果有)。

(Iv)在託管釋放日期後三(3)個工作日內，買賣雙方的授權代表應向託管代理交付一份由他們各自簽署的通知(“釋放通知”)，指示託管代理將託管金額分配給該釋放通知上所述的個人和帳户，在剩餘託管金額中不受任何索賠約束的部分，包括買方按照第3(C)條的要求在託管釋放日或之前提交的索賠通知(包括買方已及時向託管代理提供索賠通知並向賣方提供副本的任何未決或有爭議的索賠的任何金額)。

(V)儘管本協議有任何相反規定，但在收到索賠通知、爭議通知、讓渡金額通知或解除通知後，託管代理應僅根據(I)共同付款指示或(Ii)法院命令就與之相關的索賠付款。託管代理人有權最終依賴任何此類證明和指示，並且沒有責任審查該證明和指示所指的法院命令，也沒有責任就該法院命令是否為最終決定作出任何決定。任何法院命令的副本將由賣方的授權代表或買方的授權代表交付給託管代理和另一方。

(D)即使第8條有任何相反規定，提出、要求、包含、反對或以任何方式與基金的轉讓或分配有關的任何指示，必須以書面形式作出，並由買方和賣方(視情況而定)簽署，並由簽署本協議的一人或多人或其指定的一人簽署，如附表1-A和1-B所列的授權代表的指定(每一人均為“授權代表”)。並且只能在一個工作日通過確認的傳真或電子郵件附帶的可移植文檔格式(“PDF”)交付給託管代理(如果不是在下一個工作日發送，則視為在下一個工作日送達)，傳真號碼或電子郵件地址如下第8節所述。任何關於轉移或分發基金的指示或與轉移或分發有關的指示均不得被視為已交付和生效，除非託管代理實際上已在一個工作日收到該指示(或在下一個工作日未發送則被視為已送達並生效)，或僅在以下地址以PDF格式附加在電子郵件中

第8節中規定的傳真號碼或電子郵件地址，以及傳真的情況下，經確認向一方或多方的發送傳真號碼和第三方託管代理證明的傳真號碼或電子郵件地址已能夠滿足本協議可能要求的任何適用的安全程序。如果發送到任何其他傳真號碼或電子郵件地址，包括但不限於託管代理的任何員工的有效電子郵件地址，則託管代理不對任何一方或其他人因不執行任何關於基金轉移或分發的指示而承擔任何責任。雙方均承認，託管代理有權使用下列資金轉賬指示(“長期指示”)(可不時補充如下)向買方或賣方支付任何應付款項，而無需進行下述第3(D)節所述的驗證回撥或電子郵件確認：

買方：銀行名稱：
銀行地址：

ABA編號：
貸方賬號名稱：

貸方賬號：

帳户地址：

賣家：銀行名稱：
銀行地址：
ABA編號：
貸方賬號名稱：
貸方賬號：[●]

貸方賬户地址：[●]

如果適用：

FFC空調名稱：[●]
FFC A/C編號：[●]

FFC空調地址：[●]

(E)如果一方或各方根據本協議發出的許可指令中規定了除常規指令以外的任何其他資金轉賬指令，則託管代理有權通過一次電話回電或電子郵件確認向該一方或多方的一名授權代表尋求對此類資金轉賬指令的確認，此後，此類資金轉賬指令也應被視為本協議項下適用方的常規指令，託管代理可依靠任何聲稱是該授權代表的人的確認，以核實託管代理的任何回電或電子郵件確認。被指定為授權代表的人員及其電話號碼只能以由適用方的授權代表或其他正式授權官員簽署的書面形式進行更改，並由託管代理通過傳真或作為電子郵件附件的PDF實際接收。除上文第3(A)節所述外，在授權代表能夠通過電話回電或電子郵件確認此類指示之前，不會支付任何資金。如果根據任何長期指示，本協定規定多次付款，則只需更改付款的日期、金額和/或説明，而無需電話回電或電子郵件確認。被指定為授權代表的人及其電話號碼和電子郵件地址只能由適用的授權代表或其他正式授權的人簽署的書面形式進行更改

第三方陳述此類變更，並由託管代理通過傳真或作為電子郵件附件的PDF格式實際收到。託管代理可以根據其安全程序，通過電話回電或電子郵件確認來確認授權代表的任何此類變更。在任何資金轉賬中，第三方託管機構、任何中間銀行和受益人銀行均可依賴一方或雙方提供並經授權代表確認的資金轉賬指示中包含的受益人銀行或任何中間銀行的識別號。此外，資金轉賬指示中的受益人銀行可以根據該締約方或各方指示中提供的並經授權代表確認的帳號付款，即使它識別的人與指定的受益人不同。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但如果在根據本協議發出的支付或轉賬指示上附加了電子簽名，則可通過向授權代表發出確認回電(或電子郵件確認)的方式確認該指示。如本第3節所用，“營業日”是指法律或行政命令授權或要求位於下述通知地址的託管代理機構繼續關閉的週六、週日或任何其他日子以外的任何日子。雙方承認本第3款中規定的安全程序在商業上是合理的。儘管有任何相反的規定，雙方承認並同意，託管代理(I)沒有義務在非營業日採取與本協議相關的任何行動，否則可能要求託管代理在非營業日執行的任何行動可由託管代理在下一個營業日執行，(Ii)在託管代理完成其安全程序之前，不得轉移或分發基金。

(G)本協定自基金全部分配之日起自動終止。本協議也可隨時通過雙方簽署的書面協議終止。在本協議終止時，本協議項下持有的基金(如果有)將按照雙方向託管代理提交的聯合書面指示進行分配。

4.託管代理。託管代理只應承擔本協議明確規定的職責，應被視為純粹的部長級職責，不得默示任何其他職責，包括但不限於任何受託責任。託管代理不知道或沒有義務遵守雙方之間的任何其他協議的條款和條件，也不要求託管代理確定任何一方是否遵守了任何其他協議。儘管雙方之間有任何其他協議的條款，但本協議的條款和條件應控制託管代理的行為。託管代理可以最終依賴當事人真誠地相信它是真實的並且已由授權代表簽署的任何書面通知、文件、指示或請求，而無需進行詢問和要求任何種類的確鑿證據，並且託管代理沒有責任調查或調查任何此類文件、通知、指示或請求的有效性、準確性或內容。任何一方交付但本協議沒有要求的通知、文件、指示或請求可被託管代理忽略。託管代理不對其善意採取、忍受或遺漏採取的任何行動承擔責任，除非託管代理的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為(包括在税務問題上故意和故意無視本協議第2(B)節規定的報告要求是造成任何一方直接損失的原因)。託管代理可以直接或通過附屬公司或代理行使其在本協議項下的任何權力和履行其任何職責。如果第三方代理對其在本協議項下的職責或權利不確定或認為存在某些不明確之處，或接受指示, 任何一方的索賠或要求，如果託管代理的善意判決與本協議的規定相沖突，或者如果託管代理收到各方的相互矛盾的指示，託管代理應有權：(A)避免採取任何行動，直到發出(I)由各方授權代表簽署的消除此類歧義或衝突的聯合書面指示或(Ii)法院命令(該法院命令將附有所引用的文件

在上文第3(B)(2)節中)(不言而喻，託管代理人應最終有權依賴第3(B)(2)節中提及的任何此類文件並對其採取行動，並且沒有義務審查此類法院命令或確定任何此類法院命令是否為最終法院命令)；或(B)在互爭權利訴訟中提起訴訟。託管代理沒有義務索要任何應支付給它或基金的款項，包括但不限於託管金額，託管代理也沒有任何責任或義務確認或核實根據本協議存入的任何金額的準確性或正確性。雙方授予託管代理在基金中的留置權和擔保權益，以確保雙方的任何賠償義務或本協議項下對託管代理的費用或開支的義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但託管代理的欺詐或故意不當行為除外，在任何情況下，託管代理均不對任何類型的特殊、附帶、懲罰性、間接或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使託管代理已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。

5.辭職；繼承。託管代理可辭職並被解除其在本協議項下的職責和義務，方法是提前不少於三十(30)天向各方發出辭職的書面通知，雙方可隨時通過向託管代理髮出不少於三十(30)天的聯合書面通知，在有或無理由的情況下解除託管代理的職務。在三十(30)天通知期屆滿後，託管代理的唯一責任應是持有基金(沒有任何再投資的義務)和所有相關記錄和文件，並將其交付給雙方指定的替代託管代理(如果有)或各方指定的其他人，或根據法院命令的指示，在交付時，託管代理在本合同項下的義務應終止。如果在有效辭職日期之前，當事各方未能按照上述規定指定一名繼任託管代理人，或指示託管代理人將基金交付給另一人，或者如果這種交付違反了適用法律，則在有效辭職日期當日或之後的任何時間，託管代理人可以(A)向位於特拉華州的法院就基金提起訴訟，與此訴訟相關的費用、開支和合理的律師費可能會被收取並從基金中撤回；或(B)指定一名自己選擇的繼任託管代理人。任何繼任託管代理的任命對雙方都具有約束力，任何指定的繼任託管代理都不應被視為託管代理的代理。託管代理應將基金交付給任何指定的後續託管代理, 屆時，託管代理在本協議項下的義務將終止。託管代理可以合併、轉換或合併的任何實體，或所有或基本上所有託管業務可以轉讓到的任何實體，應是本協議項下的託管代理，無需進一步行動。

6.補償；承認。一方面，賣方和買方同意在簽署本協議時以50%-50%的比例向託管代理支付本協議項下提供的服務的合理補償，除非賣方和買方另有書面約定，否則應如附表2所述。在雙方之間，賣方和買方將各自承擔根據本第6條或本協議中其他規定向託管代理支付或可償還的所有金額的一半。每一方進一步同意附表2所列的披露和協議。

7.賠償和報銷。另一方面，買方和賣方同意共同和個別地賠償、辯護、保持無害、支付或償還託管代理及其各自的繼承人、受讓人、董事、代理人和僱員(“受賠方”)的任何和所有損失、損害、索賠、債務、處罰、判決、和解、訴訟、調查、費用或開支(包括但不限於外部律師和專家及其工作人員的費用和開支以及文件存放、複製和運輸的所有費用)(統稱“損失”)。實際發生並因託管代理履行本協議或與本協議有關而產生的損失，除非有管轄權的法院認定此類損失是由於重大疏忽、故意不當行為(包括税務問題、故意和故意無視本協議第2(B)節規定的報告要求)、或該受賠人的惡意，或就本協議項下支付給託管代理的任何費用或支出向託管代理徵收的所得税或類似税款；和(B)託管代理遵循、接受或執行各方根據本協議收到的任何書面指示或書面指示，無論是聯合指示還是單獨指示。在第三方託管代理人辭職、更換或撤職或本協議終止後，本第7條規定的義務仍然有效。賣方和買方之間單獨約定，無論本協議項下任何一方對託管代理可能承擔的任何連帶責任，買方和賣方各自只對

託管代理所發生的任何損失，導致根據第7條賠償或賠償。在雙方之間，如果買方一方或賣方造成超過一半的任何此類損失，買方一方或賣方(視情況而定)將立即(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)向另一方付款，使買方和賣方各自承擔根據第7條支付給託管代理的所有金額的一半；但是，如果根據本第7條所欠的任何損失是由於一方未能提供根據本協議規定提供的税務文件而造成或可歸因於該損失，則該方應單獨負責賠償任何受賠方的此類損失。

8.通知。除第3節另有規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式或在電子郵件附件的PDF中列出，任何一方或各方對託管代理的所有指示應由授權代表執行，並且在根據本協議條款親自交付給收件人的日期、通過電子郵件發送的日期或通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費)發送給收件人的一天後，應視為已發出，僅限於適當的傳真號碼、電子郵件地址、或為每一方規定的如下通知地址(或接收方通過事先書面通知發送方指定的其他地址)：

如果賣給賣家：

C/o MKH Capital Partners

樂珍路南2655號

910號套房

佛羅裏達州邁阿密33134

請注意：[__]

電子郵件：[__]

將一份副本(不構成通知)發給：

Holland&Knight LLP

Brickell大道701號，3300套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

請注意：[__]

電子郵件：[__]

如果給買方：

總法律顧問

第五街東222號

亞利桑那州圖森市85705

注意：麗莎·博薩德·芬克

電子郵件：[__]

將一份副本(不構成通知)發給：[__]

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號

紐約10020

請注意：[__]

電子郵件：[__]

如果託管代理：

摩根大通銀行，N.A.

第三方託管服務

華盛頓大道575號，18樓

新澤西州澤西城，郵編：07310

請注意：[__]

傳真：[__]

電子郵件地址：[__]

9.遵守指令。如果就基金的任何部分送達法律扣押、扣押、徵費、禁止通知或法院命令或其他政府命令(“指令”)，或指令應暫停或禁止其交付，則託管代理在此明確授權其全權酌情遵守和遵守所有如此輸入或發佈的指令，如果託管代理服從或遵守任何此類指令，則託管代理不會因遵守該指令而對任何當事人或任何其他人負責，即使該指令隨後被撤銷、修改、廢止、擱置或撤銷。

10.雜項。

(A)只有由託管代理和雙方簽署的書面文件才能放棄、更改、修改或補充本協議的規定。未經託管代理和另一方事先同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或利益，前提是(1)買方可在託管代理身份驗證的前提下，(I)將其在本協議項下的權利轉讓給任何附屬公司，或(Ii)將本協議轉讓給通過合併、合併或其他方式獲得買方几乎所有資產並同意作為買方繼承人受本協議約束的任何實體；但在前述第(I)和(Ii)款的情況下，在託管代理完成之前，此類轉讓無效：(1)為使託管代理滿意，託管代理了解您的客户審核和其他入職流程；及(2)買方可將其在本協議項下的權益間接轉讓給買方或其關聯公司的任何貸款人或代表貸款人行事的任何代理人，因此買方可根據本協議將款項直接支付給該等貸款人或代表貸款人行事的任何代理人至買方或其關聯公司。儘管有上述規定，在發生任何此類轉讓的情況下，買方仍應對其在本合同項下的所有付款和履行義務承擔責任。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。每一方和第三方託管代理不可撤銷地放棄任何基於地點的反對意見, 不方便法院或任何類似理由，並不可撤銷地同意以郵寄或適用法律允許的任何其他方式送達程序文件，並同意位於特拉華州的法院的管轄權。在任何司法管轄區內，任何一方現在或以後均有權就其本身或其資產、免於起訴、執行、扣押(在判決之前或之後)或其他法律程序提出要求，該當事一方不得要求並在此不可撤銷地放棄這種豁免。第三方託管代理和雙方在此進一步放棄就本協議引起或有關的任何訴訟或司法程序進行陪審團審判的任何權利。對於因天災、火災、戰爭、恐怖主義、洪水、罷工、電力中斷、設備或傳輸故障或其他合理超出其控制範圍的原因而導致的損失，或由於天災、火災、戰爭、恐怖主義、洪水、罷工、電力中斷、設備或傳輸故障或其他合理超出其控制範圍的原因而導致的損失，本協議的任何一方均不對其他任何一方承擔責任。本協議和雙方的任何聯合指示可以一份或多份副本執行，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成適用的同一文書或指令。本協議各方的所有簽名可通過傳真或以PDF格式附加在電子郵件中傳輸，並且該傳真或PDF在任何情況下都將被視為其簽名複製的該方的原始簽名，並將對該方具有約束力。如果本協議的任何條款因某一司法管轄區的任何適用法律而被確定為被禁止或不可執行，則該條款在該司法管轄區的禁止或不可執行性範圍內應無效，而不會使其其餘條款無效, 在該司法管轄區內的任何該等禁止或不能強制執行，不得使該等條文在任何其他司法管轄區失效或不能強制執行。每一方(各自且僅就其自身)表示、保證並承諾：(I)由該方向託管代理提供的每份文件、通知、指示或請求應遵守適用的法律和法規；(Ii)該方完全有權訂立、簽署和交付本協議，並履行其根據本協議應履行的所有職責和義務；和(Iii)代表該締約方簽署本協議並在適用的附表1中認證授權代表的人已獲得適當授權，並且該締約方的每名授權代表已被適當授權採取適用的附表1中為該人指定的行動。託管代理特此聲明並保證：(I)它有完全的權力和權力訂立、簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下應履行的所有職責和義務，以及(Ii)本協議已由其正式簽署和交付，並且是合法的，託管代理的有效和有約束力的義務，可根據其條款對託管代理強制執行。除

如上文第7節明確規定，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，不得被解釋為給予託管代理和各方以外的任何個人或實體根據或關於基金或本協議的任何法律或衡平法權利、補救、利益或索賠。

(B)資料。雙方授權託管代理披露與本協議和根據本協議設立的賬户、雙方或本協議項下的任何交易有關的信息，前提是：(I)託管代理認為，為了允許託管代理履行其職責和行使其在本協議下的權力和權利，或出於運營或風險管理目的，或為了遵守法律、税務和監管要求，包括但不限於FATCA，有必要披露此類信息；(Ii)對於託管代理權利的擬議受讓人；(Iii)向託管代理的分支機構、附屬公司、子公司、僱員或代理人或其審計師、監管者或法律顧問或任何有管轄權的法院披露；(Iv)向任何當事各方的審計師披露；或(V)適用法律允許或要求的披露，無論披露是在每一方所在的國家、基金維持所在的國家還是在進行交易的國家進行的。雙方同意，託管代理及其附屬機構的此類披露可以跨越國界並通過網絡傳輸，包括由第三方擁有的網絡。

(三)具體履行情況。除本協議明確規定外，任何一方均有權明確執行其在本協議項下的權利(無需提交保證書或其他擔保)，因違反本協議任何規定而追討損害賠償，並行使適用法律授予的所有其他權利。除本協議明確規定外，所有此類權利和補救措施將是累積的和非排他性的，可以單獨或同時行使。雙方承認，任何違反本協議的行為都可能給本協議的其他各方造成不可彌補的重大損害。因此，本協議可以通過具體履行、臨時限制令和/或禁令來公平執行。獲得這種衡平法救濟的權利是一方根據本協定或根據適用法律可能享有的所有其他權利或救濟之外的權利。儘管如此，本條款並不意味着以任何方式限制或影響託管代理在本協議項下的權利或責任。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

買家：

陽光收購子公司，特拉華州一家公司

By:

姓名：黎智英

頭銜：總裁

賣家：

Clean Streak Ventures Holdco，LLC，特拉華州一家有限責任公司

By:

姓名：[]

標題：[]

託管代理：

摩根大通銀行，北美

By:

姓名：克里斯托弗·巴勒莫

頭銜：副總統

附件A-1
解除託管通知的格式--聯合指示

摩根大通銀行，北美，託管服務
紐約廣場4號

華盛頓大道575號，18樓

新澤西州澤西城，郵編：07310

請注意：[__]

Fax No.: [__]

電子郵件地址：[__]

日期：[________]

回覆：託管協議，日期：[__________], 2021

第三方託管帳號[●]

尊敬的先生/女士：

我們指的是日期為#年的託管協議[]，2021年，Clean Streak Ventures Holdco，LLC，陽光收購子公司，以及北卡羅來納州摩根大通銀行作為託管代理(“託管協議”)。

本信函中未另行定義的大寫術語應與託管協議中賦予它們的含義相同。

陽光收購子公司和Clean Streak Ventures Holdco，LLC指示[s]第三方託管代理釋放[基金]，或以下規定的部分，按以下指示轉讓給指定的一方。

金額
(以書面形式)
受益人
城市
國家

銀行
銀行地址
ABA編號：
貸方賬號名稱：
貸方賬號：
貸方賬户地址：
如果適用：
FFC空調名稱：
FFC A/C編號：
FFC空調地址：

買方或其代表：

陽光收購子公司。

By:
姓名：
標題：

日期：

賣方或其代表：

Clean Streak Ventures Holdco，LLC

By:
姓名：
標題：

日期：

EXHIBITA-2

彌償申索通知書的格式

[日期]

摩根大通銀行，N.A.

第三方託管服務

[地址]

[傳真號碼]

請注意：[_______]

[另一方的名稱和地址]

尊敬的先生/女士：

本通知是根據《聯合國憲章》第[由_本信函中未另有定義的大寫術語的含義應在《託管協議》中規定。

[聚會]特此根據《託管協議》第_[基本協議]。申索款額為$_。

這類索賠的依據摘要如下：

[插入詳細信息]

[聚會]特此向託管代理證明本通知已送達[另一方].

[當事人名稱]

By: ________________________

Name :______________________

Title: _______________________

Date: _______________________

附件A-3

彌償申索反對通知書的格式

[日期]

摩根大通銀行，N.A.

第三方託管服務

[地址]

[傳真號碼]

請注意：[________]

[另一方的名稱和地址]

尊敬的先生/女士：

本通知是根據《聯合國憲章》第[由_本信函中未另有定義的大寫術語的含義應在《託管協議》中規定。

[聚會]特此反對該公司提出的賠償要求[另一方]，一如由[另一方]在_[另一方].

[聚會]特此向託管代理證明本通知已送達[另一方].

[當事人名稱]

By: ________________________

Name :______________________

Title: _______________________

Date: _______________________

附表1-A

陽光收購子公司。

獲授權代表的指定

以下籤署人John Lai是陽光收購子公司(“買方”)正式選出的合格代理總裁，特此證明：

1.下列人員中的每一人在本合同之日均為《代管協議》中所界定的授權代表，日期為[__________]2021年，由買方、Clean Streak Ventures Holdco，LLC和作為託管代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署(“託管協議”)，每個人的名字後面的簽名是該人的真實和真實的簽名，並且每個人的聯繫信息在本協議日期是最新的。每名授權代表有權發出指示、通過回撥確認資金轉賬指示以及對授權代表進行變更，所有這些都符合代管協議的條款。應向發出指令的授權代表以外的授權代表回電或發送確認指令的電子郵件，除非(A)以下僅指定一名授權代表，(B)以下所列信息更改且未由買方更新，使得只有發出指令的授權代表可以接收回電或電子郵件確認，或(C)買方是個人。買方確認，根據本時間表，託管代理向不同的授權代表提供回叫或通過電子郵件確認的選項，如果買方仍然只指定一名授權代表或未能更新授權代表的信息，則買方同意受任何指示的約束，無論是否授權，並通過回叫或通過電子郵件確認指示的發行人確認。

2.就本附表而言，只允許對公司電子郵件地址進行電子郵件確認。所提供的任何個人電子郵件地址將不會用於電子郵件確認。

3.本附表可用副本簽署，簽署人證明本附表附件上的任何簽名均為一名授權代表的真實簽名，且每名該等授權代表的聯絡資料在本附表日期是最新的。

4.根據經修訂的買方管理文件，以下籤署人有權代表買方簽署本指定文件，並且簽署人已於[___]年第9日[__________], 2021.

5.儘管有上述規定，如果買方是個人，則不需要在下面簽名。

為安全起見，請將附表1-A上所有未使用的簽名行劃掉

所有指令，包括但不限於資金轉賬指令，無論是通過傳真傳輸還是在電子郵件附件的PDF中列出，都必須包括授權代表代表該締約方進行資金轉賬的授權代表的簽名(或符合託管協議中規定的條件的電子簽名)。

附表1-B

Clean Streak Ventures Holdco，LLC

獲授權代表的指定

以下簽名人，[__________]，作為特拉華州有限責任公司Clean Streak Ventures Holdco，LLC的正式選舉、合格和代理總裁，茲證明：

1.下列人員中的每一人在本合同之日均為《代管協議》中所界定的授權代表，日期為[__________]2021年，由特拉華州一家公司陽光收購子公司、賣方和作為託管代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(下稱“託管協議”)簽署並相互簽署(“託管協議”)，證明每個人的名字後面的簽名是該人的真實簽名，並且每個人的聯繫信息在本協議日期是最新的。每名授權代表有權發出指示、通過回撥確認資金轉賬指示以及對授權代表進行變更，所有這些都符合代管協議的條款。應向發出指令的授權代表以外的授權代表回電或發送電子郵件確認指令，除非(A)以下僅指定一名授權代表，(B)以下信息更改且不會由公司和賣方更新，使得只有發出指令的授權代表可以接收回電或電子郵件確認，或(C)賣方是個人。賣方確認，根據本時間表，託管代理向不同的授權代表提供回調或通過電子郵件確認的選項，但如果賣方僅指定一名授權代表或未能更新授權代表信息，則賣方同意受任何指令的約束，無論是否授權，並通過回叫或通過電子郵件向指令的頒發者確認。

2.就本附表而言，只允許對公司電子郵件地址進行電子郵件確認。所提供的任何個人電子郵件地址將不會用於電子郵件確認。

3.本附表可用副本簽署，簽署人證明本附表附件上的任何簽名均為一名授權代表的真實簽名，且每名該等授權代表的聯絡資料在本附表日期是最新的。

4.根據修訂後的公司管理文件，簽署人有權代表公司簽署本指定，並且簽署人已於[___]2021年12月1日。

為安全起見，請將附表1-B上所有未使用的簽名行劃掉

所有指令，包括但不限於資金轉賬指令，無論是通過傳真傳輸還是在電子郵件附件的PDF中列出，都必須包括授權代表代表該締約方進行資金轉賬的授權代表的簽名(或符合託管協議中規定的條件的電子簽名)。

附表2

代管代理服務收費表

根據我們目前對你方建議交易的理解，我們的收費建議如下：

Account Acceptance Fee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . …...$2,500

包括審查、談判和執行管理文件、開立賬户和完成所有盡職調查文件。在成交時支付。

Annual Administration Fee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . WAIVED

行政費包括我們通常和慣例的部長級職責，包括記錄保存、分發、文件合規以及在每筆交易的管理文件中明確規定的其他職責和責任。在結清時支付，此後每年提前支付，部分年份不按比例分配。

非常服務和臨時費用

超出我們上述標準服務的任何額外服務，以及所有合理的自付費用，包括律師或會計師費用和費用，將被視為非常服務，相關成本、交易費用和額外費用將按託管代理當時的標準費率計費。每年超過25個項目的付款、收據、投資或納税申報可被視為特別服務，從而招致額外費用。託管代理可以對託管代理設立的任何賬户和提供的服務收取、收取、傳遞和修改費用和/或費用，包括但不限於交易費、維護費、差額和服務費、代理費或交易執行費，以及其他費用，包括任何政府當局徵收的費用。

費用披露和假設：請注意，報價的費用是基於對所提供的交易文件的審查和內部盡職調查審查。如果賬户活動的基本假設、餘額水平、市場波動或條件或其他因素與用於設定我們的費用的假設不同，託管代理保留修改、修改、更改和補充本文所述費用的權利。發票在收到後付款。

託管金額應持續投資於摩根大通MMDA。MMDA的利率或補償率可能會隨託管代理的決定而變化。

披露及協議

税收。雙方應妥善完成託管代理完成所需的納税申報和相關方在任何司法管轄區不扣繳或扣除税款的情況下獲得利息或其他收入所需的税務文件或其他程序手續。如果税務文件中提供的任何信息發生變化，雙方應及時通知第三方代理機構。託管代理應代扣代繳任何税款

在沒有適當的税務文件或法律(包括但不限於《外國賬户税務合規法》(“FATCA”))要求的情況下，應認為適當，並應將此類税款匯給適當的當局。

瞭解您的客户。為協助防止資助恐怖主義和洗錢活動，適用的法律可能要求金融機構獲取、核實和記錄開户人的身份信息。這對雙方意味着什麼：當雙方開立賬户時，託管代理可以要求提供每一方的名稱、地址、出生日期(對於自然人)和/或其他信息和文件，以使託管代理能夠識別該當事人。第三方託管代理也可以向第三方供應商請求和獲取有關任何一方的某些信息。為履行託管代理“瞭解您的客户”的責任並履行本協議，託管代理可不時向每一方索取信息和/或文件，包括但不限於關於該方的組織、業務以及(在適用範圍內)該方的實益所有人(包括相關自然人或法人)的信息和/或文件，並且該第三方應及時獲取並向託管代理提供這些信息和/或文件。任何一方提供的任何信息和/或文件都是該方的全部責任，託管代理有權依賴該信息和/或文件而無需進行任何驗證(適用的安全程序下的身份驗證除外)。每一方均表示並保證所有此類信息和/或文件真實、正確且無誤導性，如有任何更改應立即通知託管代理，除非適用法律禁止，否則該方同意在指定的時間範圍內對託管代理的請求作出完整迴應。如果任何締約方沒有提供或同意提供本款所要求的任何信息, 託管代理可以暫停或停止提供本協議項下的任何服務並根據本協議辭職。

OFAC披露。託管代理必須按照各個司法管轄區有關防止洗錢和實施制裁的法律法規行事，包括但不限於美國外國資產控制辦公室發佈的法規。如果受益人或其他收款人是適用於託管代理的任何法律或法規禁止託管代理與其開展業務的個人或實體，或者在託管代理認為合規會與適用的法律或銀行慣例或其自身的政策和程序相沖突的任何情況下，託管代理沒有義務執行付款指令或進行任何其他交易。如果託管代理因此類原因不執行付款命令或進行交易，託管代理可採取適用於託管代理的任何法律或法規所要求的任何行動，包括但不限於凍結或阻止資金。交易篩選可能會導致交易過帳的延遲。

遺棄的財產。託管代理人必須按照各州有關遺棄財產、欺詐或類似法律的法律和法規行事，並因此有權根據這些法律和法規將休眠資金匯至任何州作為遺棄財產。在不限制前述規定的情況下，即使有任何相反的指示，託管代理也不對任何一方按照任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從根據本協議維護的賬户支付給政府實體或公職人員的任何款項承擔責任。

根據適用的美國法規，包括但不限於美聯儲法規D，必須提供以下披露。在下文註明具體投資的情況下，披露僅適用於這些投資，不適用於任何其他投資。

確認薪酬和多重角色。託管代理被授權根據本協議行事，儘管託管代理或其任何子公司或附屬公司(此類子公司和附屬公司在下文中分別稱為“附屬公司”和統稱為“附屬公司”)可能(A)因根據本協議在託管代理的賬簿上提供投資產品或賬户或就投資產品提供服務或推薦而收取費用或獲得收益(浮動)，或(B)(I)以多種身份參與同一交易，(Ii)與託管代理根據本協議可能向其提供託管或其他服務的相同實體進行其他交易或建立其他關係，(Iii)將客户轉介給附屬公司以獲得服務，或(Iv)與客户或第三方訂立協議，將託管或相關交易轉介給託管代理。

除根據本協議收取的服務費外，摩根大通銀行可從上述任何活動中獲得補償。

FDIC披露。如果託管代理破產或進入破產管理程序，託管代理可向聯邦存款保險公司(“FDIC”)提供受本協議管轄的任何帳户的帳户餘額信息(反映在託管代理的日終分類帳餘額上)，以及與此類帳户相關的客户名稱和税務識別號，以確定適當的存款保險覆蓋範圍。FDIC將根據其適用的規則和限制為此類賬户中持有的資金提供保險。

根據適用的美國法規，包括但不限於美聯儲法規D，必須提供以下披露。在下文註明具體投資的情況下，披露僅適用於這些投資，不適用於任何其他投資。

活期存款賬户披露。出於監管報告和內部會計目的，託管代理被授權將在美國持有基金的託管活期存款賬户劃分為無息活期存款內部賬户和無息儲蓄內部賬户，並根據美國法律在託管代理的總分類賬上每天在這些內部賬户之間轉移資金，而各方不承擔任何費用。託管代理將只在託管代理的賬簿和記錄上記錄內部賬户和它們之間的任何轉移。內部賬户及其之間的任何轉移不會影響基金、基金的任何投資或處置、託管活期存款賬户的使用或本協議項下的任何其他活動，除非本協議另有規定。託管代理將為活期存款內部賬户建立目標餘額，該餘額可能隨時發生變化。如果活期存款內部賬户中的資金超過目標餘額，超出的部分將被轉移到儲蓄內部賬户，除非該日曆月或報表週期從儲蓄內部賬户轉賬的最大次數已經發生。如果活期存款內部賬户的提款超過活期存款內部賬户的可用餘額，儲蓄內部賬户的資金將被轉移到活期存款內部賬户，最高可達儲蓄內部賬户中可用資金的全部餘額，以彌補缺口並補充託管代理為活期存款內部賬户建立的任何目標餘額。如果在一個日曆月或對帳單週期內需要第六次轉賬，它將用於儲蓄內部帳户中的全部餘額, 在日曆月或報表週期的剩餘時間內，這些資金將保留在活期存款內部賬户中。

MMDA披露和協議。如果MMDA是上述託管金額的投資或未來的任何時候，您承認並同意美國法律將MMDA可以進行的預授權或自動轉賬或取款或電話/電子指令的數量限制為每個日曆月或對帳單週期或類似期間總共六(6)次。根據美國法律，託管代理人有權要求在從貨幣市場存款賬户取款前至少七(7)天發出通知。

非法網絡賭博。嚴格禁止使用任何賬户進行與非法互聯網賭博直接或間接有關的交易(包括但不限於通過電子資金轉賬、支票、匯票或類似票據或上述任何一項的收益接受或接收資金)。

錄音。每一方和託管代理同意另一方製作和保留任何一方或各方之間的電話交談錄音，另一方面同意託管代理的安全程序。

電子記錄和簽名的使用。在本協議中使用的術語“書面”和“書面”包括電子記錄，術語“籤立”、“簽署”和“簽名”包括使用電子簽名。儘管本協議或所附附件和附表有任何其他規定，作為據稱簽名者的簽名提交的任何電子簽名，無論該電子簽名的外觀或形式如何，託管代理均可全權酌情認為該電子簽名是真實的，並且該電子簽名應與手動簽署的原件、

濕墨水簽名。任何以電子方式簽署的協議應是在正常業務過程中建立的“電子記錄”，任何副本在任何情況下都應構成原件。術語“電子簽名”和“電子記錄”應具有USC第15章第7006條賦予它們的含義。本協議和根據本協議提供的任何指示或其他文件可通過傳真或作為電子郵件附件的PDF文件進行傳輸。

附件H

[故意遺漏]

證物一

[故意遺漏]

附件J

限制性公約協定

限制性契約協議

本《限制性公約協定》(本《協定》可隨時修訂、重述、修改或補充)於12月生效[ □ ]，2021年，由Clean Streak Ventures、LLC(“公司”)、陽光收購子公司(“買方”)和[ □ ](“受限制方”)。在此，公司、買方和受限制方中的每一方均單獨稱為“一方”，並統稱為“各方”。此處使用但未定義的大寫術語的含義與《採購協議》(定義如下)中此類術語的含義相同。

鑑於在簽署本協議的同時，買方、本公司、MDKMH Partners，Inc.、Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC(“CSV賣方”)、MKH Capital Partners Offshore Fund I，LP(連同CSV賣方，“賣方”)以及[ □ ](作為賣方的代表)訂立股權購買協議(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的“購買協議”)，根據該協議，除其他事項外，買方將向賣方購買本公司所有已發行及未償還的股權(“交易”)；

鑑於，受限制方將從交易中獲得顯著的經濟價值和其他利益(“受限制方對價”)；

鑑於，如果買方沒有同時獲得本協議所述受限制方的陳述、保證、契諾和協議的利益(包括但不限於更有效地保護公司的價值和商譽)，買方就不會簽訂購買協議，也不會同意完成交易；

鑑於作為買方願意訂立和完成交易的誘因，受限制一方同意受本協定中規定的契諾和協議的約束；以及

鑑於此，雙方同意並承認，如果受限制方違反本協議，買方將受到不可挽回的損害。

因此，現在，出於良好和有價值的對價以及本協議所載的相互契諾和協議--在此確認這些契約和協議的收據和充分性--雙方擬受法律約束，同意如下：

致謝。受限制方承認，買方根據本協議所載的協議和契諾訂立購買協議和交易。受限制方同意並承認，受限制方承擔本協議規定的契諾和協議是必要和適宜的，以保護本公司和其他被收購公司的價值和商譽，如果沒有該等協議和契諾，買方將不會簽訂購買協議或完成交易。受限制方還承認，本協議中商定的時間、地理和活動範圍的限制是合理的，因為除其他事項外：(A)本公司和買方及其關聯方從事的是一個競爭激烈的行業，(B)受限制方可能已經接觸到被收購公司的商業祕密和技術訣竅，包括被收購公司的計劃和戰略，以及(C)受限制方認為本協議提供的保護不會超過保護買方在被收購公司商譽、商業祕密和機密信息中的合法權益所合理需要的保護。

定義。就本協議而言：

[限制性契約協議的簽字頁]

此處使用但未定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予它們的各自含義。

“競爭業務”是指收購、開發和/或經營洗車場的業務。

“限制期”是指自終止日起至截止日四週年止的一段時間；但是，如果司法判定受限方違反了本協定的任何規定，則適用於受限方應已被確定為違反的每項義務的受限期應自動延長一段天數，該天數等於從該違約首次發生之日起至該違約應完全治癒之日止的期間的總天數。

“受限制地區”指佛羅裏達州。

競業禁止。限制方約定並同意，在限制期內，限制方不得[，並應促使其關聯公司不，]並且不得在任何情況下直接或間接協助任何其他人：(A)參與或參與[，包括作為官員、法定代表人、僱員、代理人或律師，](B)成為或成為在限制區域內從事或參與競爭業務的任何個人或企業的成員、股東、所有者、關聯公司、共同所有人、合夥人、受託人、發起人、代理人、代表、供應商、承包商、顧問、顧問或經理，或以其他方式獲得或持有任何權益，或參與或促進融資、運營、管理或控制；但本第3款的任何規定不得阻止受限制方被動投資於在國家證券交易所上市或在從事競爭業務的場外市場交易的個人證券的5%(5%)以下。

非懇求的商業關係。限制方約定並同意，在限制期內，未經買方事先書面同意，限制方不得直接或間接鼓勵、誘導、試圖誘導、招攬或試圖招攬或採取任何其他行動，以誘導或鼓勵任何被收購公司的客户、供應商或供應商與被收購方達成任何相互競爭的業務，也不得試圖説服該等人士以不利方式終止或修改其與被收購公司的業務關係。

員工的非徵求意見。限制方約定並同意，在限制期內，限制方不得[，並應使其關聯公司不]直接或間接地鼓勵、誘導、試圖誘使、招募、招攬或試圖招攬或採取任何其他行動，以誘導或鼓勵被收購公司的任何僱員(每個“商業夥伴”)在未經買方事先書面同意的情況下離開他或她在任何被收購公司的工作；但前述規定不應禁止受限制方向公眾提供就業機會，或獵頭公司、職業介紹所或其他類似實體在每種情況下采取不以商業夥伴為目標或重點的任何此類行動。

不是貶低。在限制期期間或之後的任何時間，限制方不得以任何方式直接或間接公開詆譭被收購公司或其各自的員工、客户、供應商或供應商，或以口頭或書面形式對其發表任何負面評論。儘管有上述規定，第6款中的任何規定均不得阻止受限制方作出法律或法律程序所要求的真實、準確的陳述或披露。

陳述和保證。限制方聲明並保證：(A)限制方完全有權執行和交付，並履行所有受限制的

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(B)本協議的執行和交付以及本協議的履行都不會直接或間接地導致違反或違反受限制方約束或可能受其約束的任何協議或義務，而違反該協議或義務將嚴重損害受限制方履行本協議項下義務的能力。

任務。未事先徵得買方書面同意，受限方不得將受限方在本協議項下的任何權利全部或部分轉讓給任何人。買方可將其在本協議項下的任何權利全部或部分轉讓給買方的任何關聯公司，而無需受限制方的同意。本協議的規定對買方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第三方受益人。本協議是為了本協議雙方及其各自允許的受讓人的唯一利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除本協議各方和該等允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。

通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下時間發出：(A)當面送達(書面確認收到)；(B)通過國家承運人的隔夜遞送服務送達(要求收到收據)；(C)以掛號信或掛號信郵寄的日期後第三天(預付郵資，要求回執)；或(D)如果在收件人的正常營業時間內發送，則視為在通過電子郵件發送的日期(帶有發送確認)，以及如果在收件人的正常營業時間之後發送，則視為已在下一個工作日發出，致有關各方如下：

如果給受限制方：

在此簽名頁上所列地址

如果在交易結束前向本公司提交：

C/o MKH Capital Partners

樂珍路南2655號

910號套房

佛羅裏達州邁阿密33134

請注意：[__________]

電子郵件：[]

將一份副本(不構成通知)發給：

Holland&Knight LLP
Brickell大道701號，3300套房
佛羅裏達州邁阿密33131

請注意：[]

電子郵件：[]

如果向買方或在成交後，本公司：

總法律顧問

第五街東222號

亞利桑那州圖森市85705

請注意：[]

電子郵件：[]

5

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號

紐約10020

請注意：[]

電子郵件：[]

整個協議；修正案。本協議和採購協議包含雙方關於本協議標的物的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的物的所有先前協議。本協定的任何條款只有在以書面形式作出並由各方簽署的情況下，才可予以修正。

可分性。本協定中規定的受限制方的契諾和義務應解釋為(A)一系列單獨的契諾和(B)獨立於受限方與買方之間的任何其他協議或安排。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款，並且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖，本協議應經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，以儘可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

具體表現。

(A)受限制方承認(I)第3節、第4節、第5節和第6節的規定對於保護買方的合法權益是合理和必要的，以及(Ii)任何違反第3節、第4節、第5節或第6節的規定將對買方造成不可彌補的損害，其確切金額將很難確定，並且法律對任何此類違規行為的補救措施將不是對此類違規行為的合理或足夠的補償。因此，被限制方同意，如果被限制方違反第3節、第4節、第5節或第6節的規定，除了法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施外，買方應有權獲得具體的履約和禁令救濟，而無需提交保證書或其他擔保，也無需證明實際損害。

(B)買方在本協議項下的權利和補救措施不排除或限制於買方在法律上、衡平法、合同或其他方面可能享有的任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的(而不是替代的)。在不限制前述一般性的情況下，買方在本協議項下的權利和補救措施，以及受限制方在本協議項下的義務和責任，是其在不正當競爭法、有關盜用商業祕密的法律、其他法律和所有適用的規則和法規下的權利、補救、義務和責任之外的權利、補救、義務和責任。

6

(C)本協議中的任何內容不得限制買方在《購買協議》或任何其他協議下的任何權利或補救措施，《購買協議》中的任何內容均不得限制受限制方在本協議項下的任何義務或買方的任何權利或補救措施

治國理政。本協議的解釋和解釋以及與本協議相關的所有事項(包括本協議的有效性或強制執行)應受佛羅裏達州法律管轄，而不考慮佛羅裏達州可能導致適用任何其他司法管轄區法律的任何衝突或法律選擇條款。

放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利。

同意司法管轄權。除第15條另有規定外，任何因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或有關的訴訟、訴訟或法律程序，均可在美國佛羅裏達州中部地區法院提起(或，如佛羅裏達州中部地區法院不可用，則可向佛羅裏達州任何其他法院提起，或就聯邦法院具有專屬標的管轄權的索賠而言，可向佛羅裏達州的任何美利堅合眾國聯邦法院提出)，每一方均不可撤銷地服從每一此類法院的專屬管轄權。並放棄現在或以後對個人司法管轄權、地點或法院便利性的任何反對，同意所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議預期的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序。本協議的任何內容不得被視為影響任何一方在任何其他司法管轄區向任何其他一方送達法律程序文件的權利，在每一種情況下，執行在根據本第16條提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。

標題；對應者。本協議中的字幕僅為方便起見，不得被視為本協議任何條款的一部分，也不得影響其解釋或解釋。本協議可以正本、.pdf或其他電子副本簽署，每一份應被視為正本，但所有這些應構成一個相同的協議。通過電子郵件傳輸交換本協議的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何情況下用於替代原始協議。在任何情況下，通過電子郵件傳輸的雙方的簽名均應視為其原始簽名。

進一步的保證。受限制方應簽署和/或安排向買方交付買方可能隨時合理要求的協議、文書和其他文件，並採取其他行動，以執行或證明本協議的任何規定。

終止。本協議將終止，並且在根據成交前的條款終止購買協議時不再具有效力或效力。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本協議的每一方均已於上述日期由其授權人員正式簽署本協議。

買家

陽光收購子公司。

由以下人員提供：

姓名：

標題：

該公司

Clean Streak Ventures，LLC

由以下人員提供：

姓名：

標題：

[限制性契約協議的簽字頁]

受限制方

[__]

Address: _______________________

_______________________

Attn: __________________

Email: _________________

[限制性契約協議的簽字頁]