目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 | |
| 截至本季度末 | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| For the transition period from to | |
| 佣金文件編號 | |
入侵公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(972)
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
* * * * * * * * * *
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☒否 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☒否 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☐No☒
2022年5月6日，註冊人普通股的流通股數量為19,320,039股，面值為0.01美元。
入侵公司
索引
| 第一部分-財務信息 | |
| 項目1.財務報表 | 3 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表 | 3 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合經營報表 | 4 |
| 截至2022年和2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益簡明綜合變動表 | 5 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明現金流量表 | 6 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 15 |
| 項目4.控制和程序 | 20 |
| 第二部分--其他資料 | 21 |
| 項目1.法律訴訟 | 21 |
| 第1A項。風險因素 | 22 |
| 項目6.展品 | 23 |
| 簽名頁 | 24 |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
入侵公司及附屬公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，面值除外)
3月31日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 融資租賃、使用權資產、淨額 | ||||||||
| 經營性租賃、使用權資產、淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款、貿易 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應付票據，非流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 經營性租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有事項--見附註7 | – | – | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股$面值：授權股份-已發行股份- in 2022 and 2021 | ||||||||
| 普通股，$面值： 授權股份- 已發行股份- in 2022 and in 2021 流通股- in 2022 and in 2021 | ||||||||
| 以庫房形式持有的普通股，按成本價-股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
入侵公司和子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(千元，每股除外)
| 截至三個月 | ||||||||
3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
入侵公司及附屬公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
(單位：千)
| 截至三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 已發行普通股數量 | ||||||||
| 季度初餘額 | $ | $ | ||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||
| 季度末餘額 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 季度初餘額 | ||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||
| 公開發行股票收益，扣除費用後的淨額 | ||||||||
| 季度末餘額 | ||||||||
| 國庫股 | ||||||||
| 餘額、季度初和季度末 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 季度初餘額 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||
| 公開發行股票收益，扣除費用後的淨額 | ||||||||
| 季度末餘額 | ||||||||
| 累計赤字 | ||||||||
| 季度初餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 季度末餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ||||||||
| 餘額、季度初和季度末 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
入侵公司和子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千)
| 截至三個月 | ||||||||
3月31日， 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金租賃成本 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的支付發行成本 | ( | ) | ||||||
| 公開發行股票所得款項扣除費用後的淨額 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 減少融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量活動： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 根據ROU經營租約獲得的資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
入侵公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 1. | 業務説明 |
Insert，Inc.(與其合併的子公司一起，即“Company”、“Inrupt”、“Insert Inc.”、“We”、“Us”、 “Our”或類似術語)於1983年9月在德克薩斯州成立，並於1995年10月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州普萊諾東公園大道101200Suit1200，郵編：75074，我們的電話號碼是(972)234-6400。
我們開發、銷售和支持 保護任何規模的公司或政府組織的產品，方法是將先進的威脅情報與實時人工智能相結合，以便在網絡攻擊發生時將其殺死--包括零日。我們通過直銷團隊和增值經銷商來營銷和分銷我們的解決方案。我們的最終用户客户包括美國聯邦政府實體、州和地方政府實體，以及從中端市場到大型企業的各種規模的公司。
追蹤警察“(TraceCop™”) 和Savant(“Savant™“)是入侵公司的註冊商標。我們已為我們的新入侵申請商標保護 盾牌網絡安全解決方案。
| 2. | 陳述的基礎 |
本公司隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第(Br)項第(10-01)項的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表 所需的所有信息和披露。管理層認為公平列報過渡期經營結果所需的所有調整，除非本文件另有披露，否則這些調整都是經常性的。此類 過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。這些簡明綜合財務報表 應與我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及附註一併閲讀。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
本公司計算其符合金融工具資格的資產及負債的公允價值，並在公允價值與該等金融工具的賬面價值不同時，將該等額外資料計入綜合財務報表附註 。由於應收賬款、應付賬款和應計費用的到期日相對較短，因此其公允價值估計與賬面價值相近。融資租賃及應付票據貸款因承擔市場利率而接近公允價值。這些工具都不是為交易目的而持有的。
截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物約為610萬美元，相比之下，我們的現金和現金等價物約為610萬美元
| 7 |
| 3. | 股票薪酬的會計核算 |
本公司根據ASC 718進行股票薪酬核算，薪酬--股票薪酬，其中要求在簡明合併財務報表中確認與所有股票獎勵相關的薪酬 。基於股票的薪酬成本在授予日按公允價值計值，授予日公允價值確認為每項獎勵所需服務期內的費用 ，並根據每項獎勵的條款和ASC 718項下的適當會計處理相應增加權益或負債。
2021年期間，公司 新增了一項激勵計劃(《2021年綜合激勵計劃》)。2021年綜合激勵計劃提供了一種手段，使公司可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問 可以收購併保持公司的股權，或獲得激勵薪酬，包括參考普通股價值衡量的激勵薪酬 ，從而加強他們對公司福利的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
根據2021年綜合激勵計劃，可發行或可用於參考目的或可授予獎勵的普通股總數 不得超過2,500,000股，並可因任何增加或減少而增加或減少，這些股票可以是授權普通股或為公司金庫持有或收購的未發行普通股或普通股，或兩者兼而有之。
在截至2022年3月31日及2021年3月31日的季度內，本公司並無根據2021年綜合激勵計劃授予或發出任何新的限制性股票獎勵(RSA)。 本公司確認179,000美元及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，與其RSA相關的補償支出。截至2022年3月31日，與未歸屬RSA相關的未確認補償成本為371,278美元 截至2021年3月31日，與未歸屬RSA相關的未確認補償成本。
在截至2022年3月31日的季度內，公司根據其2015年股票激勵計劃(“2015計劃”)授予了167,500份股票期權。公司批准了 在截至2021年3月31日的三個月內，2015計劃下的期權。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月期間，本公司並無根據其2005年股票激勵計劃(“2005年計劃”)發行任何期權。
在截至2022年3月31日的季度內，根據2005年計劃行使了91,000份股票期權。在截至2021年3月31日的季度內， 股票期權是根據2005年計劃行使的。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的公司股票期權活動：
| March 31, 2022 | ||||||||
| 選項數量 | 加權平均 行權價格 | |||||||
| 年初未清償債務 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 取消 | ||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | |||||||
| 在2022年3月31日可行使的期權 | $ | |||||||
公司確認了與股票期權獎勵有關的薪酬 $248,000美元和$，分別為截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。 截至2022年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本為898,544美元，而未歸屬股票期權的未確認補償成本為截至2021年3月31日，未確認的 與未歸屬股票期權相關的薪酬成本。
| 8 |
估值假設
員工 和董事期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計的：
三個人 截至的月份 March 31, 2022 | 三個人 截至的月份 March 31, 2021 | |||||||
| 加權平均授權日公允價值 | $ | $ | ||||||
| 使用的加權平均假設： | ||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期壽命(年) | ||||||||
預期波動率基於歷史波動率 ，部分基於隱含波動率。預期期限考慮期權的合同期限以及歷史行使和沒收行為 。無風險利率基於授予日生效的美國國庫券利率，其到期日 與授予的相關預期期限匹配。授予非員工的期權按期權每個計量日期的公允市場價值進行估值 。
| 4. | 收入確認 |
我們通常在發貨時確認產品收入 或在履行某些性能義務後確認。這些產品可以包括硬件、永久軟件許可證和數據集。我們的大部分銷售都是數據集更新。保修成本和銷售退貨都不是實質性的。
我們根據 FASB ASC主題606確認我們數據集的銷售，根據該主題，只有在滿足以下所有五項條件後，才會確認與客户簽訂合同的收入：
| i) | 確定與客户的合同； |
| Ii) | 確定合同中的履約義務； |
| Iii) | 確定交易價格； |
| 四) | 將交易價格分配給單獨的履約義務；以及 |
| v) | 在履行履約義務後確認收入。 |
數據更新通常每月進行一次，並相應地匹配收入。產品銷售可以包括維護和客户支持在安排中分配的收入 使用基於相對銷售價格的銷售價格層次結構提供的產品和服務的估計銷售價格 方法。所有產品和服務的市場價值都很容易根據當前和之前的單機銷售情況確定。公司可以在合同期內延期確認維護、更新和支持收入，合同期通常為一年。
| 9 |
向客户、總代理商和經銷商提供的正常付款條件在國內是淨30天，在國際是淨45天。該公司不提供超過一年的付款條款，也很少將付款條款延長到正常條款之外。如果某些客户不符合公司的信用標準，公司通常要求對一些較小規模的客户提前付款，以限制其 信用風險。
運費和手續費 由客户支付並計入收入。運輸和搬運費用包括在收入成本中。在客户獲得貨物控制權後，公司已選擇 將運輸和搬運成本作為履行成本進行會計處理。
使用該公司的最新產品，入侵盾牌，Intration開始以訂閲的方式提供軟件。入侵盾牌 是受ASC 606下的軟件即服務(SaaS)指導的託管安排。SaaS安排被視為服務義務，而不是轉讓IP許可的安排。
根據FASB ASC主題606，公司使用上述五步流程來確認銷售額，並將遵循該指令將收入 項定義為單獨和不同的項目。入侵盾牌以每月固定訂閲費的方式向公司客户提供的服務包括：
| · | 訪問入侵公司的專有軟件和數據庫，以檢測和防止未經授權訪問其客户的信息網絡； | |
| · | 使用入侵為客户提供的所有軟件、相關介質、印刷材料、數據、文件、在線文檔和任何設備來訪問入侵盾牌及 | |
| · | 技術支持、合同後客户支持(PCS)包括每天由入侵提供的程序發佈或更正，不收取額外費用。 |
合同未規定 其他服務，我們的客户沒有返點或退貨權利，也不會在此 服務中提供任何此類權利。
當入侵事件發生時，公司履行其履行義務盾牌可以使用解決方案來檢測和阻止未經授權訪問客户的 信息網絡。收入應在合同期限內按月確認。除非在續訂前30天發出通知，否則公司的標準初始合同條款會自動續訂。預付費用將延期支付，並在合同涵蓋的期間內攤銷為收入 。
我們的應收賬款代表按與客户簽訂的合同銷售的無條件
合同賬單，並被歸類為流動帳單。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們
的應收賬款餘額分別為120萬美元和
我們將我們的合同資產歸類為應收賬款 ，因為我們通常有權無條件地獲得在報告期末進行的銷售或服務的付款。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有重大合同資產。
合同負債包括公司履行履約義務和確認收入之前的預付現金。公司目前將遞延收入 歸類為合同負債。
下表顯示了截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度內公司合同負債的變化 (以千為單位)：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 10 |
| 5. | 每股淨虧損 |
我們報告兩個獨立的每股淨虧損數字，基本淨虧損和稀釋淨虧損。 每股普通股股東應佔基本淨虧損的計算方法是將該年度普通股股東應佔淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數量。每股普通股股東應佔攤薄淨虧損的計算方法為：本年度普通股股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。我們的普通股等價物包括在行使未償還期權和授予限制性股票獎勵後可發行的所有普通股 。截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度，從稀釋每股虧損計算中剔除的普通股等價物總數為969,127和由於公司在截至2022年和2021年3月31日的季度處於淨虧損狀態，每股基本淨虧損和稀釋每股淨虧損相同 。
| 6. | 濃度 |
我們的業務集中在一個領域--安全
軟件/實體識別。2022年第一季度，通過直接和間接渠道對美國政府的銷售總額佔總收入的72.2%，而
| 7. | 承付款和或有事項 |
本公司定期 參與其正常業務過程中提出的索賠。我們認為這些行動是業務的例行公事和附帶事件。 雖然無法確切預測這些行動的結果，但我們認為任何行動都不會對我們的業務造成實質性的不利影響 。
集體訴訟
2021年4月16日，美國德克薩斯州東區地區法院謝爾曼分部提起了一起據稱是集體訴訟的訴訟，標題為塞萊斯特訴入侵公司等人案，案件編號4：21-cv-00307(E.D.德克薩斯州)本公司首席財務官、現任前首席執行官指控被告對公司的業務、運營和前景作出虛假和/或誤導性陳述或遺漏，違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10(B)節(《交易法》)及其頒佈的第10b-5條，以及交易法第20(A)節。Celust訴訟 要求賠償損害賠償和法律費用。
2021年5月14日，德克薩斯州東區美國地區法院謝爾曼分部提起了一起相關的集體訴訟，標題為Neely訴Insert Inc.等人，案件編號4：12-cv-00374(E.D.德克薩斯州)針對公司的首席財務官，現為前首席執行官。Neely的訴訟指控的違反聯邦證券法的行為與Celust訴訟中的指控相同。尼利的訴訟還要求獲得補償性損害賠償和法律費用。
2021年11月23日，法院合併了塞萊斯特和尼利的訴訟，並任命了一名首席原告和首席原告律師。首席原告 於2022年2月7日提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書將以下其他各方列為被點名的被告：前董事高管邁克爾·帕克斯頓先生；前高管加里·戴維斯先生；現任董事首席技術官和前董事首席技術官喬·海德先生；以及現任董事首席技術官兼薪酬委員會主席詹姆斯·傑羅先生。
| 11 |
合併訴訟的各方於2022年4月5日進行了調解，調解結束時雙方簽署了一份和解條款説明書，其中列出了與訴訟解決相關的重要條款。2022年4月13日，法院發佈了一項命令，暫停合併訴訟中的訴訟程序，以允許雙方就和解的最終規定和協議進行談判。和解的條款和條件將在和解規定中闡明，該規定將與批准和解的動議一起提交給法院。 和解的最終決定受某些條款和條件的制約，也有待法院的批准。
證券調查
2021年8月8日，公司 收到美國證券交易委員會執法部的通知，稱公司正在進行有關入侵公司的調查，並要求公司出示某些文件和信息。2021年11月9日，美國證券交易委員會向該公司送達了與此次調查有關的傳票，該傳票正式要求提供與上一次請求基本類似的信息。公司正在繼續遵守要求，並正在配合調查。 公司不能就調查結果或其對公司或其運營結果的潛在影響提供任何保證。
放棄租約
2021年2月16日，入侵公司在德克薩斯州達拉斯縣地方法院第14司法區對Purple Plaza LLC提起訴訟，Purple Plaza LLC是我們之前在德克薩斯州理查森佔用的設施的房東。除其他事項外，本訴訟要求賠償違反合同的行為，包括未能維護和維修租賃設施，以及未能為房舍提供足夠的供暖、空調和通風，導致推定驅逐。入侵要求超過1,000,000美元的損害賠償，以及一項宣告性判決，即入侵根據租約承擔的任何剩餘義務已終止。紫色廣場有限責任公司的迴應是提出了全面否認，並增加了一項反訴，要求獲得據稱的逾期租金，金額約為$
除了這起懸而未決的訴訟外，我們還面臨着在正常業務過程中可能出現的各種其他法律程序和索賠。我們不認為存在此類事件的結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何索賠。然而，不能保證此類法律程序不會對我們未來的結果產生實質性影響 。
| 8. | 使用權資產和租賃負債 |
根據ASC 842的要求，本公司擁有經營性和融資租賃，其中記錄了使用權資產和相關租賃負債。租賃負債 由租賃付款總額的淨現值確定，並在租賃期限內攤銷。本公司 租賃協議項下的所有債務將在最後一次預定付款時終止。該公司的租賃對象為以下類型的 資產：
| · | 計算機硬件和複印機-公司的融資租賃使用權資產包括計算機硬件和複印機。這些租約的有效期為三年，目前正處於不同的完成階段。 |
| · | 辦公空間-公司的經營性租賃使用權資產包括其位於德克薩斯州普萊諾的辦公室和位於德克薩斯州艾倫的數據服務中心的租賃協議。普萊諾辦公室經營租賃負債在2021年進行了修改，增加了辦公空間樓層，並終止了先前的租賃。修改後的租約期限為一年零八個月，截至2022年3月31日。截至2022年3月31日，數據服務中心經營租賃責任期限為三年零八個月。該公司還對其在理查森的前公司辦事處負有經營租賃責任。截至2022年3月31日，理查森經營租賃負債的壽命為兩年零九個月；然而，由於公司於2020年12月31日放棄租賃，相關使用權資產完全減值。 |
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此外，還需要對公司的租賃安排進行更多的定性和定量披露。本公司前瞻性地採納了ASC 842，並選出了過渡實用的一攬子權宜之計，不需要重新評估：(1)任何現有或到期的合同 是否為租約或包含租約，(2)租約分類和(3)初始直接成本。此外，本公司已選擇其他可行的權宜之計，不為所有類別的標的資產 分開租賃和非租賃部分(主要由公用地方維護費組成)，並不包括初始年期為12個月或以下的租賃。
由於本公司租賃協議的隱含利率不能輕易確定，本公司使用估計的遞增借款利率來確定租賃付款的初始 現值。租賃的貼現率接近硅谷銀行的最優惠利率。
補充現金流信息
包括與經營租賃相關的經營現金流。在截至2022年3月21日和2021年3月21日的三個月中，該公司擁有75,000美元
和
操作説明書上出現的項目明細表：
| 截至三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 攤銷費用--財務ROU | $ | $ | ||||||
| 租賃費用-運營ROU | $ | $ | ||||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息支出--財務ROU | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，未來最低租賃義務包括以下內容(以千為單位)：
| 運營中 | 金融 | |||||||||||
| 截至12月31日止的期間： | ROU租約 | ROU租約 | 總計 | |||||||||
| 剩餘的2022年 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 興趣降低* | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| * |
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| 9. | 應付票據 |
2022年3月10日，入侵公司與Streeterville Capital，LLC簽訂了一項無擔保貸款協議
，根據該協議，該公司可以分兩批提取高達10,000,000美元的資金通過我們發行兩張面額分別為5,350,000美元的本票，初始利率為
貸款協議和附註受標準和 慣例違約事件的影響，包括但不限於公司繼續在納斯達克或紐約證券交易所上市。 我們提取第二批股票的先決條件之一是我們的股東批准發行股票以滿足任何贖回需求，即使與所有此類贖回相關發行的股份超過我們已發行和已發行普通股的20% 。當票據仍未發行時，我們將受到某些條件和限制的約束，包括但不限於：票據持有人有權同意未來的任何可變利率交易(不包括自動取款機、股票發行或沒有市場調節功能的私募)和任何債務(不包括銀行貸款、信用額度、抵押權人、租賃或資產支持貸款)；票據持有人蔘與任何債務或股權融資的權利，不包括(自動取款機、貸款、信用額度、抵押貸款、租賃或資產支持貸款)；禁止本公司延長或達成任何限制我們根據票據發行普通股的能力的協議；以及禁止我們允許任何其他貸款人通過任何債務融資結構與票據持有人一起參與。
公司根據ASC 480對第一張票據進行了評估。區分負債與股權由於本票(1)包含無條件債務， (2)可能要求公司通過發行數量可變的普通股來清償無條件債務，以及(3)僅以最初已知的固定金額為基礎。
如果公司普通股的公允價值增加，且不承擔公司普通股公允價值可能減少的風險，貸款人不會受益。根據ASC 480的規定，本票在票據發行日記為存量結算債務 ，公司按ASC 835-30的計息方法 計入本票期限內的利息支出，將本票的賬面金額累加至贖回普通股結算額。
2022年3月10日，該公司記錄了744,448美元的債務發行成本，作為對18個月期限內攤銷的本票的抵銷。本公司於2022年3月10日至2022年3月31日期間錄得$
在2022年3月10日至2022年3月31日期間，公司在隨附的營業報表中記錄了22,933美元的利息支出，而在截至2022年3月31日的三個月期間，公司記錄了$
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項目2.管理層的討論和財務狀況及經營成果的分析
前瞻性陳述
本季度報告採用10-Q表，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節， 包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節的前瞻性表述，這些表述涉及重大風險和不確定性。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們的財務狀況的陳述；我們作為持續經營企業繼續經營業務的能力；我們的業務、銷售、營銷戰略和計劃；我們成功營銷、銷售和交付入侵的能力盾牌面向不斷擴大的客户羣的商用產品和解決方案；是前瞻性聲明。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述 ，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“”應該“”、“”目標“”、“”將“或”將“或這些詞的否定或 其他類似術語或短語。本年度報告中以Form 10-Q格式包含的前瞻性陳述包括但不限於此類陳述。
您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、 和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素在題為“風險因素”的章節和本季度報告10-Q表的其他地方描述。
此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告10-Q表格發佈之日我們可獲得的信息。雖然我們認為這些信息為這些 陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的 調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
本季度報告中針對Form 10-Q所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本季度報告中關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告中Form 10-Q之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。
經營成果
下表列出了所示期間的某些財務數據佔淨收入的百分比。財務業績的逐期比較並不一定表明未來的業績。
| 截至三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 總收入 | 100.0% | 100.0% | ||||||
| 收入總成本 | 35.6 | 33.7 | ||||||
| 毛利 | 64.4 | 66.3 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 79.3 | 145.3 | ||||||
| 研發 | 89.9 | 79.3 | ||||||
| 一般和行政 | 112.3 | 52.5 | ||||||
| 營業虧損 | (217.1 | ) | (210.8 | ) | ||||
| 利息收入 | 0.0 | 0.1 | ||||||
| 利息支出 | (3.9 | ) | (0.1 | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | (221.0 | ) | (210.8 | ) | ||||
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| 截至三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 國內收入 | 100.0% | 100.0% | ||||||
| 出口收入 | – | – | ||||||
| 淨收入 | 100.0% | 100.0% | ||||||
收入。截至2022年3月31日的三個月的收入為180萬美元，而2021年同期為190萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，傳統產品的收入為160萬美元，而截至2021年3月31日的三個月中來自傳統產品的收入為180萬美元。入侵盾牌截至2022年3月31日的三個月的收入為20萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入可以忽略不計。
收入集中。 截至2022年3月31日的季度，對各種美國政府實體的銷售收入總計130萬美元，佔收入的72.2%，而2021年同期為140萬美元，佔收入的73.9%。儘管我們預計我們的收入集中度在未來一段時間內會因客户的不同而有所不同，但我們預計面向政府客户的銷售在未來一段時間內將繼續佔我們收入的很大一部分。除了向商業客户銷售所涉及的風險外，向政府銷售還會帶來風險，這可能會對我們的收入產生不利影響，包括但不限於可能中斷撥款 和支出模式，以及政府保留為方便起見而取消合同和採購訂單的權利。 雖然我們預計我們與政府客户的任何收入都不會重新談判，但任何取消或重新談判的政府訂單都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。目前，我們不知道有任何建議取消或重新談判我們與政府實體之間的任何現有安排 ，從歷史上看，政府實體取消或重新談判訂單 並未對我們的業務造成重大不利影響。該公司在2022年第一季度有一個個人商業客户，佔總收入的12.0%，而2021年同期，單個商業客户的收入佔總收入的19.8%。該公司的類似產品和服務不被視為單獨的細分市場，因為其管理層將業務作為一個整體進行分析，並且不會將費用分配給每個產品。
毛利。截至2022年3月31日的季度，毛利潤為120萬美元，佔收入的64.4%，而截至2021年3月31日的季度，毛利潤為120萬美元，佔收入的66.3%。毛利潤佔收入的百分比受到多種因素的影響，包括產品組合的變化、分銷渠道的變化、收入數量、定價策略以及集成第三方產品收入的波動。
銷售和營銷。 截至2022年3月31日的季度，銷售和營銷費用降至150萬美元，佔收入的79.3%，而截至2021年3月31日的季度，銷售和營銷費用為270萬美元，佔收入的145.3%。我們入侵的預期收入盾牌產品 慢於最初的預期，因此我們採取了一定的成本削減措施，如裁員和降低貿易活動的出席率 。在2021年間，我們開始實施某些成本節約措施，例如減少兵力以及與某些承包商和供應商進行談判，以使我們的支出與我們的收入趨勢相一致。
研發。 截至2022年3月31日的季度，研發費用增至170萬美元，佔收入的89.9%，而截至2021年3月31日的季度，研發費用為150萬美元，佔收入的79.3%。研發費用的增加是由於直接人工費用的增加以及與我們的遺留和入侵的開發和測試相關的成本的增加盾牌 產品。研究和開發成本在發生期間計入費用。研發費用 未來可能會有所不同；主要取決於直接人工收取的研發人工費用的水平。
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一般和行政費用。 截至2022年3月31日的季度，一般和行政費用增至210萬美元，佔收入的112.3%，而截至2021年3月31日的季度，一般和行政費用增至100萬美元，佔收入的52.5%。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，與非經常性項目相關的法律成本增加了40萬美元。與2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三個月中，股票薪酬支出 增加了20萬美元。
利息支出。 截至2022年3月31日的季度，利息支出增至71,000美元，佔收入的3.9%，而2021年同期為2,000美元，佔收入的0.1% 。我們的利息支出主要包括與2022年3月簽訂的Streeterville應付票據相關的利息和相關的債務發行成本攤銷，以及融資租賃的利息支出。利息支出將根據我們的現金流和借款需求在未來有所不同。
利息和其他收入。 截至2022年3月31日的三個月的利息和其他收入為1,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為3,000美元。
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2022年3月31日，我們的現金及現金等價物為610萬美元，高於截至2021年12月31日的約410萬美元，營運資本為130萬美元，高於截至2021年12月31日的210萬美元。我們為運營和增長提供資金的主要現金來源是 經營活動產生的現金流，以及發行應付票據獲得的約460萬美元的淨收益，以及2022年我們的市場計劃收到的約90萬美元的淨收益。如果我們的 業務在即將到來的一年中沒有產生正現金流，或者如果我們無法以我們可以接受的條款和條件獲得額外的債務或股權融資 ，我們可能無法實施我們的業務計劃，無法為我們的流動性需求提供資金，甚至無法繼續我們的業務。
目前在市場上提供的產品。
2021年8月，我們聘請B.Riley Securities， Inc.作為我們市場計劃的銷售代理，該計劃允許我們通過使用我們最初於2021年8月5日提交的S-3表格中的擱置登記聲明，以延遲或連續的方式出售高達5000萬美元的普通股 。貨架登記於2021年8月16日生效。於2022年3月28日，由於受S-3表格I.B.6一般指示的限制，並根據銷售協議的條款，本公司將普通股的總髮行價修訂為1,000萬美元，其中不包括通過提交給美國證券交易委員會的招股説明書 補充文件中的銷售總價格約為690萬美元的已發行股票。
2022年債券發行。
吾等於2022年3月10日與Streeterville Capital，LLC(“投資者”)訂立一項證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，投資者(I)於 購買了本金總額合共5,350,000美元的無抵押本票(“第一張票據”)，以換取減去5,000,000美元的若干開支，及(Ii)同意於公司選舉時購買另一張本金總額合共5,350,000美元的無抵押本票(“第二張票據”及連同第一張票據， “票據”)，以換取5,000,000,000美元。本公司的選擇 須受本公司於發行第一份票據後六個月內滿足以下條件(其中包括)： (A)就可能贖回票據(如下文所述)而發行本公司普通股(“普通股”)超過已發行普通股19.99%的股份獲得股東批准，及(B)第一份票據並無觸發事件(定義見票據)。本公司正尋求股東在即將於2022年5月24日舉行的年度會議上批准此事。如果發行第二張票據，則第一張票據和第二張票據的條款將基本相同。本公司已收到約460萬美元，扣除交易費用 ，用於發行第一批票據，並打算將發行所得用於一般公司 用途。
| 17 |
根據《SPA》，雙方當事人相互提供慣常的陳述和擔保。此外，在全額支付票據項下的到期金額之前，本公司同意，除其他事項外：(I)根據1934年證券交易法及時提交所有申請，(Ii)確保普通股繼續在納斯達克證券市場(“納斯達克”)或紐約證券交易所上市，(Iii)不發行債務證券或某些股權證券 如果此類股權證券的定價與普通股的公開交易價格掛鈎，在每種情況下，均未經投資者 事先同意，以及(Iv)向投資者提供購買未來股權和債務證券發行的最多10%的權利，但受某些例外和限制的限制。根據SPA，本公司亦同意向本公司的轉讓代理預留650萬股普通股，以供根據每份票據進行潛在發行，以換取可能與贖回權相關而交付的股份，而預留的股份在某些情況下可能會增加或減少。
債券的年息率為7%。 每份債券的到期日由該票據的發行日(“到期日”)起計18個月。每份票據的原始發行折扣總額為350,000美元，計入票據本金餘額。如果公司選擇在到期日之前預付債券，則必須支付(I)5%的溢價(如果預付款發生在發行三個月週年紀念日之前)，(Ii)如果預付款發生在發行三個月週年紀念日和六個月週年紀念日之間，(Ii)7.5%，如果預付款發生在發行三個月週年紀念日和六個月週年紀念日之間，以及(Iii)10% 如果預付款發生在發行六個月週年日之後(在每種情況下，加上截至預付款日 的本金、利息和所欠費用)。
自適用票據發行日期後六(6)個月起，票據持有人有權每月贖回該票據未償還餘額中最多500,000美元 。本公司一般可選擇(A)現金，(B)以普通股形式支付贖回金額 ，贖回股數等於適用贖回金額除以贖回轉換價格的部分，或(C)現金和普通股的組合。“贖回換股價格” 應等於85%乘以債券持有人選擇贖回部分票據的日期前15個交易日內普通股的兩個最低日成交量加權平均價格的平均值。本公司以普通股股份支付贖回金額的權利受若干限制，包括(I)並無任何 股權條件失效(定義見附註)；(Ii)票據持有人及其聯營公司合共持有不超過已發行普通股 %的股份；及(Iii)就第一張票據而言，贖回第一張票據後發行的普通股股份總數不超過已發行普通股的19.99%，除非本公司已根據納斯達克規則就有關發行獲得股東批准。
票據包含某些觸發事件，一般情況下，如果在五(5)個交易日內未治癒，可能會根據票據的條款導致違約事件(此類事件，即“違約事件 ”)。在觸發事件發生時，票據持有人可以對某些重大觸發事件 增加15%的未償還餘額，對所有其他觸發事件增加5%的未償還餘額。此外，一旦發生違約，票據持有人可以認為票據立即到期並 應付。發生違約事件時，利率也可以增加到年利率18%或適用法律允許的最高利率 之間的較低者。
公司根據ASC 480對第一張票據進行了評估。“區分負債與股權由於本票(1)體現了無條件債務，(2)可能要求公司通過發行數量可變的普通股來清償無條件債務，以及(3)僅基於最初已知的固定貨幣金額。
如果公司普通股的公允價值增加，貸款人不會受益，也不承擔公司普通股的公允價值可能 減少的風險。根據ASC 480的規定，本票將在票據發行日記為存量已結清債務，公司將按ASC 835-30的計息法 計入本票期限內的利息支出，將本票的賬面金額累加至贖回普通股結算額。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們 從發行這兩張本票中的第一張獲得4,682,500美元的淨收益，我們保留在滿足某些條件(包括但不限於在我們即將舉行的年度股東大會上獲得股東批准)後，從發行後續票據中額外獲得4,682,500美元的淨收益的能力。
2022年3月10日，該公司記錄了744,448美元的債務發行成本，作為對18個月期限內攤銷的本票的抵銷。在2022年3月10日至2022年3月31日期間，公司在隨附的營業報表中記錄了37,092美元的債務折扣攤銷利息支出。
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在2022年3月10日至2022年3月31日期間，公司在隨附的營業報表中記錄了22,933美元的利息支出，而在截至2022年3月31日的三個月期間，公司在隨附的資產負債表中將與無擔保本票相關的22,933美元的利息記錄為應計利息。
現金流量表簡明合併報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的現金流為：
| 截至三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (3,471 | ) | $ | (3,588 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (160 | ) | (195 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 5,610 | 151 | ||||||
| 現金及現金等價物的變動 | $ | 1,979 | $ | (3,632 | ) | |||
經營活動
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為350萬美元，經非現金費用85萬美元調整後淨虧損410萬美元，以及來自運營資產和負債變化的現金淨流出27萬美元。非現金費用主要包括30萬美元的折舊和攤銷以及42萬美元的股票薪酬。截至2021年3月31日的三個月，運營中使用的現金淨額為360萬美元，主要原因是淨虧損390萬美元和以下現金用途： 預付費用增加341萬美元，由應付帳款和應計費用增加149萬美元以及基於股票的薪酬增加2000萬美元抵消。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月內，投資活動中使用的現金淨額為20萬美元，這主要是由於增加了財產和設備 與用於管理我們的入侵盾牌產品和價值10萬美元的員工內部軟件和計算機系統。截至2021年3月31日的三個月，投資活動使用的現金淨額為20萬美元，用於購買類似的財產和設備。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為560萬美元，這主要是發行斯特里特維爾有限責任公司票據460萬美元和市場計劃公開發行90萬美元的淨收益的結果。截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為15萬美元，來自行使股票期權的收益。
2022年3月，我們通過發行兩張本票中的第一張獲得4,682,500美元的淨收益，這兩張本票是根據我們與Streeterville Capital，LLC簽訂的證券購買協議而發行的，在滿足某些條件後，能夠從隨後的 票據的發行中獲得額外的4,682,500美元的淨收益，包括但不限於，在我們即將召開的 年度股東大會上獲得某些股東批准。
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關鍵會計政策和估算的使用
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些精簡的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為在這種情況下 是合理的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。
我們相信，在我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 中討論的關鍵會計政策和估計，反映了我們在編制精簡合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。如該報告所述，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大 變化。
第四項。控制和程序
我們維持《交易法》下規則13a-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間 內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。 在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們必須 在評估潛在的披露控制和程序的成本效益關係時應用我們的合理判斷。
截至2022年3月31日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性 ，並得出結論，披露控制和程序是有效的。
在截至2022年3月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或很可能會對其產生重大影響。
| 20 |
第二部分--其他資料
第1項。法律程序
集體訴訟
2021年4月16日，美國德克薩斯州東區地區法院謝爾曼分部提起了一起據稱是集體訴訟的訴訟，標題為塞萊斯特訴入侵公司等人案，案件編號4：21-cv-00307(E.D.德克薩斯州)本公司首席財務官、現任前首席執行官指控被告對公司的業務、運營和前景作出虛假和/或誤導性陳述或遺漏，違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10(B)節(《交易法》)及其頒佈的第10b-5條，以及交易法第20(A)節。Celust訴訟 要求賠償損害賠償和法律費用。
2021年5月14日，德克薩斯州東區美國地區法院謝爾曼分部提起了一起相關的集體訴訟，標題為Neely訴Insert Inc.等人，案件編號4：12-cv-00374(E.D.德克薩斯州)針對公司的首席財務官，現為前首席執行官。Neely的訴訟指控的違反聯邦證券法的行為與Celust訴訟中的指控相同。尼利的訴訟還要求獲得補償性損害賠償和法律費用。
2021年11月23日，法院合併了塞萊斯特和尼利的訴訟，並任命了一名首席原告和首席原告律師。首席原告 於2022年2月7日提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書將以下其他各方列為被點名的被告：前董事高管邁克爾·帕克斯頓先生；前高管加里·戴維斯先生；現任董事首席技術官和前董事首席技術官喬·海德先生；以及現任董事首席技術官兼薪酬委員會主席詹姆斯·傑羅先生。
合併訴訟的各方於2022年4月5日進行了調解，調解結束時雙方簽署了一份和解條款説明書，其中列出了與訴訟解決相關的重要條款。2022年4月13日，法院發佈了一項命令，暫停合併訴訟中的訴訟程序，以允許雙方就和解的最終規定和協議進行談判。和解的條款和條件將在和解規定中闡明，該規定將與批准和解的動議一起提交給法院。 和解的最終決定受某些條款和條件的制約，也有待法院的批准。
證券調查
2021年8月8日，公司 收到美國證券交易委員會執法部的通知，稱公司正在進行有關入侵公司的調查，並要求公司出示某些文件和信息。2021年11月9日，美國證券交易委員會向該公司送達了與此次調查有關的傳票，該傳票正式要求提供與上一次請求基本類似的信息。公司正在繼續遵守要求，並正在配合調查。 公司不能就調查結果或其對公司或其運營結果的潛在影響提供任何保證。
放棄租約
2021年2月16日，入侵公司在德克薩斯州達拉斯縣地方法院第14司法區對Purple Plaza LLC提起訴訟，Purple Plaza LLC是我們之前在德克薩斯州理查森佔用的設施的房東。除其他事項外，本訴訟要求賠償違反合同的行為，包括未能維護和維修租賃設施，以及未能為房舍提供足夠的供暖、空調和通風，導致推定驅逐。入侵要求超過1,000,000美元的損害賠償，以及一項宣告性判決，即入侵根據租約承擔的任何剩餘義務已終止。紫色廣場有限責任公司的迴應是提出了全面否認，並增加了一項反訴，要求在不抵消其減輕損害的責任的情況下，要求大約22.9萬美元的逾期租金和據稱超過20億美元的未來租金。發現工作仍在繼續，雙方計劃在2022年5月中下旬對此事進行調解。此案將於2022年6月7日由陪審團審理。
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除了這起懸而未決的訴訟外，我們還面臨着在正常業務過程中可能出現的各種其他法律程序和索賠。我們不認為存在此類事件的結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何索賠。然而，不能保證此類法律程序不會對我們未來的結果產生實質性影響 。
第1A項。風險因素
可能影響未來經營業績的因素
我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中提供了有關先前披露的風險因素髮生的變化的以下信息。 除了本報告中以下和其他部分列出的其他信息外，您還應考慮在截至2022年3月18日的Form 10-K中“風險因素”標題下討論的因素。我們在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
我們可能沒有足夠的現金 資源來實施公司當前的業務計劃，並且可能無法通過公共或私人融資籌集更多資金，這增加了公司可能無法繼續作為持續經營的企業的可能性。
我們目前的現金狀況 加上增加的費用，主要與入侵的進一步發展有關盾牌與我們的入侵相關的產品降低了 收入預期盾牌此次發行引發了人們對我們在未來12個月內滿足當前和短期現金流和流動性需求的能力的嚴重擔憂。認識到這一決心，我們一直在 積極考慮為我們的長期業務計劃提供資金和實施的戰略替代方案。
我們已聘請B.Riley Securities，Inc.作為我們在市場計劃下的銷售代理，該計劃允許我們通過使用S-3表格中的擱置登記聲明(我們最初於2021年8月5日提交)，以延遲或連續的方式潛在地出售高達5,000萬美元的 普通股。貨架登記於2021年8月16日生效。於2022年3月28日，由於受S-3表格I.B.6一般指示的限制，並根據銷售協議的條款，本公司通過提交給美國證券交易委員會的招股説明書補充文件，將普通股的總髮行價修訂為1,000萬美元，其中不包括銷售總價格約為690萬美元的已發行股票。截至2022年3月31日，該公司從出售與該計劃相關的普通股中獲得了約90萬美元的費用淨額。此外，公司通過發行根據證券購買協議可發行的兩張本票中的第一張獲得4,682,500美元的淨收益，該協議是公司與Streeterville Capital，LLC簽訂的。
我們必須提高收入水平，以 為我們當前的運營提供資金，並實施我們的業務戰略。
截至2022年3月31日的三個月期間，我們淨虧損410萬美元，累計虧損約8,420萬美元。而截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損為390萬美元，累計赤字為6,520萬美元。 如果我們要恢復盈利，就需要提高我們解決方案銷售的當前收入水平。如果我們無法提高我們的收入水平，短期或更長時間內可能會繼續虧損，而且我們可能無法實現盈利或未來無法從運營中產生正的現金流。
我們目前的大部分收入來自一個客户數量有限的解決方案系列，該系列解決方案銷售收入的減少可能會對我們的業務和潛在客户造成實質性損害。客户訂單的及時性可能會導致增長波動。
在截至2022年3月31日的三個月內，傳統產品的收入為160萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為180萬美元。入侵盾牌截至2022年3月31日的三個月的收入為20萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入可以忽略不計。雖然我們預計會繼續推出我們的新入侵盾牌 解決方案將減少我們對此單一解決方案的依賴，因此我們不能提供任何保證，並且在解決方案組合不發生變化的情況下，如果此關鍵解決方案對這些有限客户的銷售額減少，我們可能會繼續面臨風險。
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第六項。展品
與本報告表10-Q一起歸檔的有以下證據：
| 31.1 | 根據《交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書。 |
| 31.2 | 根據《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
| 32 | 根據《交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條進行的認證。 |
| 101.INS | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| 入侵公司 | |||
| Date: May 13, 2022 | /s/安東尼·斯科特 | ||
| 安東尼·斯科特 | |||
| 董事總裁兼首席執行官 | |||
| (首席行政主任) | |||
| Date: May 13, 2022 | 富蘭克林·伯德 | ||
| 富蘭克林·伯德 | |||
| 首席財務官， 司庫兼祕書 |
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| (首席財務會計官) | |||
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