Arisz Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”) 是一家新組建的空白支票公司，於2021年7月21日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的為與一個或多個 業務或實體(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。本公司尚未確定任何具體的業務合併，也沒有 任何人代表本公司發起或參與任何與此類交易相關的正式或其他實質性討論。 本公司選擇9月30日作為其財政年度結束。

截至2022年3月31日，公司尚未開展任何業務 。自2021年7月21日(成立)至2022年3月31日，公司的努力僅限於 組織活動以及與首次公開募股(IPO)相關的活動(定義見附註3)。 本公司最早也要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

公司的保薦人是Arisz Investments LLC(“保薦人”)，這是一家隸屬於公司董事長兼首席執行官的特拉華州有限責任公司。

於2022年1月21日，Arisz與開曼羣島豁免公司(“本公司”)Finfront Holding Company(“本公司”)訂立合併協議，據此(A)Arisz同意成立開曼羣島豁免公司BitFuFu Inc.作為其全資附屬公司(“買方”或“pubco”)，(B) 買方將成立獲開曼羣島豁免的邊界控股公司，作為其全資附屬公司(“合併子公司”)， (C)Arisz將與買方合併並併入買方(“本地化合並”)，隨着買方於迴歸合併後繼續生存 及(D)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“收購合併”)，而本公司將於收購合併後繼續作為買方的直接全資附屬公司(統稱為“業務合併”)繼續經營。業務合併後，買方將成為一家在美國證券交易所上市的上市公司。於2022年4月4日，Arisz與本公司各自就合併協議訂立該若干修訂，據此，(其中包括)雙方經雙方協議澄清開曼羣島公司法的若干事宜。

融資

本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年11月17日生效。2021年11月22日，公司完成首次公開募股6,000,000單位(不包括承銷商在IPO中行使超額配售選擇權)，發行價為$10.00每單位(“公共單位”) 產生的毛收入為$60,000,000。在首次公開募股的同時，本公司向其保薦人和Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)(和/或其指定人)出售股份253,889單位數為$10.00私人配售的每個單位(“私人單位”)產生的毛收入總額為$2,538,886，如附註4所述。

同時，該公司償還了#美元105,000以2021年8月5日簽發的本票為證明的關聯方貸款項下的保薦人。

該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買900,000用於彌補超額配售的額外單位(如果有)。2021年11月24日，承銷商充分行使超額配售選擇權，購買900,000單位(“超額配售單位”)，價格為$10.00每單位產生 美元的毛收入9,000,000。2021年11月24日超額配售完成後，公司完成了額外的銷售 22,500私人單位(“額外私人單位”)，包括贊助商和Chardan，價格為$10.00每個私人單位產生的總收益為$225,000.

交易成本總計為$5,587,733，由$組成的 1,725,000承銷費，$2,587,500遞延承銷費(僅在業務合併完成後支付) 和$1,275,233其他發行成本。

截至2022年3月31日，現金為$264,054在信託賬户(定義見下文)之外持有，可用於支付發售成本和營運資金。

信託帳户

於首次公開招股、私人單位、出售超額配售單位及出售額外私人單位後，合共為$69,000,000 ($10.00每單位)被存入美國的信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人，並且只能投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法規則 2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，並且只能投資於美國政府的直接國債。由於公司未能在適用的期限內完成業務合併，這些資金將在初始業務合併完成和清算之前較早的時間內發放。 存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，而債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。此外，信託賬户資金所賺取的利息收入可發放給公司，以支付其收入或其他納税義務。除 該等例外情況外，本公司於業務合併前所產生的開支只可從首次公開招股及非信託賬户持有的私人配售所得款項淨額中支付。

業務合併

根據納斯達克上市規則，公司的 初始業務合併必須與一個或多個目標業務進行，目標業務的總公平市值至少等於80信託賬户資金價值的% (不包括信託賬户收入的任何應付税款)，公司 將其稱為80在簽署其初始業務合併的最終協議時進行%測試，儘管公司 可能會與一個或多個公允市場價值顯著超過的目標企業構建業務合併80信任 帳户餘額的%。如果該公司不再在納斯達克上市，將不需要滿足80%的測試。

待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”於IPO完成後分類為臨時權益。在這種情況下，如果公司的有形資產淨值至少為$，公司將進行業務合併。5,000,001企業合併完成後，如果本公司尋求股東批准，則投票的大多數股份將投票贊成該企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定持有股東投票權，公司 將根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後重新註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成商業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回 股票。此外，每個公眾股東可選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成或反對擬議的交易。 如果公司尋求股東批准與企業合併有關，公司的保薦人和任何可能持有內幕股份(定義見附註5)的公司高管或董事(“初始股東”)和Chardan已同意 (A)投票其內幕股份、非公開股份(定義見附註4)、以及在IPO期間或之後購買的任何支持批准企業合併的任何公開股票，以及(B)不轉換與股東相關的任何股份(包括內幕股票) 投票批准或在與擬議企業合併相關的任何要約中將股份出售給本公司。

本公司將向已發行的 公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為$10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而該資金以前並未發放給公司以支付其特許經營權和收入 納税義務)。如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東及其任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其 股票的總和。20%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

初始股東和Chardan已同意：(A)放棄他們就完成企業合併而持有的內幕股份、私人股份、承銷商股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不提出或投票贊成修訂後的 和重新簽署的公司註冊證書，這將影響本公司贖回義務的實質或時間100如果本公司未完成業務合併，則其公開股份的比例為 %，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的 機會以及任何此類修訂。

自首次公開招股結束起計，本公司將有12個月(或如完成業務合併的時間按本文所述延長，則最多為 18個月)來完成業務合併。此外，如果本公司預計可能無法在 12個月內完成初步業務合併，本公司內部人士或其關聯公司可以但沒有義務將完成業務合併的期限延長兩次，每次再延長3個月(共18個月以完成業務合併)(“合併 期”)。

清算

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下迅速贖回公眾股票，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去支付解散費用的一定金額的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如有)，並(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須經 本公司其餘股東和本公司董事會批准，且在每個情況下均受 本公司根據特拉華州法律就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定的義務的約束。

保薦人和Chardan已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人和Chardan將放棄其對內幕股份和私人股份的 清算權。然而，如果保薦人或承銷商在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户進行清算分配 。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利 ，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於 $10.00.

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司與其討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人已同意對本公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少 至$以下10.00除與本公司簽訂有效及可強制執行的協議的第三方放棄其於信託户口所持任何款項的任何權利、所有權、權益或任何種類的申索，以及根據本公司首次公開招股承銷商對若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)而提出的任何申索外，每股公眾股份的任何申索除外。此外，如果 簽署的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。

根據2021年11月22日的首次公開募股，公司出售了6,000,000單位數為$10.00每個公共單位產生的毛收入為$60,000,000。該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買900,000用於彌補超額配售的額外單位(如果有)。2021年11月24日，承銷商全面行使超額配售選擇權，購買900,000單位，價格為$10.00每單位產生的毛收入為$9,000,000. 每個公共單位由一股普通股(“公共股”)、一項權利(“公共權利”)和一份可贖回的權證(“公共認股權證”)組成。在企業合併完成後，每項公有權利將轉換為普通股的二十分之一(1/20)。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的四分之三(3/4)普通股，價格可能會有所調整。該等認股權證將於本公司首次業務合併完成後30天或首次公開招股結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於本公司首次合併業務完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。

所有的6,900,000在首次公開招股中作為公共單位的一部分出售的公眾股票包含贖回功能，允許在 股東投票或收購要約與企業合併相關、與公司 修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂有關或與公司清算相關的情況下贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。

公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指引的約束，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具可能會出現可贖回情況，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期為止的 期間內，累積贖回價值的變動，或在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並將該工具的賬面值調整至與各報告期結束時的贖回價值相等。公司已選擇立即確認這些更改 。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或如果沒有留存收益，則視為額外實收資本)。

截至2021年11月24日，資產負債表上反映的普通股股份在下表中進行了對賬。

在IPO結束的同時，保薦人和Chardan(和/或他們的指定人)購買了總計253,889私人住宅單位，售價$10.00每個私人單位的購買總價為$2,538,886以私募的方式。於2021年11月24日超額配售完成後，本公司 完成出售額外22,500包括贊助商和Chardan的私人單位，價格為$10.00每個私人單位產生 總收益$225,000。除某些註冊權和轉讓限制外，私有單位與公共單位相同。私人單位的收益被加到首次公開募股的收益中，放在信託賬户中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私人單位所得款項將 用於贖回公眾股份(受適用法律的要求所限)，而私人單位及所有相關證券將於到期時一文不值。

內幕消息人士

2021年8月5日，公司發佈1,437,500 向初始股東出售普通股(“內部人股份”)，總代價為$25,000。2021年10月29日，該公司對普通股進行了1.0股1.2股的拆分，導致保薦人持有總計1,725,000內幕 股票，價格約為$0.014每股，其中最高可達225,000可由初始股東沒收的股份，但不得完全行使承銷商的超額配售，從而初始股東將共同擁有20首次公開募股後公司已發行和流通股的百分比。由於超額配售選擇權已於2021年9月22日全面行使，故不會沒收任何內幕股份。

初始股東已同意，除某些有限的例外情況外，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何內幕股票，直到50%的內部人股份， 在完成企業合併和普通股收盤價等於或超過$的日期後六個月中較早的時間 12.50在企業合併後開始的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整) ，關於剩餘的 50%的內部人士股份，直至企業合併完成後六個月，或在任何一種情況下，如在企業合併後，本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致 本公司所有股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產，則在任何一種情況下。

本票關聯方

2021年8月5日，贊助商同意向該公司提供總額為$的貸款300,000部分用於與IPO相關的交易成本 (“本票”)。本票為無抵押、免息，到期日期為2022年3月31日或首次公開募股結束時。在首次公開招股的同時，公司償還了未償還的餘額#美元105,000給贊助商。

行政事務

本公司與贊助商簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，本公司支付總額為$10,000每月用於辦公空間、行政和支持服務 。於初步業務合併或清盤完成後，本公司將停止支付該等月費。然而， 根據該協議的條款，贊助商同意推遲支付此類月費。任何該等未付款項將於最初業務合併完成之日起計提，不計利息，並須於不遲於完成初始業務合併當日到期及支付。

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響 ，並得出結論，儘管病毒可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至該等未經審計的簡明財務報表的日期尚未產生重大影響。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。

註冊權

內部人士股份、私人 單位、單位購買選擇權相關證券及於轉換營運資金貸款或延期貸款時可能發行的任何單位(以及私人單位或營運資金貸款或延期貸款轉換後發行的任何證券)的持有人將有權根據將於 本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多 兩項要求，不包括簡短的要求，要求本公司登記此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售此類證券的權利。此外，儘管有上述規定 ，根據FINRA規則5110，承銷商不得在本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效日期後的五年和七年後分別行使其索取權和“搭便式”登記權 ，並且不得多次行使其索取權。

優先購買權

本公司已授予Chardan自本公司業務合併完成之日起 24個月內優先擔任簿記管理人的權利，至少30經濟的%，對於任何和所有未來的公共和私募股權以及債券發行。

承銷協議

本公司已授予承銷商代表Chardan自本招股説明書發佈之日起45天內購買900,000以IPO價格減去承銷折扣和佣金的額外單位彌補超額配售，

承銷商獲得現金承銷折扣 2.5首次公開募股總收益的%，或$1,500,000。此外，承銷商將有權獲得遞延費用 3.75首次公開募股總收益的%，或$2,250,000 (or $2,587,500如果超額配售選擇權全部行使)，在企業合併完成時，將根據承銷協議的條款，從信託賬户中的金額中支付。 承銷商還將有權獲得0.75首次公開招股的總收益的%，以普通股的形式，價格為 美元10.00每股，將在公司結束企業合併時發行。

單位購買選擇權

公司以$的價格出售給查爾丹(和/或其指定人)， 100，購買選項(“單位購買選項”)100,000單位(或115,000單位，如果超額配售選擇權 全部行使)可按$11.50每單位(或總行權價$1,150,000, or $1,322,500如超額配售選擇權獲悉數行使)，自與首次公開招股及完成業務合併有關的登記聲明生效日期起計六個月後的日期起計。單位購買選擇權可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，並於與IPO有關的登記聲明生效日期起計五年屆滿。在行使單位購買選擇權時可發行的單位與IPO中提供的單位相同。本公司負責單位購買選擇權， 包括收到$100現金支付，作為首次公開募股的費用，導致直接計入股東權益。 行使期權時可能發行的期權和相關證券已被FINRA視為補償，因此 根據FINRA納斯達克行為規則第5110(E)(1)條，必須受到180天的禁售期。此外，期權 不得在IPO日期後的一年內(包括上述180天期間)出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但參與IPO的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴除外。此外，除參與IPO的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴外，單位購買期權不得在IPO日期後的一年內(包括所需的 180天期間)出售、轉讓、轉讓、質押或質押。單位購買期權授予持有者五年和七年的需求和“搭售”權利，自根據證券法登記在行使單位購買期權時可直接和間接發行的證券的登記聲明生效之日起 。公司將承擔註冊證券的所有費用和開支，但承銷佣金除外，承銷佣金將由持有人自己支付。單位購買選擇權行使時的行使價和可發行的 單位數。

普通股- 公司有權發行15,000,000面值為$的普通股0.0001每股。普通股的持有者有權為每股股份投一票。2021年10月29日，本公司實施了一項1.2-for-1.0普通股的股票拆分，導致發起人持有合計1,725,000內幕股票，約合美元0.014每股。在2022年3月31日，有2,001,389 已發行和已發行的普通股(不包括6,900,000可能需要贖回的股份)。

權利-在企業合併完成後，每個權利持有人 將獲得普通股的二十分之一(1/20)，即使該權利的持有人 贖回了其持有的與企業合併相關的所有股份。權利轉換時不會發行任何零碎股份 。完成業務合併後，權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外股份 ，因為與此相關的代價已包括在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價 中。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而公司將不是尚存實體，則最終協議將規定權利持有人將獲得與普通股持有人在交易中獲得的每股相同的代價 普通股持有人將在轉換為普通股的基礎上在交易中獲得相同的代價，權利的每位持有人 將被要求肯定地隱藏其權利，以獲得每項權利相關的1/20股份(無需支付額外的 代價)。權利轉換後可發行的股份將可自由交易(除由本公司的聯屬公司持有的範圍外)。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從 信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在企業合併完成後，沒有對未能向權利持有人交付證券的 進行合同處罰。此外，在任何情況下，公司 都不會被要求以現金淨額結算權利。因此，權利持有人可能不會獲得權利所涉普通股的股份。

認股權證-每份可贖回認股權證的持有人有權以1美元的價格購買1股普通股的四分之三(3/4)。11.50每股 股，可按本招股説明書所述進行調整。認股權證將於初始業務合併完成後及首次公開招股結束起計12個月內行使。然而，任何公共認股權證均不得以現金方式行使 ，除非前述規定，如一份涵蓋在行使公開認股權證時可發行普通股的登記聲明於本公司最初業務合併結束後90天內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法下的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明及吾等未能維持有效登記聲明的時間為止 。如果無法獲得註冊豁免，持有者將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將於紐約時間 下午5：00公司初始業務合併結束之日起5年內到期或提前贖回。

此外，如果(X)公司為完成公司的初始業務合併而額外發行 普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的，發行價或實際發行價低於$9.50每股(發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠確定)，(Y)此類發行的總收益超過60(Z)公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市場 價格”)低於$9.50每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市價的% ，以及$16.50以下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於 165市場價值的%。

如果本公司要求贖回公開認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。在這種情況下，每個持有者將通過交出整個認股權證來支付行權價格 普通股股數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平市價”(Br)(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

除上文所述外，任何認股權證均不可行使，本公司亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證時可發行的普通股的招股章程是有效的，且普通股已登記或已根據認股權證持有人居住國的證券法律符合資格或被視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力滿足此等條件，並保留一份有關認股權證行使時可發行普通股的現行招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，本公司不能保證 它將能夠做到這一點，如果本公司沒有保存一份關於在權證行使時可發行的普通股的現行招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，本公司將不需要就任何此等認股權證的行使進行結算。 如果在權證行使時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在權證持有人居住的司法管轄區不符合或不符合資格，本公司將不會被要求 現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限， 認股權證到期可能一文不值。

私募認股權證的條款和條款與作為IPO單位一部分出售的認股權證的條款和條款相同，不同之處在於私募認股權證將有權獲得註冊權。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但許可受讓人除外。

本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表提供了有關本公司於2022年3月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。

該公司對資產負債表日起至2022年5月12日未經審計的簡明財務報表發佈之前發生的後續事件和交易進行了評估。本公司 並無在未經審計的簡明財務報表中發現任何其他需要調整或披露的後續事件。