本公司將為公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以要約收購方式不經股東投票。至於本公司是否會尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。完成初步業務合併後，公眾股東將有權贖回全部或部分公眾股份以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制和條件。信託帳户中的金額最初為$10.00每股公開發行股票。本公司將向適當贖回其股票的投資者分發不會因本公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少的股票。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。A類普通股按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)第480題“區分負債與權益”，於首次公開招股完成後分類為臨時權益。

只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001此外，如本公司將其初步業務合併提交公眾股東表決，本公司只有在根據開曼羣島法律收到普通決議案的情況下才會完成其初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票。如不需要股東表決，而本公司因業務或其他法律理由而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份，不論他們投票贊成或反對擬議的業務合併。

儘管有上述規定，如本公司尋求股東批准業務合併，而本公司並無根據要約收購規則就首次業務合併進行贖回，則本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法令第13條)的任何其他人士，在未經本公司事先同意的情況下，不得就首次公開招股中出售的股份總數超過15%的股份尋求贖回權。

公司將在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併。然而，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十之後的工作日，在以下時間贖回公開發行的股票以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款，最高可達#美元)100,000(I)根據第(Ii)及(Iii)條的規定，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及其董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須遵守第(Ii)及(Iii)條的規定，並須遵守開曼羣島法律規定本公司須就債權人的債權作出規定的責任，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。將信託賬户中的資金數額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果低於每股公開股份10.00美元)，原因是信託資產價值減少，減去應繳税款，惟該等責任將不適用於簽署放棄信託户口所持款項任何及所有權利的第三方或預期目標業務的任何申索(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於本公司對首次公開招股承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)所提出的任何申索。然而，本公司並未要求其保薦人為該等彌償責任預留款項，本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，本公司相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，公司不能保證贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於初始業務合併和贖回的資金可能減少到不到#美元10.00每股公開發行股票。在此情況下，本公司可能無法完成最初的業務合併，而持有人將因贖回任何公眾股份而獲得該等較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員或董事都不會對公司進行賠償。

截至2022年3月31日，該公司擁有69,403在其運營銀行賬户和營運資本赤字為#美元1,758,498.

公司截至2021年2月23日的流動資金需求通過贊助商支付的$25,000為支付本公司為換取發行方正股份而支付的若干發行成本(見附註5)，保薦人在無擔保本票項下的貸款為#美元。170,000，以及支付公司的若干費用$18,694由公司的一名高級人員。公司於2021年2月全額償還了期票和應付給該官員的款項。於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私募所得款項滿足。

此外，為支付與企業合併有關的交易費用，本公司的保薦人或保薦人的聯營公司，或本公司的若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是任何營運資金貸款項下未清償的金額。

 

2022年3月4日，公司發行了無擔保本票，金額最高可達#美元。500,000給贊助商。本票並須於第(I)項中較早者支付June 30, 2022或(二)本公司完成企業合併之日。截至2022年3月31日，150,000票據項下未付款項。

在IPO中出售的每個單位總計10.00美元的資金存放在信託賬户中，只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的貨幣市場基金符合以下特定條件《投資公司法》截至2021年2月23日，美元230,000,000首次公開募股所得資金的一半存放在信託賬户中。

公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日及(B)一年從IPO結束之日起。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，而有關招股章程亦屬有效，惟本公司須履行其有關登記的責任。認股權證將不會被行使，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15在企業合併結束後的工作日內，其將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將盡其商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明，在第六十(60Th)首次業務合併結束後的營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊聲明及本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果在行使認股權證時，公司的A類普通股並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，則公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司如此選擇，將不需要提交或維護有效的登記聲明。如果本公司沒有做出這樣的選擇，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格，但不得獲得豁免。在此情況下，各持有人須就A類普通股的數目支付行使價，而該數目的A類普通股的數目相等於(A)認股權證的A類普通股數目除以(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(Y)認股權證的行使價減去(Y)認股權證的行使價及(B)0.361所得的商數。公允市值，是指行權通知日前10個交易日止的A類普通股的成交量加權平均價格。由授權代理收到。

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：

 

 

 

 

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

 

 

 

 

此外，如果公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(有關發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，該等發行所得的總收益超過60在企業合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的%及其利息，以及(Z)自公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內其A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00和每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於100%和180市值和新發行價格中較高者的百分比。

2021年2月23日認股權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與預期股價有關合併後)、預期期限、股息收益率和無風險利率。本公司根據管理層對與其他類似實體的工具有關的波動性的理解，估計其普通股的波動性。無風險利率基於美國國債的恆定到期日，與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命是基於有關完成業務合併的時機和可能性的管理假設來模擬的。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。一旦認股權證可行使，公司可在每股普通股價格等於或超過$時贖回已發行的認股權證18.00。在報告期末計算估計公允價值時使用的假設代表本公司的最佳估計。然而，這其中涉及到內在的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會有很大不同。

由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，2022年3月31日和2021年12月31日的公開權證的公允價值被歸類為1級。截至2022年3月31日和2021年12月31日，認股權證的總價值為6,626,300及$9,200,000.

2022年3月31日和2021年12月31日的私募認股權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與預期股價有關合併後)、預期期限、股息收益率和無風險利率。本公司根據管理層對與其他類似實體的工具有關的波動性的理解，估計其普通股的波動性。無風險利率基於美國國債的恆定到期日，與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命是基於有關完成業務合併的時機和可能性的管理假設來模擬的。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。一旦認股權證可行使，公司可在每股普通股價格等於或超過$時贖回已發行的認股權證18.00。在報告期末計算估計公允價值時使用的假設代表本公司的最佳估計。然而，這其中涉及到內在的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會有很大不同。