美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)條中的
證券交易所 法案 OF 1934

報告日期(最早事件報告日期 )：2022年5月12日

羅密歐電力公司

(註冊人的確切姓名見其章程)

(833) 467-2237

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果 Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務 (參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

2022年5月12日，位於特拉華州的羅密歐電力公司(以下簡稱“公司”)與考恩公司(“考恩”)就一項市場發售計劃訂立了銷售協議(“銷售協議”)，根據該計劃，公司可自行決定不時透過考恩作為其銷售代理髮售及出售其普通股股份，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，總髮行價最高可達200,000,000美元(“股份”)。

根據出售協議，本公司將設定股份出售的參數，包括擬發行股份的數目、要求出售股份的時間、任何一個交易日內可出售股份數目的限制，以及不得低於的最低出售價格。在《銷售協議》條款的約束下，考恩公司可以通過根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的任何被視為“在市場上發售”的方式出售股票，包括通過紐約證券交易所(“NYSE”)或任何其他普通股交易市場進行的出售。根據銷售協議，公司將向考恩支付相當於通過考恩出售的任何股票的總銷售收益的最高3%(3.0%)的佣金，並已向考恩提供慣常的賠償和出資權。本公司還將報銷Cowen與銷售協議相關的某些費用。銷售協議將於(I)出售受銷售協議規限的所有股份或(Ii)根據銷售協議所載條款及條件終止銷售協議時終止。Cowen 將根據其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及紐約證券交易所的規則，在商業合理的基礎上擔任銷售代理。

根據銷售協議 擬發售及出售的任何股份將根據本公司於2022年1月26日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併於2022年2月3日生效的S-3表格註冊聲明(文件第333-262355號)(“註冊聲明”)進行發行及出售。本公司於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，內容與根據銷售協議要約及出售股份有關。

銷售協議的前述描述並不完整，僅參考銷售協議全文進行限定，銷售協議的副本作為附件1.1附在本8-K表格(本《當前報告》)的當前報告中，並通過引用併入本報告。

本公司法律顧問Paul Hastings LLP 已於2022年5月12日向本公司發出意見，涉及根據銷售協議 將發行及出售的股份的有效性，其副本已作為本報告的附件5.1存檔。

本報告不應構成 出售或徵求購買任何股票的要約，也不應在任何 州或國家/地區進行任何要約、招攬或出售股票，在這些州或國家/地區的證券法律規定的註冊或資格登記或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。