用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件在過去12個月內(或在要求登記人提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。《交易所法案》。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》)。是☒ No ☐

本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除包括在本表格內的歷史事實陳述外的所有陳述本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關完成擬議的業務合併(定義見下文)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司年報表格中的風險因素部分向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們產生了信託賬户中投資的利息收入形式的收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為263,521美元。淨收入8,313,840美元受到信託賬户投資利息4,821美元、認股權證負債公允價值變動8,655,920美元和可轉換票據公允價值變動129,900美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了213 280美元的現金。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為1,419,325美元。淨收益16,917,895美元受以下因素影響：信託賬户投資利息29,941美元、認股權證負債公允價值變動22,683,500美元、首次發行認股權證虧損3,948,000美元，以及首次公開發售時與出售認股權證負債有關的交易成本1,360,701美元。業務資產和負債的變動使用了來自業務活動的932 480美元現金。

截至2022年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為345,073,392美元(包括約73,392美元的利息收入和已實現收益)，其中包括投資於185天或更短期限的美國國庫券的貨幣市場基金。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年3月31日，我們擁有326,399美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。

於2022年2月16日，吾等與保薦人訂立1,500,000美元可轉換本票(“可轉換票據”)，以填補營運資金不足或支付與業務合併有關的交易成本，可轉換票據不計利息，並於業務合併完成時支付。可轉換票據的全部或部分餘額可在業務合併時由保薦人酌情轉換為權證。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年3月31日，可轉換票據的總餘額為500,000美元，可提取餘額為1,000,000美元。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商的附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的協議。在企業合併或其清算完成後，本公司將停止支付這些月費。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年1月26日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，且發起人未要求延期，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果企業合併未發生，且發起人未要求延期，且可能隨後解散，則強制清算將使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年1月26日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。

板材佈置

失衡

失衡

失衡

非金融類

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商的附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的協議。在企業合併或其清算完成後，本公司將停止支付這些月費。

 

19

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年3月31日和2022年12月31日，可能贖回的34,500,000股A類普通股作為臨時股本列報，不計入公司簡明資產負債表的股東虧損部分。

已繳費

非現金

ASC815-40

每股普通股淨收入的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收入在兩個股份類別之間按比例分配。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。

2020-06,

470-20)

815-40)”

(“ASU2020-06”),

ASU2020-06

ASU2020-06

IF-轉換

ASU2020-06

ASU2020-06

 

20

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

截至2022年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於某些期限為185天或更短的美國政府債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效，原因是我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-Q表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜金融工具和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是增加查閲會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義)，但本文所述情況除外。公司對財務報告的內部控制進行了改革，以加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們的簡明合併財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供更好的會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。公司不能保證這些變化最終會產生預期的效果。

無

10-K

10-K

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強涉及SPAC和民營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；有效限制在提交給美國證券交易委員會的備案文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的使用；增加某些參與者在擬議的企業合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》的監管。如果2022年擬議規則獲得通過，無論是以提議的形式還是以修訂的形式，以及美國證券交易委員會就此表達的某些立場和法律結論，可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生實質性不利影響，並可能增加相關成本和時間。

 

21

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證會計及報告考慮的工作人員説明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於具有特定結算條款的權證，以及與某些投標要約或權證相關的條款，而這些投標要約或權證不符合被視為與實體自己的股票掛鈎的標準，這些條款與管限我們權證的權證協議中包含的條款相似。作為美國證券交易委員會聲明的結果，我們評估了我們的17,250,000份公開認股權證和9,400,000份私募認股權證的會計處理，並決定該等權證應記錄為按公允價值計量的衍生負債，並在每個期間的收益中報告公允價值變化。

10-Q

815-40,

非現金

非現金

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括但不限於：

 

 

 

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於：

 

 

 

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

《投資公司法》下的《2022年擬議規則》將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為SPAC提供安全港，前提是它們必須滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求SPAC向美國證券交易委員會提交一份當前的8-K表格報告，宣佈其已與目標公司(或多家公司)達成協議，在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月內進行初始業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期後24個月內完成其初始業務合併。儘管包括擬議的避風港規則在內的2022年擬議規則尚未獲得通過，但美國證券交易委員會認為，如果SPAC未能在擬議的避風港規則規定的擬議時間框架內完成初始業務合併，或在其他方面不屬於避風港規則的其他條款，則投資公司法是否適用於該公司存在不確定性。

我們不認為我們的主要活動目前使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們不相信我們是投資公司法所指的“投資公司”。首次公開募股不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户旨在用作資金的持有場所，以待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的主要業務目標，即業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則，以修改我們義務的實質或時間，以便在我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併的情況下，贖回我們的公眾股票；以及(Iii)如果我們沒有在首次公開募股結束後的24個月內完成我們的首次業務合併，則贖回100%的我們的公眾股份, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。因為我們只投資於允許的投資，我們認為我們不是一家投資公司。然而，我們目前還沒有就業務合併的目標達成協議，可能無法在2022年擬議規則的安全港期限內完成我們的業務合併。在這種情況下，我們將不能依賴安全港(如果它被採用)，而需要依賴上述因素，就投資公司法而言，美國證券交易委員會可能會認為我們作為投資公司受到監管。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法在規定的時間內完成我們的業務合併，我們將按每股價格贖回公開發行的股票，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，但須進行某些調整。在這種情況下，我們的公眾股東可能從這種分配中獲得每股不到10.00美元的收益，我們的可贖回認股權證到期將一文不值。

 

22

無

無

無

無

10-Q.

 

 

 

23

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

 

24