2546184.1:613505.02679對信用協議的第九次修正本信用協議的第九次修正(本“修正”)於2022年2月4日(“生效日期”)由進化石油公司、內華達公司(“EPC”)、進化石油公司、德克薩斯州公司(“進化德克薩斯”)、NGS Technologies,Inc.、特拉華州公司(“NGS”)、進化特許權使用費公司、特拉華州一家公司(“演進特許權使用費”;EPC、演進德克薩斯、NGS和演進特許權使用費在本文中統稱為“原始借款人”),演進石油西部公司,特拉華州公司(“演進西部”;演進西部和原始借款人在這裏統稱為“借款人”)和MidFirst銀行,聯邦特許儲蓄協會(“貸款人”)。敍述者A.B、種植者和貸款人是日期為2016年4月11日的特定信貸協議的各方,該特定信貸協議由日期為2017年10月18日的信貸協議第一修正案修訂,並由日期為2018年2月1日的信貸協議特定第二修正案進一步修訂,並由日期為2018年5月25日的信貸協議特定第三修正案進一步修訂,並由日期為2018年12月31日的信貸協議特定第四修正案進一步修訂,並由日期為2020年11月2日的信貸協議特定第五修正案進一步修訂,並由日期為2020年12月28日的信貸協議的特定第六修正案進一步修訂,以及由日期為2021年8月5日的信貸協議的特定第七修正案進一步修訂, 並由日期為2021年11月9日的某項信貸協議第八修正案(“現有信貸協議”)進一步修訂。本修正案中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有現有信貸協議中賦予它們的各自含義。本票面額為50,000,000.00美元,面額為50,000,000.00美元,日期為2018年2月1日。借款人和貸款人已同意本合同中規定的修改。因此,現在,考慮到前提和本合同所載的相互契諾和協議,並出於其他良好和有價值的對價,雙方同意如下:第一條定義和參考第1.1節現有信貸協議中定義的術語。除文意另有所指或本修正案另有明確定義外,現有信貸協議中定義的術語在本修正案中使用時應具有相同的含義。第1.2節其他定義的術語。除文意另有所指外,本修正案中使用的下列術語應具有本1.2節中賦予它們的含義。“修正案”指的是本信用證協議的第九修正案。“修訂文件”是指本修訂文件,以及與本修訂文件相關而簽署和交付的所有其他貸款文件。


2546184.1:613505.02679“信貸協議”係指現修訂的現行信貸協議。第2.1條對現行信貸協議第一條的修訂。(A)應刪除現有信貸協議第1.01節中所定義的術語“使用率”的定義,代之以:“使用率”是指自第九修正案生效日起的任何一天,以百分比表示的分數,其分子是該日的設施使用率,其分母為:(A)在該日生效的借款基數,如果當時的最大總槓桿率:大於或等於2.25至1.00及(B)在當時最高總槓桿率低於2.25至1.00的情況下,在該日生效的最高按揭證券保證金抵押品價值。(B)“第九修正案生效日期”和“MFB保證金抵押品價值”的額外定義應添加到現有信貸協議的第1.01節中,定義的術語應按字母順序插入其適當的位置,並説明如下:“第九修正案生效日期”指2022年2月4日。“MFB保證金抵押品價值”是指貸款人在任何一天以其唯一但合理的酌情權進行的正式評估。, 借款人在其石油和天然氣資產中的礦產權益,由貸款人從“MFB基本情況價格甲板”中確定和批准,並按適用的預付款費率保證金。最惠國集團保證金抵押品價值應由貸款人根據下文第四條重新確定借款基數來確定。第2.2節對現行信貸協議第七條的修正。(A)在第7.18節段落末尾增加如下內容:“借款人應按照第7.18節的規定,通過預付款使現有利用率超過25%,簽訂互換合同,涵蓋十二(12)個完整會計月期間不低於石油和天然氣預計產量的25%。”第三條生效條件3.1節生效日期。本修正案應自上述第一次寫入之日起生效,條件是:(A)修正案文件。貸款人應已收到每份修訂文件的正式簽署和交付副本(I)格式、實質和日期令貸款人滿意,以及(Ii)貸款人或其律師合理要求的數量。


2546184.1:613505.02679(B)證書。貸款人應已收到借款人負責人的證書,證明截至本修正案之日(I)自截止日期以來其組織文件沒有任何變化,(Ii)借款人沒有任何決議或其他行動禁止本修正案中所述的交易。(C)其他文件。除第4.1節所述的單據和票據外,貸款人應已收到貸款人當時合理要求的所有單據和票據。所有此類補充單據和票據在形式、實質和日期上均應令出借人合理滿意。(D)沒有失責。不應發生或繼續發生任何會構成違約事件或違約的事件。第四條陳述和保證4.1節借款人的陳述和保證。為了促使貸款人訂立本修正案,每個借款人向貸款人陳述並保證:(A)每個借款人在任何貸款文件中所作的所有陳述和保證在本文件生效時和在本文件生效時在所有重要方面都是真實和正確的(不重複其中包含的任何重大限定詞),猶如該等陳述和保證是在本文件生效之時作出的(但該陳述或保證是在特定日期作出的除外, 在這種情況下,該陳述或保證應在該特定日期在所有重要方面都是真實和正確的(其中包含的任何重大限定詞不得重複)。(B)每一借款人均已正式採取一切必要的公司行動,授權其簽署及交付其作為一方的修訂文件,並授權完成擬進行的交易及履行其在該等交易下的義務,並將在任何該等借款人的董事會下次預定會議上向貸款人提供任何批准。(C)每名借款人籤立及交付其所屬的修訂文件,每名借款人履行其在該等修訂文件下的義務,以及完成該等修訂文件所擬進行的交易,不會亦不會(A)牴觸、違反或導致違反(I)據任何借款人所知的任何法律、(Ii)任何借款人的組織文件或(Iii)適用於任何借款人或對任何借款人具有約束力的任何重大協議、判決、許可證、命令或許可的任何條文,(B)導致任何借款人的任何債務加速,或(C)導致或要求對任何借款人的資產或財產設立任何留置權,貸款文件中明確規定或允許的除外。除修訂文件中明確規定的(X)和(Y)已獲得或作出並充分有效的(據每個借款人所知)外,借款人不需要任何政府當局或第三方的許可、同意、批准、授權或命令,也不需要向任何政府當局或第三方發出通知或向其提交與籤立有關的文件, 每名借款人交付或履行任何修訂文件,或完成修訂文件所預期的任何交易。(D)本修訂及其他修訂文件在妥為籤立及交付後,均為每名借款人的法律、有效及具約束力的義務,並可按照其條款針對每名借款人強制執行,但該等強制執行可能受破產所限制者除外,


2546184.1:613505.02679與強制執行債權人權利有關的破產法或類似的一般適用法律和衡平法一般原則。第五條雜項5.1節批准協定。現對修訂後的現行信貸協議進行全面批准和確認。貸款文件,如它們可能被修訂或受各種修訂文件影響,特此予以批准和確認。任何貸款文件中對信貸協議的任何提及,應被視為對經此修訂的現有信貸協議的提及。本修訂及其他修訂文件的籤立、交付及效力,除非在此或其中有明文規定,否則不得視為放棄貸款人在信貸協議、票據或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救辦法,亦不構成放棄信貸協議、票據或任何其他貸款文件的任何規定。第5.2節協議的存續。每個借款人在修訂文件中的各種陳述、擔保、契諾和協議在簽署和交付及其履行期間仍然有效,包括貸款的發放或授予以及其他貸款文件的交付,並應繼續有效,直至向貸款人全額支付所有債務,並終止貸款人對借款人的所有義務。第5.3節放棄陪審團審判。借款人和貸款人(經他們接受本文件)在此自願、知情、不可撤銷和無條件地放棄任何讓陪審團參與解決借款人和貸款人之間因本文件、任何其他相關文件引起或以任何方式相關的糾紛(無論是基於合同、侵權行為或其他原因)的權利, 或貸款人與借款人或任何借款人之間的任何關係。這一條款是對貸款人提供本文所述融資的物質誘因。第5.4節解釋規定。現有信貸協議的第1.2節在此以引用的方式併入本文,如同完整闡述一樣。除非上下文另有明確説明,否則所有提及的“借款人”均指任何一個或任何借款人。每個借款人對這些義務負有連帶責任。貸款人可以共同或單獨起訴任何借款人,而不損害貸款人對任何其他借款人的權利。貸款人可以與任何借款人或任何其他人就貸款人認為合適的任何金額達成妥協。貸款人可以免除任何借款人或任何其他人對債務的任何責任,而不損害貸款人向任何借款人或其他人索要和收回債務餘額的權利。除本協議特別規定外,任何妥協或解除都不會損害借款人之間的權利。第5.5節貸款文件。修訂文件均為貸款文件,現行信貸協議中有關貸款文件的所有規定均適用於該文件。第5.6節適用法律。本修正案應受德克薩斯州法律管轄,並根據該州法律進行解釋。第5.7節對應;傳真。本修正案可以分別以副本形式簽署,也可以由本合同的不同各方以單獨的副本形式執行,當執行時,每一種副本應


2546184.1:613505.02679被視為構成一個相同的修正案。修訂文件可通過傳真或其他電子傳輸方式有效簽署。本修正案和其他修正案文件代表各方之間的最終協議,不得與各方先前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方沒有不成文的口頭協議。茲證明,本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效,特此聲明。[這一頁的其餘部分被故意留空。]