作為賣方的Exaro Energy III LLC和作為買方的Evolation Petroleum Corporation之間的買賣協議日期為2022年2月8日表10.7本協議不包含某些信息(以“[***]“)因為此類信息(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

目錄第一條定義和解釋第1.1頁定義術語1 1.2參考資料和施工規則1第二條購銷2.1購銷2 2.2不包括資產3 2.3收入和費用3第三條收購價格3.1收購價格；保證金4 3.2對採購價格的調整4 3.3初步結算報表6 3.4最終結算報表6 3.5爭議7 3.6分配價值8 3.7採購價格分配8 3.8成交時不平衡的分配8第四條賣方的陳述和保證4.1組織、存在和資格8 4.2權力機構，批准和可執行性9 4.3無衝突9 4.4同意9 4.5破產9 4.6訴訟9 4.7重大合同9 4.8無違法10 4.9優惠購買權11 4.10特許權使用費11 4.11不平衡11 4.12當前承諾11 4.13税11 4.14經紀費11 4.15環境法11

II 4.16製作費用12

III 4.17支付狀況12條款V買方的陳述和擔保5.1組織、存在和資格13 5.2權威、批准和可執行性13 5.3無衝突13 5.4同意13 5.5破產13 5.6訴訟14 5.7融資14 5.8監管14 5.9獨立評估14 5.10經紀費14 5.11認可投資者14條款VI某些協議6.1業務行為14 6.2資產信貸支持16 6.3記錄保留16 6.4違規的知識；補救權利16 6.5修訂附表16第七條買方成交7.1陳述和保證17 7.2履約17 7.3無禁令17 7.4所有權和環境缺陷及意外損失17 7.5成交交付物18第八條賣方成交8.1陳述和保證18 8.2履約18 8.3無強制令18 8.4所有權和環境缺陷及意外損失18 8.5成交交付物19第九條成交9.1成交日期19

四9.2成交地點19 9.3成交義務19 9.4記錄20 9.5後續成交21第十條獲取；免責聲明10.1獲取21 10.2保密23 10.3免責聲明23第十一條所有權事項；意外事故；轉讓限制11.1賣方所有權25 11.2所有權缺陷通知；缺陷調整26 11.3傷亡損失31 11.4同意轉讓32 11.5優先購買權33第十二條環境事項12.1環境缺陷通知34 12.2規範、石棉、廢物和其他物質36第十三條假定；生存13.1承擔義務37 13.2賣方的賠償37 13.3買方的賠償37 13.4責任限制38 13.5明確過失38 13.6排他性補救39 13.7賠償程序39 13.8生存41 13.9放棄解除權42 13.10保險42 13.11非補償性損害賠償42 13.12適用反賠償法規的免責聲明43 13.13付款的處理43第十四條終止、違約和補救14.1權利43

V 14.2終止的效果44 14.3文件的歸還和保密44第十五條其他15.1條附錄、證物和附表44 15.2費用和税費45 15.3轉讓47 15.4協議的準備47 15.5公示47 15.6通知47 15.7進一步合作49 15.8文件、通知和某些政府批准49 15.9整個協議；衝突49 15.10利害關係方49 15.11修正案50 15.12棄權；權利累計50 15.13適用法律；司法管轄區50 15.14可分割性51 15.15對應方51 15.16特定履約51 15.17關聯方責任51

VI展品和清單附件I-定義的術語附件A-租賃附件B-1-油井展品B-2-其他油井展品C-單元展品D-地面權利展品E-排除資產附件F-轉讓表格和銷售清單附表2.1(D)-排除適用合同附表2.1(E)-排除表面權利附表4.4-當事人附表4.6-訴訟附表4.7-材料合同附表4.8-違反法律附表4.9-優先購買權附表4.11-不平衡附表4.12-當前承付款明細表4.13-資產税明細表4.15-環境事項明細表4.17-支付餘額明細表4.24-未做某些更改明細表6.1-業務執行情況明細表6.2-資產信貸支持明細表一-1-賣方知識人明細表一-2-買方知識明細表

1買賣協議本買賣協議(“本協議”)自2022年2月8日(“執行日期”)起生效，由特拉華州有限責任公司(“賣方”)Exaro Energy III LLC與內華達州公司(“買方”)Exaro Energy III LLC之間簽署。賣方和買方在本合同中可各自稱為“一方”，並一起稱為“雙方”。在符合本協議條款和條件的情況下，賣方希望出售和轉讓，買方希望購買和支付賣方對資產(定義如下)的所有權利、所有權和權益，以及自生效時間(定義如下)起有效的資產(定義如下)；因此，現在，為了並考慮到本合同中包含的相互承諾、陳述、保證、契諾和協議、各方將在本合同項下獲得的利益以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，買賣雙方同意如下：第一條定義和解釋1.1界定的術語。此處使用的大寫術語應具有附件一.1.2參考資料和施工規則中給出的含義。第1.2節中規定的解釋規則應適用於本協議的解釋。除非另有明確規定，本協定中所有提及附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節的內容，均指本協定的相應附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節。本協議任何條款、章節、小節和其他分項開頭的標題僅為方便起見，不構成本協議的任何部分, 在解釋本協議的措辭時應不予考慮。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的條款、章節、小節或其他部分，除非有明確限制。“本條款”、“本條款”和“本款”以及類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本條款、條款或條款。凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“在不限制前述任何方面的情況下”。除非明確規定相反的情況，否則如果定義了一個詞或短語，其其他語法形式具有相應的含義。“應當”和“將”具有同等的效力和作用。凡提及“美元”或“美元”時，均應視為提及美元。本文中未定義的每個會計術語將具有自執行日期起被解釋的公認會計原則賦予它的含義。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。本文中提及的任何聯邦、州、地方或外國法律應視為也指所有規則和條例

2除文意另有所指外，根據《公約》頒佈的任何協定、文書或法律，是指不時修訂、修改或補充的協定、文書或法律，就協定或文書而言，包括放棄或同意，就法律而言，則指繼承可比的繼承法。如果本協議中所指的任何天數應在非營業日結束，則該期間的期滿應自動延長至下一個營業日結束。對某人的引用也指其允許的繼承人和允許的受讓人。第二條購銷2.1購銷。根據本協議的條款和條件，賣方同意出售，買方同意購買和支付賣方對下列資產的所有權利、所有權和權益(此類資產，減去並不包括排除的資產，統稱為“資產”)：(A)附件A所列的石油和天然氣租賃，以及賣方在由此產生的租賃地中的任何和所有其他權利、所有權和利益，包括所有特許權使用費，淨利潤、權益和所有其他權利，以及由此涵蓋或彙集的土地，不論這些土地是參照另一文書在附件A中所述的描述中描述的，還是在附件A中參照另一文書描述的；賣方在該等租約或權益或附件A中所列條款、條件、契諾和義務所載的條款、條件、契諾和義務下的描述是否正確或不正確，以及賣方在該等租約中、在該等租約下或根據該等租約而產生或衍生的任何種類或性質的所有其他權益(“該等租約”)；(B)(I)所有油井及氣井(該等井, 包括表B-1中列出的油井和氣井，以及截至生效時間儲存或存在於管道、工廠和儲罐中的所有碳氫化合物(包括庫存和線路填充)和銷售儀表上游的所有碳氫化合物，以及在生效時間後從油井產生或分配給油井的所有其他碳氫化合物，以及(Ii)所有水井、注水井和其他井(此類井，包括在表B-2中列出的非油井和氣井，稱為其他井)，在每種情況下，位於(1)任何租約或土地上，或與任何此類租約合併或合併的任何其他租約上，無論是生產、經營、堵塞、永久放棄、關閉或暫時放棄，或(2)任何表面權利；(C)與任何租約、油井或其他油井以及由此設立的附件C所列單位有關的所有有效的單位化和彙集協議、社區化協議或命令中的所有權利和權益，或根據這些協議、社區化協議或命令而產生的所有權利和權益(“單位”)；。(D)除附表2.1(D)所列外，所有適用的合同及其下的所有權利；(E)除附表2.1(E)所列者外，所有地面租契、地面權利、許可證、許可證、地役權、地役權、地面和道路使用協議、地面租賃、鐵路道口許可、進出協議、水權和通行權

3主要用於與任何資產有關的使用或持有(統稱為“表面權利”)，包括附件D所列的表面權利；(F)位於任何其他資產上的所有建築物、設備、機械、固定裝置和其他個人、動產和混合財產，不論是已知的還是未知的，並且主要用於與此有關的使用(統稱為“個人財產”)，包括SCADA設備；(G)與資產有關的所有不平衡；(H)故意拆除；(I)根據第9.4節的規定，與賣方擁有的資產有關的所有文件、記錄、信息和數據，無論是書面的還是電子存儲的(但不包括僅與排除的資產有關的任何文件、記錄、信息或數據)，包括：(I)土地和所有權記錄(包括所有權摘要和所有權意見)；(Ii)適用的合同文件；(Iii)運營記錄；(Iv)環境、生產、工程和會計記錄；和(V)井記錄，包括井數據、測井、地球物理數據和所有相關事項(統稱為“記錄”)。2.2不包括資產。賣方應保留和保留所有被排除的資產。2.3不包括負債。即使本協議中有任何相反的規定，買方也不應承擔、也沒有義務承擔或有義務支付、履行或以其他方式解除賣方的任何義務或責任，只要這些義務或責任是被排除的責任。2.4收入和支出。在符合本合同規定的情況下，賣方應繼續享有所有所有權(包括所有生產、生產收益和所有其他收入、收益的權利, (通過支付或通過調整本協議規定的購買價格)，並應繼續負責(通過付款或通過調整本協議規定的購買價格)所有財產支出，在每種情況下，都應歸因於生效時間之前一段時間內的資產。在符合本協議規定的情況下，在發生成交後，買方應享有所有所有權(包括所有生產、生產收益和其他收益的權利)，並應負責(通過付款、通過調整本協議項下的購買價格或其他方式)自生效時間起及之後的一段時間內歸屬於資產的所有財產費用。“財產支出”是指所有正常發生的運營費用(包括保險、債券和其他擔保的成本)和在資產的鑽井、完工、所有權和運營過程中發生的所有資本支出，以及根據相關運營協議或單位協議(如有)計入或應計入資產的第三方間接費用，但不包括任何所得税、資產税和轉讓税。為免生疑問，“財產費用”不應包括賣方或其關聯公司的一般行政或管理費用。在交易結束後，每一方均有權參加根據本第2.4節的規定，由該方承擔全部或部分責任的所有聯合利益審計和其他財產費用審計。賣方的財產費責任於下午5：00終止。中部時間在日期，即[***]在成交日期之後的幾個月內，買方應

4負責與賣方在資產中的權益有關的所有財產成本，無論是在生效時間之前還是之後發生的。第三條購置價3.1購置價；保證金。(A)資產的收購價應為2940萬美元(29400,000美元)(“收購價”)，並根據本協議(“調整後收購價”)進行調整。調整後的購買價格減去定金，買方應在成交時以電匯方式向賣方在初步結算單中指定的銀行賬户立即支付可用資金。(B)在執行本協議的同時，買方已通過電匯將立即可用的資金匯入賣方書面指定的賬户，金額相當於147萬美元(1,470,000美元)(“定金”)，金額相當於購買價格的5%(5%)。如果發生結賬，押金(不含利息)應按照第9.3(D)節的規定在結賬時用於調整後的購買價。3.2採購價格調整。購買價格應調整如下：(A)購買價格應向上調整以下金額(不得重複)：(1)相當於買方已收到但未匯出或支付給賣方的金額，相當於買方實際收到的可歸因於資產所有權的所有收益，包括出售在生效時間之前的期間內資產產生的或可歸因於資產的碳氫化合物，扣除費用(不包括根據第3.2(B)節考慮的財產費用和其他費用、所得税、資產税), 因賺取或收到此類收益而直接發生的(包括轉讓税)；(2)在這一數額尚未匯給或支付給賣方的範圍內，相當於在生效時間來自或可歸因於儲存在或存在於管道、工廠和儲罐(包括庫存和線路填充)和銷售儀表上游的資產的所有碳氫化合物的價值，該價值應以生效時間有效的合同價格為基礎(如果沒有合同價格，則以有效時間有效的銷售價格為基礎)；(Iii)相當於賣方在生效時間起及之後的期間內支付的可歸因於資產的所有財產開支及所有其他成本及開支(為免生疑問，不包括任何所得税、資產税及轉讓税)的款額，不論是在生效時間之前或之後支付的，包括(A)賣方或其代表就過渡期支付的保證金及保險費，(B)負擔，(C)租金及其他租賃維持費，及(D)在生效時間後進行(或將進行)的工作或服務的預付款；

5(4)已根據第11.2(H)節和/或第11.2(J)節確定了標題福利金額的任何標題福利的標題福利金額；(V)除第3.8節另有規定外，在賣方(X)碳氫化合物產量不足或(Y)在有效時間超量交付任何碳氫化合物的情況下，(A)氣態碳氫化合物(不包括天然氣液體)產量不足和/或超量交付的乘積乘以氣態碳氫化合物的不平衡數量之和，(B)液態碳氫化合物(不包括天然氣液體)產量不足和/或過量的乘積乘以液態碳氫化合物不平衡數量的乘積，以及(C)天然氣液體產量不足和/或過量產量乘以天然氣液體不平衡數量的乘積；(Vi)根據第15.2(B)條分配給買方但由賣方支付或以其他方式經濟負擔的所有資產税額；和(Vii)本協議其他部分規定的或買賣雙方以書面形式商定的任何其他金額。(B)購買價格應向下調整下列數額(不得重複)：(1)相當於賣方已收到但未匯出或支付給買方的數額，即賣方實際收到的可歸因於資產所有權的所有收益，包括出售資產在生效期間生產的或可歸因於資產的碳氫化合物，扣除費用(根據第3.2(A)節考慮的財產費用和其他費用除外)、所得税、資產税, (2)相當於買方或其代表在生效時間之前支付的可歸因於資產的所有財產費用的金額；(3)如果賣方根據第11.2(D)(I)條就所有權瑕疵作出選擇，則在所有權瑕疵金額已在成交之時或之前確定的情況下，就該所有權瑕疵作出的所有權瑕疵金額；(4)相當於R&W保險單最高25萬美元(25,000.00美元)的費用的金額；(5)根據第11.3(B)(I)(Z)節、第11.4(A)節、第11.5(A)節或第12.1(C)(I)節排除在本協議擬進行的交易之外的資產的分配價值；(Vi)除第3.8節另有規定外，在賣方(X)對碳氫化合物生產過剩或(Y)在有效時間未交付任何碳氫化合物，作為資產所有失衡的完全和最終解決辦法的範圍內，(A)生產過剩和/或交付不足的氣態碳氫化合物(不包括天然氣液體)的乘積乘以氣體碳氫化合物(不包括天然氣液體)的不平衡數量之和

6碳氫化合物，(B)過量生產和/或交付的液態碳氫化合物(不包括天然氣液體)的乘積，乘以液態碳氫化合物的不平衡數量，以及(C)過量和/或交付的天然氣液體乘以天然氣液體的不平衡數量的乘積；(7)根據第15.2(B)條分配給賣方但由買方支付或以其他方式經濟負擔的所有資產税額；(8)故意轉移；(9)本協議其他規定的或買賣雙方以書面方式商定的任何其他金額。3.3初步和解聲明。賣方應在成交前不少於五(5)個工作日編制並向買方提交一份結算清單草案(“初步結算清單”)以供審查，該草案應列出賣方對調整後採購價格的估計，反映截至初步結算清單編制之日根據本協議進行的每項調整，以及用於確定該金額的調整的計算，以及根據第3.1節和第9.3(D)節的要求指定的賣方電匯賬户。在收到初步和解聲明後的三(3)個工作日內，買方應向賣方提交一份書面報告，其中包含買方建議對初步和解聲明進行的所有更改，以及對其的解釋和支持文件。在賣方收到買方的書面報告後，雙方應真誠地儘快以書面形式就初步和解聲明達成一致。經雙方書面同意的初步和解聲明, 將用於在成交時調整採購價格；如果雙方未以書面形式就初步結算書中規定的任何或所有調整達成一致，則用於在成交時調整採購價的調整金額應為賣方根據本第3.3節向買方提交的初步結算書草案中雙方商定的金額。3.4最終結算單。(A)在成交後一百二十(120)日或之前，賣方將根據過渡期內的實際收入和支出(如已知)編制最終結算書(“最終結算書”)並將其交付買方，該結算書考慮到對購買價所作的所有最終調整，並顯示最終購買價(“最終價格”)。最終和解聲明應列出本協議所需金額的實際比例。買方應在收到最終和解聲明後三十(30)天內，在實際可行的情況下儘快向賣方退還一份書面爭議通知，其中包含對最終和解聲明的任何擬議更改，並解釋任何此類更改及其原因。爭議通知中未指明的任何變更應被視為放棄，賣方對爭議通知中未具體提及的最終和解聲明中所有此類內容的決定應以其為準。如果買方未能在不限制第15.2(B)條的情況下，及時向賣方提交包含買方建議對最終和解聲明所作更改的爭議通知，賣方提交的最終和解聲明將被視為正確的，並將是最終的

7對雙方具有約束力，不接受進一步的審計或仲裁。如果在不限制第15.2(B)條的情況下，賣方和買方以書面形式共同商定了最終結算書中規定的最終價格，則最終結算書和最終價格應是最終的，對雙方都有約束力，不再接受進一步的審計或仲裁。根據初步結算書在成交時支付的調整後購買價格與最終價格之間的任何差額，應由應付款方在根據本協議最終確定該等欠款金額後十(10)個工作日內支付給欠款方。根據本第3.4條支付的所有款項應以美國貨幣電匯到有關締約方書面指定的賬户。(B)如果在根據第3.4(A)節的規定提交最終和解聲明後，任何一方根據第2.4條或其他規定收到屬於另一方的款項(包括生產收益)，則該等款項應在收到該等款項的當月結束後五(5)個工作日內由收款方支付給欠款方。此外，如果在交付最終結算單後，賣方支付了與買方義務的資產有關的款項，則買方應在收到適用發票和該發票的付款證明的月份結束後五(5)個工作日內, 為此向賣方報銷。賣方應被允許根據本第3.4條對買方的任何欠款與買方根據本第3.4條對其所欠的金額進行抵銷。3.5起糾紛。賣方和買方應真誠合作，以解決根據本合同第3.4條或第3.6條提交的任何爭議通知中涉及的任何事項。如果賣方和買方在向另一方發出爭議通知後十(10)個工作日內無法解決爭議通知中涉及的所有事項，則任何一方均可在通知另一方後，將爭議通知中涉及的所有懸而未決的事項提交根據第3.5條進行仲裁。在一方根據前一句話提交仲裁的十(10)個工作日內，買賣雙方應(A)在一份不超過20頁的書面文件中概述其對該爭議的立場，並(B)將該摘要提交給雙方共同選擇的人(“會計仲裁員”)，連同爭議通知、最終和解聲明和該等各方可能希望提交的任何其他文件。如果當事各方在一方選舉後十(10)個工作日內未能就會計仲裁員達成一致，以便根據第3.5條將此類事項提交仲裁，則任何一方均可請求美國仲裁協會德克薩斯州休斯敦辦事處(“AAA”)(或，如果沒有該辦公室，則為德克薩斯州休斯敦提供服務的AAA辦公室)選擇會計仲裁員。在收到雙方當事人各自提交的材料後十(10)個工作日內，會計仲裁員應就任何爭議通知中涉及的每一事項作出選擇賣方立場或買方立場的決定, 基於上述材料。在不限制第15.2(B)條的情況下，會計仲裁員依據本條款作出的任何決定應是最終的、決定性的，對買賣雙方均有約束力，並可在任何有管轄權的法院對任何一方強制執行。會計仲裁員的費用應由雙方平均承擔。3.6分配值。買方和賣方同意按照附件B-1(“分配價值”)的規定，在各油井之間分配購買價格。買賣雙方同意，這種分配是合理的，除非是由於違反任何陳述所致

8或本協議另一方所作的保證，不得采取任何與此不一致的立場。然而，賣方對此類價值的準確性不作任何陳述或保證。3.7採購價格分配。在成交日期後六十(60)天內，買方應在最終結算單根據第3.4節和第3.5節確定最終結算單之日起三十(30)天內，編制並向賣方提交調整後購買價格和任何其他被適當視為美國聯邦所得税對價的項目的建議分配方案，該分配方案將根據《準則》第1060節和據此頒佈的《財政部條例》，在適用的聯邦所得税法允許的範圍內，以與分配價值一致的方式，在資產中進行分配。在實際可行的情況下，在任何情況下，賣方應在收到建議的分配後三十(30)天內，向買方退還一份爭議通知，其中包含對分配的任何建議的更改，以及對任何此類更改的解釋及其原因。爭議通知中未指明的任何變更應被視為放棄，買方對爭議通知中未具體説明的所有此類分配要素的決定應以其為準。如果賣方未能及時向買方提交包含賣方建議對分配進行的更改的爭議通知，則買方提交的分配將被視為正確的，並且將是最終的並且對雙方具有約束力，不再接受進一步的審計或仲裁。如果雙方就分配達成協議, (I)在根據本協議對採購價格進行任何調整後，買方和賣方應盡商業上合理的努力，根據《準則》第1060條更新分配；(Ii)買方和賣方應，並應促使其關聯公司在所有納税申報單上報告調整後的分配，包括國税局表格8594(第1060條下的資產收購説明書)，買方和賣方應及時向美國國税局提交，除非適用法律另有要求，否則賣方和賣方不得對與分配不一致的任何納税申報單採取任何立場；但任何一方在談判、妥協和/或解決與此類分配有關的任何税務審計、索賠或類似程序方面的能力和自由裁量權不得受到無理阻礙。3.8結賬時的不平衡分配。如果在成交前，任何一方發現附表4.11中列出的不平衡中存在錯誤，則應根據第3.2(A)(V)節或第3.2(B)(Vi)節(視情況而定)在成交時進一步調整採購價格，而附表4.11將被視為在緊接成交前進行了修訂，以反映採購價格調整後的不平衡。3.9 R&W保險單。(A)在截止日期之前，賣方應與買方合作，以獲得一份買方陳述和保證保險單，該保險單由買方合理接受的一家或多家保險人根據賣方和買方合理接受的條款和條件出具(“R&W保險單”)，該保險單應包含此類交易中慣用的行業標準條款和條件，且總限額不得低於500萬美元(5,000,000美元)。在執行日期之前, 買方已向賣方提供一份由併購保險集團(AIG)於2022年1月27日為R&W保險單簽發的買方R&W保險非約束性指示函的簽字件。

9(B)賣方應負責獲得此類R&W保險單的所有保費、手續費、佣金、税款、成本和開支，金額不超過25萬美元(250,000.00美元)，不得重複，應根據第3.2(B)(Iv)節的規定在成交時反映為購買價格的降低。在這種調整的情況下，買方應在到期時支付R&W保險單項下的所有保費、費用、成本和税金。(C)任何超過25萬美元($250,000.00)的保險費用將由買方承擔(賣方因此而產生的任何律師費、法律或其他費用除外)。(D)就上述情況而言，賣方已經並將繼續向買方和保險公司保險人提供合理的合作，包括提供保險人要求的慣例文件。(E)保險條款下的保險人應明確(I)將賣方列為附加被保險人，並放棄，並同意不直接或間接追索, 就任何被保險人根據本協議提出的任何索賠向賣方提出任何代位權(賣方欺詐的情況除外)，並(Ii)同意買方受保方沒有義務就買方受保方因違反本協議或轉讓中規定的任何陳述和保證而產生的責任向賣方提出任何索賠。(F)保險保單應在保單關閉時同時發出或在關閉後立即發出(根據向賣方提供的裝訂條款)，並在此之後保持完全效力。雙方同意：(A)在所有實質性方面遵守並維持充分有效的保險條款；(B)及時滿足根據保險條款簽發或繼續承保所需的所有條件。任何一方不得在終止之前、結束時或結束後的任何時間終止、取消、修改、放棄或以其他方式修改R&W保險單或其下的任何保險範圍(任何一方不得采取或未採取任何可能導致上述情況的行動)。第四條賣方的陳述和保證賣方向買方陳述和保證下列事項：4.1組織、存在和資格。賣方是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司。賣方擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以擁有和經營其財產(包括資產)，並繼續其目前進行的業務。賣方在其經營業務或擁有資產的所有司法管轄區均有正式許可或有資格作為外國有限責任公司開展業務，並且法律要求這種資格, 但如不符合上述資格將不會或不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。4.2權威性、批准性和可執行性。賣方擁有有限責任公司訂立和履行本協議的全部權力和授權，交易文件

10它是當事一方的，以及這裏和這裏所設想的交易。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的交易文件，已由賣方採取的所有必要的有限責任公司行動正式和有效地授權和批准。假設此類文件的其他當事方適當授權、簽署和交付，則本協議是賣方的有效且具有約束力的義務，並可根據其各自的條款，根據破產、破產、重組、暫停和類似法律以及公平原則(無論此類可執行性是在衡平法或法律上考慮的)，作為賣方的當事一方。4.3無衝突。假設賣方收到所有協議並放棄或遵守所有優先購買權，賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的交易文件以及完成本協議和本協議中計劃進行的交易將不會(A)與賣方組織文件的任何條款衝突或導致違反，(B)除允許的產權負擔外，導致違約或產生任何產權負擔，或根據任何票據、債券、抵押、契約的任何條款、條件或條款產生任何終止、取消或加速的權利，賣方為當事一方或賣方或任何資產受其約束的許可或其他重要合同，或(C)違反適用於賣方或任何資產的任何法律，但第(B)和(C)款所述情況除外, 加速或違規不會有或不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。4.4贊成。除(A)如附表4.4所述，及(B)就成交後協議及可於不超過四十五(45)天通知終止而無需支付任何費用的合約而言，對轉讓並無任何限制，包括要求賣方就任何轉讓(在每種情況下)徵得第三方同意，賣方在將資產轉讓給買方或完成本協議預期的交易(每項“同意”)時均須徵得賣方同意。4.5破產。沒有破產、重組或接管程序待決，賣方正在考慮或據賣方所知，以書面形式威脅賣方。4.6訴訟。除附表4.6所列者外，並無針對賣方(有關資產)的待決法律程序，而賣方已收到送達或書面通知，或據賣方所知，針對賣方(有關資產)的威脅。4.7材料合同。(A)附表4.7列明，截至執行日期，下列類型的所有適用合同(統稱為“實質性合同”)：(1)可合理預期賣方在本歷年或其後任何日曆年剩餘時間內支付總額超過50,000美元的任何適用合同(僅根據合同條款和當前數量，而不考慮預計數量或收入的任何增長)；

11(Ii)可合理預期在本歷年或其後任何日曆年剩餘時間內為賣方帶來超過50,000美元總收入的任何適用合同(僅基於其條款和當前數量，而不考慮任何預期數量或收入的增長)；(Iii)任何碳氫化合物買賣、運輸、收集、處理、加工或類似適用合同；(Iv)以資產抵押或留置權作擔保的任何契約、抵押、貸款、信貸或售後回租或類似適用合同；(5)構成租賃的任何適用合同，根據該合同，賣方是個人財產的出租人或承租人；(6)任何出租協議、參與協議、勘探協議、開發協議、聯合經營協議、單元協議或任何類似的適用合同，在每一種情況下，均未充分履行其規定的主要義務；(7)賣方與賣方的任何關聯公司之間對資產具有約束力且在交易結束前或結束時不會終止的任何適用合同；(8)規定共同利益領域的任何適用合同；以及(Ix)包含競業禁止協議或旨在限制、限制或禁止賣方開展業務的方式或地點的任何適用合同。(B)除附表4.7所列者外，賣方或據賣方所知的任何其他人在任何重大合同項下並無重大違約或失責行為，亦未發生在有通知或時間流逝或兩者皆有的情況下會構成賣方或賣方所知的任何該等重大合同項下的重大違約的事件, 任何其他作為該重大合同當事人的人。賣方已提供每份材料合同及其任何和所有修改的真實、完整的副本，以供買方審查。4.8不得違反法律。除附表4.8所列外，賣方在資產所有權方面沒有違反任何實質性的法律。本4.8節不包括與環境法有關的任何事項，此類事項將在下文4.15節中專門討論。4.9優惠購買權。除附表4.9所載外，並無任何重大優先購買權、優先購買權或其他類似權利適用於轉讓與本協議擬進行的交易有關的資產(每項權利均為“優先購買權”)。

12 4.10版税。賣方已支付或已代其支付與賣方應付資產有關的所有特許權使用費和其他負擔，或如果未支付，則在正常過程中真誠地抗辯此類負擔。4.11不平衡。附表4.11列出了截至生效時間與資產有關的所有重大不平衡。4.12目前的承付款。附表4.12規定，截至執行日期，與鑽探或返修油井的資產有關的金額超過50,000美元(扣除賣方對資產的權益的淨額)(統稱為“非財務會計準則”)的支出或其他資本支出，在執行日期前尚未完成此類財務會計準則或承諾中預期的所有活動。4.13個税種。除附表4.13所述外，賣方應繳及應付的所有重大資產税項均已及時支付，而賣方須提交的所有有關資產税項的重大税項申報單亦已如期提交。儘管本協議有任何其他規定，本協議中關於税務問題的陳述和保證僅限於本協議第4.13節中的陳述和保證以及第15.2節中規定的契諾。4.14經紀費。賣方或其關聯公司對買方或買方關聯公司應負任何責任的與本協議所述交易有關的經紀人或發現人手續費，不負任何或有或有責任，而可能存在的任何此類義務或責任應是賣方的唯一義務。4.15環境法。除附表4.15另有規定外：(A)截至執行日期，資產符合適用的環境法, 除非不遵守規定不會產生或不會產生重大不利影響；(B)截至執行日期，賣方未收到任何政府當局關於資產重大違反、據稱違反或不遵守環境法的書面通知，但與已得到任何相關政府當局滿意的解決事項有關的通知除外，或賣方對該事項沒有進一步的重大未償義務。(C)截至簽約日期，所有資產均不受任何政府當局關於遵守適用環境法的任何未履行命令、同意法令或判決的約束；及(D)賣方未收到任何人關於釋放或處置與資產有關的任何有害物質的書面通知，該通知可能：(I)對賣方或買方遵守任何環境法或依據環境法頒發的任何許可的條款造成實質性幹擾或阻止，或(Ii)產生或導致賣方或買方對任何人負有任何重大責任。

13 4.16生產付款。由於賣方在資產中的權益在交付時或交付後未收到全額付款，賣方不因收取或支付付款、預付款或其他類似付款(氣體平衡協議除外)而有義務交付碳氫化合物或出售碳氫化合物所得收益。4.17支付狀態。附表4.17列出了截至時間表規定的日期的每口油井的“支出”餘額，但須在一定程度上收回或調整成本或支出(或時間流逝或租賃條款終止以外的其他事件)。4.18留置權。賣方或其關聯公司授予的資產不存在合同上的負擔，以確保借入的資金在成交時不會清償。資產將在成交時免費交付給買方，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。4.19許可證。賣方擁有任何政府機構要求賣方獲得的所有物質許可、許可證、證書、同意、批准和其他授權(就本第4.19節而言，統稱為“許可”)，並已向任何政府機構提交了要求在執行日期前兩(2)年內提交的所有文件，在每一種情況下，這些文件對賣方對資產的所有權和運營都是重要的。4.20關聯公司權益。賣方的任何關聯公司對資產或資產擁有任何權益，或對任何資產或財產的任何權利、所有權或權益，如果這些資產或權益由賣方擁有，則這些資產或財產將被包括在本協議下的“資產”的定義中。4.21設備。包括在資產中的個人財產，作為一個整體, 該等有形個人財產並未受損，以致該等有形個人財產不足以使該等有形個人財產不足以在該等有形個人財產所在地區的標準行業慣例及目前進行的運作(普通損耗除外)下正常運作。4.22非同意作業。對於賣方已根據適用的經營協議選擇為非同意方且賣方的所有權利尚未恢復的資產，目前沒有或已經對其進行任何操作。4.23資產所有權。故意移走的。4.24行為在正常過程中進行，沒有某些變化。除附表4.24所列者外，自生效日期起，賣方在正常業務過程中進行業務時，在所有重大方面均與過往慣例一致，並無任何事件、事態發展或情況會個別或整體對賣方或資產產生重大不利影響，或合理預期會對賣方或資產造成重大不利影響。賣方在本條第4條中所作的任何陳述，涉及賣方在聯合經營協議或類似協議下為非經營者的資產，僅限於賣方所知。

第十四條買方的陳述和保證向賣方陳述和保證下列事項：5.1組織、存在和資格。買方是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和權力，擁有和經營其財產，並按目前進行的方式開展其業務。買方在(A)資產所在和(B)其經營業務或擁有資產的所有司法管轄區均已正式獲得許可或有資格作為外國公司開展業務，並且法律要求此類資格，但第(B)款規定的情況除外，如果不具備該資格不會對買方完成本協議預期的交易或履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。5.2權威性、批准性和可執行性。買方擁有完全的法人權力和授權，可以訂立和執行本協議、買方作為其中一方的交易文件以及本協議和本協議中所考慮的交易。買方簽署、交付和履行本協議和交易文件，已由買方採取一切必要的公司行動，正式和有效地授權和批准。假定此類文件的其他各方適當授權、簽署和交付，則本協議是買方的有效且具有約束力的義務，並可根據其各自的條款對買方強制執行，受破產、資不抵債、重組、暫停和類似法律的影響，買方簽署和交付的交易文件也將是買方的有效義務, 以及公平原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。5.3無衝突。買方簽署、交付和履行本協議、交易文件以及完成本協議和本協議中預期的交易不會(A)與買方組織文件的任何規定相沖突或導致違反，(B)導致違約或產生任何產權負擔，或根據任何票據、債券、抵押、契約的任何條款、條件或規定產生任何終止、取消或加速的權利，(B)或(C)違反適用於買方或其任何財產的任何法律，除非(B)和(C)項下的違約、產權負擔、終止、註銷、加速或違規行為不會對買方完成本協議和交易文件所預期的交易或履行其在本協議及本協議項下的義務的能力產生實質性不利影響。5.4贊成。買方不需要獲得與完成本協議預期的交易相關的同意或批准(包括從第三方獲得)。5.5破產。沒有任何破產、重組或接管程序懸而未決，買方正在考慮或據買方所知，以書面形式威脅買方或買方的任何關聯公司。買方不會(也不會在交易完成後)資不抵債。

15 5.6訴訟。沒有懸而未決的訴訟，或者據買方所知，沒有針對買方的書面威脅，這將對買方完成本協議所設想的交易的能力產生實質性的不利影響。5.7融資。買方有足夠的現金、可用信貸額度或其他即時可用資金來源，使其能夠提供資金並支付買方根據本合同或交易文件應支付的購買價款(按本協議調整)和任何其他金額。5.8監管。買方將在交易完成後，根據適用法律繼續有資格在資產所在的所有司法管轄區擁有資產，並且本協議預期的交易的完成不會導致買方喪失作為該等所有者的資格。在任何法律要求的範圍內，買方應根據所有管理資產所有權的法律的要求和要求，保留所有重大租賃債券、區域範圍債券或任何其他擔保債券，並向對此類所有權擁有管轄權的所有政府當局提交此類所有權所需的任何和所有必要報告。據買方所知，就買方或其在本合同項下的義務而言，沒有任何重大事實或條件可導致任何政府當局在法律要求獲得該政府當局批准的範圍內，拒絕無條件批准擬進行的交易。5.9獨立評價。買方(A)在石油和天然氣財產及相關設施的評估、購買、所有權和運營方面經驗豐富，(B)能夠評估資產的價值和風險、買方對資產的獲取和所有權以及其在本協議項下的義務，並在此承認已對資產進行了評估, 以及(C)能夠承擔與資產、買方對資產的獲取和所有權以及其在本合同項下的義務相關的經濟風險。在作出訂立本協議和完成本協議所擬進行的交易的決定時，除第IV條或第11.1(B)節和賣方證書中明確規定的賣方的陳述和保證外，買方承認，對於其資產或前景，不存在任何其他明示、法定或默示的陳述或保證。5.10經紀費。買方或其關聯公司均不承擔任何責任，或有責任，支付與本協議所述交易有關的經紀人或尋找人費用，賣方或賣方關聯公司應對此負任何責任。5.11認可投資者。買方是“經認可的投資者”，這一術語在修訂後的1933年證券法法規D中有定義，買方將為自己的賬户收購資產，而不會違反1933年修訂的證券法及其下的規則和法規、任何州藍天法律或任何其他證券法來出售或分銷資產。第六條某些協議6.1業務的開展。(A)除附表6.1所列的(W)外，(X)適用於非洲航空公司所涵蓋的業務和附表4.12所述的其他資本承諾，(Y)適用於所採取的行動

16在緊急情況下或為維持租賃，或按法律或政府當局或任何實質性合同的要求，以及(Z)本協議明確規定或買方明確同意(同意不得無理拖延、扣留或附加條件)，賣方應：(I)採取商業上合理的努力，以符合以往慣例的一般方式擁有和維護資產；(Ii)不得提出任何合理預計將使賣方花費超過50,000美元(不計賣方對資產的權益)的操作；(Iii)在賣方同意參與第三方提議的任何操作之前通知買方，而該操作合理地預計將花費賣方超過50,000美元(扣除賣方對資產的權益的淨額)；。(Iv)除在正常業務過程中外，不得訂立適用合同，而如果在執行日期或之前簽訂該合同，則必須在附表4.7中列出該合同，或修改、修改或更改條款、放棄任何適用合同下的任何權利或終止任何適用合同；。, 質押或處置資產的任何部分，除非(A)在正常業務過程中出售或處置碳氫化合物或(B)構成許可產權負擔的物品；(Vi)在收到資產後五(5)天內向買方提供從任何政府當局收到的與資產有關的任何和所有重要信件的副本；(Vii)不自願放棄任何資產，但根據租賃條款或適用法律的規定除外；(Viii)維持與資產有關的現有保險單，保額和免賠額為賣方目前維持的金額；(Ix)不得就與資產有關的任何訴訟達成和解或妥協，但下列情況除外：(A)根據本協議條款賣方負有責任的事項的和解或妥協；或(B)僅涉及支付不超過單獨不超過50,000美元或總計不超過100,000美元(不包括根據保險單支付的金額)的金錢損害賠償；和或(Ix)(X)不承諾執行第(Ii)、(Iv)、(V)、(Vii)(Xi)條中的任何一項，並在本協議第11.4(A)節和第11.5(A)節(包括該等章節的序言部分)規定的範圍內，使用商業上合理的努力，獲得完成交易所需的第三方、政府當局和其他人可能需要的所有優惠購買權和其他內容；

17(Xii)除任何被排除的資產外，應保留賣方或其關聯公司擁有和運營資產所需的所有許可；以及(Xiii)應就與資產運營有關的所有重大決定與買方進行磋商。(Xiv)就任何資產的任何實質性損壞或毀壞，立即向買方發出書面通知。(B)買方承認賣方對構成資產的某些物業擁有不可分割的權益，買方同意，除賣方或賣方關聯公司以外的其他營運權益擁有人或經營者的行為或不作為不應構成違反本6.1節的規定，且只要賣方以符合本6.1節規定的方式投票表決其權益，則營運權益所有人投票表決的任何行動均不構成該違約。6.2資產信貸支持。附表6.2列出了賣方就資產維持的所有資產信用支持。買方承認，賣方或其附屬公司向政府當局或其他人張貼的與資產有關的任何資產信用支持(如果有)均不得轉讓給買方。在截止日期或之前，買方應獲得或促使以買方的名義獲得附表6.2所列資產信貸支持的替換，前提是此類替換是必要的(A)買方對資產的所有權，以及(B)允許取消賣方及其關聯方就資產張貼的資產信貸支持。此外，在關閉時或之前，, 買方應向賣方提交向所有適用的政府主管部門或其他符合該主管部門要求擁有資產的人員提交此類資產信貸支持的證據。如果任何資產信用支持的任何交易對手不解除賣方及其關聯公司的責任，則在交易結束後及成交後，買方應賠償賣方或其相關關聯公司在該資產信用支持項下發生的所有損失(以及與該資產信用支持相關的所有實際成本)(如果適用於買方收購的資產)。即使本協議中有任何相反規定，賣方或賣方的任何附屬機構根據任何資產信用支持託管的任何現金都必須返還給賣方，並應被視為排除資產。6.3記錄保留。買方應並應促使其繼承人和受讓人在交易結束後至少七(7)年內(A)保留記錄，(B)允許賣方及其關聯公司及其高級管理人員、員工和代表在正常營業時間內訪問記錄(如果賣方未保留正本或副本)，以供審查和複製，費用由賣方承擔；(C)在正常營業時間向賣方及其關聯公司及其高級管理人員、員工和代表提供訪問權限，關於根據第13.2條提出的任何賠償要求或根據本協議提出的其他索賠或爭議而在成交後收到或提交的材料，以供審查和複製，費用由賣方承擔。在七年期限結束時，在銷燬任何記錄之前，買方應提前通知賣方任何此類銷燬，並向賣方提供複製此類記錄的機會，費用由賣方承擔。

18 6.4知曉違約行為；補救的權利。故意移走的。6.5附表的修訂。買方同意，就本協議中包含的賣方陳述和保證以及第13.2條中規定的賣方賠償義務而言，賣方有權持續到交易結束前第五(5)個營業日，就執行日期之後發生的任何事項在其陳述和保證中添加、補充或修改明細表(包括添加響應本協議所包含的陳述和保證的明細表，但在執行日期未考慮明細表)。對任何明細表的每項修訂或補充均應清楚標明，以表明其中所包含的修訂或補充信息，並應適當詳細地向買方提交。如果賣方根據第6.5條對《減讓表》進行修改或補充，而該修改或補充個別地或整體地構成或反映了實質性的不利影響，則買方可在預定成交日期前不少於一(1)個工作日通知賣方終止本協議，除本協議另有規定外，任何一方均不承擔本協議項下的任何其他義務。就本協議的所有目的而言，包括為了確定第七條規定的條件是否已得到滿足或本協議項下的任何成交前補救措施的目的，本協議中包含的賣方陳述和保證的附表應被視為僅包括其中在執行日期所包含的信息，並應被視為排除了對其進行的任何補充、補充或修正中所包含的所有信息；但是，如果發生成交，, 則根據任何此類補充、補充或修訂在成交時或之前披露的所有事項均應被放棄，買方無權根據本協議的條款或以其他方式就此提出索賠。第七條買方履行完成本合同規定的交易的義務的條件，由買方選擇，在完成下列每項條件時或之前，賣方履行或買方書面放棄：7.1陳述和保證。本協議第四條和第11.1(B)款規定的賣方的陳述和保證在截止日期和截止日期的所有實質性方面均應真實和正確(不考慮重要性或重大不利影響限定詞)，其效力和效力與該陳述和保證是在截止日期和截止日期作出或作出的一樣(涉及指定日期的陳述和保證除外，它們只需在該指定日期當日和截止到該指定日期真實和正確)，但所有此類違反除外，不會或不會產生實質性不利影響的個別或整體的陳述和保證。7.2性能。賣方應切實履行或遵守本協議所包含的所有義務、協議和契諾，即要求賣方在截止日期前或截止日期履行或遵守哪些義務、協議和契諾。7.3沒有禁令。任何政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或進入下列任何法規、規則、規章、禁令或其他命令

19有效，並具有使本協議所考慮的交易成為非法或以其他方式限制或禁止完成此類交易的效果。7.4所有權和環境缺陷及傷亡損失。(A)買方根據第11.2(A)條在所有權主張日之前根據第11.2(A)條正確主張的所有實際所有權瑕疵的所有所有權瑕疵金額的總和，這些實際所有權瑕疵金額分別超過單個所有權缺陷閾值(不包括根據本協議排除在本協議預期交易之外的任何資產的任何所有權瑕疵金額)，加上(B)買方在環境索賠日期之前根據第12.1(A)條正確主張的所有實際環境缺陷的所有補救金額，個別超過單個環境缺陷閾值(不包括根據本協議排除在本協議預期交易之外的任何資產的任何補救金額)，加上(C)根據第12.1(C)(I)條排除在本協議預期交易之外的所有資產的分配價值，加上(D)根據第11.3條確定的在執行日期和成交之間發生的所有意外損失對資產的損失，加上(E)根據第11.4(A)節和第11.5(A)節(視情況而定)，因硬同意和優先購買權而被排除在本協議擬進行的交易之外的所有資產的分配價值合計應小於[***]購買價格的百分比。7.5期末交付成果。賣方應已向買方交付(或準備好、願意並能夠在成交時交付)根據第9.3條要求賣方交付的單據和其他物品。第八條賣方終止賣方完成本合同規定的交易的義務的條件，由賣方選擇，在完成下列每一條件時或之前由買方履行或賣方書面放棄：8.1陳述和保證。第V條所載買方的陳述及保證應於成交日期及截止日期在各方面均屬真實及正確(不論重大程度或重大不利影響的限定詞)，其效力及效力與該等陳述及保證於成交日期及截止日期作出或作出的效力相同(提及指定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證只需於該指定日期當日及截至該指定日期真實及正確)，但所有該等違反該等陳述及保證的行為(如有)則除外，該等違反行為不會個別或整體對買方完成預期交易的能力造成重大不利影響。8.2性能。買方應在截止日期之前或截止日期切實履行或遵守本協議中關於買方需要履行或遵守的所有義務、協議和契諾。8.3沒有禁令。任何政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或進入下列任何法規、規則、規章、禁令或其他命令

20有效，並具有使本協議所考慮的交易成為非法或以其他方式限制或禁止完成此類交易的效果。8.4所有權和環境缺陷及傷亡損失。(A)買方根據第11.2(A)條在所有權主張日之前根據第11.2(A)條正確主張的所有實際所有權瑕疵的所有所有權瑕疵金額的總和，這些實際所有權瑕疵金額分別超過單個所有權缺陷閾值(不包括根據本協議排除在本協議預期交易之外的任何資產的任何所有權瑕疵金額)，加上(B)買方在環境索賠日期之前根據第12.1(A)條正確主張的所有實際環境缺陷的所有補救金額，個別超過單個環境缺陷閾值(不包括根據本協議排除在本協議預期交易之外的任何資產的任何補救金額)，加上(C)根據第12.1(C)(I)條排除在本協議預期交易之外的所有資產的分配價值，加上(D)根據第11.3條確定的在執行日期和成交之間發生的所有意外損失對資產的損失，加上(E)根據第11.4(A)節和第11.5(A)節(視情況而定)，因硬同意和優先購買權而被排除在本協議擬進行的交易之外的所有資產的分配價值合計應小於[***]購買價格的百分比。8.5期末交付成果。買方應已向賣方交付(或準備好、願意並能夠在成交時交付)根據第9.3條要求買方交付的單據和其他物品。8.6 R&W保險單。買方應向賣方提交一份真實、正確的保險保單(及其所有修訂)，並證明該保險已出具且有效，或將在成交時出具並生效。第九條結案之日為9.1。在符合本協議所述條件的情況下，賣方根據本協議出售資產和買方購買資產(“成交”)應於2022年4月1日(“目標成交日期”)進行；但如果在目標成交日期之前，買方或賣方(視情況而定)尚未滿足或放棄第七條和第八條規定的所有條件，則在滿足或放棄該等條件後五(5)個營業日內(不包括因其性質而只能在成交時滿足但須受第七條和第八條規定的所有條件在成交時滿足或放棄的那些條件除外)，符合當事人在第十四條下的權利。實際結案日為“結案日”。9.2結案地點。成交應在賣方辦公室或雙方商定的其他地點進行。

21 9.3結清債務。成交時，應交付下列文件，並應發生下列事件，每份文件的簽署和每個事件的發生是其他文件和事件發生的先決條件，且每一項都應被視為與其他文件同時發生：(A)賣方和買方的每一方應以足夠的副本簽署、確認並交付轉讓，以便於在適用縣記錄資產。(B)買賣雙方應以適當形式簽署並交付資產(如有)中包含的聯邦租約、州租約和印第安人租約的轉讓，以便於向適用的政府當局備案。(C)賣方和買方均應按照第3.3節的規定簽署和交付初步和解聲明。(D)買方應以直接銀行或電匯方式向賣方交付一筆金額相當於(I)調整後的購買價格減去(Ii)定金的金額至初步結算單中指定的賬户。(E)賣方應以買方提供併為賣方合理接受的格式交付轉讓命令或信函，以代替該格式，指示所有生產買方向買方支付可歸因於從有效時間起及之後從資產生產中獲得的收益，以便由買方交付給生產買方。(F)賣方(或者，如果賣方被視為與其被視為美國聯邦所得税所有人無關的實體，則為此目的被視為其被視為納税所有人的人)應交付符合財政部條例第1.1445-2(B)(2)節規定的要求的已籤立的非外國身份證書。(G)賣方的授權人員應籤立並交付證書, 日期為截止日期，證明第7.1節和第7.2節中規定的條件已經滿足，如果適用，證明買方已經放棄的這些條件的任何例外情況(“賣方證書”)。(H)買方的授權人員應簽署並交付一份截止日期的證書，證明已滿足第8.1節和第8.2節中規定的條件，並在適用的情況下，證明賣方放棄的這些條件的任何例外情況(“買方證書”)。(I)買方應交付第6.2節所要求的任何文書、單據或擔保。(J)賣方應以買方合理滿意的形式向買方交付所有資產上的產權負擔，以保證賣方在賣方信貸安排下對借款的義務(如果適用)。

22(K)買賣雙方均應簽署並交付本協議其他條款要求在成交時簽署或交付的任何其他協議、文書和文件。9.4唱片。除第9.3款規定的義務外，儘管本協議有任何相反規定，賣方應在截止日期後不遲於二十(20)個工作日向買方提供賣方所擁有的記錄的當前形式和格式，以便在正常營業時間內從賣方辦公室領取；但賣方可保留(X)書面或電子副本和(Y)與資產税有關的記錄正本，並向買方提供其副本。記錄的複製和運輸將由買方承擔全部費用。9.5隨後的結案。如果：(A)根據第11.4(A)節，賣方因未能獲得硬同意而暫停關閉資產，並且此類硬同意在補救期屆滿之前到期或獲得；或(B)根據第11.5(C)節，賣方因優先購買權而暫停關閉資產，並且放棄該優先購買權，或者如果另外規定的行使該優先購買權的期限到期，則在補救期屆滿之前，在上述兩種情況下；然後，在交付最終結算書之日或之前，(X)賣方應按照第9.3條的規定，在雙方商定的時間和地點(“後續結算”)，以及(Y)在後續結算的同時，將所有受影響的資產轉讓給買方, 買方應通過電匯立即可用的資金向賣方支付該資產的分配價值(或適用部分)(根據第3.2節進行調整)。第十條訪問；免責聲明10.1訪問。(A)自執行日期起至截止日期(或本協議提前終止)為止(包括截止日期)，但在符合第10.1節其他規定的情況下，並經第三方包括資產的第三方運營商同意(賣方應採取商業上合理的努力提出要求)，賣方應允許買方及其高級職員、代理人、會計師、顧問、律師和其他授權代表(“買方代表”)在正常營業時間內獲得合理的訪問權限。賣方和賣方所擁有的資產和所有記錄應允許買方和買方代表進入一個在線資料室，其中包含清單和展品所列所有材料(此類副本，即“盡職調查項目”)的執行副本。盡職調查項目包括但不限於賣方或賣方任何關聯公司為賣方的利益持有的所有適用合同、許可證的已執行副本。此外，賣方同意，如果賣方發現或以其他方式獲得額外的盡職調查項目(或賣方意識到先前提供給買方的任何盡職調查項目的任何變化)，或買方要求任何額外的盡職調查項目，賣方應立即

23向買方或其買方代表交付或以其他方式提供此類盡職調查項目。(A)買方或買方代表進行的所有調查和盡職調查應由買方承擔全部費用、風險和費用，買方或買方代表進行的任何審查得出的任何結論應由買方自己獨立審查和判斷。(B)自執行之日起至環境索賠之日止(包括該日在內)，在取得包括資產第三方運營者在內的任何必要同意後(賣方應採取商業上合理的努力提出要求)，買方有權對資產進行第一階段環境財產評估，由賣方事先書面批准的信譽良好的環境諮詢或工程公司進行；此外，在未經賣方事先書面同意的情況下，買方或買方代表不得進行環境採樣、侵入性活動或設備的測試或操作，賣方可根據賣方唯一但合理的酌情決定權拒絕同意，賣方有權在評估的任何階段在場。買方應在實際接觸或以其他方式檢查或測量任何資產之前，向賣方發出合理的事先書面通知，無論是否進行第一階段環境財產評估，並應與賣方協調任何此類接觸、檢查或測量。賣方或其指定人有權在買方和買方代表在現場或以其他方式檢查或勘測資產時陪同他們。儘管本合同有任何相反的規定, 買方和買方代表不得接觸、也不得對賣方無權進行此類調查的任何資產進行任何環境調查(包括任何第一階段的環境財產評估)；但賣方應盡其商業上合理的努力，獲得任何第三方運營商的許可，以允許買方進行此類調查；但不得要求賣方承擔任何責任、花費任何資金或向任何第三方運營商提供任何其他對價，以使買方能夠進行此類調查。(C)買方應(並應促使買方代表)與賣方和所有第三方運營商協調其環境財產評估和資產檢查，以儘量減少對賣方或該等第三方運營商開展業務的任何不便或中斷。在對資產進行盡職調查評估(包括對資產進行任何環境或其他檢查、調查或評估)時，買方應(並應促使買方代表)遵守賣方和任何第三方運營商的安全規則、法規和運營政策(包括與新冠肺炎病毒有關的規則)，並在任何第三方運營商要求的範圍內，在每種情況下，在根據本第10.1節對此類資產進行買方評估之前，簽署和交付任何此類第三方運營商所需的任何保密、賠償和免除協議。買方特此為資產的每一位運營者和賣方被補償方辯護、賠償並使其免受因任何費用、費用、損害或實地考察引起的、引起的或與之有關的任何和所有責任。, 由買方或任何買方代表進行的環境財產評估或其他盡職調查活動

24關於資產，即使該等費用、費用、損害和負債完全或部分是由資產運營者或賣方成員的唯一、主動、被動、同時或比較疏忽、嚴格責任或其他過錯或違反法律引起或導致的，但僅限於因賣方成員的嚴重疏忽或故意不當行為而實際產生的責任除外。(D)買方同意立即向賣方提供所有非特權最終報告和買方和/或買方代表編寫的任何其他結果的副本，其中包含從買方和買方代表對資產的盡職調查中收集或生成的數據，但在任何情況下不得少於收到或創建後五(5)天。賣方收到該等文件或以其他方式就資產狀況或上述文件或其中所載資料的準確性作出任何明示、默示或法定的陳述或保證，不得被視為已作出任何陳述或保證。(E)在合理可行的範圍內，但在任何情況下，在買方完成盡職調查後，買方應自行承擔費用並不向賣方或其關聯公司支付任何費用：(I)修復因買方和買方代表盡職調查而對資產造成的所有損壞；(Ii)將資產恢復到買方和買方代表盡職調查開始前的狀態；以及(Iii)移走與買方和買方代表盡職調查有關的所有設備、工具或其他財產。對資產的任何干擾(包括, 因買方和買方代表的盡職調查而產生的租賃)將由買方及時糾正，費用和費用由買方承擔。(F)在買方或任何買方代表在資產上或在賣方或其關聯公司辦公室的所有期間，買方應在賣方合理滿意的情況下，自行承擔費用和費用，向保險公司提供賣方合理要求的類型和金額的保險單。本合同要求買方承保的所有保險將(I)為主要保險，(Ii)將賣方受賠方列為附加被保險人，(Iii)放棄對賣方受賠方的代位求償權，以及(Iv)規定在保險單被取消或修改或保險範圍減少的情況下，提前十(10)個工作日通知賣方。應賣方要求，買方應在進入資產前向賣方提供此類保險的證據。10.2保密。買方承認，根據其訪問記錄或資產的權利，買方和買方代表(包括買方的環境諮詢或工程公司)將知曉賣方或其關聯公司的機密信息和其他信息，買方應確保此類機密信息應由買方和買方代表根據保密協議的條款保密，除非此類機密信息必須用於披露，以履行本協議項下的任何義務，包括與獲得R&W保險單相關的披露，或執行本協議或與本協議相關的任何其他文件或協議下的任何權利。買方進一步同意, 儘管《保密協議》已終止，但如果成交不能

除非法律另有要求，否則買方不得向任何第三方披露第10.1節所述資產的任何第一階段或任何其他環境評估的結果。10.3免責聲明。(A)除本協議另有明示外，轉讓或賣方證書，(I)賣方不作任何明示、法定或默示的陳述或保證，(Ii)賣方明確不承擔任何責任和責任，以及(Iii)買方不依賴(口頭或書面)向買方或其任何附屬公司、僱員、代理人、顧問或代表(包括，任何意見、信息、賣方(或賣方的任何關聯公司)、賣方或其關聯公司的任何代理人、顧問、代表或顧問向買方提供的預測或建議。買方承認並同意，對於本協議或轉讓中未明確涵蓋的與資產有關的任何條件、協議、文件、數據、信息或其他材料，賣方受保方不承擔任何責任或責任。(B)除非轉讓書、本協議或賣方證書另有明示，且在不限制第10.3(A)條的一般性的情況下，賣方明確拒絕就(I)任何資產的所有權、(Ii)石油工程顧問的任何報告的內容、性質或性質，或與資產有關的任何工程、地質、地球物理或地震數據或解釋或分析，(Iii)數量方面作出任何明示、法定或默示的陳述或保證, 碳氫化合物在資產中或從資產中回收的質量或可回收性；(Iv)對資產價值或資產將產生的未來收入的任何估計；(V)資產生產或從資產生產碳氫化合物的能力；(Vi)資產的維護、維修、狀況、質量、適宜性、設計或適銷性；(Vii)賣方或第三方就資產編制的任何信息備忘錄、報告、小冊子、圖表或報表的內容、性質或性質(包括其準確性或完整性)；(Viii)可能已向買方或其關聯公司、或其各自的僱員、代理人、顧問、代表或顧問提供的與本協議預期的交易有關的任何其他材料或信息(包括準確性或完整性

26)或與之相關的任何討論或陳述(包括其準確性或完整性)，以及(Ix)不受專利或商標侵權的任何默示或明示保證。除轉讓、本協議或賣方證書另有明示外，在有限範圍內，買方承認並同意：(X)沒有賣方受保障方作出(且賣方受保障方不對此負有任何責任或責任)，(Y)沒有買方受保障方依賴任何明示、法定或默示的適銷性、無潛在缺陷或缺陷、適合特定目的或符合任何資產的模型或材料、買方根據適當法規要求減少對價或退還購買價格的任何陳述或擔保，經雙方明確理解和同意，買方應被視為以其目前的狀態、狀況和維修狀態獲得資產，包括所有缺陷或缺陷，且買方已進行或導致進行買方認為適當的檢查。(C)除第4.15節另有明確規定的有限範圍外，買方承認並同意：(I)賣方受賠償方沒有作出(賣方受賠償方不承擔任何責任或責任)和(Ii)買方受賠償方不依賴任何與環境法、材料釋放到環境中或保護人類健康、安全、自然資源或環境，或資產的任何其他環境狀況有關的任何陳述或擔保, 本協議中的任何內容或其他任何內容均不得解釋為此類陳述或保證，買方應被視為就其環境狀況而言，接受資產的“原樣”和“原樣”，包括所有缺陷，且買方已進行或導致進行買方認為適當的環境檢查。(D)為免生疑問，買方承認並同意買方不能依賴賣方的方法來確定和報告在截止日期之前開始的任何課税期間(或任何跨期的一部分)中用於計算和報告在截止日期或之後開始的任何課税期間(或任何跨期的一部分)的任何資產税，買方不能依賴或形成賣方的任何方法得出任何結論，但有一項理解是，買方必須自行決定

27可以或應該在以後的任何此類納税申報中使用的適當方法。(E)買賣雙方同意，就任何法律而言，在法律要求的範圍內，第10.3節所載的某些陳述和保證的免責聲明是“顯眼的”免責聲明。第十一條所有權事項；意外事故；轉讓限制11.1出賣人的所有權。(A)所有權擔保和陳述的一般免責聲明。除轉讓中可抗辯所有權的特別擔保外，在不限制買方對本第十一條所述所有權瑕疵的補救以及本協議第四條和第11.1(B)節所述的陳述和擔保的情況下，賣方對賣方對任何資產的所有權不作任何明示、暗示、法定或其他擔保或陳述，買方特此承認並同意買方對任何資產的所有權瑕疵(包括任何所有權瑕疵)的唯一和排他性補救。應按照第11.2(D)節或第14.1(B)和(Ii)節(如果適用)的規定，在成交後，應根據賣方在轉讓中可抗辯的所有權的特別擔保。對於買方根據第11.2(A)條報告的任何所有權缺陷，買方無權根據賣方對轉讓中可抗辯所有權的特別擔保獲得保護(或有權對其提出索賠)。(B)可抗辯所有權的特別保證。如果發生關閉，自關閉之日起生效，直至SWT存活期結束，賣方應在轉讓中向買方保證其在油井的權益的抗辯所有權，以對抗任何通過、通過或在賣方及其附屬公司之下合法主張油井或其任何部分權益的人，但不得以其他方式為準, 被允許的產權負擔。買方和賣方承認並同意，根據德克薩斯州的適用法律，轉讓中規定的可抗辯所有權的特別擔保應構成賣方通過賣方或在賣方之下的所有權的特別擔保。(C)可抗辯所有權的特別保證的追索。(I)為主張違反賣方對轉讓中可抗辯所有權的特別擔保，買方應向賣方提供一份在所有實質性方面符合第11.2(A)節要求的索賠通知，列出買方當時打算主張為違反賣方在轉讓中可抗辯所有權的特別擔保的事項。就本協議的所有目的而言，如果買方未能在SWT存活期屆滿時或之前向賣方發出符合第11.2(A)節要求的索賠通知，則買方應被視為已放棄轉讓中賣方對可抗辯所有權的特別保證，賣方不再對此承擔任何責任。賣方應有合理的機會，但沒有義務，糾正買方所主張的轉讓中任何違反抗辯所有權特別保證的行為。

28(Ii)賣方對轉讓中可抗辯所有權的特別擔保的賠償金額應限制為(不產生任何利息)，該數額應等於買方在所有權主張日之前根據第11.2節主張的缺陷導致違反賣方對抗辯所有權的特別擔保的情況下買方有權獲得的購買價的減幅。賣方應有權通過任何油井的任何所有權利益(無論該所有權利益是在關閉之前還是之後主張的)的金額來抵消賣方就任何油井違反可抗辯所有權特別保證而欠買方的任何金額，除非該所有權利益導致根據第3.2節的規定提高了購買價格，或被用作根據第11.2節的任何所有權缺陷的補償。11.2所有權瑕疵通知；瑕疵調整。(A)所有權欠妥通知。買方必須在下午5：00之前交貨。(中部時間)在執行日期後四十五(45)天(“所有權要求日”)，向符合第11.2(A)款要求的賣方發出索賠通知(統稱為“所有權瑕疵通知”和單獨的“所有權瑕疵通知”)，列明買方善意地認為構成所有權瑕疵的任何事項，並且買方打算根據第11.2(A)款將其認定為所有權瑕疵。就本協議的所有目的而言，即使本協議有任何相反的規定(第11.1節規定的除外)，買方應被視為已放棄任何所有權缺陷，且賣方對賣方在所有權主張日或之前收到的適當交付的所有權缺陷通知未能認定為所有權缺陷的任何所有權缺陷不承擔任何責任。想要有效, 每份所有權瑕疵通知應以書面形式發出，並應包括(I)對所稱所有權瑕疵的描述以及受該所謂所有權瑕疵影響的井或其部分(每個均受實際或聲稱的所有權瑕疵影響，稱為“產權瑕疵財產”)，(Ii)每個所有權瑕疵財產的分配價值，(Iii)賣方核實該所謂所有權瑕疵是否存在所合理需要的證明文件，以及(Iv)買方合理地相信每個所有權瑕疵財產的分配價值因該聲稱的所有權瑕疵而減少的金額以及買方所依據的計算方法。為使賣方有機會開始審查和解決所有權缺陷，買方同意在所有權要求日期前的每個日曆周結束時或之前，就買方在上一個日曆周內發現的所謂所有權缺陷向賣方發出書面通知，該通知應是初步的，並在所有權請求日期之前進行補充。從執行日期到SWT存活期結束，買方還應在發現後，及時向賣方提供書面通知，説明買方或其任何關聯公司的任何員工、所有權律師、房東或其他所有權審查員在對買方對資產進行盡職調查時發現的任何所有權利益。(B)業權利益公告。出賣人有權，但沒有義務，在所有權權利要求日或之前，就每項所有權利益向買方交付通知(“所有權利益通知”)，其中包括：(I)對所稱所有權利益和受所稱所有權利益影響的資產或其部分的描述(不論是否受到實際或所稱所有權利益的影響，均為“所有權利益財產”), 以及(Ii)賣方合理地相信該所有權利益財產的分配價值因該所謂的所有權利益而增加的數額以及賣方所依據的計算方法。除第11.1(C)款另有規定外，對於所有權利益，買方須根據下列規定通知賣方

29在第11.2(A)款中，賣方應被視為放棄了在所有權要求日或之前沒有交付所有權利益通知的所有所有權利益。(C)賣方的補救權利。賣方有權，但沒有義務，在買方聲稱的任何所有權瑕疵發生後九十(90)天(“補救期限”)前的任何時間，自費嘗試補救；但是，如果在尋求了賣方可合理獲得的其他補救措施以修復任何此類所有權缺陷後，賣方合理地相信該所有權缺陷可以通過靜默所有權或類似程序來修復，則關於該所有權缺陷的治療期應延長，直到該靜默所有權或類似程序最終解決為止(不得超過治療期屆滿後九十(90)天)，儘管賣方以前曾試圖在不使用靜默所有權或類似程序的情況下修復該所有權缺陷，只要賣方在治療期結束時或之前啟動靜默權或類似程序，並努力進行該程序。在保證期結束至補救期屆滿(或本第11.2(C)條規定的任何延長期限)期間，買方同意與賣方進行合理合作，包括在正常營業時間允許賣方合理訪問買方或其關聯公司擁有或控制的所有記錄，並在必要或方便的範圍內允許賣方合理訪問資產，以便利賣方嘗試補救任何此類所有權瑕疵，並遵守買方和任何第三方運營商的安全規則, 法規和運營政策(包括與新冠肺炎病毒有關的法規和運營政策)，同時試圖修復此類所有權缺陷。對於賣方在截止日期之前或截止日期通知買方賣方打算在補救期內糾正所有權缺陷或根據第11.2(J)條就所有權缺陷的存在或所有權缺陷金額提出爭議的任何所有權缺陷，不得降低買入價。賣方選擇試圖修復所有權缺陷不應損害其根據第11.2(J)條規定的權利，並且不構成對利息的承認或放棄賣方對所稱所有權缺陷的存在、性質或價值或修復成本提出異議的權利。(D)業權欠妥之處的補救。賣方繼續有權在治療期結束前修復所有權缺陷，或在治療期結束前對所有權缺陷的存在或與之相關的所有權缺陷金額提出爭議，如果買方根據第11.2(A)條及時有效地主張任何所有權缺陷，買方未在治療期內以書面形式放棄或修復任何所有權缺陷，賣方應自行選擇：(I)根據個別所有權缺陷閾值和總缺陷免賠額，降低購買價或最終價格，視適用情況而定。根據第11.2(G)節或第11.2(J)節確定的所有權瑕疵金額(不得超過適用的所有權瑕疵財產的分配值)；(Ii)根據第11.2(C)節在補救期間結束前補救指稱的所有權瑕疵；或(Iii)(如適用), 根據第8.4節終止本協議。如果賣方在就任何所有權缺陷進行結算之前，未能以書面形式選擇上文第11.2(D)(I)至11.2(D)(Iii)條所述的補救措施之一，則賣方應被視為

30已選擇第11.2(D)(I)條規定的補救措施(但賣方仍有權在治療期結束前補救所有權瑕疵，或對所有權瑕疵的存在和與之有關的所有權瑕疵金額提出爭議)。(E)業權利益的補救。對於根據第11.2(A)節或第11.2(B)節報告的每個產權收益財產，購買價格應增加一個金額(“標題收益金額”)，該金額相當於根據第11.2(H)節或第11.2(J)節確定的由該所有權收益導致的該所有權收益財產的分配價值的增加。儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定，(I)在任何情況下，賣方不得對所有權利益金額不超過的任何個人所有權利益的購買價格或其他補救措施進行任何調整[***](Ii)在任何情況下，買方不得對超過個人所有權利益閾值的任何所有權利益的購買價格或其他補救措施進行任何調整，除非(A)賣方聲稱的超過個人所有權利益閾值的所有此類所有權利益的總所有權利益金額超過(B)可扣除的總收益，在此之後，賣方應有權獲得購買價格的調整或本合同項下提供的其他適用補救措施，但僅限於此類所有權利益的總金額超過總收益可扣除的金額。(F)排他性補救。除第11.1(B)條規定的違反賣方陳述和保證或違反賣方證書中的相應陳述和保證以及賣方所有權特別保證項下買方權利的補救措施外，第11.2(D)節規定的規定應是買方對賣方未能對任何資產或任何其他所有權事項擁有抗辯所有權的專有權利和補救辦法。(G)所有權欠缺金額。因存在所有權瑕疵而導致所有權瑕疵財產分配價值減少的數額，應為“所有權瑕疵金額”，並應按照下列方法、條款和條件確定：(1)如果買賣雙方以書面形式約定了所有權瑕疵金額，則該金額應為所有權瑕疵金額；(2)如果所有權瑕疵是一種沒有爭議且在金額上被清算的產權負擔，則所有權瑕疵金額應為從所有權瑕疵財產中消除所有權瑕疵所需支付的金額；(3)如果, 就影響油井的任何標題缺陷而言，標題缺陷是賣方就該標題缺陷財產的主題深度(該標題缺陷財產的生產年限)的淨收入利息小於在附件B中就該標題缺陷財產就該主題深度提出的淨收入利息的結果，而在附件B中就該標題缺陷財產的該主題深度所列的工作利益(就該標題缺陷財產的生產壽命而言)按與該標題缺陷財產的淨收入利息相對於該主題深度的減少相同的比例遞減，則所有權瑕疵金額應為(A)該所有權瑕疵財產的分配值的乘積

31主題深度乘以(B)一個分數，該分數的分子是淨收入利息遞減，其分母是就附件B上的該主題深度的該所有權欠妥財產所列的淨收入利息；(4)如果所有權瑕疵代表除本節第11.2(G)款第(I)至(Iii)款所述以外的任何事項，則所有權瑕疵金額應通過考慮所有權瑕疵財產的分配價值和受影響的標的物深度、所有權瑕疵財產受所有權瑕疵影響的部分(包括主體深度)、所有權瑕疵的法律效力、所有權瑕疵對所有權瑕疵財產壽命的潛在經濟影響、買賣雙方對所有權瑕疵的價值以及作出適當評估所必需的其他合理因素；(V)與所有權瑕疵物業有關的所有權瑕疵金額的釐定應不會重複本條款下另一所有權瑕疵金額所包括的任何成本或損失；及(Vi)儘管本條第XI條有任何相反規定，可歸因於所有所有權瑕疵對任何所有權瑕疵物業的影響的所有權瑕疵金額合計不得超過以下兩者中較小者：(A)該所有權瑕疵財產的分配價值及(B)治療該等產權瑕疵的合理成本。(H)所有權福利金額。所有權利益產生的所有權利益金額應按照下列方法、條款和條件確定：(1)如果買賣雙方以書面形式就所有權利益金額達成一致，則該數額應為所有權利益金額；(2)如果就影響油井的任何所有權利益而言, 產權收益是指賣方對該產權收益財產的淨收入利息相對於主題深度的增加(對於該產權收益財產的生產壽命)，並且在附件B中為該所有權收益財產的該主題深度(針對該所有權收益財產的生產壽命)所列的工作利益按與該所有權收益財產的該主題深度的淨收入利息的增加相同的比例增加，則該標題收益金額應為(A)該所有權收益財產的該主題深度的分配值乘以(B)分數，(1)其分子為該所有權利益財產的該標的物深度的淨收入利息增加額；及(2)其分母為該所有權利益財產的該標的物深度在附件B上所列的淨收入利息；(3)如果所有權利益屬於上述未描述的類型，則所有權利益數額的確定應考慮到所有權利益財產的分配價值和受影響的主體深度、該所有權利益財產受該所有權利益影響的部分(包括主體深度)、該所有權利益的法律效力、該所有權利益在該所有權利益財產存續期內的潛在經濟影響、買賣雙方對該所有權利益的價值以及作出適當評估所必需的其他合理因素。

32(I)所有權瑕疵門檻和免賠額。即使本協議中有任何相反的規定，(I)在任何情況下，賣方不得對購買價格進行任何調整或對所有權缺陷金額不超過的任何個別所有權缺陷提供其他補救措施[***](“個人所有權瑕疵門檻”)；和(Ii)在任何情況下，不得對購買價格或賣方為超過個別所有權缺陷閾值的任何所有權缺陷提供的其他補救措施進行任何調整，除非(A)(1)針對賣方主張的超過個別所有權缺陷閾值的所有此類所有權缺陷的所有權缺陷總金額(但不包括賣方修復的任何此類所有權缺陷)，加上(2)針對賣方主張的超過個別環境缺陷閾值(但不包括由賣方修復的任何環境缺陷)的所有環境缺陷的總補救金額超過(B)可扣除的總缺陷的金額，在此之後，買方有權對購買價格或本合同項下可用的其他適用補救措施進行調整，但僅限於此類所有權缺陷金額和補救金額之和超過可扣除的缺陷總額的金額。為了確定所有權瑕疵是否超過單個所有權瑕疵閾值，將在逐個資產的基礎上確定單個所有權瑕疵，在任何情況下都不得將其與其他所有權瑕疵合併在一起，無論引起這種所有權瑕疵的相同事件、事實、情況或責任是否發生或存在於多個資產中。(J)所有權爭議解決。賣方和買方應嘗試就以下事項達成書面協議：(I)所有所有權瑕疵、所有權利益、所有權瑕疵金額和所有權利益金額，以及(Ii)賣方在成交前(或如果賣方根據第11.2(C)條選擇嘗試補救)提供的任何補救材料是否足夠修復所謂的所有權瑕疵(統稱為“爭議所有權事項”)。, 然後在治療期結束之前)。如果買賣雙方不能通過成交達成書面協議(或者，如果賣方選擇在成交後嘗試修復所有權缺陷，則在治療期結束前)，爭議的所有權問題應根據本第11.2(J)條通過仲裁進行排他性的最終解決。應有一名仲裁員，該仲裁員應是一名業權律師或顧問，具有至少十五(15)年的石油和天然氣業權方面的經驗，涉及業權缺陷物業和/或業權收益物業所在地區的物業，由AAA的德克薩斯州休斯敦辦事處在成交日期或適用期結束後十五(15)天內經買方和賣方雙方書面協議選擇(“業權仲裁員”)(“所有權仲裁員”)。買賣雙方均應以書面形式向所有權仲裁員提交其對有爭議的所有權事項的擬議解決方案。有爭議的所有權事項的擬議解決方案應包括提交方願意支付或接受(視情況而定)以解決有爭議的所有權事項的單一貨幣數額的最佳報價。仲裁程序應在得克薩斯州休斯敦進行，並應根據AAA的《商業仲裁規則》進行，只要該規則不與第11.2(J)條的條款相沖突。所有權仲裁員的裁決應在提交爭議事項後三十(30)天內作出，並且在不限制第15.2(B)條的情況下，應是終局的，對雙方當事人具有約束力，沒有上訴權。在作出裁決時，所有權仲裁員應受第11.2(G)節和第11.2(H)節規定的規則的約束，並在符合前述規定的情況下, 可以考慮所有權仲裁員認為有助於作出適當裁決的其他事項；但是，所有權仲裁員應僅限於判給兩個擬議的和解金額中的一個。所有權仲裁員應當以專家的身份，有限地確定任一當事人提交的有爭議的具體所有權事項，並且不得

33就任何事項判給任何一方損害賠償、利息或罰款。所有權仲裁員的費用由雙方平分承擔。如果根據第3.3節或第3.4節，所有權仲裁員就任何所有權缺陷額或所有權受益額作出的裁決不被視為對購買價格的調整，則在所有權仲裁員向買方和賣方發出關於其關於所有權缺陷額或所有權受益額的裁決的書面通知後十(10)天內，根據第11.2(I)條的規定，雙方應根據該裁決的條款向對方進行説明。本合同中的任何規定均不得導致因根據第11.2(J)條進行的任何未解決的有爭議的所有權事項仲裁而延遲完成交易，如果雙方在成交時未以書面形式就任何調整達成一致，則在成交時不應為此調整採購價格，後續將根據第3.4條或第11.2條對採購價格進行調整(如果有)。11.3傷亡損失。(A)故意移走。(B)如果在執行日期之後但在成交日期之前，任何資產因火災或其他意外事故而損壞或被毀(除非買方根據第10.1(C)條對賣方負有賠償義務)，或被沒收或在徵用權下(均為“意外損失”)，但符合第7.4條的規定，買方應被要求關閉。此外，除第7.4節和第8.4節另有規定外：(I)在執行日期至結案之日之間，因意外傷亡造成的任何資產損失, 賣方應以書面方式選擇(X)在交易結束後儘快將受該等意外損失影響的資產恢復至執行日期的基本狀況，(Y)將購買價下調因該等意外損失而對資產造成的合理估計損失的金額，或(Z)將受影響的資產排除在本協議擬進行的交易之外，並按該等被排除資產的分配價值減去購買價。在第(B)(I)款適用的情況下，賣方應保留第三方因該等意外損失而支付的所有款項，以及因該等意外損失而產生的針對第三方的任何保險索賠、未付賠償金和其他權利。此外，在適用上述(B)(I)(X)條款的情況下，買方同意與賣方進行合理合作，包括在必要或方便的範圍內給予賣方對受影響資產的合理訪問，以便利賣方努力恢復受影響資產。11.4同意轉讓。對於附表4.4所列的每一項同意，賣方應在簽署日期後立即，無論如何不遲於簽署日期後五(5)個工作日，準備並向買方交付通知草案，在買方合理批准後，應向該同意的持有人發送書面通知，實質上符合適用於該同意的合同條款，以徵求該持有人對本協議所擬進行的交易的同意。(A)如賣方未能在成交前取得附表4.4所列的同意，而未能取得該項同意會(I)導致將資產轉讓給買方(或

34其中受影響的部分)無效或可撤銷，或(Ii)根據其明示條款導致租賃或合同的終止(滿足(I)或(Ii)“硬同意”的同意)，則(1)受該硬同意影響的資產(或其部分)不應在成交時轉讓，(2)購買價格應減去該資產(或其部分)的分配價值，該資產(或其部分)不包括在成交時轉讓的資產，(3)賣方應盡商業上合理的努力，取得在交易結束後轉讓該等資產所適用的硬同意，但任何一方不得為取得該等硬同意而承擔任何責任、支付任何款項或提供其他代價。如果在關閉後一百二十(120)天內未獲得關閉前未獲得的硬同意(關於根據第11.4(A)條排除的資產)，則在獲得硬同意後十(10)個工作日內(X)買方應購買資產(或其部分)和因此前未獲得的硬同意而被排除在外的任何關聯資產(或其部分)，並向賣方支付在成交時就該資產(或其部分)和被如此排除的任何關聯資產(該金額根據本協議的其他條款進行適當調整)而降低的買入價金額；(Y)賣方應將該資產(或其部分)和任何如此關聯的資產轉讓給買方依據實質上與轉讓形式相同的文書在成交時被排除在外，在每種情況下, 根據第9.5節(以及本協議的其他條款和條件)，關於該等資產(或其部分)以及在成交時被排除在外的任何關聯資產。(B)如果賣方未能在成交前獲得附表4.4所列的同意，並且該同意不是硬同意，則受該未獲同意約束的資產(或其部分)仍應在成交時由賣方轉讓給買方，作為資產的一部分，買方對未能獲得該同意不應索賠，賣方也不應對買方承擔責任。(C)成交前，賣方應盡其商業上合理的努力取得附表4.4所列的所有同意；但任何一方不得為取得任何同意而承擔任何責任、支付任何款項或提供任何其他代價。除上述規定外，買方同意以買方合理滿意的形式和實質簽署任何文件，證明任何適用合同的轉讓、假設和/或委託，並向賣方提供賣方或此類協議的第三方持有人可能合理要求的任何信息或文件，以促進獲得此類協議的過程。11.5優惠購買權。就附表4.9中規定的每項優先購買權而言，賣方應在執行日期後立即，無論如何不遲於執行日期後五(5)個工作日，編制並向買方交付草案通知，並在買方合理批准之後, 應向每項該等優先購買權的持有人發送一份實質上符合適用於該優先購買權的合同條款的通知，該等優先購買權適用於本協議擬進行的交易。(A)如優先購買權的任何持有人在成交前行使該優先購買權，則享有該優先購買權的資產(以及為實現排除該優先購買權而合理需要的所有其他資產)

35受影響資產(因任何相同的利息規定、單位協議或該等受影響資產轉讓的其他合同或業務限制而產生)應被排除在本協議之外，成交時購買價格應減去相當於該等受影響資產的總分配價值的金額，並且在符合第IX條的情況下，應對其餘資產(或其中的權益)進行成交。(B)如優先購買權的任何持有人未能在交易結束前行使該優先購買權，而行使或放棄該優先購買權的期限尚未屆滿，則享有該優先購買權的資產(以及為實現將受影響資產排除在外而可能合理需要的所有其他資產，因利息規定、單位協議或轉讓該受影響資產的其他合同或業務限制的一致性而可能需要的所有其他資產)應由賣方保留，收購價應在成交時減去相當於該等保留資產的總分配價值的金額。除第九條另有規定外，應對剩餘資產(或其中的權益)進行結算。(C)如果在成交後放棄任何優先購買權，或者如果以其他方式規定的行使該優先購買權的期限屆滿而沒有由其持有人行使，或者該優先購買權的持有人未能按照優先購買權的條款完成對該優先購買權所涵蓋資產的購買，在上述兩種情況下，賣方和買方均應根據第9.5條(以及本合同的其他條款和條件)對, 賣方應向買方轉讓受該優先購買權約束的資產(或其中的權益)，以及按照第11.5條的規定排除在平倉之外的任何相關資產，買方應向賣方支付或向賣方提供相當於該等資產的總分配價值(根據第3.2條調整)的金額。第十二條環境事項12.1環境瑕疵公告。(A)環境欠妥通知。買方必須在下午5：00之前交貨。(中部時間)在執行日期後四十五(450)天(“環境索賠日期”)，向符合本第12.1(A)條要求的賣方發出索賠通知(統稱為“環境缺陷通知”和單獨的“環境缺陷通知”)，列明買方善意地認為構成環境缺陷並且買方打算根據本第12.1條認定為環境缺陷的任何事項。就本協議的所有目的而言，但受買方對違反第4.15節中所包含的賣方陳述和賣方證書中的相應陳述的補救措施的約束，買方應被視為已放棄任何環境缺陷，賣方不對賣方在環境索賠日期或之前收到的適當交付的環境缺陷通知認定為環境缺陷的任何環境缺陷承擔責任。為使其生效，每份環境缺陷通知應以書面形式發出，並應包括(I)對構成所稱環境缺陷的事項(包括因此而違反或牽涉的適用環境法)和資產的描述

36受該等聲稱的環境缺陷影響，(Ii)受該等聲稱的環境缺陷影響的資產(或其部分)的分配價值，(Iii)賣方核實該等聲稱的環境缺陷是否存在所合理需要的證明文件，及(Iv)買方聲稱可歸因於該等聲稱的環境缺陷的補救金額(按合理細節列出)的買方善意計算。買方對《環境缺陷通知》中包含的補救金額的計算必須合理詳細地描述針對所稱環境缺陷提出的補救建議，並確定買方在計算補救金額時使用的所有假設，包括買方聲稱必須符合環境法的標準。為了讓賣方有機會開始審查和解決環境缺陷，買方同意在環境索賠日期之前的每個日曆周結束時或之前，向賣方發出書面通知，説明買方在上一個日曆周內發現的所有據稱的環境缺陷，這些通知可能是初步的，並在環境索賠日期之前進行補充。買方不得聲稱本協議附表中披露的任何環境條件為環境缺陷。(B)賣方的補救權利。賣方有權(但無義務)在(I)截止日期或(Ii)根據下文第12.1(C)條規定適用的情況下，在治療期結束前的任何時間，自費嘗試修復買方已告知其的任何環境缺陷。賣方選擇試圖修復環境缺陷不應損害其根據第12.1(F)條享有的權利，也不構成對利益的承認或放棄賣方對其存在的爭議的權利。, 所謂的環境缺陷的性質或價值，或治癒的成本。(C)環境缺陷的補救措施。在賣方繼續有權對環境缺陷的存在或與其主張的補救金額提出異議的情況下，如果買方在截止日期前沒有以書面形式放棄買方根據第12.1(A)條及時有效地主張的任何環境缺陷，賣方應根據其唯一選擇選擇：(I)保留受該環境缺陷影響的全部資產以及所有相關資產，在這種情況下，購買價格應減去相當於該等資產和相關資產的分配價值的金額；(Ii)根據第11.2(C)款在治療期結束前修復所稱的環境缺陷；或(Iii)如果適用，根據第8.4條終止本協議。如果賣方在關於任何環境缺陷的交易結束前沒有以書面形式選擇上文第12.1(C)(I)至12.1(C)(Iii)條規定的補救措施之一，則賣方應被視為選擇了第12.1(C)(I)條規定的補救措施。(D)排他性補救。除第4.15節中包含的違反賣方陳述或賣方證書中的相應陳述的買方補救措施外，第12.1(C)節規定的規定應是買方對任何資產或其他環境事項的任何環境缺陷的專有權利和補救措施。

37(E)環境免賠額。儘管本協議有任何相反規定，(I)賣方在任何情況下都不應對購買價格或賣方為任何個別環境缺陷提供的補救金額不超過50,000美元(“個別環境缺陷門檻”)的任何補救措施進行任何調整；以及(Ii)在任何情況下，對於任何環境缺陷的補救金額超過單個環境缺陷閾值的任何環境缺陷，賣方不得對購買價格或其他補救措施進行任何調整，除非(A)(1)針對賣方主張的超過個別環境缺陷閾值的所有此類環境缺陷的總補救金額(但不包括賣方修復的任何環境缺陷)，加上(2)針對賣方主張的超過個別所有權缺陷閾值(但不包括由賣方修復的任何所有權缺陷)的所有所有權缺陷的總所有權缺陷金額超過(B)可扣除的總缺陷的金額，在此之後，買方有權對購買價格或本合同項下可用的其他適用補救措施進行調整，但僅限於此類補救金額和所有權缺陷金額之和超過可扣除缺陷總額的金額。為免生疑問，如果賣方根據錯誤條款保留任何資產！未知的轉換參數。(C)(I)，與此類留存資產有關的補救金額將不計入可扣除的缺陷總額。(F)環境糾紛解決。買賣雙方應在成交前嘗試以書面形式就所有環境缺陷和補救金額達成一致。如果買賣雙方不能通過成交達成書面協議, 爭議中的環境缺陷和補救金額應根據本條款第12.1(F)條進行仲裁，並最終予以解決。應只有一名仲裁員，該仲裁員應是一名環境律師或顧問，在涉及受影響資產所在地區的石油和天然氣生產資產的環境事務方面具有至少十五(15)年的經驗，由買方和賣方在成交日期後十五(15)天內由AAA的德克薩斯州休斯敦辦事處(“環境仲裁員”)雙方書面協議選擇。買方和賣方均應以書面形式向環境仲裁員提交其關於環境缺陷的建議解決方案和針對每個環境缺陷的補救金額。擬議的決議應包括提交締約方願意支付或接受(視情況而定)作為每一環境缺陷補救金額的單一貨幣數額的最佳報價。仲裁程序應在得克薩斯州休斯敦進行，並應根據AAA的《商業仲裁規則》進行，只要該規則不與本第12.1條的條款相沖突。環境仲裁員的裁決應在提交爭議事項後三十(30)天內作出，並對各方當事人具有終局性和約束力，沒有上訴權。在作出裁決時，環境仲裁員應受本條款第12.1條規定的規則的約束，並在不違反上述規定的情況下，可考慮環境仲裁員認為對作出適當裁決是必要的或有助於作出適當裁決的其他事項；, 環境仲裁員應僅限於裁決兩個擬議和解金額中的一個或另一個。然而，環境仲裁員不得判給買方比買方在其適用的環境缺陷通知中要求的補救金額更大的任何補救金額。環境仲裁員應擔任有限目的的專家，以確定任何一方提交的具體有爭議的環境缺陷和補救金額，並且不得就任何事項向任何一方裁定損害賠償、利息或罰款。環境仲裁員的費用應由雙方平均承擔。環境仲裁員就以下事項作出的裁決

38根據第3.3條或第3.4條，任何補救金額不被視為對採購價格的調整，則在環境仲裁員向買方和賣方發出關於任何補救金額的裁決的書面通知後十(10)天內，在第12.1(E)條的約束下，雙方應根據該裁決的條款相互核算。本合同的任何規定均不應導致因任何涉及環境缺陷和/或補救金額的未解決爭議或根據本條款12.1(F)進行的任何仲裁而延遲結算，如果在成交時雙方未以書面形式就任何調整達成一致，則在成交時不應為此調整採購價，後續將根據第3.4條或本第12.1(F)條對採購價進行調整(如果有)。12.2標準、石棉、廢物和其他物質。買方承認：(A)資產用於石油和天然氣的勘探、開發和生產，資產內、資產上或資產下可能有石油、採出水、廢物或其他物質或材料，或與資產有關；(B)資產中包括的設備和場所可能含有石棉、標準或其他有害物質；(C)標準可能以鱗片或其他形式附着在油井、材料和設備的內部；(D)位於資產上或包括在資產中的井、材料和設備可能含有標準、石棉和其他廢物或危險物質；(E)含有材料和其他廢物或危險物質的標準可能接觸過各種環境介質，包括水、土壤或沉積物；(F)可能需要特別程序來評估、補救、移走、運輸或處置環境介質、廢物, 資產中含有石棉、標準和其他有害物質；及(G)儘管有任何相反規定，不易碎、碳氫化合物或危險物質的標準、含石棉材料的存在不能被認為是環境缺陷，除非構成違反環境法的行為。

第三十九條假設；賠償；生存13.1承擔義務。在不限制買方根據本第十三條獲得賠償的權利的情況下，從成交之日起和成交後，買方承擔並在此同意履行、履行、支付和解除(或促使履行、履行、支付和解除)所有已知或未知的、產生於資產、基於資產、與資產有關或與資產相關的義務和債務，無論這些義務或債務是在生效時間之前、當日或之後產生的，包括以任何方式與資產的使用、所有權或運營有關的義務和債務。包括下列義務和責任：(A)根據適用的天然氣銷售、加工、收集或運輸合同的條款供應補充氣體和解決不平衡問題，(B)支付工作利益、負擔和其他權益所有人可歸因於碳氫化合物銷售的收入或收益，(C)向適用的政府當局支付根據適用的法律須承擔欺詐義務的任何數額，(D)退役資產，(E)根據適用的合同和法律清理和補救資產，(F)履行租約和適用合同規定的承租人、所有者或經營者的所有義務，或法律規定的，以及(G)所有財產費用(所有上述債務和債務均稱為“承擔的債務”)；前提是買方不承擔任何免責。13.2賣方的賠償。自成交之日起生效，受本協議第13.4節和第13.8節規定的限制或本協議中其他條款的限制，賣方應負責並應按當前基礎付款，並在此同意為買方及其附屬公司及其所有股權持有人、合作伙伴提供辯護、賠償、保護和永久免除責任, 成員、董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人和代表(統稱為“買方受保方”)因任何買方受保方遭受或招致的任何和所有責任，不論是否與第三方索賠有關，或因主張、維護或執行其在本協議項下的任何權利而產生、基於或與以下各項有關或相關：(A)賣方違反本協議、轉讓和/或賣方證書中包含的任何陳述或保證；(B)賣方違反本協議項下的任何契諾或協議；及。(C)指明的責任及免除的責任。13.3買方的賠償。自成交之日起生效，買方及其繼承人和受讓人應承擔並負責，應按當前基礎付款，並特此為賣方及其關聯公司及其所有股權持有人、合夥人、成員、董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人和代表(統稱為“賣方受賠方”)承擔和承擔任何或所有因賣方受賠方遭受或招致的任何或所有責任，不論是否與第三方索賠有關，或因抗辯任何上述或主張而招致的責任，維護或執行他們在本協議項下的任何權利，這些權利源於、基於、與以下各項有關或相關：

40(A)買方違反第五條和/或買方證書中所載的任何陳述或保證；(B)買方違反本協議項下的任何契諾或協議；或(C)承擔的義務。13.4責任限制。(A)(I)任何一方均不對第13.2條下的任何個人責任承擔任何賠償責任，除非與該責任有關的金額超過[***](2)賣方對第13.2條規定的任何賠償不承擔任何責任，直至且除非索賠方交付的超過最低賠償限額的所有賠償責任的總額超過最低賠償免賠額，在此之後，賠償方只對超過最低賠償限額的賠償責任承擔責任；但本第13.4(A)節中對賣方責任的限制不適用於(W)賣方對特定責任或除外責任的責任，(X)賣方對違反其基本陳述、第4.13節中的陳述和保證以及賣方證書和轉讓中相應的陳述和保證的責任，(Y)賣方對在成交時或之後履行的任何契約的責任(包括賣方根據第3.4條和第3.5條支付的任何款項的責任)和(Z)賣方根據第13.2(C)條對賣方税金和除外資產的責任。(B)儘管本協議有任何相反規定，賣方在本協議項下或其他方面的總負債不得超過[***]購買價格的百分比，減去根據R&W保險單進行的任何追回。(C)第13.2節和第13.3節規定的義務不適用於(I)根據本協議條款被視為對採購價格的調整的任何金額，(Ii)除本協議另有規定外，任何一方在談判和完成本協議以及買賣資產方面的成本和開支，以及(Iii)將導致雙重回收的任何金額。(D)每一方均有義務採取商業上合理的努力，減輕該方已經或可能提出的與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠。(E)買方受賠方應盡商業上合理的努力，首先針對保險保單第13.2條下產生的責任尋求賠償；但是，在符合本協議中規定的限制的前提下，買方受賠方用盡所有此類努力不應成為買方受賠方根據第13.2條追償責任的先決條件。根據第13.2(1)條提出的任何賠償要求不能從保險公司的保險單中獲得賠償，並且是由於以下原因引起的：(A)任何違反基本陳述或免除責任的行為，或(B)基於刑事案件或欺詐的責任，或(2)被排除在

41根據保險條款，買方受賠方可在符合本協議規定的限制條件下，直接向賣方提出索賠，以尋求其賠償責任的清償。儘管本協議中有任何相反的規定，但前一句中規定的除外，買方受保方對本協議項下任何根據保險條款可獲得賠償的索賠的唯一和排他性補救措施應僅限於保險條款下的賠償。13.5明示疏忽。本協議中規定的抗辯、賠償、保持無害、免除和承擔義務的條款應適用，無論所涉責任是否完全或部分由於任何受補償方的嚴重、唯一、主動、被動、同時或比較過失、嚴格責任或其他過錯或違反法律而產生或產生。買方和賣方承認，本聲明符合明示過失規則，是“明顯的”。(A)儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，自成交之日起及成交後，第6.2條、第10.1(C)條、第11.1(B)條、第XIII條和第15.16條(視情況而定)包含雙方對本協議、交易文件和擬進行的交易(無論是合同、侵權行為還是其他形式的交易)的排他性補救，包括違反本協議或任何交易文件中雙方的陳述、保證、契諾和協議。除第6.2節、第10.1(C)節、第11.1(B)節另有規定外，本第十三條第15.16節自關閉之日起生效, 雙方分別以自己的名義和代表買方受保方和賣方受保方，特此免除、歸還並永遠解除賣方受保方和買方受保方分別在已知或未知的合同、侵權或其他方面的任何和所有訴訟、法律或行政訴訟、責任或利益，買方或買方受保方或賣方或賣方受保方現在或以後可能基於本協議、與本協議有關或因本協議而產生的交易文件、擬進行的交易以及由此產生的所有權，任何資產在關閉前、關閉時或關閉後的使用或運營，或關閉前、關閉時或關閉後的任何資產的狀況、質量、狀況或性質，包括根據修訂後的《1980年綜合環境響應、補償和責任法》、任何類似環境法、違反法定或默示保證、妨害或其他侵權行為、獲得懲罰性賠償的權利、普通法中的貢獻權利以及由任何一方或其任何附屬公司維護的保險權利，除非第11.3節另有規定。13.7賠償程序。根據第10.1(C)節、第13.2節和第13.3節提出的所有賠償要求應如下主張和解決：(A)一般而言。就第10.1(C)節和本第十三條而言，“賠償方”一詞用於特定賠償責任時，應指有義務賠償任何賣方受賠償方或買方受賠償方的義務，

42適用於根據第10.1(C)條或本第十三條規定的此類責任，術語“受賠方”用於特定責任時，應指賣方受賠方或買方受賠方(視情況而定)，有權根據第10.1(C)條或本第十三條就此類責任獲得買方或賣方的賠償。(B)索賠程序。根據第10.1(C)節、第13.2節或第13.3節提出賠償要求時，受補償方應將其根據第13.7節提出的索賠通知給補償方，包括其索賠的具體細節和本協議項下的具體依據(“索賠通知”)。如果賠償要求是基於第三方向被補償方提出的索賠(“第三方索賠”)，則被補償方應在被補償方實際瞭解第三方索賠後立即提供其索賠通知，並應附上與第三方索賠有關的所有文件的副本(如果有)；但任何受賠償方未能按照本第13.7(B)款的規定向第三方索賠發出通知，並不解除補償方在第10.1(C)條、第13.2條或第13.3條(視情況而定)項下的義務，除非這種不履行導致沒有足夠的時間允許賠償方有效地對第三方索賠進行抗辯，或以其他方式對賠償方針對第三方索賠進行抗辯的能力造成重大損害。如果賠償要求是基於陳述、保證、契諾或協議的不準確或違反, 在被補償方實際知道這種不準確或違反的情況後，被補償方應立即提供其索賠通知，並應具體説明不準確或違反的陳述、保證、契諾或協議。(C)第三方索賠。(I)在基於第三方索賠的賠償要求的情況下，賠償方應自收到與之相關的索賠通知之日起三十(30)天內通知被賠償方，無論其是否承認其對第三方索賠進行辯護的責任，費用和費用全部由賠償方承擔。受補償方有權在該三十(30)天之前和期間(或者，如果在此之前，直到補償方承認其針對該第三方索賠為受補償方辯護的責任為止)，提出其認為必要或適當以保護其或補償方的利益且不損害補償方利益的任何動議、答辯或其他訴狀。(Ii)如果補償方承認其針對第三方索賠為被補償方辯護的責任，則它有權利和義務自費努力為被補償方辯護，並應完全控制該抗辯和訴訟程序，包括任何妥協或和解。如果補償方提出要求，被補償方同意就其選擇提出異議的任何第三方索賠進行合作。被補償方可以參與但不能自費控制由補償方根據本第13.7(C)(Ii)條控制的任何第三方索賠的任何抗辯或和解。賠償方不得, 在未經受補償方書面同意的情況下(這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)，(I)就不包括無條件判決的任何第三方索賠或同意達成和解

43以書面形式免除受補償方關於該第三方索賠的所有責任，或(Ii)以可能對受補償方造成重大不利影響的任何方式(本賠償條款所涵蓋的金錢損害除外)解決任何第三方索賠或同意就此作出任何判決。(Iii)如果補償方不承認其對第三方索賠的責任，或承認其針對第三方索賠為被補償方辯護的責任，但沒有努力起訴第三方索賠、對第三方索賠進行賠償或就第三方索賠進行和解，則被補償方有權在被補償方選擇的律師的幫助下，獨自承擔費用和費用對第三方索賠進行抗辯和和解(如果確定補償方對該事項負有賠償責任)，受賠償方有權在和解或最終裁定之前的任何時間承認其責任並承擔第三方索賠的抗辯。如果補償方尚未承認其針對第三方索賠為被補償方辯護的責任，則被補償方應就任何擬議的和解向補償方發出書面通知，而補償方可在收到該通知後十(10)天內選擇(1)以書面形式承認其賠償被補償方的責任，並且如果承認責任，則(A)同意這種和解，或(B)在其合理判斷下拒絕擬議的和解, 或者(2)否認責任。賠償方如未對上述通知作出迴應，應被視為根據上文第(2)款進行的選舉。(Iv)在本第13.7條的規定與第15.2(F)條不一致的範圍內，以第15.2(F)條為準。(D)直接申索。如果索賠不是基於第三方索賠，賠償方應自收到索賠通知之日起三十(30)天內(I)補救被投訴的責任，(Ii)承認其對該責任的責任或(Iii)對該責任的索賠提出異議。如果賠償方未在該三十(30)天期限內通知被賠償方它已解決責任或對該等責任的索賠提出異議，則賠償方應最終被視為已拒絕就該事項承擔責任，但未能提供該書面通知並不解除該補償方的任何義務，除非且僅限於該賠償方因該違約而遭受重大損害的程度。如果補償方在本條款第13.7(D)款規定的30天期限內不承認或以其他方式否認其對非基於第三方索賠的賠償要求的責任，則被補償方應努力並真誠地就該索賠尋求其在本協議項下的權利和補救，或撤回該索賠。13.8生存。(A)賣方的陳述和保證。(I)除第13.8(A)(Ii)條或第13.8(C)條所述外，第四條中賣方的陳述和保證, 賣方證書中的相應陳述和保證以及第13.2(A)條項下賣方的相應賠償義務

44關於所有此類陳述和保證，應於下午5：00失效並終止。中部時間在日期，即[***]截止日期後的幾個月。(Ii)賣方的基本申述、賣方證書中的相應申述和保證，以及第13.2(A)條規定的賣方就賣方的基本申述承擔的相應賠償義務，應於下午5：00失效並終止。中部時間在日期，即[***]截止日期後的幾個月。(B)賣方契諾。賣方在成交時或之前(第15.2條除外)應遵守或履行的本協議中規定的賣方的各項契諾和履行義務，以及賣方根據第13.2(B)條就該等契諾和義務承擔的相應賠償義務，應於下午5：00失效並終止。中部時間在日期，即[***]截止日期後的幾個月。本協議中規定的賣方的所有其他契諾和履行義務(第15.2條除外)，以及賣方根據第13.2(B)條就此類契諾和義務承擔的相應賠償義務，應在本協議規定的時間內繼續有效，如果沒有規定，則應繼續有效，直至(I)完全履行或(Ii)以較晚者為準。[***]截止日期後的幾個月。(C)指明的負債及不包括在內的負債。第13.2(C)條規定的賣方對指定責任的賠償義務應於中部時間下午5點失效，終止日期為[***]截止日期後的幾個月。賣方根據第13.2(C)條對被排除責任承擔的賠償義務應於下午5點終止。中心時間為此類排除責任的適用訴訟時效之後30天。(D)買方的陳述、保證、契諾和其他彌償。買方在本協議和買方證書中的陳述、保證、契諾和履行義務，以及第13.2(B)條中規定的所有契諾、假設和賠償，應在成交後繼續有效，直至[***]除買方根據本協議承擔的義務在下午5：00之前不終止外，在截止日期後的幾個月內。中心時間為此類所承擔義務的適用訴訟時效之後30天。(E)申索後的存續。儘管第13.8(A)節、第13.8(B)節和第13.8(C)節另有規定，如果索賠通知已根據第13.7(B)條適當交付，而該等條款聲稱有權就違反該等陳述、保證、契諾、賠償或履行義務所引起的、有關的或可歸因於違反該等義務而產生的責任獲得賠償或抗辯，則該等索賠通知在該等條款下的任何陳述、保證、契諾、彌償或履行義務本應終止的日期前，該等陳述、保證、契諾、賠償或履行義務應繼續有效，直至該等申索通知中所聲稱的基於違反該等陳述、保證、契諾、賠償或履行義務的索賠為止。賠償或履行義務已完全並最終根據第13.7條得到解決。

45 13.9放棄撤銷權。賣方和買方承認，在交易完成後，支付本協議條款所限制的款項，將是對違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議或與本協議預期的交易相關或與之相關的任何其他索賠的充分補償。由於付款應是足夠的補償，成交後，買方和賣方放棄任何權利，解除本協議或本協議擬進行的任何交易。13.10保險。任何受賠方根據本協議有權獲得賠償的任何責任的金額，或與本協議擬進行的交易有關的任何責任的金額，應減去受賠方已實現或可合理預期的任何相應保險收益，如果根據相關保險安排適當地進行索賠的話。13.11非補償性損害賠償。買方受賠償方或賣方受賠償方均無權向賣方或買方(如適用)或其各自的關聯方追償因本協議、賣方證書、買方證書或擬進行的交易而產生或與之相關的任何特殊的、間接的、後果性的、懲罰性的、遙不可及的或投機性的損害，除非任何一方因第三方遭受此類損害，本條款不應排除此類損害(包括辯護費用和與此類損害抗辯相關的合理律師費)。在前一句話的約束下，買方代表買方中的每一方受賠償方, 賣方和賣方分別代表賣方受賠償方，放棄任何因本協議、賣方證書、買方證書或本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何特殊的、間接的、後果性的、懲罰性的、懲罰性的、遙不可及的或推測的損害賠償的權利。13.12反賠償法規適用免責聲明。雙方承認並同意，任何與油田服務和相關活動有關的反賠償法規的規定不適用於本協議、賣方證書、買方證書或由此或由此進行的交易。13.13付款的處理。除非適用法律另有要求，否則根據第III條或第XIII條向買方受賠方或賣方受賠方(視具體情況而定)支付的任何款項應視為對美國聯邦及適用的州和地方所得税的購買價格的調整。

第四十六條第十四條終止、違約和救濟14.1終止權。本協議和本協議中計劃進行的交易可在成交前的任何時間終止(終止方向另一方發出書面通知)：(A)如果在目標成交日期或之後的任何時間沒有滿足第八條所述的任何條件(或者，就那些只能在成交時才能滿足的條件而言，不能在目標成交日期或之後的任何時間得到滿足)，賣方可以選擇：賣方向買方發出書面通知，説明不滿足該條件的原因(包括買方違反本協議)後，在買方收到賣方的書面通知後十(10)個工作日內，該條件仍未滿足；(B)買方自行選擇，如果在目標成交日期或之後的任何時間沒有滿足第七條所述的任何條件(或者，就那些只有在目標成交日期或之後的任何時間才能滿足的條件而言，不能在目標成交日期或之後的任何時間得到滿足)，並且在買方向賣方發出書面通知，説明不滿足該條件的原因(包括賣方違反本協議)後，該條件在賣方收到買方的書面通知後十(10)個工作日內仍未滿足；(C)賣方或買方(如果成交不應發生在目標成交日期後三十(30)天或之前(“外部日期”))；。(D)賣方或買方(如果本合同預期的交易的完成被最終裁決條款禁止、限制或以其他方式禁止或以其他方式定為非法)。, 不可上訴的命令；或(E)經買賣雙方事先書面同意；但任何一方均無權根據本條款第14.1條第(A)、(B)或(C)款終止本協議，前提是該違約方在本協議以其他方式終止本協議時是違約方。根據上一句的任何此類終止不應損害第14.2條規定的權利和補救措施。14.2終止的效力。(A)如果本協議根據第14.1條的任何規定終止，則本協議應立即失效，雙方不承擔本協議項下的責任或義務；但第10.1(C)節、第10.2節、第10.3節、第13.11節、本第14.2節、第14.3節、第一條和第十五條(第15.2(B)節至第15.2(G)節、15.7節、15.8節和15.16節除外，應終止)以及附件一中為説明這些節的上下文而定義的術語的規定，在每種情況下均應在終止後繼續有效。本協議終止後，賣方應立即獲得自由

47享有資產的所有所有權，並將其出售、轉讓、抵押或以其他方式處置給任何人，而不受本協議的任何限制。(B)如果在本協議根據第14.1條終止時，買方是違約方，則賣方有權保留保證金，只要司法認定買方是違約方，並有權為買方故意違約尋求法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施。(C)如果在本協議根據第14.1條終止時，賣方是違約方，則買方有權尋求法律或衡平法上對賣方故意違約的所有權利和補救措施。(D)如果本協議根據第14.1條終止，並且賣方無權根據第14.2(B)條保留定金，賣方應在五(5)天內將全部定金(不含利息)返還給買方。如果一方訴諸法律程序強制執行本協定，該訴訟的勝訴方有權向違約方追回該方所發生的所有費用，包括合理的律師費，以及該方有權獲得的任何其他救濟。14.3文件的退還和保密。本協議終止後，買方應根據保密協議將賣方提供給買方或買方或其代表準備的與資產盡職調查有關的所有所有權和工程數據、環境評估和報告、地圖和其他信息的所有原件(並銷燬所有副本)歸還賣方，買方的一名高級人員應向賣方提供書面證明。第十五條雜項15.1附錄, 展品和時間表。本協定中所指的所有附件、證物和附表在此作為參考併入本協定，並構成本協定的一部分。本協定的每一締約方及其律師在執行本協定之前和截止之時已收到一套完整的附件、證物和時間表。15.2費用和税金。(A)交易費用。除本協議另有明確規定外，買方或賣方在談判本協議和交易文件或完成本協議所設想的交易時發生的所有費用、成本和開支應由產生這些費用的一方支付，包括法律和會計費用、成本和開支。(B)資產税分配。

48(I)賣方應被分配並承擔可歸因於(1)在生效時間之前結束的任何税期和(2)在緊接生效時間之前結束的任何跨期部分的所有資產税。買方應被分配並承擔應歸因於(A)在生效時間或之後開始的任何納税期間和(B)從生效時間開始的任何跨期部分的所有資產税。(2)為確定上文第15.2(B)(I)節所述的分配，(1)可歸因於碳氫化合物的分割或生產的資產税項(以下第(3)款所述的資產税項除外)應分配到產生此類資產税項的分割或生產所發生的期間，(2)基於或與銷售或收入有關的或按交易方式徵收的資產税項(第(1)或(3)款所述的資產税項除外)，應分配給產生此類資產税的交易發生的期間，以及(3)與跨期有關的定期徵收的從價税、財產税或其他資產税，應在緊接生效時間之前結束的跨期部分和從生效時間開始的跨期部分之間分配，方法是：一方面，根據生效時間發生日期之前適用跨期內的天數，按比例分配每個此類資產税；另一方面，在有效時間發生之日或之後的跨越期的天數。為上一句第(3)款的目的, 該等資產税期應自適用資產的所有權產生該特定資產税項的負債之日起計，至該日的前一日止。(Iii)在根據第3.2節、第3.3節或第3.4節(視何者適用而定)對該等資產税項作出調整時尚不知道資產税項實際金額的情況下，雙方應利用可獲得的最新資料估計該等資產税項的金額，以進行調整。如果資產税的實際金額(或一方支付或經濟負擔的金額)最終被確定為不同於根據第3.4條最終確定的最終和解聲明中考慮的金額(如果有)，一方將及時向另一方支付必要的款項，以使每一方承擔根據第15.2(B)(I)條可分配給該方的此類資產税額。(C)某些報税表及付款機制。在截止日期之後，買方應(I)負責支付與截止日期之前結束或包括截止日期之後到期的任何税期相關的任何資產税，並應向適當的政府當局提交在截止日期後需要提交的關於該等資產税的任何和所有納税申報單，(Ii)在截止日期之前將每份此類納税申報單提交給賣方，供其審查和合理評論，以及(Iii)及時提交任何此類納税申報單, 包括在到期日之前從賣方收到的任何意見。雙方同意(1)本第15.2(C)條僅針對向適用税務機關提交與資產税有關的某些納税申報單的時間和方式，以及(2)本第15.2(C)條的任何規定不得解釋為改變向雙方分配資產税和雙方經濟負擔的方式(但因買方違反本第15.2(C)條規定的義務而徵收的任何罰款、利息或額外税款除外，這些罰款、利息或附加税應由買方承擔)。

49(D)退税。賣方有權獲得根據第15.2(B)條分配給賣方的任何和所有資產税退款，買方有權獲得根據第15.2(B)條分配給買方的任何和所有資產税退款。如果一方或其關聯方收到另一方根據本第15.2(D)條有權獲得的資產税退款，則該接受方應在收到退款後三十(30)天內將退款的金額(不包括該接受方為獲得該退款而產生的任何合理費用或支出)提交給有權退款的一方。(E)記錄費用和轉讓税。與將資產所有權轉讓給買方所需的轉讓、轉易或其他文書的歸檔和記錄有關的所有必要的文件、備案和記錄費用和費用應由買方獨自承擔。因本協議所述交易而產生或徵收的所有銷售、使用、轉讓、印花、單據、登記或類似税項(統稱“轉讓税”)應由買方承擔。(六)合作。當事各方應在另一方合理要求的範圍內，在提交納税申報單以及與資產有關的任何審計、訴訟或其他程序方面充分合作。這種合作應包括保留和(應另一方要求)提供與任何此類納税申報單或審計有關的記錄和信息, 訴訟或其他程序，並在雙方方便的基礎上向員工提供更多信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。雙方同意保留自截止日期前開始的任何應課税期間至各自應課税期間的訴訟時效到期前與資產有關的所有税務事項的所有簿冊和記錄，並遵守與任何政府當局簽訂的所有記錄保留協議。(G)税務競爭。如果在截止日期之後，買方收到關於任何資產税的審計或行政或司法程序的通知，或與在生效時間之前結束的任何應納税期間相關的資產税的納税申報單(“税務競賽”)，買方應在收到此類通知後十(10)天內通知賣方。賣方應有權自行承擔費用控制任何此類税務競爭，並可在收到買方關於此類税務競爭的通知後十五(15)天內通過向買方提供書面通知來行使該選擇權；但如果賣方行使該選擇權，賣方應(I)將此類税務競爭的進展情況合理地告知買方，(Ii)允許買方(或買方律師)自負費用參加此類税務競爭，包括與適用的政府當局的會議，以及(Iii)未經買方同意不得就此類税務競爭的任何部分達成和解、妥協和/或讓步，不得無理地拒絕、附加條件或拖延同意。如果在截止日期之後，買方收到關於任何資產税的審計或行政或司法程序的通知，或關於與跨越期有關的資產税的納税申報單(“跨越期税收競賽”), 買方應在收到通知後十(10)天內通知賣方。買方應控制任何跨期税務競爭；但買方應(X)將此類跨期税務競爭的進展情況合理地告知賣方，(Y)允許賣方(或賣方律師)自負費用參加此類跨期税務競爭，包括參加與相關政府主管部門的會議，以及(Z)不得就此類跨期税務競爭的任何部分進行和解、妥協和/或讓步。

50未經賣方同意，未經賣方同意，承擔本合同項下的賠償義務，或因此而可能對賣方造成不利影響的賠償義務，不得無理拒絕、附加條件或拖延。15.3作業。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議；但是，前提是買方可將其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓(包括通過合併、合併、法律實施或其他方式)給其一個或多個關聯公司，或任何獲取買方全部或基本上全部資產的人；前提是此類轉讓或轉讓不會解除買方在本協議項下的義務，也不會擴大、改變或改變賣方對買方的任何義務。儘管本協議有任何相反規定，在截止日期當日或之前，買方可以在通知賣方的情況下，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其一家或多家子公司，但此類轉讓不會解除買方在轉讓之前在本協議項下產生的義務和責任。如果非轉讓方同意任何此類轉讓，則此類轉讓不應免除轉讓方在本協議項下的任何義務和責任，包括此類轉讓後產生的義務和責任。買方或其繼承人或受讓人對任何資產的任何轉讓或其他轉讓，不應解除買方或其繼承人或受讓人在本合同項下對如此轉讓或轉讓的資產的任何義務(包括賠償義務)。15.4協議的準備工作。賣方和買方及其各自的律師參與了本協議的準備工作。如果本協議中有任何含糊之處, 不得基於本協議起草人的身份進行任何推定。15.5宣傳。除法律或任何國家認可的證券交易所另有要求外，未經另一方事先書面同意，雙方不得發佈或發佈關於本協議的任何新聞稿或其他公開或私下公告(或以其他方式披露本協議的條款)，且同意不得被無理拒絕。在發佈或作出關於本協議的任何新聞稿或其他公開或非公開的公告(或以其他方式披露本協議的條款)之前至少24小時，根據本15.5節的規定，該方應向另一方提供該新聞稿、公告或披露，並應將另一方要求的任何合理評論納入該新聞稿、公告或披露中。15.6通知。本協議項下要求或允許發出的所有通知和通信應以書面形式送達，並應親自送達，或通過隔夜快遞或美國郵政郵寄，並全額預付郵資，或通過電子郵件(“電子郵件”)傳輸(只要要求並收到該電子郵件的收據)，寄往以下所示締約方的地址，或該締約方迄今通過向發出該通知的締約方交付的書面通知所指定的其他地址：

51IF收件人：Exaro Energy III LLC 5773 Woodway Drive，No.465 Houston，Texas 77057注意：約翰·阿特伍德電話：(713)203-1525電子郵件：j.atwood@exaroenergy.net附副本：Doherty&Doherty LLP1717 St.James Place Suite 520 Houston，Texas 77056德克薩斯州77079注意：傑森·布朗電話：(713)935-0122電子郵件：jBrown@evolutionPetroleum.com(這不應構成對買家的通知)：GreaTower se Holloway McFadden Trachtenberg PLLC 4200 Montrose Blvd，St.300休斯頓，德克薩斯州77006注意：巴里·E·麥克法登電話：(713)688-6789電子郵件：barry@Great Law.com根據本協議發出的任何通知，只有在工作日的正常營業時間內親自遞送、通過快遞或通過電子郵件傳輸時才被視為已發出(或如果在工作日或非工作日的正常營業時間後遞送或傳輸，則在下一個工作日)，或在通知已送達隔夜快遞員或寄往美國郵政(視屬何情況而定)後，收件人在營業日的正常營業時間內實際收到通知(或如果在營業日的正常營業時間之後或在營業日以外的日子送達，則在下一個營業日送達)。雙方可以按照本條款15.6中規定的方式向其他各方發出書面通知，從而更改此類通信的收件人地址和電子郵件地址。

52 15.7進一步合作。在符合本協定的條款和條件的情況下，締約另一方應任何一方的要求，在完成交易後的任何時間或不時採取該要求方可能合理要求的其他行動，費用由該請求方承擔，以完成本協定所設想的交易。15.8備案、通知和某些政府批准。成交後，買方應立即(A)將成交時簽署的所有轉讓記錄記錄在適用的政府當局的記錄中，(B)如果適用，向為資產提供商品和服務的供應商和此類資產的運營者發送將此類資產轉讓給買方的通知，(C)積極爭取所有適用的政府當局批准將資產轉讓給買方，以及(D)積極尋求買方在成交後通常獲得的所有其他同意和批准，在每種情況下，這些同意和批准可能需要與向買方轉讓資產和承擔買方在本協議項下承擔的責任有關的。這不應該是在關閉之前獲得的。買方有義務採取任何政府當局所要求的任何和所有行動，以獲得這種無條件的批准，包括張貼超過其現有租賃、管道或區域範圍債券所需的任何和所有債券或其他擔保。15.9整個協議；衝突。本協議、附件、附件和附表、保密協議和交易文件共同構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前的協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的, 與本合同標的物有關的各方當事人。除本協議、轉讓、賣方證書或買方證書中明確規定外，雙方之間不存在與本協議標的有關的任何擔保、陳述或其他協議，賣方和買方均不受未如此陳述的任何所謂陳述、承諾、誘因或意向聲明的約束或責任。如果本協議的條款和條款與本協議的任何附表或附件的條款和條款發生衝突，則應以本協議的條款和條款為準；但是，在本協議的任何附表和附件中包括本協議中未涉及的條款和條款，不應被視為衝突，並且所有此類附加條款應在15.9節的規定下具有充分的效力和作用。15.10利害關係方。本協議的條款和條款對賣方和買方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何明示或暗示的內容，都不打算授予除雙方或其繼承人和允許的受讓人以外的任何人，或雙方各自的相關受補償方在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救、義務或責任；但只有一方及其繼承人和受讓人才有權強制執行

53為本協定本身或代表其任何相關的受保障方(但沒有義務這樣做)的規定。15.11修正案。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修訂。15.12放棄；權利累積。本協議的任何條款、契諾、陳述、保證或條件只能由放棄遵守的一方或其代表簽署的書面文書予以放棄。賣方或買方或他們各自的高級職員、僱員、代理人或代表的任何交易過程以及賣方或買方未能行使其在本協議項下的任何權利，在任何情況下均不構成對其的放棄，也不得以任何方式影響該方在以後執行該條款的權利。在任何一個或多個情況下，任何一方對本協議中所包含的任何條件的放棄或對任何條款、契諾、陳述或保證的違反，不得被視為或解釋為對任何該等條件或違反或對任何其他條件或任何其他條款、承諾、陳述或保證的進一步或持續放棄。賣方和買方在本協議項下的權利應是累積的，行使或部分行使任何此類權利不應排除行使任何其他權利。15.13適用法律；管轄權。(A)本協議和因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，或本協議和協議雙方的權利、義務和關係，應由德克薩斯州的法律管轄、解釋和執行(但關於位於特定州的資產的不動產的問題，應由該州的法律管轄), 排除任何法律、規則或原則的衝突，這些衝突可能會使條款的解釋適用於另一法域的法律。(B)雙方同意，任何一方之間因本協議、交易文件或擬進行的交易而產生或與之產生的任何爭議的適當、排他性和便利的法院應在德克薩斯州休斯敦的任何州或聯邦法院，並且雙方均不可撤銷地僅就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟服從此類法院的管轄權。雙方還同意，雙方不得就因本協議、交易文件或本協議擬進行的交易而產生的任何糾紛向上述指定法院以外的任何法院或司法管轄區提起訴訟。雙方還同意，在法律允許的範圍內，在上述任何訴訟或程序中對一方不利的最終和不可上訴的判決應是決定性的，並可在美國境內或境外的任何其他司法管轄區通過對該判決的訴訟強制執行，其經核證或示範的副本應為該判決的事實和數額的確鑿證據。(C)任何一方或其任何關聯方已獲得或此後可能獲得任何法院對其自身或其財產的管轄豁免或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，該當事方(代表其本人及其關聯方)在此(I)不可撤銷地放棄關於其以下方面的義務的豁免權

54和(Ii)接受第15.13(B)節所述任何法院的屬人管轄權。(D)雙方同意，在基於本協議的任何訴訟中，或因本協議、本協議項下或與本協議相關的任何訴訟中，他們在知情的、自願的、故意的、不可撤銷的情況下放棄由陪審團審判的權利。15.14可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何一方的不利影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而儘可能地實現本協議預期的交易。15.15對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為一份原始文書，但所有這些副本在任何情況下都應構成一個協議。一方通過電子傳輸向本合同交付的任何簽字應被視為本合同的原始簽字。15.16具體表現。每一方在此承認並同意，每一方完成本協議所設想的交易的權利是特殊的、獨特的和具有特殊性質的，如果任何一方違反或未能或拒絕履行其在本協議中訂立的任何契約或協議, 非違約方可能在法律上沒有適當的補救措施。如果任何一方違反或未能或拒絕履行本協議一方所訂立的任何契約或協議，則非違約方在本協議所允許的損害賠償或其他救濟的法律救濟之外，可(在本協議依照第十四條有效終止之前的任何時間)向任何有管轄權的法院提起訴訟，強制執行該契約或協議的具體履行或尋求任何其他公平救濟，而無需證明實際損害。儘管本協議有任何相反規定，但如果沒有按照第9.1條進行結算，並且買方根據本協議的條款有義務關閉本協議，或者賣方在買方違反本協議項下的任何實質性義務後沒有終止本協議，賣方將保留保證金作為其唯一和唯一的補救措施，並作為違約金和違約金，而不是作為罰金，本協議將終止。15.17關聯公司責任。以下各項均稱為“賣方關聯公司”：(A)在執行日期之前直接或間接持有賣方股權或證券的任何人(無論是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他)，(B)(I)賣方或(Ii)(A)項所列任何人或控制賣方的任何董事的任何高級管理人員、經理、僱員、代表或代理人，(C)(A)或(B)分節所述任何人(賣方或由賣方控制的任何人除外)的任何投資組合公司，或。(D)任何資產的任何資產經理或經營者及任何董事、高級管理人員、經理、僱員。, 其代表或代理人。除第13條規定的賠償義務(並受其限制)外，賣方

55聯屬公司對買方或任何買方受賠方負有任何責任或義務，不論是與本協議或任何交易文件或本協議或據此擬進行的交易相關或相關的任何性質，買方本人及買方代表買方受賠方，特此放棄並免除任何此類責任和義務的所有索賠。本協議只能針對明確指定為當事各方的實體執行，並且基於本協議、與本協議相關或因本協議的談判、履行或完成而產生的任何爭議、爭議、事項或索賠只能針對本協議中規定的與該當事各方有關的具體義務。各賣方關聯公司明確表示將作為本條款15.17的第三方受益人。簽名頁如下

茲證明，買賣雙方已於上文所述日期簽署了本協議。賣方：Exaro Energy III LLC by：約翰·P·阿特伍德姓名：約翰·P·阿特伍德姓名：約翰·P·阿特伍德

附件一定義的術語“AAA”應具有第3.5節所給出的含義。“會計仲裁員”應具有第3.5節規定的含義。“調整後的採購價格”應具有第3.1(A)節中給出的含義。“Afes”應具有第4.12節中給出的含義。“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被另一人控制或與另一人共同控制的任何人。對任何人而言，“控制”一詞及其衍生工具是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。儘管有上述規定，“聯營公司”在用於任何賣方時，應僅包括賣方的直接和間接子公司，不應包括任何賣方聯營公司。“可扣除的總福利”應指[***]購買價格的百分比。“合計缺陷免賠額”應指[***]購買價格的百分比。“協議”應具有本協議導言段中所給出的含義。“分配值”應具有第3.6節中給出的含義。“分配”應具有第3.7節中給出的含義。“適用合同”是指賣方是任何資產的一方或與任何資產有關的所有合同，以及(在每一種情況下)在交易完成後對買方具有約束力的所有合同，包括：社區化協議；共同利益領域協議；合資企業協議；保密協議；農場和採掘協議；井底協議；原油、凝析油和天然氣購銷、收集、運輸和營銷協議；碳氫化合物儲存協議；面積貢獻協議；經營協議；平衡協議；彙集聲明或協議；單位化協議；加工協議；海水處置協議；設施或設備租賃；勘探協議；參與協議；交換協議；和其他類似的合同和協議，以及上述的任何和所有修訂、批准或延期，包括(I)在生效時間之前或之後產生的任何索償或付款或其他類似付款，範圍涉及在生效時間或之後生產碳氫化合物，以及(Ii)根據任何聯合經營協議目前作為經營者的賣方及其關聯公司在該聯合經營協議下作為經營者的所有權利；(Iii)(I)-(Ii)約束資產的任何和所有合同、協議和文書未涵蓋的範圍；或與資產有關或以其他方式適用於該資產的合同，只要該等合同是有效的、存在並適用於該資產的, 或有效時間在託管轉讓點以上的資產所產生的碳氫化合物或歸屬於賣方所擁有的儲存資產的碳氫化合物，或

在生效時間及之後產生的，以及可歸因於此的所有收益，但不包括與被排除資產有關的任何合同。“資產信用支持”是指賣方或其與政府當局或其他第三方的任何關聯機構寄送或合理預期的與資產有關的任何債券、信用證和擔保(如果有)。“資產税”是指根據資產的取得、所有權或經營或碳氫化合物的生產或從中獲得的收益而徵收的從價税、財產税、消費税、遣散費、生產、銷售、使用税和類似的税(為免生疑問，不包括任何所得税和轉讓税)。“資產”應具有第2.1節中給出的含義。“轉讓”係指與本協議附件F所附形式的資產有關的轉讓、銷售提單和從賣方到買方的轉讓，如附件F所示，除其中包含的賣方及其關聯公司對抗辯所有權的特別擔保外，轉讓不應對所有權作出擔保，無論是明示的、默示的、法定的或其他的，應理解為，第十一條中規定的權利和補救措施應是買方關於所有權的唯一權利和補救措施。“承擔的義務”應具有第13.1節規定的含義。“違約方”是指在有關時間故意違約的一方(“主體方”)，但前提是(但只有當)在有關時間，符合第七條或第八條(視情況而定)規定的主體方終止義務的所有先決條件，(A)主體方已滿足(或主體方以書面放棄)，但只有在另一方做好準備的情況下才能滿足的那些條件除外, 願意並有能力在有關時間滿足該等條件，或(B)除非完全是由於當事人的故意違約，否則將會得到滿足或滿足。“負擔”是指任何和所有特許權使用費(包括出租人的特許權使用費)，凌駕於特許權使用費、生產付款、淨利潤利息和其他由生產產生、由生產計量或由生產產生的其他負擔(為免生疑問，不包括任何税收)。“營業日”是指德克薩斯州休斯敦的商業銀行普遍營業的一天(星期六或星期日除外)。“買方”的含義應與本協議導言段中的含義相同。“買方受保方”應具有第13.2節中給出的含義。“買方證書”應具有第9.3(H)節規定的含義。“買方代表”應具有第(A)節中給出的含義。“傷亡損失”應具有第11.3(B)節規定的含義。

“索賠通知”應具有第13.7(B)節規定的含義。“結案”應具有第9.1節中給出的含義。“截止日期”應具有第9.1節中規定的含義。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“保密協議”是指買賣雙方於2021年10月6日簽訂的保密協議。“同意”應具有第4.4節中給出的含義。“合同”指任何書面合同、協議或任何其他具有法律約束力的安排，但不包括產生或證明對資產的權益的任何租賃、地面權或其他文書，或與任何資產的運營有關或使用的任何不動產或不動產；但該合同應明確排除任何到期或終止的合同。“治療期”應具有第11.2(C)節規定的含義。“成交後習慣性協議”是指在將與資產相似的財產轉讓給買受人後，慣常取得的政府當局對資產轉讓的同意和批准。“退役”是指法律、任何政府當局、租約或其他協議所要求的所有拆除和退役活動和義務，包括所有油井封堵、補給和廢棄、設施拆除和拆除、管道和流水線拆除、與作業或活動和相關場地清理、場地恢復和場地補救有關或相關的任何其他財產的拆除和拆除。“可抗辯的所有權”是指賣方在生效時間和所有權主張日期之日的所有權：(A)關於附件B所述的每一項，視情況而定, 使賣方有權從該油井的每個主題深度(視情況而定)獲得不少於附件B所列淨收入的利息，但下列情況除外：(I)與賣方或其繼承人或受讓人可從執行日期起及之後選擇成為非同意共有人的作業有關的減少額；(Ii)因池或單元的執行日期及之後的設立或修訂而減少的；(Iii)允許其他工作利益所有者彌補過去產量不足或管道以彌補過去交付不足所需的減少額；以及(Iv)如附件B中另有規定的那樣；(B)就附件B所述的每口油井而言，賣方有義務從該油井的每一主題深度(視情況而定)承擔不超過附件B所列的工作利益，但(I)因執行日期後對適用協議下違約的共有人提出的供款要求而產生的增加除外，以及(Ii)

在這種增加伴隨着賣方淨收入利息按比例或更大幅度增加的範圍內；(Iii)如附件B中另有規定；(C)除允許的產權負擔外，不存在任何產權負擔；以及(D)除經許可的產權負擔外，直至最後無合理懷疑，在其所在地理區域從事購買和擁有、開發和經營生產或非生產石油和天然氣資產的業務的審慎人士，在瞭解所有事實及其法律影響的情況下，願意接受同樣的合理行為。“最低限度的門檻”應具有第13.4(A)節規定的含義。“保證金”應具有3.1(B)節中給出的含義。“爭議通知”是指買方根據第3.4(A)條或賣方根據第3.6條交付的書面爭議通知。“有爭議的所有權事項”應具有第11.2(J)節規定的含義。“有效時間”應指上午12：01。(中部時間)2022年2月1日。“電子郵件”應具有第15.6節中規定的含義。“產權負擔”是指任何留置權、抵押權、擔保權益、質押、抵押或類似的產權負擔。“環境仲裁員”應具有第12.1(F)節規定的含義。“環境索賠日期”應具有第12.1(A)節規定的含義。“環境缺陷”是指(A)在執行日存在的關於空氣、土壤、地下水、地下水和沉積物的狀況，導致一項資產(或一項資產的賣方)不符合所有環境法，或(B)在執行日就該資產或其運作存在任何環境污染, 根據環境法，目前需要採取補救或糾正措施(或如果已知，目前將需要)的污染或退化；但是，任何封堵和廢棄義務不應構成環境缺陷。“環境缺陷通知”應具有第12.1(A)節規定的含義。“環境法”是指自執行之日起施行的與防止污染、保護環境(包括自然資源)、修復污染或恢復環境質量有關的所有法律，包括與化學品和其他危險物質的產生、加工、處理、儲存、運輸、處置或其他管理有關的法律。“環境法”一詞

不包括(A)其他油氣井運營商可能採用或採用的、或政府主管部門建議的、根據環境法不是強制性的良好或可取的操作做法或標準，或(B)《職業安全與健康法》或任何其他管理工人安全或工作條件的法律。“除外資產”係指(A)除與資產有關的部分外，與賣方業務一般有關的所有賣方會議記錄和財務記錄以及其他業務記錄；(B)在生效時間之前的任何期間內的所有貿易信貸、所有賬户、所有應收款和可歸因於資產的所有其他收益、收入或收入；(C)在與買方在本合同項下提供賠償的承擔義務無關的範圍內，賣方根據任何合同或就任何合同產生的、可歸因於生效時間之前的一段時間的所有索賠和訴訟理由(包括調整或退款索賠)；(D)除第11.3節另有規定外，賣方的所有權利和權益：(I)在任何保險單或彌償協議下，(Ii)在任何保證書下，或(Iii)在任何情況下，因作為、不作為或事件或財產損壞或毀壞而產生的任何保險或贖回收益或賠償；(E)賣方在生效時間之前的所有期間內因對資產的權益而產生和出售的所有碳氫化合物；(F)賣方或其關聯方就(I)在生效時間之前結束的任何期間(或任何跨期的一部分)可歸入的任何期間(或部分期間)可歸入的資產税、(Ii)所得税、(Iii)可歸因於除外資產的任何税項的退款、抵免、虧損結轉或類似的税務資產提出的任何及所有申索, 以及(Iv)與資產所有權或經營有關的任何其他税項，歸因於在生效時間之前結束的任何課税期間(或任何跨期的一部分)；(G)除SCADA設備外的所有個人計算機和相關外圍設備以及所有無線電和電話設備，但包括與SCADA設備有關的任何軟件或程序；(H)賣方專有的計算機軟件、專利、商業祕密、版權、名稱、商標、徽標和其他知識產權；(I)可受律師-委託人特權或任何律師工作產品理論(所有權意見除外)保護的賣方的所有文件和文書；(J)由於與第三方協議下的保密安排而不能轉讓或披露給買方的所有數據、信息和協議；(K)根據任何適用合同或以其他方式產生的關於生效時間之前的任何期間或任何被排除資產的所有審計權利，買方承擔的任何不平衡除外；(L)所有與資產有關的地質、地球物理和其他地震及相關技術數據和信息，賣方不得根據其現有協議和許可證披露、轉讓或轉讓資產而不支付任何額外款項(除非買方賠償賣方此類金額)，或招致任何重大責任；(M)賣方或其關聯公司編制或收到的關於以下方面的文件：(1)賣方編制的此類交易的潛在買家名單；(2)其他資產潛在買家提交的出價；(3)賣方或其關聯公司對任何潛在買家提交的任何出價的分析；(4)賣方或其任何代表之間的通信, 以及(V)賣方或其任何代表之間關於任何投標、預期買方或本協議擬進行的交易的通信；(N)位於該等辦公室內或之上的任何辦公室、辦公室租賃及任何個人財產；(O)具體列於附件E或附表2.1(D)或附表2.1(E)內的任何其他資產、物業或物品；(P)任何對衝合約；(Q)任何債務工具；(R)賣方與任何聯營公司之間的任何合約；以及(S)根據本協議第11.4(A)節、第11.5(B)節或第12.1(C)(I)節或本協議任何其他規定最終被排除在本協議預期交易之外的任何資產。

“除外負債”就賣方而言，是指因下列任何事項而產生的任何負債：(A)歸因於或產生於除外資產；(B)賣方借入資金的所有債務；(C)對資產的所有權或經營權或碳氫化合物的生產或從中獲得的收益徵收的或與此有關的可歸因於在生效時間之前結束的任何税期或其部分的賣方税款；(D)資產上的所有產權負擔，準許的產權負擔除外；(E)對資產的特定負債[***]在截止日期之後的幾個月內，但所有指定的負債應不再是除外負債，而應在下列期限屆滿時成為已承擔的債務[***]截止日期後的幾個月。“執行日期”應具有本協議導言段中所給出的含義。“最終價格”應具有第3.4(A)節規定的含義。“最終和解聲明”應具有第3.4(A)節規定的含義。“基本陳述”指第4.1節、第4.2節、第4.3(A)節、第4.5節和第4.14節中的陳述和保證。“公認會計原則”是指自實施之日起生效的美國公認會計原則。“政府當局”係指任何聯邦、州、地方、市政、部落或其他政府；行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、管制或徵税權力的任何政府、監管或行政機構、委員會、機構或其他當局；以及任何法院或政府法庭，包括任何擁有或聲稱擁有管轄權的部落當局。“硬同意”應具有第11.4(A)節規定的含義。“危險物質”是指根據任何環境法被歸類為“危險廢物”、“危險物質”、“極端危險物質”、“有毒”或類似含義的任何污染物、污染物、毒素、材料、廢物、成分、化合物或化學品，還應包括石油、廢油或石油成分或副產品。“套期保值合同”是指賣方是任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議的一方的任何合同，不論是交易所交易的、“場外交易”或其他的，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價結算的。

經濟、金融或定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合的指數或衡量標準。“碳氫化合物”是指石油和天然氣以及與之相關生產或加工的其他碳氫化合物。“不平衡金額”是指(A)對於氣態碳氫化合物(不包括天然氣液體)，是指企業2022年1月月末管道不平衡報告中列出的不平衡(只要該報告與賣方於2022年1月25日提交給買方的報告中所述的方法一致)，(B)對於液態碳氫化合物(不包括天然氣液體)，零(0)和(C)關於天然氣液體，零(0)。“不平衡”是指(A)井口碳氫化合物產量與賣方有權享有的相關油井的產量份額之間的任何不平衡，以及與未來實物或井口現金平衡有關的任何附屬權利和義務之間的任何不平衡；以及(B)賣方根據與購買和銷售、收集、運輸、儲存、碳氫化合物的加工(包括在分離設施的任何生產處理和加工)或銷售，以及賣方根據相關合同實際交付的資產應佔碳氫化合物的數量，連同與交貨點的生產平衡有關的任何附屬權利和義務轉移到相關的銷售、運輸、儲存或加工設施。“所得税”是指(一)以總收入或淨收入為基礎、以毛收入或淨收入衡量或計算的所有税項。, 毛收入或淨收入或利潤(包括特許經營税和任何資本利得税、替代最低税和淨值税，但不包括從價税、財產税、消費税、遣散費、生產、銷售、使用、不動產或個人財產轉讓或其他類似税)，(Ii)基於、由多個税基衡量或計算的税項(包括公司特許經營税、經營業務税或職業税)，如果該税種可依據、衡量或計算的一個或多個税基包括在上文第(I)款中，或(Iii)根據上文第(I)或(Ii)款所列任何税項或作為替代税項而計算的預扣税項。“受補償方”應具有第13.7(A)節中給出的含義。“賠償方”應具有第13.7(A)節規定的含義。“免賠額”指的是[***]購買價格的百分比。“個人環境缺陷門檻”應具有第12.1(E)條規定的含義。“個人所有權福利門檻”應具有第11.2(I)節規定的含義。“個人所有權缺陷門檻”應具有第11.2(I)節規定的含義。

“過渡期”指自生效時間起至上午7：00止的一段時間。(中部時間)截止日期。“知識”對賣方是指對附表I-1所列個人的實際瞭解(通過審慎的非營運者可能進行的合理調查)，對買方是指對附表1-2所列個人的實際瞭解。“土地”應具有第2.1(A)節規定的含義。“法律”係指任何政府當局或由任何政府當局適用的任何法規、法律、規則、條例、條例、命令、守則、裁決、令狀、禁令、法令或其他官方行為。“租賃”應具有第2.1(A)節規定的含義。“負債”是指任何和所有索賠、義務、訴訟事由、付款、收費、要求、判決、評估、負債、損失、損害賠償、罰款、罰款和費用和費用，包括與此相關的任何律師費、法律費用或其他費用。“最低成本響應”是指環境法要求或允許的、以最低成本(被視為整體)方式解決已識別的環境缺陷的響應，以允許與環境法要求或允許的任何其他響應相比，與環境法要求或允許的任何其他響應相比，與承擔該環境缺陷負擔的資產的運營在實質上繼續與當前進行的操作相同，並且與相關環境法針對類似性質的物業的適用清理目標保持一致。成本最低的應對措施應包括不採取行動、不處理情況、定期監測或記錄通知以代替補救，如果環境法允許此類應對措施的話。“重大不利影響”是指發生下列情況的事件或情況, 對當前運營的資產的所有權、運營或價值個別或整體造成或合理地可能對資產的所有權或價值造成重大不利影響，或在執行日期對資產的所有權或價值造成重大不利影響，或對賣方完成本協議規定的交易和履行其義務的能力產生重大不利影響；但實質性不利影響不包括因以下原因產生的任何重大不利影響：(A)訂立本協議或宣佈本協議預期的交易；(B)資產所在地區普遍適用於石油和天然氣工業的條件或發展的變化；(C)天災，包括颶風、風暴或其他自然發生的事件；(D)政府當局的行為或不作為；(E)內亂、任何疾病或敵對行動的爆發、恐怖活動或戰爭或任何類似的混亂；(F)在本協定較早結束和終止時治癒或不復存在的事項；(G)自執行之日起和之後法律的變化及其任何解釋；(H)在正常業務過程中對儲備進行的任何重新分類或重新計算；(I)碳氫化合物價格的變化；(L)因新冠病毒19大流行或任何其他流行病或政府規定的檢疫而引起的事件。

“實質性合同”應具有第4.7節中給出的含義。“淨收入利息”就一口井而言，指在實施所有負擔後在該井生產、保存、出售或分配給該井的所有碳氫化合物的權益，以及與該井生產、保存、出售或分配給該井的所有碳氫化合物有關的權益；但如任何人在任何井的“淨收入利息”就該井的任何部分或深度有所不同，則須就每一該等部分或深度作出單獨計算。“標準”是指自然產生的放射性物質。“其他油井”應具有第2.1(B)節規定的含義。“外部日期”應具有第14.1(C)節規定的含義。“當事人”和“當事人”應具有本文導言段中所給出的含義。“允許的產權負擔”是指：(A)所有租賃、重大合同和所有負擔的條款和條件，如果此類租賃、重大合同和負擔的淨累積影響不能(I)減少賣方有權就任何油井的任何主題深度享有的淨收入利息總額，其數額低於該油井主題深度所列的淨收入利息，或(Ii)增加賣方有義務就任何油井的任何主題深度承擔的總工作利息，其金額大於在附件B中規定的工作利息。該油井的主題深度(除非該油井的淨收入利息與附件B所列的主題深度的淨收入利息的增加比例與工作利息的增加相同或更高)；(B)優先購買權(包括優先購買權)或協議(包括習慣的成交後協議)或類似協議；在成交前，(1)從有關各方獲得豁免或同意, 或(Ii)已向該等權利的持有人發出所需的通知，而主張該等權利的適當期限已屆滿而未行使該等權利；或(I)不適用於本協議擬出售的資產，或(Ii)僅涉及被排除的資產。(C)尚未到期和應付的税款的留置權，或如果拖欠税款，則出於善意而提出異議的留置權；(D)傳統的再轉讓權利(尚未觸發)；(E)買方可能已放棄或被視為已根據本協定條款放棄的所有權缺陷；(F)保留給或歸屬任何政府當局的所有法律和所有權利，包括就完成本協定所設想的交易向任何政府當局發出的必要通知和向任何政府當局提交的文件；

(G)共同所有人對賣方持有的通行權、許可證、地役權或其他資產的任何權益的權利，以及作為共有人或通過共同所有而擁有的該共同所有人的權利；(H)為經營、設施、道路、小巷、公路、鐵路、管道、輸電線路、運輸線、配電線路、輸電線、電話線、移走木材、放牧、伐木作業、運河、溝渠、水庫及其他類似用途，或為土地、通行權、設施及設備的聯用或共同用途而對資產的地役權、條件、契諾、限制、服務、許可證、通行權、地面租賃權及其他權利，在每一種情況下，只要它們不(I)減少賣方有權就任何油井的任何主題深度而獲得的淨收入利息總額，數額低於該油井的主題深度所列的淨收入利息，或(Ii)增加賣方有義務就任何油井的任何主題深度承擔的工作利息總額，但數額大於該油井的該主題深度的工作利息的數額，則不在此限(但如附件B所列主題深度的淨收入利息除外)，與工作利息的任何此類增加相同或更大比例的增加)；(I)賣方、承運人、倉庫管理人、維修工、技工、工人、物料工、建築業或其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中因法律的施行而產生的，或因建造或改善任何財產而引起的，而該等留置權是就尚未到期的債務而產生的，或如有拖欠，則是在籤立日期後真誠地爭辯的；。(J)根據資產或營運協議或因法律的施行而就尚未到期的債務而設定的留置權；或。, (K)賣方在成交時或成交前清償資產的任何產權負擔；(L)附件A、附件B或附件C中提及和列出的任何事項以及附表4.6中所列的所有訴訟；(M)分區和規劃條例及市政條例；(N)就租契未涵蓋並通過強制合併獲得的土地的任何權益而言，任何政府當局的記錄未能反映適用的賣方作為資產所有者的情況；(O)根據《德州地產、遺囑認證及信託法》及《德州律師公會石油、天然氣及能源資源法》而不會被解釋為業權上的欠妥或產權負擔的任何事宜；(P)影響資產的所有其他產權負擔、合同(包括適用的合同)、文書、義務、瑕疵和違規行為：(I)不會在任何重大方面減損任何資產的價值，或對任何資產的經營或使用造成重大幹擾；以及

將被從事擁有和經營石油和天然氣資產的業務的合理審慎的買方接受，(Ii)不減少賣方有權就任何油井的任何標的物深度而獲得的淨收入總額，數額低於該油井標的物的淨收入利息，或(Iii)不增加賣方有義務就任何油井的標的深度承擔的總的工作利益，數額大於展覽品B所列的工作利益，該等油井的主題深度(除非該油井的淨收入利息按附件B所載的主題深度按與任何該等工作利息的增加相同或更高的比例增加)。“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、信託、非法人組織、政府主管部門或任何其他實體。“個人財產”應具有第2.1(F)節規定的含義。“優先購買權”應具有第4.9節規定的含義。“初步和解聲明”應具有第3.3節中給出的含義。“訴訟”是指任何政府當局或仲裁員開始、提起、進行、審理或以其他方式涉及的任何訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、傳票或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式)。“財產費用”應具有第2.4節中給出的含義。“採購價”應具有3.1(A)節規定的含義。“記錄”應具有第2.1(I)節規定的含義。就環境缺陷而言，“補救”是指實施和完成任何補救、拆除、響應、施工、關閉, 在環境法要求的範圍內的處置或其他糾正措施，以糾正或消除此類環境缺陷，並與最低成本反應相一致。就環境缺陷而言，“補救金額”應指截至成交日期(使用10%的年度貼現率)的成本現值(在本協議預期的交易完成前扣除賣方利益的淨值)。為免生疑問，“補救金額”一詞不應包括(A)買方和/或其關聯公司的僱員、項目經理或律師的費用，(B)作為經營成本的事項的費用，例如，通常在資產的日常運營中或與資產運營相關的許可證續期/修訂活動中發生的那些成本，(C)買方和/或其關聯公司的管理費用，(D)在執行日期或環境索賠日期存在時環境法本不需要的成本和支出；(E)與旨在達到比類似資產、運營或設施所要求的標準更嚴格的標準或未能合理利用的補救或糾正行動有關的成本或支出

根據適用的環境法允許的風險降低或風險評估原則，(F)與評估、補救、清除、消除、運輸和處置任何石棉、含石棉材料、規範和/或(G)採取不符合最低成本應對措施的任何補救行動有關的任何成本或開支。“特許權使用費”係指特許權使用費、凌駕於特許權使用費之上的特許權使用費或其他權益所有人可歸因於碳氫化合物銷售和支付的收入或收益，視情況而定。“R&W保險單”應具有第3.9節中給出的含義。“SCADA設備”是指租約或油井範圍內的所有SCADA設備、固定裝置和個人財產；但“SCADA設備”不應包括與之相關的任何軟件或程序。“賣方”應具有本協議導言段中所給出的含義。“賣方關聯公司”應具有15.17節中規定的含義。“賣方受賠償方”應具有第13.3節中給出的含義。“賣方税”是指(I)任何適用法律對賣方或其關聯公司徵收的所有所得税，以及(Ii)根據第15.2(B)條(考慮到且不重複)根據第15.2(B)條分配給賣方或其關聯公司的所有資產税(考慮到賣方或其關聯公司因(X)根據第3.2條、第3.3條或第3.4條(視適用情況而定)對購買價格進行的調整而有效承擔的此類資產税，和(Y)一方根據第15.2(B)(Iii)條就資產税向另一方支付的任何款項)。“賣方證書”應具有第9.3(G)節規定的含義。“特定責任”是指就賣方而言, 因下列任何事項而產生的任何責任：(A)賣方僱員因賣方對資產的所有權或經營而死亡或身體受傷，或因賣方對資產的所有權或操作而在截止日期之前發生的死亡或人身傷害；(B)對賣方僱員在截止日期前就資產所做工作提出的賠償或補償要求(但不包括任何財產費用)；(C)在截止日期之前發生的資產中的任何有害物質的異地運輸或處置，或運輸或處置的安排，但以賣方在賣方所有權期間對資產的工作利益為限，或將與處置或運輸任何有害物質有關的任何其他負債從與資產有關的財產轉移到關閉前不在該財產或與其合併或合併的土地上的任何地點，但以賣方在其所有權期間對該資產的工作利益為限；和

(D)未能支付、少付或不正確地支付與任何資產有關的任何和所有特許權使用費或其他負擔，只要(1)不能歸因於暫記金，(2)可歸因於在有效時間之前賣方擁有資產期間從任何資產中生產和銷售碳氫化合物，以及(3)可從賣方在資產“過渡期”中的工作利益中收取税款，應指在有效時間之前開始並在有效時間之後結束的任何納税期間。“跨期税收競賽”應具有第15.2(G)節規定的含義。“油層深度”是指就任何油井而言，該油井目前正在生產的地層。“後續結案”應具有第9.5節中給出的含義。“表面權利”應具有第2.1(E)節中規定的含義。“SWT存活期”是指自關閉之日起至下午5：00止的一段時間。美國中部時間[***]截止日期的月份週年紀念日。“目標截止日期”應具有第9.1節中規定的含義。“税務競爭”應具有第15.2(G)節規定的含義。“税”是指任何政府當局徵收的税性質的任何税、評税和其他政府收費，包括收入、利潤、總收入、印花税、替代性或附加税、從價税、不動產、個人財產、轉讓、不動產轉讓、增值税、銷售、使用、關税、關税、股本、特許經營權、消費税、扣繳、遣散費、生產税、估計税或其他税，包括利息、罰款或附加税。“納税申報單”是指與納税有關的任何申報單、申報單、報告、退款申報單、資料申報單或報表，包括任何附表或附件及其任何修改。“第三方”是指除本協議一方或本協議一方的關聯方以外的任何人。“第三方索賠”應具有第13.7(B)節規定的含義。“所有權仲裁員”應具有第11.2(J)節規定的含義。

“所有權利益”是指任何權利、情況或條件，對於附件B所示的每口油井，其作用是(I)如附件B所示，增加賣方的淨收入利益，或(Ii)在不按比例或更大程度地減少賣方的淨收入利益的情況下，從所述油井的每一主題深度(視情況而定)減少賣方的工作利益。“所有權利益金額”應具有第11.2(E)節中所給出的含義。“所有權利益通知”應具有第11.2(B)節規定的含義。“所有權受益財產”應具有第11.2(B)節規定的含義。“所有權要求日期”應具有第11.2(A)節規定的含義。“所有權瑕疵”是指任何產權負擔、瑕疵或其他導致賣方在生效時間和所有權主張之日在富國銀行沒有可抗辯的所有權的事項。“所有權缺陷額”應具有第11.2(G)節規定的含義。“所有權缺陷通知”應具有第11.2(A)節規定的含義。“所有權瑕疵財產”應具有第11.2(A)節規定的含義。“交易文件”是指根據本協議或與本協議有關而簽署的文件。“轉讓税”應具有第15.2(E)節規定的含義。“財政部條例”是指美國財政部根據本守則的規定頒佈的規章。“單位”應具有第2.1(C)節規定的含義。“油井”應具有第2.1(B)節規定的含義。就任何一方而言，“故意違約”應指(A)該方的故意或故意行為，或該方故意或故意的不作為, 該行為或不採取行動本身構成對本協定中所列任何契約的實質性違反，且該行為或不採取行動是在該締約方實際知道該行為或不採取行動將導致或將合理地預期會導致本協定的實質性違反的情況下進行的，或者(B)該締約方在履行其在第七條或第八條(視情況而定)的義務的所有條件後未能完成本協定所設想的交易，已按照本協議的條款得到滿足或放棄(根據其條款，只有在完成交易的同時才能滿足的條件除外，但如果發生關閉，則能夠在完成交易時滿足的條件除外)。

“工作利益”就一口井而言，是指在該井中有義務承擔和支付維護、開發和作業的費用和開支的井，但不考慮任何負擔的影響；但如果賣方在任何井中的“工作利益”對任何部分或深度不同，則應對每一部分或深度進行單獨計算。