基金會能源基金VII-A，L.P.和基金會能源管理有限責任公司(賣方)和進化石油公司(買方)之間的買賣協議，日期為2022年1月14日_________________________________________________________________附件10.6

Table of Contents – Page ii 1. TABLE OF CONTENTS ARTICLE I Covenant to Purchase and Sell .................................................................... 1 Section 1.1 Agreement to Sell and Purchase ................................................................................... 1 Section 1.2 Assumed Liabilities ........................................................................................................ 2 Section 1.3 Resetting Hedge Contract .............................................................................................. 2 Section 1.4 Mortgage Debt ................................................................................................................ 2 ARTICLE II ................................................................................................................ 2 EPC Purchase Price ...................................................................................................... 2 Section 2.1 EPC’s Purchase Price ..................................................................................................... 2 Section 2.2 Deposit ............................................................................................................................. 3 Section 2.3 Adjustments to EPC Purchase Price ............................................................................ 3 ARTICLE III REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ........................................... 4 Section 3.1 Representations and Warranties of FEF VII-A .......................................................... 4 Section 3.2 Representations and Warranties of FEM .................................................................... 5 Section 3.3 Representations and Warranties of EPC ..................................................................... 7 Section 3.4 Survival of Representations and Warranties ............................................................... 9 Section 3.5 Waiver of Representations and Warranties ............................................................... 10 Section 3.6 Waiver Of Consumer Protection Statutes ................................................................. 11 Section 3.7 Conspicuous .................................................................................................................. 11 ARTICLE IV COVENANTS ....................................................................................... 11 Section 4.1 Conduct of Business..................................................................................................... 11 Section 4.2 Confidentiality Agreement .......................................................................................... 12 Section 4.3 Reports ........................................................................................................................... 13 Section 4.4 Efforts ............................................................................................................................ 13 Section 4.5 Return of Information .................................................................................................. 13 Section 4.6 Investigation .................................................................................................................. 13 Section 4.7 Notification of Breaches .............................................................................................. 13 ARTICLE V EXAMINATION OF TITLE AND PROPERTIES .................................... 14 Section 5.1 Access ............................................................................................................................ 14 Section 5.2 EPC Confidentiality ..................................................................................................... 16

Table of Contents – Page iii Section 5.3 Disclosure from FEF VII-A’s Reports ...................................................................... 16 Section 5.4 Additional Defects ........................................................................................................ 16 Section 5.5 Additional Defect Threshold; Election to Terminate. ............................................. 16 Section 5.6 Defect Arbitrator. ......................................................................................................... 17 Section 5.7 Casualty Loss and Condemnation. ............................................................................. 18 Section 5.8 Preferential Purchase Rights ....................................................................................... 18 Section 5.9 Applicable Consents. ................................................................................................... 19 Section 5.10 Exclusive Remedy ........................................................................................................ 20 ARTICLE VI CONDITIONS PRECEDENT TO CLOSING.......................................... 20 Section 6.1 Sellers’ Conditions ....................................................................................................... 20 Section 6.2 EPC’s Conditions ......................................................................................................... 21 ARTICLE VII CLOSING ........................................................................................... 22 Section 7.1 Closing Settlement Statement and Closing. .............................................................. 22 Section 7.2 Closing Obligations...................................................................................................... 22 ARTICLE VIII POST-CLOSING RIGHTS AND OBLIGATIONS ................................ 23 Section 8.1 Files and Records ......................................................................................................... 23 Section 8.2 Post-Closing Adjustments ........................................................................................... 23 Section 8.3 Further Assurances ....................................................................................................... 24 Section 8.4 Recording Documents; Obtaining Customary Post-Closing Consents ................. 24 ARTICLE IX INDEMNIFICATION ............................................................................ 25 Section 9.1 Definitions. .................................................................................................................... 25 Section 9.2 EPC’s Indemnity Obligation ....................................................................................... 25 Section 9.3 Sellers’ Indemnity Obligation ..................................................................................... 25 Section 9.4 Cross Indemnity of the Assumed Liabilities under the NPR PSA. ....................... 25 Section 9.5 Waiver of Certain Damages ........................................................................................ 26 Section 9.6 Exclusive Remedy ........................................................................................................ 26 Section 9.7 Extent of Indemnification ............................................................................................ 26 Section 9.8 Knowledge .................................................................................................................... 27 Section 9.9 Losses ............................................................................................................................. 27 Section 9.10 Claimants ....................................................................................................................... 27 Section 9.11 Disclaimer of Application of Anti-Indemnity Statutes ........................................... 27

Table of Contents – Page iv ARTICLE X OPERATIONS; DEVELOPMENT PLAN ................................................ 27 Section 10.1 FEM as Operator .......................................................................................................... 27 Section 10.2 Development Plan ........................................................................................................ 28 ARTICLE XI TERMINATION ................................................................................... 28 Section 11.1 Termination ................................................................................................................... 28 Section 11.2 Liabilities Upon Termination, .................................................................................... 28 Section 11.3 Effect of Termination ................................................................................................... 29 ARTICLE XII MISCELLANEOUS ............................................................................. 29 Section 12.1 Notices ........................................................................................................................... 29 Section 12.2 Amendments and Severability .................................................................................... 30 Section 12.3 Assignment .................................................................................................................... 30 Section 12.4 Interpretation. ................................................................................................................ 30 Section 12.5 Governing Law ............................................................................................................. 31 Section 12.6 Announcements ............................................................................................................ 31 Section 12.7 Entire Agreement ......................................................................................................... 32 Section 12.8 Parties in Interest .......................................................................................................... 32 Section 12.9 Waiver ............................................................................................................................ 32 Section 12.10Conspicuousness of Provisions .................................................................................. 33 Section 12.11Counterparts .................................................................................................................. 33 Section 12.12Waiver of Jury Trial; Submission to Jurisdiction. ................................................... 33 Exhibits and Schedules Exhibit A Purchase and Sale Agreement dated August 24, 2021, entered by NP Resources, LLC and FEF VII-A Exhibit B-1 Form of EPC’s Officer Certificate Exhibit B-2 Form of Sellers’ Officer Certificate Exhibit C Form of Non-Foreign Status Affidavit Exhibit D Form of Development Plan Schedule 2.3 Closing Settlement Statement Schedule 3.1(k) Required Consents Schedule 3.1(l) Imbalances Since the Effective Time

1買賣協議本買賣協議(以下簡稱“協議”)於2022年1月14日在特拉華州有限合夥企業基金會能源基金VII-A，L.P.和基金會能源管理有限責任公司(簡稱“有限元”)之間簽訂，雙方的地址分別為德克薩斯州休斯敦425號套房，75001號凱勒斯普林斯路5057Keller Springs Rd.，650號Suite650，以及內華達州公司Evolution Petroleum Corporation(以下簡稱“EPC”)，地址為德克薩斯州休斯敦425號，乳業阿什福德街1155號。FEF VII-A和fef聯合或單獨行動，在此有時統稱為“賣方”或“賣方”。FEF VII-A、FE和EPC在本文中統稱為“當事人”，並且各自在本文中單獨稱為“當事人”。本協議基於以下事項：A.NP Resources，LLC(“NPR”)和FEF VII-A簽訂了一份日期為2021年8月24日的買賣協議(“NPR PSA”)，該協議的副本作為附件A附於本協議之後，併成為本協議的一部分。B.除非本協議另有明確規定，本協議中使用的大寫術語應具有與NPR PSA中所述相同的含義。C.根據NPR PSA的條款，關閉發生在2021年10月4日，但在2021年6月1日上午7：00生效。山間時間，(“生效時間”)，FEF VII-A確實獲得了NPR Resources，LLC在NPR PSA中描述和涵蓋的物業的所有權利、所有權和權益。D.FEF VII-A從NPR收購的上述物業的所有權利、所有權和權益，減去和不包括暫記資金，以及減去和不包括共同利息賬單應收賬款，在此稱為(“NPR物業”)。E.在符合本協議規定的條款和條件下，FEF VII-A希望向EPC出售產品，而EPC希望從FEF VII-A購買產品, NPR Properties的不分割一半(50%)權益，而FEF VII-A則保留NPR Properties及NPR Properties剩餘的不分割一半(50%)權益。因此，現在，考慮到雙方由此產生和將產生的互惠，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：第一條買賣契約1.1買賣協議本協議項下的成交將在本協議之日進行。在本協議項下完成時，自生效之日起生效

2在符合本條款、條件和保留條款的情況下，FEF VII-A應向EPC出售、轉讓和轉讓NPR Properties，EPC應購買、支付和接受NPR Properties的一半(50%)不可分割權益，以及NPR根據NPR PSA向FEF VII-A授予和轉讓的所有權利、所有權、權益和利益(除外，不包括，賣方在下文第X條中保留的經營NPR物業的權利(“1/2物業份額”)。第1.2節承擔責任。在不限制EPC根據NPR PSA第十一條獲得賠償權利的FEF VII-A的傳遞部分，以及根據NPR PSA第六條對所有權缺陷和環境缺陷的補救措施的情況下，EPC應承擔並據此同意履行、履行、支付和解除(或導致履行、履行、支付和解除)NPR PSA項下承擔的所有責任的一半(50%)，除非且除有限元外，EPC應獨自承擔NPR PSA項下與臨時基金相關的所有義務。1.3節平倉套期保值合同。在根據NPR PSA完成交易後，FE簽訂了涵蓋NPR Properties的碳氫化合物生產或可歸因於NPR Properties的碳氫化合物生產的對衝合同。在根據本協議完成交易時或之前，此類對衝合同將通過有限元結算，涉及1/2的物業份額，或在EPC書面選擇時(如果對衝提供商可用)，重新通知EPC有關1/2的物業份額。EPC將負責與有限元重置套期保值合同相關的任何成本(“套期保值結算成本”)。第1.4節按揭債務。FEF VII-A從Amegy銀行借錢, 授予Amegy Bank對NPR物業的抵押留置權(“Amegy Mortgage Lien”)。第二條EPC採購價格第2.1節EPC的採購價格。將1/2的物業份額出售和轉讓給EPC的購買價如下(統稱為“EPC收購價”)：(A)FEF VII-A根據NPR PSA向NPR支付的調整後購買價的一半(NPR PSA項下的購買價根據上述文件第3.2節進行調整，並在上述文件中另有明確規定，這些調整應由FEF VII-A和NPR通過各自共同簽署NPR PSA項下的初步和解聲明和最終和解聲明達成一致，或者，如果沒有達成協議，通過NPR PSA中規定的會計專家解決爭議(“購置款報銷”)；(B)支付給外匯基金VII-A的現金代價為85萬美元(850 000美元)(“現金代價”)；。(C)支付給外匯基金VII-A的50萬美元(50萬美元)(“管理報銷費”)；。(D)支付給外匯基金VII-A的款項，即支付給外匯基金VII-A的自付法律、業權審查和環境/財產檢查費用的一半。

3 NPR PSA(“盡職調查報銷”)(本文件所附附表2.3載有目前彙編的此類費用表)；(E)對衝結清費用。作為EPC採購價格的一部分支付的所有款項應通過直接銀行存款或立即可用的美元電匯支付。第2.2節被故意刪除。第2.3節EPC採購價格調整。EPC應向FEF VII-A支付的購置款報銷金額應按下列和附表2.3所述進行調整，並在結算後結算報表中進行最終調整：(A)EPC採購價格應向上調整以下各項(不得重複任何金額)：(I)所有成本和支出的金額(包括租金、延遲租金、特許權使用費、最高租賃費、延期和/或續期付款、税費、水電費、水費和下水道費用、資本支出、租賃運營費用、由賣方或其代表就1/2物業份額支付的(未從第2.3(B)(I)節所述收益中扣除或扣除的)可歸因於生效時間(無論是在生效時間之前或之後支付)的押金或物品(上述成本和支出應包括有限元公司為任何NPR物業的運營收取的任何運營管理費)；以及(Ii)本協議其他地方規定的或賣方和EPC雙方同意的任何其他上調。(B)EPC採購價格應向下調整如下(不重複任何金額)：(1)淨收益(毛收入減去賣方(或其任何附屬公司)實際支付或應支付的金額)，作為特許權使用費、凌駕於特許權使用費之上的特許權使用費以及類似的生產和遣散費負擔, (I)(I)賣方銷售的碳氫化合物(包括生產税)；及(Ii)本協議其他規定或賣方與EPC共同商定的任何其他下調。第三條陳述和保證第3.1節FEF VII-A的陳述和保證FEF VII-A代表並向EPC保證，截至本協議之日和本協議結束之日：

4(A)組織嚴謹，信譽良好。FEF VII-A是一家有限合夥企業，根據特拉華州的法律妥善組織、有效存在和信譽良好，具有全面的法律權力來繼續其目前的業務，被授權持有NPR Properties的所有權，並具有良好的信譽和適當的資格在北達科他州開展業務。(B)授權。根據FEF VII-A的管理文件，FEF VII-A簽署、交付和履行本協議，以及FEF VII-A完成預期的交易，均已得到適當和有效的授權。(C)可執行性。(I)假設本協議的其他締約方簽署和交付本協議，本協議和本協議項下的FEF VII-A的結算業績是FEF VII-A的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對FEF VII-A強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的普遍適用法律和一般公平原則。(2)除(A)(故意刪除)外；(B)要求同意轉讓(包括NPR PSA附表4.1(K)所列者)；或(C)就本協議所擬進行的交易所需的任何其他第三方批准或同意，包括慣常的成交後協議、FEF VII-A簽署和交付本協議以及FEF VII-A將根據本協議交付的履約，以及FEF VII-A完成本協議所擬進行的交易，都不會違反或與以下各項衝突：(1)FEF VII-A的公司章程、章程或規範性文件；(2)FEF VII-A作為締約方的任何協議或文書的任何實質性規定，或NPR Properties, 受約束；或(3)適用於FEF VII-A或任何NPR財產的任何法律的任何實質性規定，但第(2)和(3)項的情況除外，這種違反或衝突不會產生實質性的不利影響。(D)經紀費。FEF VII-A並未就EPC將承擔任何責任的本協議預期的交易產生的或以任何方式與之相關的任何經紀人或發現人費用達成任何協議。(E)訴訟。(I)沒有任何針對FEF VII-A的訴訟、訴訟或其他法律程序在任何政府當局或仲裁員面前待決，且(Ii)FEF VII-A尚未收到任何政府當局或仲裁員針對FEF VII-A的任何重大行動、訴訟或其他法律程序的書面通知，這些訴訟、訴訟或其他法律程序已受到任何政府當局或仲裁員的威脅或待決，且(Iii)不存在會導致FEF VII-A在NPR物業的任何部分的權益受到重大損害或損失的不滿意判決。(F)税項。(I)自NPR PSA成交以來，FEF VII-A要求提交的與NPR物業有關的所有重大納税申報表均已及時提交；(Ii)該等納税申報單上顯示的所有應繳重大税款已予支付或撥備，但出於善意提出異議的除外；及(Iii)NPR物業並無任何税務留置權(準許的產權負擔除外)。

5(G)政府授權。至於有限元作為有限元營運NPR物業的營運者，以及據FEF VII-A所知，就第三方營運NPR物業的任何第三方營運者而言，營運者擁有擁有及營運NPR物業所需的所有政府當局的所有牌照、授權、同意及批准，若沒有這些許可、授權、同意及批准，將不會對整個NPR物業造成重大不利影響。(H)沒有破產。據FEF VII-A所知，沒有破產程序懸而未決，也沒有FEF VII-A正在考慮的破產程序，也沒有面臨FEF VII-A的威脅。(一)遵紀守法。NPR PSA的附表4.1(I)列出了NPR的違規通知、判決和法院命令。不包括NPR PSA附表4.1(I)中披露的事項，以及FEF VII-A編制或代表FEF VII-A編制的所有產權報告和物業檢查報告中披露的事項，這些報告和物業檢查報告與FEF VII-A就其在NPR PSA項下進行的盡職調查有關並在本報告日期前以電子方式提交給EPC的所有權審查和物業檢查相關的事項(“FEF VII-A報告”)，FEF VII-A尚未收到關於重大違反適用於NPR物業或對NPR物業的運營的任何法律的書面通知，該通知仍未治癒或將對NPR Properties產生重大不利影響。作為一個整體來看。(J)租契。據FEF VII-A所知, NPR在成交之日(如NPR PSA所界定)前並無實質違反租約事宜。自根據NPR PSA關閉以來，FEF VII-A和FE都沒有實質性違反租約。(K)第三方的權利。附表3.1(K)列出了在本協議項下結束之前尚未獲得的必要同意的清單。除非(I)NPR PSA的附表4.1(K)和本合同的附表3.1(K)所列，(Ii)任何習慣的收盤後協議，以及(Iii)可由FEF VII-A或FE或其各自的受讓人提前不超過六十(60)天通知終止的任何適用合同，(Y)據FEF VII-A所知，並無適用於向EPC轉讓1/2物業份額的優先購買權，及(Z)據FEF VII-A所知，並無適用於向EPC轉讓1/2物業份額所需的轉讓同意書。(L)不平衡。附表3.1(L)列出了自NPR PSA生效以來NPR物業的不平衡情況。據FEF VII-A所知，NPR PSA的附表4.1(L)和附表3.1(L)列出了截至本協議結算時與NPR物業相關的所有失衡情況。(M)材料合同。據FEF VII-A所知，材料合同的NPR PSA附表4.1(M)和NPR PSA 4.1(M)節下的NPR表述沒有任何調整或更改。(N)外國人。FEF VII-A不是《守則》第1445節所指的“外國人”。(O)留置權。據FEF VII-A所知，當NPR將1/2的財產份額交付給FEF VII-A時，不存在任何留置權和產權負擔，但許可的產權負擔除外(包括根據管理經營授予的留置權

6個協議)。在本協議項下完成時，1/2的財產份額應由FEF VII交付給EPC，且不存在由FEF VII-A、通過FEF VII-A或根據FEF VII-A創建的所有留置權(包括不受無償抵押留置權的限制)。(P)資產所有權。FEM及其關聯公司均未出售、轉讓或轉讓任何1/2的物業份額，也未向任何其他人提供NPR Properties的所有權。(Q)NPR PSA。截至本協議之日，NPR PSA已完全生效，FEF VII-A根據該協議不存在任何違約或違反陳述或保證的行為或事件，也不存在因時間推移或發出通知或兩者同時發生而可能成為協議任何一方根據該協議違約的任何行為或事件。(R)債券和信貸支持。根據NPR PSA第5.3節，FEF VII-A沒有要求採取任何行動。沒有NPR PSA中定義的未完成的安全安排。如果下列任何個人對某一特定事實或其他事項有實際瞭解：喬爾·鮑爾、裏克·佩恩和凱勒·貝茨，則FEF VII-A將被視為對該特定事實或其他事項具有“知情”。第3.2節有限元的陳述和保證。有限元代表並向EPC保證，截至本協議簽訂之日和本協議結束之日：(A)組織和信譽良好。FEM是一家有限責任公司，根據德克薩斯州的法律正式成立、有效存在和信譽良好，具有全面的法律權力來經營其目前進行的業務，被授權經營NPR Properties，其已從NPR繼承為運營商，並具有良好的信譽和適當的資格在北達科他州開展業務。(B)授權。行刑, 有限元公司交付和履行本協議，以及有限元公司完成擬進行的交易，均已根據有限元公司的管理文件得到適當和有效的授權。(C)可執行性。(I)假設本協議的其他各方簽署和交付本協議，本協議和本協議項下的有限元的結束履行是有限元的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對有限元強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和普遍適用的類似法律以及一般公平原則。(Ii)除(A)(故意刪除)外；(B)要求轉讓的同意(包括NPR PSA附表4.1(K)所列的同意)；或(C)與本協議預期的交易有關的任何其他第三方批准或同意，包括慣常的成交後協議，有限元簽署和交付本協議以及有限元根據本協議履行的義務，或有限元完成本協議預期的交易，均不違反或與以下條款衝突：(1)條款

7有限元公司的註冊成立、章程或規範性文件；(2)有限元公司作為一方或受其或NPR財產約束的任何協議或文書中的任何重大條款；或(3)適用於有限元公司或任何NPR財產的任何法律的任何重大條款，但第(2)和(3)款中的情況除外，此類違規或衝突不會產生重大不利影響。(D)經紀費。FEM尚未就本協議所述交易產生的或以任何方式與EPC承擔任何責任的交易所產生的任何經紀人或發現人的費用達成任何協議。(E)訴訟。(I)在任何政府當局或仲裁員面前，並無任何針對有限元公司的訴訟、訴訟或其他法律程序待決，且(Ii)在任何政府當局或仲裁員面前，並未收到任何有關有關NPR物業的重大行動、訴訟或其他法律程序的書面通知，而該等訴訟、訴訟或其他法律程序已受到威脅或正待決；及(Iii)並無任何不滿意的判決會導致有限元於NPR物業的任何部分的重大損害或權益損失。(F)税項。(I)自NPR PSA成交以來有限元須提交的與NPR物業有關的所有重大税項報税表均已及時提交，(Ii)該等報税表上顯示為應繳的所有重大税項已予支付或撥備，但善意爭辯的除外，及(Iii)任何NPR物業均無任何税務留置權(準許的產權負擔除外)。(G)政府授權。有限元作為有限元運營的NPR Properties的運營商，並且，據有限元所知，對於運營NPR Properties的第三方的任何第三方運營商，運營商擁有所有許可證、授權, NPR物業的擁有權及營運須獲得所有政府當局的同意及批准，否則不會對整個NPR物業造成重大不利影響。(H)沒有破產。沒有破產程序懸而未決，沒有正在考慮的破產程序，或者據有限元公司所知，沒有對有限元公司構成威脅。(一)遵紀守法。NPR PSA的附表4.1(I)列出了NPR的違規通知、判決和法院命令。撇除NPR PSA附表4.1(I)所披露的事項及FEF VII-A報告所披露的事項外，有限元並未收到有關嚴重違反適用於NPR物業的任何法律的書面通知，或有關NPR物業的營運仍未解決或將對整個NPR物業造成重大不利影響的書面通知。(J)租契。據有限元所知，NPR在成交之日(如NPR PSA所界定)之前並無重大違約行為。自根據NPR PSA關閉以來，FEF VII-A和FE都沒有實質性違反租約。(K)第三方的權利。附表3.1(K)列出了在本協議項下結束之前尚未獲得的必要同意的清單。除(I)如NPR PSA附表4.1(K)所列者外(除本協議附表3.1(K)所列者外)、(Ii)任何慣常的成交後協議，及(Iii)根據可由FEF VII終止的任何適用合約-

在不超過六十(60)天通知的情況下，(I)據有限元所知，不存在適用於向EPC轉讓1/2產權份額的優先購買權；(2)據有限元所知，不存在適用於將1/2產權份額轉讓給EPC所需的轉讓同意。(L)不平衡。附表3.1(L)列出了自NPR PSA生效以來NPR物業的不平衡情況。據有限元公司所知，NPR PSA的附表4.1(L)和附表3.1(L)列出了截至本協議結束時與NPR屬性相關的所有失衡。(M)材料合同。據有限元公司所知，材料合同的NPR PSA附表4.1(M)和NPR PSA第4.2(M)節下的NPR表述沒有任何調整或更改。(N)外國人。有限元並不是守則第1445節所指的“外國人”。(O)留置權。據有限元所知，當NPR將1/2的財產份額交付給FEF VII-A時，不存在任何留置權和產權負擔，但許可的留置權和產權負擔除外(包括根據管理運營協議授予的留置權)。在本協議項下完成時，1/2的財產份額應由FEF VII交付給EPC，且不存在由FEF VII-A、通過FEF VII-A或根據FEF VII-A創建的所有留置權(包括不受無償抵押留置權的限制)。(P)資產所有權。FEF VII-A及其關聯公司均未出售、轉讓或轉讓任何1/2的物業份額，也未向任何其他人提供NPR物業的所有權。如果下列任何個人對某一特定事實或其他事項有實際瞭解，有限元將被視為對該特定事實或其他事項“知情”：Joel Sauer，Rick Payne, 還有凱勒布·貝茨。第3.3節EPC的陳述和保證。EPC代表並向FEF VII-A和FE保證，截至本協議之日和本協議結束之日：(A)組織和信譽良好。EPC是一家根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有全面的法律權力來開展目前進行的業務，被授權持有1/2財產份額的所有權，並具有良好的信譽和適當的資格在北達科他州開展業務。(B)授權。根據EPC的管理文件，EPC簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易已得到適當和有效的授權。(C)可執行性。假定本協議的其他各方的簽署和交付以及本協議項下EPC的履行，本協議和該等EPC的履行是EPC的有效和具有約束力的義務，可根據

9受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及具有普遍適用性的類似法律和一般公平原則的約束。EPC簽署和交付本協議以及EPC根據本協議履行本協議，或EPC完成本協議預期的交易和此類EPC履行，都不會違反或與以下各項衝突：(I)EPC的公司章程、章程或規範性文件，(Ii)EPC作為締約方或對其(或其任何財產)具有約束力的任何協議或文書中的任何條款，或(Iii)適用於EPC(或其任何財產)的任何法律。(D)環境狀況。EPC同意並承認，NPR Properties已用於石油和天然氣鑽探和生產作業、相關油田作業以及可能用於儲存和處置有害物質，NPR Properties可能被各種有害物質污染。NPR物業或鄰近土地內或之下的物理變化可能已因此類用途而發生。NPR Properties可能包含水井、水池、垃圾填埋場、坑、池塘、水箱蓄水池、地基、管道和其他類似性質的設備，其中任何設備都可能被掩埋並含有有害物質，其位置可能無法通過對NPR Properties的實際檢查而輕易看出。此外，EPC承認，一些油田生產設備可能含有危險物質，包括石棉和自然產生的放射性物質(“NORAME”)。在這一點上，EPC明確地理解，鱗片形式或其他形式的規範可能已經從井的內部移位, 材料和設備，並位於NPR屬性。EPC明確瞭解，可能需要特殊程序從可能發現石棉、NOM和其他有害物質的NPR物業中移除和處置它們。EPC表示，在交易結束前，EPC將並截至交易結束時，對NPR Properties的地面和地下的物理和環境條件及其運營方法感到滿意，在做出簽訂本協議並完成本協議中預期的交易的決定時，EPC完全依賴於其自身對NPR Properties的獨立調查。(E)獨立估值。EPC承認並同意：(I)它瞭解石油和天然氣業務以及像Sellers這樣的生產商的慣常做法，(Ii)它在石油和天然氣資產的評估、購買、所有權、開發、投資和運營方面非常複雜。在作出訂立本協議和完成本協議所述交易的決定時，除第3.1節中FEF VII-A的明示陳述和保證、第3.2節中有限元的明示陳述和保證以及轉讓中包含的所有權特別保證之外，EPC一直依賴其自身對NPR Property的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析由EPC及其自己的法律、税務、經濟、環境、地質和地球物理、工程和其他顧問完成。在簽訂本協議時，EPC承認其完全依賴於上述調查、審查和分析，而不是賣方或任何代表的任何事實陳述或意見, 賣方或賣方任何關聯公司聘請或以其他方式代表賣方的顧問或顧問(不包括第3.1節所述的FEF VII-A的具體陳述和擔保、3.2節所述的有限元的具體陳述和擔保、以及轉讓中包含的特別所有權擔保)。EPC在此確認並同意，除第3.1節所述的FEF VII-A的陳述和保證、第3.2節所述的有限元的具體陳述和保證以及

10轉讓、FEF VII-A、FE或其任何關聯公司、或其任何代表、顧問或顧問均未就NPR Properties作出或已作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陳述或保證，包括有關NPR Properties的環境或實際狀況、合同安排及其他影響NPR Properties的事項。自本協議簽訂之日起，EPC不知道有任何違反本協議中規定的賣方陳述、保證或契約的行為。(F)保安法。EPC為自己的賬户收購NPR Properties，並不是為了進行1933年證券法(及其相關規則和法規)意義上的分配或違反任何其他適用的證券法進行分配。(G)資金。截至本協議簽訂之日，EPC擁有足夠的現金和其他即時可用資金來源，以便在本協議項下的成交時向FEF VII-A支付EPC購買價格(可根據本協議的規定進行調整)，並以其他方式完成本協議項下預期的交易。(H)經紀費。EPC尚未就本協議所述交易產生的或以任何方式與本協議預期的交易相關的任何經紀人或發現人費用達成任何協議，FEF VII-A或FE將對此承擔任何責任。(I)訴訟。據EPC所知，沒有任何針對EPC的訴訟、訴訟或其他程序受到任何政府當局的威脅或懸而未決，也沒有任何不滿意的判決，其中任何一項都可能導致EPC無法完成本協議所設想的交易。(J)政府授權。EPC擁有或將擁有所有許可證、授權, 除慣常的成交後協議外，擁有1/2財產份額所需的所有政府當局的同意和批准。EPC現在並將繼續有資格擁有1/2的物業份額，完成本協議中設想的交易不會導致EPC喪失作為此類所有者的資格。第3.4節陳述和保證的存續。除第3.1(A)、3.1(B)、3.1(C)(I)及3.1(C)(Ii)(1)條中由FEF VII-A作出的陳述及保證外，以及由有限元公司在第3.2(A)、3.2(B)、3.2(C)(I)及3.2(C)(Ii)(1)條中作出的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在關閉後仍將無限期保留，賣方在第3.1節和第3.2節中所作的陳述和保證在本合同項下的成交後九(9)個月(“存活期”)內繼續有效，此後不再具有任何效力或效力，任何違反上述條款的索賠必須在存活期結束時或之前提出。(B)EPC在第3.3節中作出的所有陳述和保證在本合同項下的結案期間繼續有效。

11(C)本協定所載的所有其他賠償、契諾和協議在本協定項下終止後仍繼續有效，直至完全按照本協定的條款和條件履行為止。除賣方在轉讓中作出的特殊所有權擔保外，雙方除本協議明確規定外，未作出任何其他陳述或擔保。(D)任何違反本協議項下任何陳述、保證、契諾、彌償或協議的申索，必須在適用的存活期(如有)結束時或之前提出。(E)第9.2節和第9.3節中包含的各方的所有賠償，應於根據第9.2節和第9.3節接受賠償的每個各自的陳述、保證、契約或協議的終止日期終止，但在每個情況下，在終止日期或之前向賠償人提交具體的書面賠償要求的事項除外。(F)儘管本協議有任何相反規定，EPC應有權因賣方在合同中被納入為NPR PSA下的受賠方而獲得與其受益的1/2財產份額有關的所有賠償義務的利益。(G)對於並非有限元公司經營商的任何NPR物業，前述有關該物業的任何陳述或保證在各方面均有資格獲得該等陳述或保證，或在賣方所知的情況下。(H)除由FEF VII-A和有限元在轉讓中作出的所有權特別擔保外, 除3.1節和3.2節明確規定的權利外，雙方未作出任何所有權陳述或擔保。第3.5節放棄陳述和保證。本條款III中包含的賣方的明示陳述和保證以及轉讓中包含的特別所有權保證是唯一的，並且代替和明確否認賣方和EPC特此放棄任何明示、法定、默示或其他形式的陳述或保證，包括以下方面：(A)在任何時間向EPC、其官員、代理人、與EPC對NPR物業和承擔的債務以及本協議擬進行的交易的調查有關的僱員和附屬公司，包括與NPR物業相關的所有權、成本、費用、收入、應收賬款和應付賬款、NPR物業的財務可行性或生產率、NPR物業的環境或物質條件以及與NPR物業相關的聯邦、州、地方或部落收入或其他税收後果(任何和所有此類數據，

12由賣方提供或以其他方式提供給EPC的信息和材料是為了方便起見，不應產生或引起賣方或對賣方的任何責任，任何依賴或使用這些信息和材料的風險應由EPC在法律允許的最大限度內承擔)；(B)任何NPR財產的所有權；(C)NPR財產中或之下的碳氫化合物儲量的質量、數量或體積；(D)遵守適用的合同和適用的法律(包括環境法)；(E)NPR物業的環境條件；(F)沒有缺陷(潛在或專利)、安全和維修狀況；(G)EPC和/或其附屬公司根據適用法律要求減少對價或退還購買價格的任何權利；(H)不受專利、版權或商標侵權的任何保證；以及(I)生產率、重新完成機會、遞減率和氣體平衡信息。賣方不作出或提供任何明示或暗示的關於質量、適銷性、特定用途的適用性或與模型或材料樣品的符合性的擔保或陳述，EPC特此放棄。除第三條中所述的明示陳述和轉讓中所述的所有權特別保證外，1/2的財產份額被出售，而EPC接受1/2的財產份額“按原樣、在哪裏和在所有錯誤情況下”。除轉讓書中規定的對所有權的特殊保證外，不存在超出本協議第九條規定(並受其條款和條件約束)的陳述或保證。第3.6節消費者保護法的豁免。在該法規適用的範圍內, 賣家和EPC證明他們不是德克薩斯州欺騙性貿易實踐--消費者保護法和德克薩斯州商業和商業代碼所指的“消費者”。EPC特此放棄其在所有此類法律和任何其他給予消費者特殊權利和保護的法律下的權利。在與自己選擇的律師協商後，EPC自願同意這一豁免。為了證明其有能力授予此類豁免，EPC向賣方表示：(I)它不處於明顯不同的議價地位；(Ii)在簽訂本協議時，它由法律顧問代表；以及(Iii)賣方或其代理人沒有直接或間接地識別、建議或選擇此類法律顧問。3.7節顯眼。EPC承認，第3.5和3.6節中的豁免是顯而易見的。

13第四條公約第4.1節被故意刪除。第4.2節保密協議。雙方已簽訂保密協議，自2021年10月27日起生效(“保密協議”)。雙方進一步確認並同意，保密協議在本協議項下結束和本協議終止後繼續有效。第4.3節報告。賣方和EPC同意就此類各方為執行和交付本協議或完成本協議預期的交易而需要向任何聯邦、州或地方政府當局提交的任何報告的準備工作相互合作。第4.4節努力。每一方將在商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和法規採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以完成和使本協議預期的交易生效，包括：(A)合作確定是否需要由任何政府當局或向任何政府當局提出任何行動，或是否需要從任何重大合同的各方獲得與完成本協議預期的交易相關的任何行動、同意、批准或豁免；(B)在尋求和獲得任何此類行動、同意、批准或豁免方面的合作；以及(C)執行完成本協議所述交易所需的任何額外文書。在本合同項下結束後，EPC應立即：(I)在所有適用的不動產記錄和/或(如果適用)中記錄轉讓以及在關閉時簽署的所有州和聯邦轉讓, 所有州和聯邦政府當局以及EPC的記錄應向賣方提供此類記錄文件的副本；(Ii)積極尋求適用的政府當局批准所有慣常的成交後協議；(Iii)積極尋求與將1/2的財產份額轉讓給EPC以及承擔EPC在成交前尚未獲得的本協議項下的權利、利益、義務和責任有關的所有其他可能需要的同意和批准，前提是賣方應合理地與EPC合作，以獲得此類其他同意和批准，費用和費用由EPC承擔；以及(Iv)交付與向EPC轉讓1/2財產份額以及承擔EPC根據本協議承擔的權利、利益、義務和責任有關的所有可能需要的通知。第4.5節被故意刪除。第4.6節調查。EPC承認已有機會對NPR物業進行盡職調查和調查，在任何情況下，只要EPC在本協議項下完成時知道此類違反行為，賣方對EPC不承擔任何違反本協議項下的陳述、保修或契諾的責任。第4.7節故意刪除。第4.8節傳遞權利。

14(A)在不限制本協議項下的任何直接擔保、陳述、協議或賠償的情況下，FEF VII-A特此將NPR根據NPR PSA向FEF VII-A提供的任何和所有擔保、陳述、協議和賠償的利益轉讓給EPC。根據EPC的書面要求，賣方應採取EPC要求的所有合理行動，以執行此類保證、陳述、協議和賠償。(B)如果FEF VII-A為了自身利益而加入EPC的任何執法行動，作為由FEF VII-A保留的NPR物業50%(50%)不可分割權益的所有者，則該執法的費用以及在該執法過程中所承擔的所有義務和責任應由EPC和FEF VII-A平均承擔，並且EPC和FEF VII-A應在任何超過NPR PSA任何“籃子”或類似規定的NPR物業回收中平均分攤。(C)如果FEF VII-A沒有參與EPC要求的任何強制執行，或者EPC沒有參與FEF VII-A請求的任何強制執行，則請求方應承擔此類強制執行的所有費用，並承擔在此類強制執行努力中承擔的所有義務和責任，請求方有權從NPR獲得所有可歸因於其不可分割的NPR Properties 50%(50%)權益的追回。如果從NPR收回的所有NPR財產超過了NPR PSA的任何“籃子”或類似規定，則請求方有權獲得所有此類收回，但不得超過請求方在執行中發生的合理和實際自付費用的120%，超過請求方在執行中發生的費用的120%的任何此類收回應由EPC和FEF VII-A平分。為免生疑問, 非參與方對請求方所發生的任何費用不負責任。對請求方所發生的合理和實際的自付費用的補償，只能通過從強制執行中收回(如果有)才能得到補償。(D)EPC要求的FEF VII-A執行行動的條件是EPC及時支付應由EPC承擔的按比例執行的費用，以及FEF VII-A合理要求的此類按比例墊付的費用。(E)EPC應就EPC根據上文第4.8(B)和(C)節應承擔的義務和責任，對FEF VII-A(以及基金會的其他受補償方)進行辯護、賠償並使之無害。FEF VII-A應在上文4.8(B)和(C)節規定的FEF VII-A應承擔的義務和責任範圍內，對EPC(和其他EPC受補償方)進行辯護、賠償和保持無害的EPC。即使被賠償的義務和責任完全或部分是由於被補償方或其代表的唯一、主動、被動、同時或比較的疏忽、嚴格責任或其他過錯或違反法律而引起或導致的，上述賠償契約仍適用，但僅限於因被補償方或其代表的故意不當行為而實際產生的責任除外。(F)僅為舉例目的，如果從NPR收回的淨額為5,000,000美元，而EPC和FEF VII-A已參與執行，則應支付一半(50%)或2,500,000美元

15%支付給FEF VII-A，一半(50%)或250萬美元支付給EPC。每一方同意向本合同項下的另一方提供其根據NPR PSA可能提出的任何和所有索賠通知的副本。如果從北卡羅來納州收回的淨額為5,000,000美元，但只有一個締約方要求執行，而該締約方的合理和實際自付費用總計為1,000,000美元，則該締約方將獲得1,200,000美元的索賠補償，其餘的3,800,000美元將在雙方之間平分--一半(50%)或1,900,000美元應支付給EPC，一半(50%)或1,900,000美元應支付給FEF VII-A。第五條所有權事項和財產5.1節訪問。(A)故意移走。(B)此處的術語“記錄”應指賣方擁有的與任何NPR物業有關的所有文件、記錄、地圖和信息的副本，包括與該等財產和資產有關的所有土地、所有權和合同文件以及運營、會計、環境、生產和生產税記錄，但不包括賣方根據合同規定不得轉讓的任何前述內容。記錄“一詞包括FEF VII-A根據NPR PSA獲得的所有記錄(該術語在NPR PSA中定義)。(C)在本合同項下成交後，賣方應允許EPC、其關聯公司及其每一名高級職員、僱員、代理、會計師、律師、投資銀行家、顧問和其他授權代表(統稱為“EPC代表”)在正常營業時間內合理訪問NPR物業和賣方或其任何關聯公司擁有的所有記錄。(D)故意移走。(E)故意移走。(F)故意移走。(G)故意移走。第5.2節EPC機密性。EPC承認, 根據其訪問記錄和NPR財產的權利，EPC將獲得賣方的機密信息和其他信息，並且這些機密信息和其他信息應由EPC和EPC的代表根據保密協議的條款保密。第5.3節根據NPR PSA和FEF VII-A報告進行的披露。EPC將簽訂本協議，但須遵守NPR PSA和FEF VII-A報告中披露的所有事項。在本協議項下成交後，EPC將根據NPR PSA或FEF VII-A報告中披露的所有事項收購1/2的物業份額，而不調整EPC收購價。第5.4節被故意刪除。

16第5.5節被故意刪除。第5.6節被故意刪除。第5.7節被故意刪除。第5.8節被故意刪除。第5.9節適用異議。(A)在本協議項下成交前，賣方應盡商業上合理的努力，促使任何必要的第三方同意(成交後習慣性協議除外)將1/2的物業份額轉讓給EPC(該等同意為“適用協議”)，並就在本協議項下成交當日或之前未以書面取得(或拒絕)的任何適用協議，直至本協議項下成交後120天屆滿(“治療期”)為止(但賣方無義務支付任何代價或放棄或放棄任何權利或特權以取得任何該等同意)。在符合緊隨其後的但書的情況下，儘管在本協議項下成交時，任何NPR財產存在未完成的適用同意，該NPR財產的不分割的一半權益應包括在賣方在本協議項下成交時根據本協議轉讓給EPC的1/2財產份額中，而不降低與此相關的EPC購買價格；然而，如果在本合同項下成交時，賣方尚未就任何租賃獲得任何適用的同意，而該租賃包含的措辭表明，在未經該適用同意的情況下轉讓該租賃將是無效的或導致該租賃的終止(任何該等適用的同意，即“所需的同意”)，則該租賃(以及任何相關的NPR物業)不應包括在賣方根據本協議在本合同項下成交時向EPC轉讓的1/2的物業份額中, EPC收購價格應向下調整NPR PSA中規定的此類租賃的NPR產權分配價值的一半。如果在本合同項下成交後(但在保護期屆滿前)獲得適用於租賃的任何必要同意，而該租賃在成交時賣方根據本條款5.9(A)向EPC轉讓的1/2產權份額中被排除在外，則在獲得該必需同意後十(10)個工作日內，賣方應根據與轉讓基本相同的轉讓形式將該租賃的一半NPR財產權轉讓給EPC(並且，如果適用，不分割的一半(任何相關的其他NPR物業)和EPC收購價應增加相當於NPR PSA中規定的此類NPR物業分配價值的一半的金額。(B)如果在本合同項下的結算前未就任何適用合同獲得任何適用同意，則在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，在該適用合同的條款允許的範圍內，在治療期結束之前和獲得(或以書面形式拒絕)該適用同意的時間之前，賣方應向EPC提供該適用合同的利益和負擔，但應歸因於該適用合同在本合同項下結算時轉讓給EPC的1/2的財產份額，並且EPC應立即補償賣方，並應予以抗辯。就賣方(或任何其他基金會)產生的任何和所有義務和責任向賣方(和其他基金會的每一受補償方)進行賠償並使其免受損害

17個受賠償方)與此相關。即使此類責任完全或部分是由於基金會成員的唯一、主動、被動、同時或相對疏忽、嚴格責任或其他過失或違反法律而引起或導致的，但因基金會成員的嚴重疏忽或故意不當行為而實際產生的責任除外。對於在保證期結束時尚未獲得任何適用同意或被書面拒絕的任何適用合同，賣方應努力與EPC就替代安排達成一致，以便儘可能為EPC提供任何此類適用合同的利益和負擔，其程度應歸因於此類合同的份額，否則將作為1/2的財產份額分配給EPC。儘管本條款有任何相反規定，但本節5.9中規定的EPC權利和補救措施應是EPC在適用於NPR屬性的任何適用同意方面的獨家權利和補救措施。(C)儘管本第5.9節有任何相反的規定，或在轉讓任何NPR物業的一半權益時，須取得成交時尚未完成的必要同意，但本協議和轉讓均不應被視為規定在本協議項下成交時將該等NPR物業的任何部分轉讓給EPC，但前提是(I)EPC收購價應下調NPR PSA中規定的該等NPR物業分配價值的一半(以該下調未在本協議下成交時發生的範圍為限)，如果隨後未獲得此類所需同意, 及(Ii)若根據轉讓將任何該等NPR物業的一半權益轉讓予EPC，而EPC收購價按NPR PSA所載該等NPR物業分配價值的一半向下調整，則EPC將把該等NPR物業的份額轉回賣方。(D)對於在本協議項下結算前未獲得的每個適用同意(必需同意除外)，EPC不得對其提出任何索賠，特此免除並同意保護和賠償基金會受賠方在未獲得適用同意的情況下因轉讓適用資產的權益而產生的任何索賠或損失。第六條故意刪除。第七條結算第7.1節結算結算書。賣方已按照附表2.3的規定準備了結算結算書。(A)所有在本合同項下結算時尚未確定的EPC收購價的上調或下調均應在結算後結算報表中考慮在內。賣方和EPC同意採取此類進一步行動，並執行、確認和交付所有此類操作

18對實現本協定或根據本協定交付的任何文件的目的是必要或有用的其他文件。第7.2節結束義務。在本協議項下的截止日期，即本協議簽訂之日，EPC應向賣方交付(或安排交付)下列物品(以下所列要求籤署的所有文件、證書和其他物品將由EPC的授權簽字人或EPC的關聯公司(如果適用)正式執行和確認)：(I)通過直接銀行存款或當天電匯資金至FEF VII-A(或賣方指定的任何QI)；根據賣方的書面指示(至少在本合同項下成交前兩(2)個工作日提供給EPC)，相當於通過成交結算單調整的EPC收購價的金額；(Ii)經雙方合理商定的形式和實質的轉讓、賣據和轉讓以及礦物轉讓(“轉讓”)，包括1/2的財產份額，以及足夠的副本，以便在NPR財產所在的每個縣記錄；(Iii)(故意刪除)；(4)賣方可能合理要求的證據(包括滿足所有適用的擔保要求的證據)，證明EPC有資格在適用當局處接替賣方，成為1/2財產份額的所有者；(V)附件B-1形式的證書，以及(Vi)開發計劃，其格式作為附件D，由各方根據第10.2條在結案時簽署。(B)賣方應向EPC交付(或安排交付)以下物品(以下所列的所有文件、證書和其他物品，如有需要，將予以正式簽署和確認, 由賣方的授權簽字人或賣方的關聯公司(如適用)：(I)由FEF VII-A簽署的、足以在NPR物業所在的每個縣記錄的1/2房產份額的轉讓；(Ii)解除關於1/2房產份額的無償抵押留置權；(Iii)FEF VII-A對非外國身份的證明，其形式和實質與附件C所述基本相似；(Iv)附件B-2形式的證書，以及(V)開發計劃，其格式作為附件D，由各方根據第10.2條在結案時簽署。

19第八條結賬後的權利和義務第8.1節檔案和記錄。在本合同成交後，賣方將以數字形式向EPC提供賣方目前持有的所有記錄的數字副本。在本合同項下結束後的七(7)年內，EPC可安排複製部分或全部剩餘記錄(即，目前不是由賣方以數字形式持有的記錄)，以及EPC可能合理要求的賣方的其他文件、數據和記錄，以追究與NPR物業相關的任何索賠、義務和糾紛。賣方應向EPC提供剩餘記錄的合理訪問權限，以供EPC複製。第8.2節結賬後調整。賣方應根據本協議和普遍接受的會計原則，在(I)修理期屆滿或(Ii)根據NPR PSA達成最終結算日期後的第三(3)個營業日或之前，編制並向EPC提交一份報表(“成交結算報表”)，列出未包括在結算結算報表中(或包含在結算結算報表中並需要修改)的EPC採購價格的每次調整，並説明此類調整的計算方法，這些調整應根據本協議的原則進行。在收到結算後結算單後二十(20)天內，EPC應向賣方提交一份書面報告，其中包含EPC建議對結算後結算表進行的任何更改。如果EPC未在該二十(20)天期限內提供此類報告, 應視為EPC已接受賣方的成交後和解聲明。雙方應真誠協商，並承諾不遲於EPC向賣方提交本協議項下的書面報告後十五(15)天(達成該協議之日或會計專家就任何爭議作出決定之日，稱為“結算後結算日”)，就該結算後結算書所規定的到期金額達成一致。EPC應在成交結算後七(7)天內向賣方支付，或賣方應向EPC支付即時可用資金中規定的最終結算調整金額。如果EPC和賣方未能在該十五(15)天期限內就結算後結算書規定的應付金額達成一致，則任何一方均可選擇將爭議的剩餘事項提交給雙方共同同意的獨立會計師事務所進行審查和最終確定(“會計專家”)。會計專家的決定應在提交爭議事項後二十(20)天內作出，並對各方具有終局性和約束力，無權上訴。在確定對EPC採購價進行任何調整的適當金額時，會計專家不得使EPC採購價增加超過賣方建議的增幅，也不應使EPC採購價降低超過EPC建議的降幅, 視乎情況而定。會計專家應擔任有限目的的專家，以確定賣方或EPC提交的特定爭議事項，不得就任何事項向任何一方支付損害賠償或罰款。賣方和EPC應各自承擔各自的律師費和其他訴訟費用。會計專家的費用和費用由EPC承擔一半，賣方承擔一半。儘管本合同有任何相反規定，對於賣方根據第8.2節的規定提交的成交後結算單(或與此相關的EPC書面報告，如有)中未包括的任何項目，不得根據第2.3節對EPC採購價格進行進一步調整。

20第8.3節進一步保證。在本合同項下成交後，應賣方要求但不作進一步考慮，EPC將執行並交付或使用商業上合理的努力，促使簽署和交付其他轉讓文書，並採取賣方合理要求的其他行動，以使賣方更有效地擁有各方不打算轉讓給EPC的任何財產或資產。在交易結束後，應EPC的要求但不作進一步考慮，賣方應執行並交付或使用商業上合理的努力，以促使EPC簽署和交付此類其他轉讓文書，並採取EPC合理要求的其他行動，以使EPC更有效地佔有1/2的財產份額。如果在任何作業中對NPR屬性的任何描述不正確，則在證明正確描述後，應更正該描述。第8.4節記錄文件；獲得慣常的結賬後同意。EPC應負責記錄和歸檔與向其轉讓1/2的財產份額相關的文件以及與此相關的所有成本和費用，包括根據適用法律的要求向適當的聯邦、州和地方政府當局提交轉讓文件。在記錄或備案後，EPC應儘快向賣方提供所有記錄數據和所有所需備案的證據，包括向適當的州縣提交的備案。EPC還應負責獲取適用於本協議項下擬進行的交易的任何慣例成交後協議以及與之相關的所有成本和費用。第九條賠償第9.1節的定義。(A)賣方及其各自的關聯公司，以及其所有和各自的股權持有人, 合夥人、成員(在每種情況下，不包括該等股權持有人、合夥人或僅因持有公開交易股份、單位或合夥權益而成為賣方或其任何聯屬公司的成員)、董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人及代表(統稱為“基金受償方”)。(B)EPC及其附屬公司及其所有股東、合夥人、成員(在每一種情況下，不包括僅因持有公開交易的股份、單位或合夥權益而成為EPC或其任何關聯公司的股東、合夥人或成員的股東、合夥人或成員)、董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人和代表(統稱為“EPC受補償方”)。(C)“負債”是指任何和所有索賠、訴訟原因、付款、收費、判決、評估、負債、損失、損害賠償、補充環境項目、罰款、罰款或費用和開支，包括律師、專家、顧問、會計師和其他專業代表的任何費用以及與此相關的法律或其他開支，包括因人身傷害、疾病或死亡、財產損壞、合同索賠、侵權或其他而產生的負債、費用、損失和損害。第9.2節EPC的賠償義務。自本合同終止之日起及之後生效，但須受下列各方陳述的存續限制所限

21在本協議的第3.4節及其他條款中，EPC及其繼承人和受讓人應負責、應支付，並將保護、賠償和保護基金會受保障方，使其免受因EPC違反本協議中規定的EPC的陳述、保證或契諾而產生、產生、基於、關聯或與之有關的任何和所有責任。第9.3節賣方的賠償義務。(A)自本協議項下成交之日起及之後生效，但須遵守本協議第3.4節及其他規定的各方陳述之存續限制，每名賣方及其繼承人及受讓人應共同及個別負責、支付、辯護、保障及保護受保障各方，使其免受因賣方違反本協議所述其陳述、保證或契諾而產生、產生、基於、相關或有關之任何及所有責任。(B)每名賣方及其繼承人和受讓人應共同和個別地對因賣方違反本NPR PSA中規定的其陳述、保證或契諾而產生、產生、基於、關聯或與之有關的任何和所有責任負責、支付、保護、賠償和保護EPC受賠方，並使其不受損害。第9.4節根據NPR PSA承擔的責任的交叉賠償。如果發生本協議項下的關閉，EPC應承擔NPR PSA項下假定負債的一半，而FEF VII-A應保留所述假定負債的一半負債。EPC及其繼承人和受讓人應負責、應支付費用並將捍衞, 賠償FEF VII-A及其繼承人和受讓人在NPR PSA項下承擔的任何和所有責任，並使其無害，以便FEF VII-A、其繼承人和受讓人僅承擔NPR PSA項下任何和所有承擔的責任的一半。FEF VII-A及其繼承人和受讓人應負責、應支付、並將捍衞、賠償和保護EPC、其繼承人和受讓人，使其免受NPR PSA項下承擔的任何和所有責任，並且在一定程度上，EPC、其繼承人和受讓人僅承擔NPR PSA項下承擔的任何和所有責任的一半。第9.5節放棄某些損害賠償。除一方有權根據本協議第九條或根據本協議以其他方式獲得賠償的任何第三方索賠外，對於因本協議、違反本協議或擬進行的交易而引起的、基於本協議的、與本協議有關的或與本協議有關的任何糾紛，每一方明確放棄並代表其關聯方對任何形式的間接、特殊、後果性、懲罰性和懲罰性利潤損失的損害賠償和損害賠償。第9.6節排他性救濟。除非NPR根據NPR PSA授予賣方任何賠償權利，否則本協議中規定的賠償義務和轉讓中的特別所有權擔保應是雙方在違反本協議中規定的任何陳述、擔保或契諾或因下列原因引起、導致或與之相關的任何索賠時的唯一補救措施

22本協議擬進行的交易，每一方特此免除、免除和免除另一方及其關聯公司和所有此等人士的股權持有人、合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表的任何和所有訴訟、法律或行政訴訟、索賠、要求、損害賠償、損失、成本、債務、利益或訴因，無論是在法律上還是在已知或未知的衡平法上，適用於EPC或EPC受賠方，或賣方或基金會受賠方，現在或以後可能基於本協議、與本協議相關或因本協議而產生的交易、任何NPR物業在本協議項下關閉前的所有權、使用或運營，或任何NPR物業在本協議項下關閉前的狀況、質量、地位或性質，包括根據修訂後的《1980年綜合環境響應、補償和責任法案》和任何類似環境法獲得貢獻的權利，違反法定或默示保證的行為，滋擾或其他侵權行為，獲得懲罰性損害賠償的權利，普通法貢獻的權利，賣方或其任何關聯公司在保險項下的權利，以及根據州或聯邦證券法提出的任何其他索賠，可在普通法、衡平法或法規中獲得，包括撤銷。第9.7節賠償範圍。本協議中規定的賠償和假設條款應適用，無論所涉債務是否完全或部分源於總的、活躍的, 任何基金會受賠方或EPC受賠方的被動或同時存在的過失或其他過錯。第9.8節知識。如果EPC瞭解到導致或可能導致賣方的任何陳述或擔保在任何方面不真實或不準確的任何事項，EPC應立即將該事項通知賣方。如果EPC未將任何此類事項通知賣方，則在本合同項下成交後，EPC無權要求賣方因此類事項而違反任何陳述或保證。第9.9節損失。如果一方有義務向EPC受賠方或基金會受賠方(視屬何情況而定)付款，則任何此類金額應扣除任何(A)(I)任何人就引起其發生的事件、原因或條件而變現並向其支付的保險收益，或(Ii)任何人可通過其就引起該事件、原因或條件的合理努力而合理預期獲得或可變現的保險收益；(B)與引起該事件、原因或條件有關的或與其相關的税收利益；以及(C)(I)在任何情況下，在實施為取得該等付款和任何適用的免賠額或扣除額而產生的任何開支及由此產生的追溯保費調整後，就導致該等事件、原因或情況的該等事件、因由或情況而實際向第三者追回的款額(或可合理預期可隨時間追討的款額)，或(Ii)就該等事件而合理預期可向第三方追討(或可隨時間追討的款額)的款額, 通過合理的努力引起的原因或條件。第9.10節索賠人。任何一方的任何現任或前任關聯公司、股東、成員、高級管理人員、董事、員工、代理人、貸款人、顧問、代表、會計師、律師或顧問根據本條第九條提出的任何賠償要求，必須由適用於本協議的一方提出和管理。除賣方和EPC外，受賠償方不得

23根據本第九條的規定，對賣方或EPC享有任何權利，但EPC或賣方可根據本第九條的規定代表其行使的權利除外。賣方和EPC可選擇分別代表與其有關聯的其他基金會受賠方和EPC受賠方行使或不行使本條款第九條下的賠償權利，且不對任何此類受賠方根據本第9.10條採取的任何行動或不作為承擔任何責任。第9.11節反賠償法規的適用免責聲明。雙方承認並同意，任何與油田服務和相關活動有關的反賠償法規的規定不適用於本協議和本協議擬進行的交易。第十條操作；發展計劃第10.1節有限元作為操作員。有限元應繼續作為當前運營商的NPR物業的運營商，在賣方和EPC之間，有限元應根據現有聯合運營協議和管理所述NPR物業的集合訂單的授權進行此類運營。EPC及其繼承人和受讓人同意NPR Properties的有限元繼續運營，並同意合理支持有限元繼續運營。此外，EPC、其繼承人和受讓人同意合理支持FEF VII-A此後在上述任何物業上指定的運營商。第10.2節發展計劃。作為本協議的一部分和成交條件，雙方同意輸入一份開發計劃, 以本文件的形式作為附件D並作為本文件的一部分。第十一條故意刪除第十二條雜項第12款第1款通知。本協議要求或允許的所有通知和通信應以書面形式發出，並應在收到後充分生效，條件是：(A)當面投遞，(B)通過掛號信或掛號信、預付郵資或隔夜承運人郵寄，(C)通過電子郵件(帶有通知的PDF格式)發送，或(D)通過傳真(帶有投遞確認)發送(通過美國郵件發送原件)，或(D)通過傳真(帶有投遞確認)發送。賣方：基金會能源基金VII-A，L.P.5057凱勒斯普林斯路，Suite650 Addison，德克薩斯州75001

24 Joel P.Sauer電子郵件：jsay er@Foundation ationenergy.com，附有副本(不構成通知)：Kurt M.Daniel P.C.3816 Villanova Dallas，Texas 75225德州77006注意：巴里·E·麥克法登任何一方均可根據本協議第12.1條向另一方發出書面通知，更改根據本協議應向該另一方交付的任何通信或通知的地址或個人。第12.2條修正案和可分割性。本協議的任何條款不得修改、修改或放棄，除非由EPC和賣方在修改或修改的情況下籤署書面文書，或在放棄的情況下由被免除義務的一方簽署書面文書。本協議任何一項或多項條款的無效不應影響本協議的整體有效性，如果有任何此類無效，本協議應被視為無效條款未包括在本協議中。第12.3節轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議；但是，在事先通知賣方的情況下，EPC可以將其在本協議項下的權利和義務(包括通過合併、合併、法律實施或其他方式)全部或不時部分轉讓給其一個或多個附屬公司，或任何獲得EPC全部或基本上所有資產的人；但另有條件, 此類轉讓不應解除EPC在本協議項下的責任和義務。儘管一方在本協議項下進行了任何允許的轉讓，但未經另一方書面同意，該方不得解除其在本協議項下的義務。第12.4條釋義。

25(A)標題。本協議各條款和章節的標題僅供參考和參考，不得限制或以其他方式影響對本協議任何條款或條款的解釋。(B)建造。除文意另有所指外：(1)本協定中使用的所有詞語的性別(或無性別)包括男性、女性和中性；(2)提及的條款、章節、展品和附表指的是本協定的條款、章節、展品和附表；(3)提及貨幣是指美利堅合眾國的法定貨幣；(4)“包括”一詞應指“包括但不限於”；(5)本協定中定義的所有大寫術語同樣適用於此類術語的單數和複數形式；(Vi)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞彙指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(Vii)對法律的提及是指可能不時修訂的法律，對法律特定條款的提及包括任何後續法律的任何相應條款；及(Viii)本協議中使用的所有會計術語和未作明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。(C)展品及附表。本協議的所有附表均以本協議的具體條款為準，不打算也不應解釋為構成賣方的陳述或保證，除非本協議明確規定的範圍。減讓表中反映的事項不一定限於協定要求在減讓表中反映的事項。在包括任何此類額外事項的範圍內, 它們是為了提供信息而列入的，不一定包括類似性質的其他事項。在任何附表上披露的任何事項，須當作在所有附表上披露。在本協議附表中包含涉及具有重大不利影響的事項的陳述或保證的事項，不應視為表明該事項具有或不具有重大不利影響，或可能具有或可能不具有重大不利影響。同樣，在本協議的附表中列入與陳述或保證有關的事項，不應被視為表明該事項在沒有列入該附表的情況下必然會或不會或可能或不會違反該陳述或保證。本協議中包含的陳述和保證中的任何美元金額的説明或在本協議的任何明細表中包含任何特定項目，都不意味着該等金額(或任何較高或較低的金額)或該明細表中包含的項目(或任何其他項目)在任何情況下都是或不重要的，或在正常業務過程中或之外。(D)不得解釋為對起草人不利。雙方承認，他們已經有足夠的機會審查本協定中包含的每一項規定，並將其提交給法律顧問進行審查和評論，包括本協定中包含的豁免和賠償。在上述審查和協商的基礎上，雙方同意本協議中包含的每一個條款。在此基礎上，雙方同意，合同的解釋規則(如有)不適用於本協議的解釋和解釋。(E)演出時間。如果本合同項下的任何期限於, 或履行本合同項下任何義務或交付任何通知的日期或截止日期為非營業日的日期，除非本合同另有規定，則為

26任何該等期限，或履行任何該等義務或交付任何該等通知的日期或截止日期，須延展至下一個營業日。第12.5節適用法律。本協議應受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律解釋，但不包括可指導適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇規則，以及應受北達科他州法律管轄的所有權和不動產事宜(不包括可指導適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇規則)。第12.6節公告。(A)每一方應嚴格保密本協定的所有規定，未經另一方明確書面同意，不得致使或允許向任何其他人披露本協定或本協定中所包含的任何規定，但任何一方均可披露本協定中以其他方式禁止的任何規定：(I)在必要的範圍內，該方可向另一方執行其在本協定項下的權利；(Ii)適用法律或其他強制程序(包括證詞、傳票、質詢或要求出示文件)要求一方或其關聯公司披露本協議的全部或部分內容的範圍；(Iii)證券或商品交易所適用法規要求的範圍；(Iv)向其自己的董事、高級職員、僱員、代理人和代表披露；(V)向關聯公司披露；在根據上述第(Ii)款或第(Iii)款披露本協議的任何規定之前，披露方應在適用法律不加禁止的範圍內，迅速向另一方提供關於該要求的書面通知，以便另一方有機會嘗試尋求, 唯一的代價，一個適當的保護令。(B)當事人責任；共同和各別承擔的義務。每一方應被視為對其董事、高級管理人員、員工、代理人、代表和關聯公司履行本第12.6條的保密承諾的行為負全部責任和責任。儘管本協議有任何相反規定，賣方(或其中任何一方)在本協議中提出的所有契諾、義務、擔保和陳述均由每一位賣方分別和共同作出。此外，賣方對賣方在本協議項下的所有義務負有連帶責任。(C)公告。賣方和EPC同意，在本協議結束後，在就本協議發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前，應徵得另一方的同意(形式和內容均不得無理扣留)，除非該新聞稿或其他公告

27是適用法律要求的；但EPC應被允許在本協議簽署時發佈新聞稿或公告，以宣佈本協議的執行，並將在發佈之前向賣方提供該新聞稿或公告的副本，併為賣方提供對其發表評論的合理機會。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不得在本協議項下結束前就本協議發佈任何新聞稿或公告，除非適用法律或任何政府當局或證券交易所的適用規則或法規在每種情況下可能要求這樣做。第12.7節整個協議。本協定和保密協定構成雙方之間關於本協定主題的全部諒解，取代與此類主題有關的所有談判、事先討論和事先協定和諒解，無論是口頭的還是書面的。第12.8條利害關係人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。除本協議中明確規定的受補償方外，本協議中包含的任何明示或默示的內容均無意授予任何其他人(雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人除外)本協議項下的任何利益、權利或補救, 但只有一方及其繼承人和允許的受讓人有權代表其本人或代表其任何相關的受補償方強制執行本協定的規定(但沒有義務這樣做)。第12.9節類似於實物交換。EPC有權要求賣方將1/2的財產份額的全部或任何部分轉讓給EPC指定的QI，以便該QI對1/2的財產份額和其他資產進行EPC的同類交換。轉讓1/2的財產份額不應免除任何一方各自對彼此的任何責任和義務，也不應擴大本協議項下的任何此類各自的責任或義務。任何一方都不向另一方表示，任何一方將因此類同類交換而獲得任何特定的税收待遇。賣方應與EPC合作轉讓此類NPR物業，以實現此類同類交換，但不承擔支付任何額外費用或因此而產生任何額外義務的義務。第12.10條豁免。除第12.2條所述外，一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款，或在違反本協議的規定時不行使任何權利、權力或補救措施，不應構成放棄本協議的任何條款，或限制該方此後執行任何條款或行使任何權利的權利。第12.11條條文的顯眼程度。雙方承認並同意，本協議中以“粗體”和/或所有大寫字母列出的條款滿足“明示過失規則”的要求，以及法律或衡平法中的任何其他要求，即合同中包含的條款被明顯地標記或突出顯示。

28第12.12條對應條款。本協議可由賣方和EPC以任意數量的副本簽署，每一副本應被視為一份原始文書，但所有副本應構成一份相同的文書。傳真和電子(即pdf傳輸)簽名頁應構成本協議下的原始簽名頁。第12.13節放棄陪審團審判；服從司法管轄權。在法律允許的最大範圍內，雙方不可撤銷地放棄在任何基於本協議、本協議擬進行的任何交易或違反本協議或違反本協議的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中由陪審團審判的任何權利，這些訴訟、訴訟或其他法律程序基於本協議、本協議擬進行的任何交易或違反本協議或違反本協議的任何行為，或由本協議、本協議的任何部分或因本協議而引起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序。(B)對於基於本協議、與本協議有關或因本協議(以任何方式)而引起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序(“訴訟”)，每一方都不可撤銷地服從美利堅合眾國聯邦法院或位於德克薩斯州達拉斯的德克薩斯州民事地區法院的管轄權，並在此不可撤銷地同意，與該訴訟有關的所有索賠均可在德克薩斯州或聯邦法院進行審理和裁決。每一方特此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持此類訴訟的不便的法院的抗辯。雙方還同意，在法律允許的範圍內，在上述任何訴訟中對其中任何一方作出的不可上訴的最終判決應為終局判決，並可在任何其他司法管轄區通過對該判決的訴訟強制執行，其核證副本應為該判決的事實和數額的確鑿證據。簽名頁面如下

29自本文件開始之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。賣方：基金會能源基金VII-A，L.P.作者：基金會能源管理有限責任公司，其唯一管理人：喬爾·P·鮑爾_喬爾·P·鮑爾基金會能源管理執行副總裁

30買方：Evolative Petroleum Corporation by：/s/Jason Brown總裁兼首席執行官Jason Brown