附錄 10.3
執行官版本

COUPANG, INC.
基於全球績效的 RSU 獎勵發放通知
(2021 年股權激勵計劃)

Coupang, Inc.(“公司”)已根據下文規定的條款(“PSU”)向您(“參與者”)授予基於績效的限制性股票單位(“PSU”)數量(“PSU”)。您的PSU獎勵受本文以及公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)和基於績效的全球RSU獎勵協議中規定的所有條款和條件的約束,包括其附錄(“附錄”,連同基於全球績效的RSU獎勵協議,“協議”)中規定的針對您所在國家的任何其他條款和條件,所有這些條款和條件均已全部納入此處。本文未明確定義但在計劃或協議中定義的大寫術語應具有本計劃或協議中規定的含義(如適用)。

參與者:
撥款日期:
限制性股票單位數量:
[_____]


演出週期: [_____________________________________]

績效目標:
[_____________________________________]

歸屬時間表:
PSU 獎項將於 20 年 3 月 1 日頒發[__](“歸屬日期”),前提是薪酬委員會首先以書面形式證明績效期業績已達到績效目標,績效目標應在績效期結束後的60天內生效。薪酬委員會應根據本基於全球績效的 RSU 獎勵發放通知(“授予通知”)的條款確定 PSU 獎勵的歸屬百分比。

儘管有上述規定,除非下文另有規定,否則PSU獎勵的歸屬取決於參與者在授予日期之前的持續服務,如協議第6(m)節所述,在參與者終止持續服務後,授予將終止。

如果公司無故終止參與者的持續服務,或者參與者出於正當理由(定義見下文)終止參與者的持續服務,無論哪種情況,都是在公司交易後的十二(12)個月內,則PSU獎勵(或與公司交易相關的任何獎勵)中當時未歸屬的部分的百分之五十(50%)將全部歸屬。

“正當理由” 是指除非參與者同意,否則在公司交易後發生以下任何事件或條件(除非參與者在該事件或條件生效後的 30 天內書面通知參與者未默許,否則參與者應被視為已同意任何此類事件或條件):(a) 參與者責任或義務的變更意味着參與者的責任或義務的實質性減少有效的責任或職責就在公司交易完成之前;(b) 將參與者的基本工資降至低於六年內任何時候的有效水平
(6) 公司交易完成前幾個月或之後的任何時候;前提是全面降低工資水平




基本上所有其他職位與參與者相似且按相同百分比計算的個人均不構成此類減薪;或 (c) 要求參與者在公司交易之前駐紮在距離參與者工作地點或住所 50 英里半徑以外的任何地方,但合理要求的商務旅行除外,且不大幅高於公司交易前的此類差旅要求。


發行時間表:將在協議第5節規定的時間為每個PSU發行一股普通股。

參與者致謝:通過您在下方簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證,即表示您理解並同意:

•PSU獎勵受本撥款通知以及本計劃和協議的條款管轄,所有這些條款均構成本文件的一部分。除非本計劃另有規定,否則不得修改、修改或修訂本補助通知和協議(統稱為 “PSU 獎勵協議”),除非由您和公司正式授權的官員簽署書面協議。

•您已閲讀並熟悉本計劃、PSU獎勵協議和招股説明書的規定。如果PSU獎勵協議或招股説明書中的條款與計劃條款之間存在任何衝突,則以本計劃的條款為準。

•PSU 獎勵協議闡述了您與公司之間關於收購普通股的全部諒解,取代了先前關於該問題的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述,但以下除外:(i) 先前授予您的其他股權獎勵,以及
(ii) 任何書面僱傭協議、錄取通知書、遣散費協議、書面遣散費計劃或保單,或公司與您之間在每種情況下都具體規定了本PSU獎勵應遵循的條款的其他書面協議。










COUPANG, INC.參與者:
來自:
簽名簽名
標題:
日期:
日期:




COUPANG, INC.
2021 年股權激勵計劃全球基於績效的 RSU 獎勵協議
正如您的全球基於績效的RSU獎勵授予通知(“授予通知”)所反映的那樣,Coupang, Inc.(“公司”)已根據其2021年股權激勵計劃(“計劃”)向您授予了PSU獎勵,獎勵金額為授予通知(“PSU獎勵”)中註明的基於績效的限制性股票單位數量。本基於全球績效的RSU獎勵協議中針對您的PSU獎勵規定的PSU獎勵條款,包括本附錄(“附錄”,連同基於全球績效的RSU獎勵協議,“協議”)和授予通知中規定的您所在國家/地區的任何其他條款和條件,構成您的 “PSU獎勵協議”。本協議中未明確定義但在撥款通知或計劃中定義的定義應與撥款通知或計劃中的定義相同(如適用)。

適用於您的 PSU 獎勵的一般條款如下:

1. 管理計劃文件。您的 PSU 獎勵受本計劃的所有條款的約束。您的PSU獎勵還受所有解釋、修正案、規則和條例的約束,這些解釋、修正案、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果 PSU 獎勵協議與本計劃的條款之間存在任何衝突,則以本計劃的條款為準。

2. 授予 PSU 獎勵。本PSU獎勵代表您有權在將來發行公司普通股的數量,該數量等於授予通知中規定的基於績效的限制性股票單位數量,但須經薪酬委員會證明您對其中規定的績效目標(“基於績效的限制性股票單位”)的滿意度。根據本計劃和下文第3節的規定(如果有)中規定的資本調整而獲得PSU獎勵的任何其他基於績效的限制性股票單位,均應按照董事會確定的方式,受到與PSU獎勵所涵蓋的其他基於績效的限制性股票單位相同的沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式。

3. 分紅。對於非本計劃規定的資本調整產生的任何現金分紅、股票分紅或其他分配,您不得獲得任何福利或調整PSU獎勵;但是,前提是本句不適用於在向您交付與PSU獎勵相關的任何普通股。

4. 税收責任。

(a) 無論公司或您向其提供持續服務的關聯公司(“服務接受者”)就任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與授予或歸屬PSU獎勵或出售標的普通股或其他與您參與本計劃相關的税收相關項目採取了任何行動,並且在法律上適用或被認為適用於您(“納税義務”),您在此承認並同意納税義務是您的最終責任,可能超過公司或服務接受者實際扣留的金額(如果有)。您進一步承認,公司和服務接受者 (i) 不就與本PSU獎勵的任何方面有關的任何納税義務作出任何陳述或承諾,包括但不限於補助或授予
4.


在PSU獎勵中,根據此類歸屬發行普通股、隨後出售普通股以及支付任何股票股息;以及 (ii) 不承諾也沒有義務制定補助條款或PSU獎勵的任何方面,以減少或消除您的納税義務或實現特定的税收結果。此外,如果您在多個司法管轄區有納税義務,則您承認公司和/或服務接受者(或以前的服務接受者,如適用)可能需要在多個司法管轄區預扣或核算納税義務。

(b) 在發生任何相關的應納税或預扣税事件(如適用)之前,您同意做出令公司和/或服務接受者滿意的適當安排,以滿足所有納税義務。正如本計劃第8節進一步規定的那樣,您特此授權公司和任何適用的服務接受者通過以下一種或多種方法來履行與納税義務有關的任何適用的預扣税義務:(i) 促使您以公司和/或服務接受者可接受的形式以現金或現金等價物支付應納税義務的任何部分;(ii) 預扣公司或服務接受者本應向您支付的任何補償;(iii) 預扣普通股中的普通股向您發行或以其他方式發行的與該獎勵有關的股票;但是,在有資格獲得《交易法》第16 (b) 條(如果適用)豁免的範圍內,此類股票預扣程序必須事先獲得董事會或公司薪酬委員會的明確批准;(iv) 允許或要求您與經紀交易商達成 “當日出售” 承諾(如果適用)根據此,金融業監管局成員(“FINRA交易商”)授權,無需進一步同意,即您不可撤銷地選擇出售與基於績效的限制性股票單位相關的部分普通股以履行納税義務,FINRA交易商不可撤銷地承諾將履行納税義務所需的收益直接轉給公司或服務接受者;和/或 (v) 公司認定符合適用法律的任何其他方法。此外,您同意向公司或服務接受者支付或償還公司或服務接受者可能因參與本計劃而被要求扣留、收取或支付的任何款項,或者前面描述的手段無法滿足的金額。如果確定應納税額大於公司和/或服務接受者(如適用)預扣的金額,則您同意賠償公司和/或服務接受者(如適用)因公司或適用的服務接受者未能預扣適當金額而免受損害。

(c) 公司和/或服務接受者可以通過考慮您所在司法管轄區適用的法定預扣金額或其他預扣税率,包括您所在司法管轄區的最高適用税率,來預扣或清算您的納税義務;但是,在有資格獲得《交易法》第16 (b) 條(如果適用)豁免所必需的範圍內,這種更高的預扣税率必須事先獲得董事會或公司薪酬委員會的明確批准。如果超額預扣税,您可能會從公司或服務接受者那裏獲得任何超額預扣的現金退款(無權獲得普通股等價物),或者如果沒有退款,則可以向當地税務機關尋求退款。在預扣税額不足的情況下,您可能需要直接向適用的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何納税義務。如果預扣的普通股是通過預扣的普通股來履行納税義務的,則出於税收目的,您被視為已發行了受PSU獎勵既得部分約束的全部普通股,儘管一些普通股的扣留僅是為了支付此類納税義務。

5.


(d) 您承認您不得參與本計劃,在您完全履行公司確定的任何適用的納税義務之前,公司沒有義務發行或交付普通股。除非履行納税義務的任何預扣税義務,否則公司沒有義務向您發行或交付與PSU獎勵有關的任何普通股。

5. 股票的發行或交付。在不違反第21條的前提下,除非本協議另有規定,否則在授予通知中規定的歸屬日期後的30天內(或者如果參與者在解僱後歸屬,則在參與者符合條件地終止僱傭關係後的70天內),公司應根據本協議的條件向參與者發行或交付既得普通股。此類發行或交付應以公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的適當記載為證明。除非第 4 節另有規定,否則公司應支付所有原始發行税或轉讓税以及與此類發行或交付有關的所有費用和開支。在向參與者發行受PSU獎勵約束的普通股之前,參與者對公司的任何特定資產或此類普通股沒有直接或有擔保的索賠,並且將具有公司普通無擔保債權人的身份。

6. 補助金的性質。在接受 PSU 獎項時,您承認、理解並同意:

(a) 本計劃由公司自願制定,本質上是自由裁量的,在本計劃允許的範圍內,公司可以隨時修改、修改、暫停或終止;

(b) PSU獎勵的授予是特殊的、自願的和偶然的,即使過去曾授予過基於績效的限制性股票單位,也不會產生任何合同或其他權利,使之可以獲得基於績效的限制性股票單位的未來補助或代替基於績效的限制性股票單位的福利;

(c) 與未來PSU獎勵或其他補助金有關的所有決定(如果有)將由公司自行決定;

(d) PSU 獎勵和您對本計劃的參與不應構成與公司建立僱用或其他服務關係的權利;

(e) PSU 獎勵和您對本計劃的參與不得解釋為與公司或服務接受者簽訂或修改僱傭或服務合同,也不得幹擾公司或服務接受者(如適用)終止您的持續服務(如果有)的能力;

(f) PSU獎勵和你對本計劃的參與不應賦予你對受PSU獎勵約束的公司普通股的任何所有權特權,除非且僅限於此類股份根據授予通知歸屬並且你成為此類股票的登記股東;

(g) 您自願參與本計劃;

(h) PSU獎勵和受PSU獎勵約束的普通股及其收入和價值,無意取代任何養老金權利或補償;

6.


(i) PSU獎勵和受PSU獎勵約束的普通股及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分,包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、服務終了補助金、獎金、假日工資、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利金或類似補助金;

(j) 除非與公司另有書面協議,否則PSU獎勵和受PSU獎勵約束的普通股以及這些獎勵的收入和價值不作為您作為關聯公司董事可能提供的服務的對價或與之相關的授予;

(k) 普通股標的股票的未來價值未知,無法確定,也無法確定地預測;

(l) 因終止持續服務而導致的PSU獎勵被沒收(無論出於任何原因,無論後來是否被認定無效或違反了您提供服務所在司法管轄區的就業法或僱傭或其他服務協議的條款,如果有),均不得提出任何索賠或獲得補償或損害的權利;

(m) 就PSU獎勵而言,自您不再積極向公司或任何關聯公司提供服務之日起,您的持續服務將被視為終止(無論終止的原因如何,也無論後來是否被認定無效或違反了您提供服務的司法管轄區的僱傭法或僱傭條款或其他服務協議的條款(如果有),並且該日期不會通過任何通知期延長(例如,您的持續服務期將不包括任何合同通知期或您提供服務所在司法管轄區的就業法或僱傭或其他服務協議條款(如果有)規定的任何 “花園假” 期限或類似期限);薪酬委員會應自行決定您何時不再為PSU獎勵而積極提供服務(包括休假期間您是否仍被視為在提供服務);以及

(n) 公司和服務接受者均不對您的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任,這種波動可能會影響基於績效的限制性股票單位的價值或根據PSU獎勵的結算或隨後出售結算時獲得的任何普通股而應付給您的任何款項。

7. 可轉移性。除非本計劃另有規定,否則您的PSU獎勵不可轉讓,除非根據遺囑或適用的血統和分配法律。

8. 公司交易。您的PSU獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議條款的約束,包括但不限於任命股東代表的規定,該代表有權代表您就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

9. 不承擔税款。作為接受PSU獎勵的條件,您 (a) 同意不就PSU裁決產生的任何納税義務向公司或其任何高管、董事、員工或關聯公司提出任何索賠,並且 (b) 承認建議你就PSU獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問,但要麼這樣做,要麼故意自願拒絕這樣做。

7.


10. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税收、法律或財務建議,也沒有就您參與本計劃或收購或出售普通股標的股提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前,您應就參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

11. 適用法律和管轄地。PSU 裁決和本協議的條款受特拉華州內部法律管轄,並根據特拉華州內部法律進行解釋,不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。就為執行與本協議有關或由本協議引起的任何訴訟、訴訟或其他程序而言,雙方特此提交併同意特拉華州法院的唯一和專屬管轄權,而不是作出和/或履行本協議的其他法院。

12. 可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或計劃的任何部分為非法或無效,則這種非法性或無效性不會使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如果可能,本協議的任何部分(或此類部分的一部分)被宣佈為非法或無效,其解釋方式將在保持合法和有效的情況下最大限度地使該部分或部分的條款生效。

13. 遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定,除非對適用於普通股的任何註冊、資格或其他法律要求有豁免,否則在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或交易控制法或美國證券交易委員會的裁決或法規完成對股票的任何註冊或資格認證之前,公司無需在結算基於績效的限制性股票單位時交付任何可發行的股票(“SEC”)或任何其他政府監管機構的批准,或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的批准或其他許可之前,公司應自行決定哪些註冊、資格或批准,是必要或可取的。您理解,公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會註冊或認可股票,也沒有義務在發行或出售股票時尋求任何政府機構的批准或許可。此外,您同意,公司有權在遵守適用於普通股發行的證券或其他法律的必要範圍內,在未經您同意的情況下單方面修改協議。

14. 語言。您承認自己精通英語,或者已諮詢過精通英語的顧問,以使您能夠理解本協議和本計劃的條款。如果您收到了翻譯成英語以外語言的本協議或與計劃相關的任何其他文件,並且翻譯版本的含義與英文版本不同,則以英文版本為準。

15. 電子交付和參與。公司可自行決定通過電子方式提供與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意通過電子交付接收此類文件,並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

16. 附錄。儘管本《基於全球績效的 RSU 獎勵協議》中有任何規定,PSU 獎勵仍受貴國任何附錄中規定的任何其他條款和條件的約束。此外,如果你搬到其中一個國家
8.


附錄中包含的該國家/地區的附加條款和條件將適用於您,前提是公司出於法律或行政原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄構成本協議的一部分。

17. 施加其他要求。在公司出於法律或行政原因認為必要或可取的範圍內,公司保留對你參與本計劃、PSU和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利,並有權要求你簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

18. 豁免。您承認,公司對違反本協議任何條款的豁免不構成或解釋為對本協議任何其他條款的放棄,也不得解釋為對您或任何其他參與者隨後違反本協議任何條款的豁免。

19. 內幕交易/市場濫用。您承認,根據您或您的經紀人的國家或公司股票的上市地點,您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法的約束,這可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、股票權利(例如基於績效的限制性股票單位)或與股票價值掛鈎的權利(例如幻影獎勵、期貨)的能力,在此期間,您被視為擁有有關公司的 “內幕消息” 如適用的法律或法規所定義司法管轄區)。當地的內幕交易法律和法規可能禁止取消或修改您在獲得內幕消息之前下達的訂單。此外,您可能被禁止 (i) 向任何第三方披露內幕消息(以 “需要知道” 為基礎除外)以及(ii)“給第三方” 小費或促使他們以其他方式買入或賣出證券。請記住,第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的,也是對這些限制的補充。您有責任遵守任何限制,並應就此事與您的個人顧問交談。

20. 外匯管制、外國資產/賬户和/或税務報告。根據您所受法律約束的國家,您可能有某些外國資產/賬户和/或税務申報要求,這些要求可能會影響您在居住國以外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下普通股或通過參與本計劃獲得的現金(包括出售普通股產生的任何股息或出售收益)的能力。您所在的國家/地區可能要求您向您所在國家的相關機構報告此類賬户、資產或交易。您可能還需要在收到後的一段時間內將參與本計劃所收到的現金匯回您的國家。您有責任瞭解和遵守任何此類法規,並應就此與您的個人税務、法律和財務顧問交談。

21. 第 409A 節。本PSU獎勵旨在免除或遵守《守則》第409A條,應據此解釋和解釋,本協議下的每筆款項均應被視為單獨付款。在本協議規定獎勵歸屬並由你終止僱傭關係的範圍內,適用的普通股應在你 “離職” 時轉移給你或你的受益人,這是《守則》第409A條所指的;前提是,如果你是《守則》第409A條所指的 “特定員工”,則在PSU的獎勵構成不合格遞延薪酬的範圍內《守則》第409A條,此類普通股應轉讓給您或者你的受益人是
9.


(i)離職六個月週年和(ii)你去世的日期更早發生。

22. 其他文件。您特此確認收到或有權收到一份提供根據《證券法》頒佈的第428 (b) (1) 條所要求的信息(包括招股説明書)的文件。此外,您確認收到公司的交易政策。

23. 問題。如果您對這些條款或適用於您的PSU獎勵的任何其他條款和條件有疑問,包括適用的聯邦所得税後果摘要,請參閲招股説明書。
10.


COUPANG, INC.
2021 年股權激勵計劃
附錄
TO 基於績效的全球RSU獎勵協議

條款和條件

本附錄構成協議的一部分,包括其他條款和條件,適用於您在以下所列司法管轄區之一居住和/或工作時根據本計劃授予您的PSU獎勵。本附錄中使用但未定義的大寫術語具有計劃和/或基於全球績效的RSU獎勵協議中規定的含義。

如果您是您目前居住和/或工作所在國家以外的其他國家的公民或居民(或出於當地法律的目的被視為公民),或者如果您在獲得 PSU 獎勵後移居另一個國家,則公司應自行決定此處包含的附加條款和條件在多大程度上適用於您。

通知

本附錄還可能包括有關外匯管制和在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2021年1月在相應國家生效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜,經常變化。因此,你不應將本附錄中的信息作為與你參與本計劃的後果有關的唯一信息來源,因為在你歸屬基於績效的限制性股票單位、收購普通股或出售根據本計劃收購的普通股時,這些信息可能已經過時了。

此外,以下包含的信息本質上是一般性的,可能不適用於您的特定情況。關於您所在國家的相關法律如何適用於您的情況,您應該尋求適當的專業建議。

如果您是您目前居住和/或工作所在國家以外的其他國家的公民或居民(或出於當地法律的目的被視為公民),或者如果您在獲得 PSU 獎勵後移居另一個國家,則此處的通知可能不以相同的方式適用於您。
11.


中國

條款和條件
以下規定僅適用於受國家外匯管理局(“SAFE”)規定的外匯管制限制的參與者,該限制由公司自行決定:

獎勵以履行監管義務為條件。除了授予通知和協議中規定的歸屬要求外,基於績效的限制性股票單位的結算還取決於公司在SAFE完成計劃和基於績效的限制性股票單位的註冊,以及此類註冊的持續有效性。如果或在公司未完成或維持註冊的範圍內,則不得根據基於績效的限制性股票單位發行任何普通股,如果公司確定完成或維持SAFE註冊不可行或不可行,則可以決定取消和沒收任何未償還的基於績效的限制性股票單位。

股票必須保留在公司的經紀人手中。您同意持有在向公司為此目的指定的經紀人結算基於績效的限制性股票單位時收到的任何普通股,直到普通股被出售為止。無論您是否繼續在職或工作,該限制均適用於根據本計劃向您發行的所有普通股。

強制出售股票。公司有權自行安排出售基於績效的限制性股票單位結算時發行的普通股,可以在結算後立即出售,也可以在結算後的任何時候出售。無論如何,如果您的持續服務終止,您將需要在公司根據SAFE要求的時間段內出售在結算基於績效的限制性股票單位時收購的所有普通股。在此期間結束時,經紀賬户中剩餘的任何普通股均應由經紀人出售(代表您出售,無需進一步同意)。您同意簽署公司(或公司經紀人)合理要求的任何其他協議、表格和/或同意,以實現普通股的出售(包括但不限於出售收益的轉讓和下述其他交易所控制事項),並應就此類事項與公司合作。您承認,公司和經紀人均無義務安排以任何特定價格出售普通股,任何此類出售都可能產生經紀人費用和類似費用。無論如何,在出售普通股時,根據適用的外匯管制法律法規,出售所得減去任何應納税義務的預扣税、任何經紀人費用或佣金以及任何類似的出售費用,都將匯給您。

外匯管制限制。您理解並同意,您將被要求立即將出售根據本計劃收購的任何普通股的收益以及為此類普通股支付的任何現金分紅匯回中國。您還理解,此類收益匯回可能需要通過公司或服務接受者開設的特殊銀行賬户進行,並且您特此同意並同意,在向您交付任何銷售收益和現金分紅之前,公司或服務接收方可以代表您將其轉入此類特殊賬户,並且不得為此類賬户中持有的資金支付任何利息。

所得款項可由公司自行決定以美元或當地貨幣支付給您。如果所得款項以美元支付給你,你就知道美元銀行賬户是
12.


必須建立和維持中國,以便所得款項可以存入此類賬户。如果收益以當地貨幣支付給您,則您承認公司和/或服務接受者沒有義務確保任何特定的匯率兑換,並且由於外匯管制限制,公司和/或服務接受者在將收益轉換為當地貨幣時可能會面臨延遲。您同意承擔從出售普通股到將淨收益轉換為當地貨幣並分配給您之間的任何貨幣波動風險。您還同意遵守公司和/或服務接受者將來可能規定的任何其他要求,以促進遵守中國的外匯管制要求。

行政。對於因執行本條款和條件的條款或公司根據任何適用法律實施計劃、協議、授予通知和基於績效的限制性股票單位而可能產生或遭受的任何成本、費用、利息或股息損失或其他損失,公司和服務接受者均不承擔任何責任。

通知
交換控制信息。中國居民可能需要向國家外匯管理局報告其外國金融資產和負債(包括根據該計劃收購的普通股)的所有細節,以及與非中國居民進行的任何經濟交易的細節。

印度尼西亞

條款和條件

語言同意和通知。通過接受 RSU 獎勵,(i) 您確認已閲讀並理解以英文提供的與該補助金有關的文件(即撥款通知、協議和計劃),(ii) 您相應地接受這些文件的條款,以及 (iii) 您同意不會根據 2009 年關於國旗、語言、徽章和國歌的第 24 號法律或執行總統國歌對本文件的有效性提出質疑法規(發佈時)。

Persetujuan dan Pemberitahuan Bahasa。dengan menerima pemberian Unit Saham Terbatas(基於績效的限制性股票單位)ini,Peserta(i)ande menkonfirmasi bahwa ande telah memberian and telah memberian and pemberian in telah memberian ini(yaitu、Pemberitahan、Perjanjian Penghargaan and Program)delam bahasa de baham,(ii) Anda menerima syarat dari dori dokumen tersebut,dan (iii) Anda menerima syarat dari dari dori dokumen-dokumen tersebut,dan (iii) anda setuju bahwa andang no.24 tahun2009 年關於 Bendera、Bahasa dan Lambang Negara serta Lagu Kebangsaan 或 Peraturan Presiden pelaksana(ketika diterbitkan)。

通知

交換控制信息。印度尼西亞居民必須通過印尼銀行網站在線提交的月度報告,向印度尼西亞銀行提供有關外匯活動的信息(例如,將出售普通股的收益匯入印度尼西亞)。報告最遲應在活動發生當月的次月的第15天之前提交。印尼銀行可能會發布進一步的實施條例。
此外,當出售普通股的收益匯入印度尼西亞時,將適用統計報告要求,執行交易的印度尼西亞銀行可以
13.


要求您提供信息,您將有義務提供此類信息,以便銀行能夠履行向印度尼西亞銀行提交報告的要求。

日本

通知

交換控制信息。如果您在單筆交易中收購價值超過1億日元的普通股,則必須在收購普通股後的20天內通過日本銀行向財務省提交證券收購報告。

國外資產/賬户報告信息。您必須報告截至12月31日在日本境外持有的任何資產的詳細信息,包括普通股,前提是此類資產的公允市場淨值總額超過5000萬日元。此類報告將在每年3月15日之前提交。您有責任遵守這項申報義務,並應諮詢您的個人税務顧問,以確定是否需要報告基於績效的限制性股票單位或您持有的普通股的詳細信息。

韓國

通知
國外資產/賬户報告信息。如果此類賬户的月餘額在一個日曆年度的任何月底日超過5億韓元(或等值的外幣金額),則您必須向韓國税務機關申報所有外國金融賬户(例如,非韓國銀行賬户、經紀賬户),並在次年6月提交有關此類賬户的報告。您應該諮詢您的個人税務顧問,以確定您的個人申報義務。

新加坡

條款和條件

證券法信息。RSU 獎勵是根據《證券和期貨法》(第 289 章,2006 年版)第 273 (1) (f) 條規定的 “合格人員” 豁免授予的(“SFA”),根據該協議,它不受招股説明書和註冊要求的約束,其制定目的不是為了隨後將普通股的標的股票發行給任何其他方。該計劃尚未作為招股説明書提交或註冊到新加坡金融管理局。您應注意,基於績效的限制性股票單位受SFA第257條的約束,除非此類要約或出售是在(1)自授予之日起六個月後或(2)根據SFA第十三部分第(1)分節(4)(第280條除外)的豁免進行的,否則您將無法提出任何要約或隨後出售新加坡普通股。

通知
董事報告信息。如果您是新加坡關聯公司的董事、副董事或影子董事,則無論您是新加坡居民還是在新加坡工作,您都可能需要遵守《新加坡公司法》規定的某些通知要求。這些要求包括有義務在 (i) 收購或處置公司的權益(例如,基於績效的限制性股票單位、普通股)後的兩天內,以書面形式通知新加坡關聯公司,(ii)先前披露的權益的任何變化(例如,
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當基於績效的限制性股票單位歸屬時),或(iii)成為董事、副董事或影子董事(如果當時存在這種利益)。如果您是新加坡子公司的首席執行官(“首席執行官”),並且上述通知要求被確定適用於新加坡子公司的首席執行官,則上述通知要求也可能適用。

臺灣

通知

證券法信息。參與本計劃的提議僅適用於符合條件的員工、公司董事和顧問、服務接受者和任何其他關聯公司。參與該計劃的提議不是臺灣公司公開發行證券。

交換控制信息。您可以通過授權的外匯銀行將與普通股相關的外幣匯入臺灣,金額每年不超過500萬美元。

但是,如果單筆交易的交易金額為500,000新臺幣或以上,則必須提交令匯款銀行滿意的外匯交易表和其他支持文件(例如RSU獎勵協議)。

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